美國
證券交易委員會
華盛頓特區。 20549
表單
|
|
根據證券交易法第(d)條的季度報告 13 或 15(d)條證券交易法 1934 |
截至季度期
或
|
|
根據《證券交易法》第 13 或 15(d) 節的過渡報告 1934 |
對於過渡期從 到
委託文件號碼
(註冊人名稱如章程中所列)
|
|
|
|
|
（州或其他管轄區的 公司註冊或組織) |
|
（美國國稅局僱主 識別號) |
(主要行政辦公室地址，郵政編碼)
(
（註冊人電話號碼，包括區號）
不適用
（如自上次報告以來更改了前名稱、前地址和前財政年度。）
根據法案第部分註冊的證券 12（b）
|
每個類別的名稱 |
交易標誌 |
註冊的每個交易所名稱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
請打勾註冊者是否（1) 已按第部分要求提交所有報告 13 或 15（d）條的規定提交全部報告 1934 在之前的 12 月份（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內），並且（2) 在過去一直受到此類提交要求的 90 天數。 是
請勾選註冊者是否按照規則提交了每個需要電子提交的互動數據文件， 405 符合Regulation S-t (§232.405 本章的 12 近 是
請通過勾選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興增長公司。請參見規則中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。 12b-2 交易所法案。
|
大型加速申報人 |
☐ |
|
加速申報人 |
☐ |
|
|
☒ |
|
小型報告公司 |
|
|
|
|
|
新興成長公司 |
|
如果是新興成長公司，請通過勾選指示註冊人是否選擇不使用延長過渡期以遵守根據第條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準 13(a)交易法案。 ☐
請通過勾選來指明註冊人是否爲空殼公司（根據交易法第規則的定義）： 12b-2 法案的相關內容）。是的
流通中的普通股數量爲 2024年12月6日爲
沉浸公司
目錄
| 第一部分 |
1 | |
| 財務信息 | ||
| 項目1. | 基本報表 | 1 |
| 截至的未經審計的簡明合併資產負債表 2024年10月31日 和 2024年4月30日 | 1 | |
| 未經審計的截至2024年7月31日一個月的合併營業報表，以及截至三個月和六個月的合併營業報表 2024年10月31日 和 2023年6月30日 | 3 | |
| 未經審計的截至2024年7月31日一個月的合併綜合收益（損失）報表，以及截至三個月和六個月的合併綜合收益（損失）報表2024年10月31日 以及 2023年6月30日 | 4 | |
| 未經審計的綜合股東權益簡表，截止至三個月和六個月 2024年10月31日 和 2023年6月30日 | 5 | |
| 未經審計的綜合現金流量表，截止至六個月 2024年10月31日 以及 2023年6月30日 | 9 | |
| 未經審計的基本財務報表附註 | 11 | |
| 項目2. | 管理層對控件和經營結果的討論與分析 | 42 |
| 項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
| 項目4。 | 控件和程序 | 56 |
| 第二部分 | ||
| 其他信息 | ||
| 項目1. | 法律程序 | 57 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 59 |
| 項目2. | 未註冊的股票證券銷售及收益使用 | 60 |
| 第6項 | 展覽品 | 61 |
| 簽名 |
62 | |
沉浸公司
（以千爲單位，除非另有說明）
(未經審計)
|
|
2024年10月31日 |
|
2024年4月30日 |
||||
|
資產 |
|||||||
| 流動資產： | |||||||
| 沉浸 | |||||||
|
現金及現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
投資– 當前 |
|
|
|
||||
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
||||
|
預付費用及其他流動資產 |
|
|
|
||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| 現金及現金等價物 | |||||||
| 應收賬款，淨額 | |||||||
| 商品庫存，淨值 | |||||||
| 教科書租賃庫存，淨值 | |||||||
| 預付款項及其他流動資產 | |||||||
| 總流動資產 | |||||||
| 沉浸 | |||||||
| 物業及設備（淨額） | |||||||
| 投資 – 非流動資產 | |||||||
| 長期存款 | |||||||
| 遞延稅款資產 | |||||||
| 其他資產 – 非流動資產 | |||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| 物業及設備（淨額） | |||||||
| 無形資產，淨值 | |||||||
| 商譽 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | |||||||
| O其他資產 - 非流動資產 | |||||||
|
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
IMMERSION CORPORATION
簡化合並資產負債表
(以千爲單位，除每股數據外)
(未經審計)
|
|
2024年10月31日 |
|
2024年4月30日 | ||||
|
負債和股東權益 |
|||||||
|
流動負債： |
|
|
|
||||
| 沉浸 | |||||||
|
應付賬款 |
$ |
|
|
$ |
|
||
| 應計補償 |
|
||||||
|
遞延收入– 當前 |
|
|
|
||||
|
其他流動負債 |
|
|
|
||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| 應付賬款 | |||||||
| 應計負債 | |||||||
| 待確認收入-流動資產 | |||||||
| 經營租賃負債 - 目前 | |||||||
| 總流動負債 | |||||||
| 沉浸 | |||||||
|
遞延收入– 非流動 |
|
|
|
||||
|
其他長期負債 |
|
|
|
||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
|
遞延所得稅負債，淨額 |
|||||||
| 經營租賃負債– 非流動 | |||||||
| 遞延收入 – 非流動 | |||||||
| 其他非流動負債 | |||||||
| 長期借款 | |||||||
|
總負債 |
|
|
|
||||
|
承諾和或有事項（注： 14) |
|
|
|
||||
|
股東權益： |
|
|
|
||||
| 普通股 – $ |
|||||||
|
其他已付資本 |
|
|
|
||||
|
累計其他綜合收益 |
|
|
|
||||
|
累計收益（赤字） |
|
|
( |
) | |||
|
以成本計的庫存股： |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
歸屬於沉浸公司股東的總股東權益 |
|
|
|
||||
| 合併子公司的非控股權益 |
|
||||||
| 股東權益總額 | |||||||
|
總負債和股東權益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閱附註的基本財務報表。
沉浸公司
(以千計，除每股金額外)
(未經審計)
| 一個月結束 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
|
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
|
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||
|
營業收入： |
|||||||||||||||||||
| 沉浸 | |||||||||||||||||||
|
特許權和許可證 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||||||||||||||
| 產品及其他 | |||||||||||||||||||
|
租金收入 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
總營業收入 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： | |||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||||||||||||||
| 產品及其他銷售成本 | |||||||||||||||||||
| 租金銷售成本 | |||||||||||||||||||
|
營業費用： |
|||||||||||||||||||
| 沉浸式 | |||||||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | |||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |||||||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | |||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷費用 | |||||||||||||||||||
|
重組和其他費用 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
營業費用 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
營業收入（虧損） |
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||
|
利息及其他收入，淨額 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
在所得稅準備金之前的收入（虧損） |
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||
|
所得稅準備金 |
( |
) |
( |
) |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
淨收入（虧損） |
$ | ( |
) | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收入（虧損） | ( |
) | |||||||||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的淨收入 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的每股收益 | |||||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權平均普通股流通股本 | |||||||||||||||||||
| 基本 | |||||||||||||||||||
| 稀釋 | |||||||||||||||||||
請參閱附註的基本財務報表。
(以千計)
(未經審計)
| 一個月結束 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
|||||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益（損失）變動 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 綜合收益 （虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | ( |
) | |||||||||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的綜合收益 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
請參閱附註的基本財務報表。
IMMERSION公司
(以千爲單位，除股份外)
(未經審計)
| 截至10月31日的三個月 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累計其他全面收益（損失） |
累計盈餘 |
庫存股 |
歸屬於沉浸股東的總股東權益 |
非控制性權益 |
總計 股東股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 | 額外實收資本 |
股份 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴7月的餘額 31, 2024 |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現損失，稅後 |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售Barnes & Noble Education的普通股，扣除佣金後 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 解除限制性股票單位和獎勵，扣除 withheld 股票後 |
|
— |
— |
— |
|
( |
) | ( |
) | — |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 給予員工的股票以替代現金補償 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈分紅 | — | — |
— |
— | ( |
) |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 對控股和非控股權益的重新平衡 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年10月31日的餘額 |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||||||||
請參閱附註的基本財務報表。
沉浸公司
(以千爲單位，除股票數量外)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累計其他全面收益（損失） |
累計赤字 |
庫存股 |
歸屬於沉浸股東的總股東權益 |
非控制性權益 |
總計 股東股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 | 額外實收資本 | 股份 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額爲2023年3月31日 |
|
$ |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 淨利潤 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現收益，扣除稅費後 |
— |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位和獎勵的釋放，扣除所留股份後 |
|
— |
— |
— |
— |
|
( |
) | ( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
股票期權行使所得 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票方式支付給員工的股份 |
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈分紅 | — | — |
( |
) | — | — |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
— |
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額在六月 30, 2023 |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||||||||
| 截至10月31日的六個月 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累積其他全面收入 |
累計收益（虧損） |
庫存股 |
歸屬於沉浸股票股東的股東權益總額 | 非控制性權益 |
總計 股東股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 | 額外支付的資本 | 股份 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額在 2024年4月30日 |
|
|
$ |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ | $ |
$ |
|
|||||||||||||||
| 淨利潤 |
— |
|
— |
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現損失，淨稅 |
— |
|
— |
— |
|
( |
) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education 收購 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 Barnes & Noble Education 的普通股，扣除佣金 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位和獎勵的釋放，扣除爲工資稅而保留的股份 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
( |
) | — |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 以現金補償的形式向員工發行的股份 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||
| 宣佈分紅 | — |
|
— |
( |
) |
|
— |
|
( |
) |
|
— |
|
— |
|
( |
) | — |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 控股與非控股權益的再平衡 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 |
— |
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
| 餘額爲 2024年10月31日 |
|
|
$ | $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ | $ |
$ |
|
||||||||||||||||
沉浸公司
(單位：千，除非另有說明股份數)
(未經審計)
| 截至6月30日的六個月 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
累計 其他 綜合的 收入 |
累計 赤字 |
庫存股 | 歸屬於沉浸股東的股東權益總額 | 非控制性權益 | 總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 額外實收資本 | 股份 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現的收益，稅後 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購 | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位和獎勵的釋放，扣除已保留的股份 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使的收益 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於員工股票購買計劃（ESPP）的股票發行 | — |
|
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的股票以替代現金薪酬 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈分紅 | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額爲六月 30, 2023 | $ | $ | $ | $ |
( |
) | $ |
( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閱附註的基本財務報表。
沉浸公司
(以千計)
(未經審計)
| 截至六個月 | |||||||
| 2024年10月31日 |
2023年6月30日 | ||||||
|
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
||||
|
淨利潤 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
調整淨利潤與經營活動現金流量的對賬： |
|
|
|
||||
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
||||
| 基於股票的補償 | |||||||
| 固定資產處置損失 | |||||||
| 遞延所得稅 | ( |
) | |||||
|
在可交易證券上的淨收益 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
衍生工具的淨收益 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
以股票形式支付給員工的現金補償 |
|
|
|
||||
|
其他 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
經營資產和負債的變動： |
|
|
|
||||
|
應收賬款和其他應收款 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 商品庫存 | |||||||
| 教材租賃庫存 | ( |
) | |||||
|
預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
|
|
|||
| 租賃使用權資產和負債的變動 | |||||||
|
長期存款 |
|
|
( |
) | |||
|
其他資產 |
( |
) |
|
|
|||
|
應付賬款及應計負債 |
|
|
( |
) | |||
|
其他流動負債 |
|
|
|
||||
|
遞延收入 |
|
|
( |
) | |||
|
其他長期負債 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
經營活動產生的現金流量淨額（使用） |
( |
) |
|
|
|||
|
投資活動現金流量： |
|
|
|
||||
| 可交易證券和其他投資的購買 | ( |
) | ( |
) | |||
|
出售或到期的可交易證券及其他投資的收益 |
|
|
|||||
|
衍生工具出售所得 |
|
|
|
||||
| 收購業務淨現金 | ( |
) | |||||
|
衍生工具結算的支付 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 購買物業和設備 | ( |
) | |||||
| 處置物業和設備所得 | |||||||
|
用於投資活動的淨現金流 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
||||
| 借款所得 | |||||||
| 借款償還 |
( |
) | |||||
| 出售Barnes & Noble Education普通股的收益 | |||||||
|
向股東支付分紅 |
( |
) |
|
( |
) | ||
| 購買庫藏股的付款 | ( |
) | |||||
|
扣稅的股份 |
( |
) |
|
( |
) | ||
|
其他籌資活動 |
|
|
|
||||
|
融資活動提供（使用）的淨現金 |
|
|
( |
) | |||
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
|
|
( |
) | |||
|
現金、現金等價物和受限制現金： |
|
|
|
||||
|
期初 |
|
|
|
||||
|
期末 |
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閱附註的基本財務報表。
浸入公司
簡明合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
關於被限制現金、現金及現金等價物的調節，適用於簡明合併資產負債表：
| 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | ||||||
| 現金及現金等價物 | |||||||
| 沉浸式體驗 | $ | $ | |||||
| Barnes & Noble Education | |||||||
| Barnes & Noble Education 報告的被限制現金如下： | |||||||
| 預付款項及其他流動資產 | |||||||
| 其他資產 - 非流動性 | |||||||
| 受限制現金總額 | |||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的總額 | $ | $ |
請參閱附註的基本財務報表。
1. 重要會計政策
業務描述
Immersion Corporation（「Immersion」）成立於 1993 加利福尼亞州，並於 1999在特拉華州重新註冊。除非上下文另有要求，本季度10-Q表格報告中對「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」的引用均指Immersion及我們的合併子公司。
Immersion通過一系列知識產權（「IP」）生成許可和特許權使用費收入，這些知識產權使用戶在操作數字設備時更全面地感知觸覺。我們專注於以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費、移動娛樂和其他內容；主機遊戲；汽車；醫療；以及商業。
2024年6月10日，我們收購了控股權 在Barnes & Noble Education, Inc.，一家特拉華州公司（「Barnes & Noble Education」或「BNED」）請參閱說明 2。業務合併的更多信息。 Barnes & Noble Education的財務結果已從2024年6月10日的收購日期起納入我們的簡明合併財務報表中。
Barnes & Noble Education是美國高校和大學校園以及K-12機構的實體和虛擬書店的合同運營商。12Barnes & Noble Education還是教科書批發商和庫存管理硬件及軟件供應商。Barnes & Noble Education運營 實體、虛擬和定製書店，在動態的全渠道零售環境中提供必要的教育內容、工具和一般商品。
BNC首日公平與包容訪問項目
Barnes & Noble Education提供旨在解決高等教育中最緊迫問題的產品和服務，包括通過創新的課程材料交付模型實現的公平準入、增強便利性和改善負擔能力，從而推動學生體驗和成果的提升。 Barnes & Noble Education 提供其 BNC First Day® 經濟實惠的教材訪問程序，包括 First Day Complete 和 First Day，能夠在開課前向學生提供教師要求的課程材料。
• 第一天完整課程 被機構採用幷包括所有或大部分本科課程（偶爾也包括研究生課程），爲學生提供實體和數字材料。除了向學生、教師和管理員提供衆多好處外，First Day Complete 模型還推動了書店的單位銷售和銷售通過量的顯著增加。
• 第一天 由一位教員爲單個課程執行，學生通過他們學校的學習管理系統（「LMS」）主要接收數字課程材料。
本 巴諾書店（Barnes & Noble） 品牌（由 Barnes & Noble Education 的前母公司授權）及其子品牌， BNC 和 MBS在美國，代表着書籍銷售和校園零售領域的創新。BNED在高校的廣泛影響力、信譽和市場認可不僅支持其對大學、學生和教職工的營銷工作，也對其與主要教育出版商的關係至關重要，因爲這些出版商依賴我們作爲 一個 他們的主要分銷渠道之一。
合併原則和報告基礎
我們合併的財務報表中反映的運營結果包括沉浸公司和我們的全資子公司的帳戶，以及自2024年6月10日起，Barnes & Noble Education這一合併的變量利益實體的帳戶。所有重要的公司間帳戶和交易在合併中已被消除。
未經審計的非控股權益 濃縮合並經營報表 代表其他所有者持有的Barnes & Noble Education相關的盈利或虧損的部分。未經審計的非控股權益 簡明合併資產負債表 代表我們淨資產中歸屬於其他所有者的部分，基於這些所有者所持有的權益部分。截止到2024年10月31日，非控股權益爲$
濃縮合並財務報表已按照美國通用會計原則編制（“美國公認會計原則”) 爲中期財務信息以及有關Form 10-Q的指示和適用的S-X條例條款。因此，這些精簡合併財務報表並未包含所有信息和附註，以完整呈現財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國通用會計準則，需與我們在截至...的年度報告Form 10-k中包含的經審計合併財務報表一起閱讀。 2023年12月31日在管理層看來，所有調整均由僅包含正常和經常性項目的項目構成，這些項目對於公正呈現中期的財務狀況和經營成果是必要的。某些前一年金額已被重新分類以符合本年度的呈現。
由於其非同質化的運營，我們的 簡明合併資產負債表截至2024年10月31日和2024年4月30日的 綜合損益表截至2024年7月31日的月份，以及截至2024年10月31日的三個月和六個月，分別展示Immersion的業務的營業資產、負債和運營情況，以及Barnes & Noble Education的業務的營業資產、負債和運營情況。 所有板塊在資產負債表上報告的Barnes & Noble Education的資產，僅可用於結清Barnes & Noble Education的義務。Barnes & Noble Education的負債沒有追索Immersion Corporation的一般信用。
估計的使用
在編制符合公認會計原則的財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。 實際結果可能與這些估計有所不同。
報告期間
Immersion之前是基於日曆年基礎報告我們的財務結果。對於中期報告，我們在3月31日；6月30日；9月30日和12月31日報告我們的季度財務結果。在每個日曆年內。Barnes & Noble Education的財政年度由 52 或 53 周組成，結束於最近的星期六 天 四月的最後一個部分。
爲了與Barnes & Noble Education的財政年度結束更加一致，Immersion的董事會（「董事會」）於2024年9月27日批准將我們的財政年度從1月1日至12月31日的期間更改爲5月1日至4月30日的期間。由於財政年度結束的變化，我們於2024年11月8日提交了一份從2024年1月1日至2024年4月30日的過渡報告（表格10-Qt）。從舊的財政年度到新的財政年度的季度報告變更導致了 一個 截至2024年7月31日的月份期間未包含在10-Q表格的單獨報告中。由於該期間未包含在過渡報告中，因此它包含在新採用的財年首個初步報告的10-Q表格中。
我們的新財年從5月1日開始，到4月30日結束。我們的新財季結束於7月31日、10月31日、1月31日和4月30日。因此，某些財季的財務結果可能無法與以前的財季進行比較。本季度報告形式10-Q中提到的財務信息 2025 關於沉浸式技術的部分指的是截至2025年4月30日的財年。
本季度報告形式10-Q中呈現的財務信息包括Barnes & Noble Education的財務信息 13 截至2024年10月26日的週數和 26 截至2024年10月26日的週數。
我們沒有重述截至2023年10月31日的三個月和六個月的合併財務報表。 因爲當時的財務報告流程包括某些僅按季度完成的程序。因此，重述該期間將不切實際，且不符合成本效益。 在交易完成之前，我們的業務並不是高度季節性的，季節性差異通常不會影響以前財年的季度之間的可比性。 因此，截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併財務報表， 被呈現爲前一年中最接近可比的季度。
細分信息
在與Barnes & Noble Education完成交易後，我們的經營方式是
公司的每股收益
我們提供基本每股收益和攤薄後每股收益（"EPS"） 兩個-類別 方法，這是一個收益分配公式，根據宣告的分紅（無論是否支付）來確定普通股和任何參與證券的每股收益（EPS）。在該方法下， 兩個-類別 基本每股收益（EPS）是通過將可供Immersion股東的收益除以該期間的加權平均普通股股份數量來計算的。基本每股收益包括參與證券，其中包括獲得與普通股類似的不可沒收分紅的未歸屬限制股票。攤薄每股收益反映了潛在的攤薄，可能發生在證券或其他合同被行使或轉換爲普通股的情況下，這種行使或轉換將導致每股收益減少。
商業組合
在企業合併中，公允價值的判斷要求對未來現金流預期進行估計和判斷，涉及被收購企業及其相關可識別的有形和無形資產的公允價值。收購的淨資產的公允價值是使用預期現金流和行業標準估值技術計算得出的。對於流動資產和流動負債，通常假設賬面價值與公允價值相近。商譽是指收購實體的支付對價超過其收購淨資產公允價值的部分。 收購成本在發生時計入費用，幷包括在合併營業報表中的一般和行政費用中。
由於收集和分析每次收購所需的數據需要時間，美國公認會計原則（GAAP）規定在收購日期起的最長期限爲 一個 年，以最終確定這些公允價值判斷。在測量期間，如果獲得了關於收購日期存在的事實和情況的新信息，或者根據適用的購買協議規定的被收購企業的最終淨資產和營運資本，初步公允價值估計可以進行修訂。這些調整可能導致與收購相關的資產和負債及/或支付的對價的公允價值的確認或調整，稱爲「測量期間」調整。測量期間調整被記錄爲商譽。對公允價值估計的其他修訂，包括與收購日期後出現的事實和情況相關的修訂，視情況而定被反映爲收入或費用。
商譽及無限期無形資產
我們有與收購Barnes & Noble Education相關的商譽和無限期無形資產。這些商譽和無限期無形資產不會攤銷，但至少每年會進行一次減值測試。 我們每季度監控這些資產，以尋找潛在的減值因子。商譽需要在報告單元級別進行減值測試，這個級別是一個運營板塊，或 一個 運營板塊以下的級別。
長期資產的減值
我們的長期資產包括物業和設備、營業租賃使用權資產，以及與我們收購Barnes & Noble Education相關的可攤銷無形資產。 我們對長期資產進行減值審查，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。我們在可識別個別現金流的最低資產組級別對報告單位的長期資產進行減值評估。在評估長期資產的潛在減值時，我們首先將資產組的賬面價值與估計的未來未折現現金流進行比較。減值損失的計算將資產的賬面價值與基於估計的折現未來現金流的公允價值進行比較。如有必要，將根據資產賬面價值超過公允價值的部分確認減值損失。
與Barnes & Noble Education相關的重要會計政策
由於我們收購Barnes & Noble Education而產生的新重要會計政策摘要如下：
季節性
Barnes & Noble Education的該業務具有高度季節性，特別是在教科書銷售和租賃方面，銷售和營業利潤的主要部分在第二和第三個財政季度實現，此時大學生通常會購買和租賃教科書以備即將到來的學期，而在第一和第四個財政季度較低。Barnes & Noble Education的季度業績也可能因各學校學期開始的時間而波動，以及其財政日曆日期的變化。
隨着數字產品銷售的集中度增加，收入將在學期內更早確認，因爲數字教科書收入在客戶訪問數字內容時確認，而與之相比：（i）實體教科書的租賃在租賃期間確認收入，以及（ii）單點課程銷售在客戶實際獲得Barnes & Noble Education產品時確認收入，後者發生在實體地點購買的產品銷售時或客戶收到通過Barnes & Noble Education網站和虛擬書店訂購的產品時。
受限現金
截至 2024年10月31日Barnes & Noble Education 的限制現金爲$
商品 存貨
商品存貨由成品組成，按成本和市場價中的較低者計價。Barnes & Noble Education的存貨市場價值，所有均爲購買的成品，根據其估計的可變現淨值確定，通常爲銷售價格減去正常可預測的處置成本和運輸費用。非可退貨存貨的準備金基於我們處置非可退貨存貨的歷史，包括一些重大假設，如降價、低於成本的銷售、存貨老化和預期需求。
成本主要由Barnes & Noble Education的零售產品銷售的零售存貨法確定。教科書和貿易書庫存使用後進先出法（LIFO）計價，相關準備金對記錄的存貨金額沒有重大影響。在2024年6月10日至2024年10月31日期間沒有LIFO調整。
對於實體書店，Barnes & Noble Education 還會針對最後一次實際盤點庫存與資產負債表日期之間的時間段估計並計提虧損。虧損率基於歷史數據進行估算和計提，可能受到商品結構變化和實際虧損趨勢變化的影響。
在2024年6月10日，Immersion收購了$
教科書租賃庫存
租出的實體教科書被分類爲教科書租賃庫存。在租賃交易達成時，該書將從商品庫存中移除並按成本轉移至教科書租賃庫存。書籍的成本在租賃期間被攤銷至其預計殘值。相關的攤銷費用包含在銷售成本中。在租期結束時，歸還時該書會從教科書租賃庫存中移除，並按照其攤銷成本記錄在商品庫存中。
在2024年6月10日，Immersion收購了$
租賃
Barnes & Noble Education 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債， 合併資產負債表對於所有經營租賃安排，根據未來租賃付款的現值進行確認，這符合會計準則規範（「ASC」）第 842章，租賃。Barnes & Noble Education 不會對短期租賃（即租期爲 十二 個月或更短）確認租賃資產或租賃負債。Barnes & Noble Education 會根據固定租賃付款的租期，按直線法確認租賃費用，包括那些具有固定年度最低支付的合同，或按滾動 十二-月租期，年度按金在每個合同年度開始時重置，以最佳反映基礎租賃資產的使用模式。Barnes & Noble Education 將與高校和大學合同相關的租賃費用，包括在2024年6月10日收購日期確定的不利租賃條款的攤銷，作爲銷售成本在C簡化合並運營報表 以及Barnes & Noble Education 將其多個辦公空間的租賃費用作爲銷售和管理費用記錄在 簡化合並運營報表。
對於2024年6月10日後簽訂的租賃，Barnes & Noble Education 使用其增量借款利率來判斷固定租賃付款的現值，基於在開始日期可獲取的信息，因爲租賃中隱含的利率無法輕易確定。Barnes & Noble Education 在租賃的生效日期或開始日期（以較晚者爲準）利用估計的有抵押增量借款利率。
收入確認和遞延收入
產品銷售和租賃
Barnes & Noble Education 的大部分收入來自通過其書店位置（包括虛擬書店）及其書店關聯的電子商務網站銷售產品，幷包含單一的績效義務。產品銷售的收入在產品控制權轉移給客戶時確認，確認金額反映其期望以交換產品而應得的對價。
產品銷售在客戶實際收到產品時確認，這通常發生在客戶在實體店購買產品時的銷售點，或者在客戶通過網站和虛擬書店下單後收到產品時。 產品 銷售 從Barnes & Noble Education的批發業務發貨的產品在實際發貨時確認， 在此時，所有權轉移，風險也隨之轉移到客戶。因客戶要求的運費收入也會被確認，而運費則作爲銷售費用中的履行費用進行覈算。
銷售數字教材的收入在客戶訪問數字內容、作爲在Barnes & Noble Education的簡明合併財務報表中的產品銷售時確認，該數字教材包含一個單一的履行義務。Barnes & Noble Education的數字教材內容中嵌入了一個軟件功能，因此在使用期限到期後，客戶將無法再訪問該內容。儘管數字教材的銷售允許客戶在固定時間內訪問數字內容，但一旦數字內容交付給客戶，履行義務即告完成。
實體教材租賃的收入是遞延的，並在租賃期間根據時間的推移確認，從銷售點開始，當產品的控制權轉移給客戶時，租賃收入在Barnes & Noble Education的簡明合併財務報表中確認。租賃期通常爲一個學期，且總是少於
確認的營業收入爲BNC第一天 提供與上述Barnes & Noble Education針對產品、數字和租賃銷售的政策相一致，扣除預期的選擇退出或退貨條款。考慮到 BNC第一天 項目的增長，Barnes & Noble Education的學校合作伙伴的現金收款時間可能會延遲到確認營收之後。當一所學校採用我們的 BNC第一天可負擔的教科書獲取服務，現金回收通常在機構的退選日期之後進行，這一時間點在營運資本週期中較晚，特別是在Barnes & Noble Education的第三季度，由於春季學期的時機及其季度報告期，與直接面對學生的銷售點交易相比，後者的現金通常在銷售時或在幾天內通過信用卡處理器回收。
Barnes & Noble Education基於歷史經驗的分析來估計退貨。對於預期的商品退貨提供了準備金，通過減少相關銷售的銷售額和營業成本在記錄銷售的期間進行調整。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，Barnes & Noble Education評估其是作爲主要方還是代理。這一判斷基於Barnes & Noble Education對在將指定商品或服務轉移給客戶之前是否控制這些商品或服務的評估。判斷Barnes & Noble Education在轉移之前是否控制這些指定商品或服務涉及重大判斷，包括我們是否有能力指導商品或服務的使用並獲得該商品或服務的所有剩餘利益。對於Barnes & Noble Education爲主要方的交易，它按總額記錄收入，而對於作爲第三方代理的交易，它按淨額記錄收入。
由於徽標和標誌性一般商品的銷售由Lids和Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（「Fanatics」，統稱F/L關係）履行，Barnes & Noble Education在其簡明合併財務報表中按淨額確認因這些銷售而獲得的佣金收入。
Barnes & Noble Education沒有禮品卡或客戶忠誠度計劃。Barnes & Noble Education不將任何促銷優惠視爲費用。從Barnes & Noble Education的客戶收取的銷售稅不包含在報告的收入中。Barnes & Noble Education的
服務及其他收入
服務和其他收入主要來自品牌營銷服務，包括在Barnes & Noble Education的實體書店和網絡屬性內代表第三方客戶進行的促銷活動和廣告、運輸和處理費用，以及其他項目的收入。
品牌營銷協議通常包括多個履約義務，這些義務與Barnes & Noble Education的客戶單獨談判。對於這些包含獨立履約義務的安排，Barnes & Noble Education根據相對獨立銷售價格法分配交易價格，通過比較每個獨立履約義務的獨立銷售價格（「SSP」）與合同的總價值。收入在每個履約義務得到滿足時確認，通常對於品牌營銷服務是在一個時間點確認，對於廣告工作則根據時間推移或固定數量的展示次數進行衡量，在一段既定的時間內確認。
銷售成本
銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、內容開發成本攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本以及管理服務協議成本，包括與我們的高校合同及其他設施相關費用相關的租賃費用。租賃費用包含在關閉日期確認的不利租賃條款的攤銷。
除本文件所述外，處於重大會計政策的其他變化。請參考 票據 1 重要會計政策 包含在第二部分，項目 8 我們截至的年度報告10-k表格中 2023年12月31日，於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會，完整討論我們的 重要會計政策。
最近的會計公告尚未採用
在2024年11月，財務會計準則委員會（『FASB』）發佈了會計準則更新（ASU） 2024-03, 損益表 – 報告綜合收益 – 費用分解披露該ASU要求公共商業實體每年和每個期間提供某些類別費用的分解披露，包括庫存採購、員工薪酬、折舊以及無形資產攤銷，這些費用需在包含這些費用的每個損益表行項中披露。 該ASU適用於在2026年12月15日之後開始的年度和中期期間（我們的 2028 財年），允許提前採用。我們目前正在評估這一指南，並確定其對我們壓縮合並財務報表的影響.
在2023年12月，FASB發佈了ASU編號。 2023-09: 所得稅（主題 740）：對所得稅披露的改進要求實體披露關於聯邦、州和外國所得稅的額外信息，主要與所得稅率調節和已支付的所得稅相關。新標準還消除了與不確定稅務立場和未確認遞延稅負相關的某些現有披露要求。該指南將在2025年5月1日開始的財政年度生效。該指南不影響我們合併財務報表中的確認或計量。我們正在評估該修訂對我們合併財務報表的影響。
在11月 2023，FASB發佈了 ASU 2023-07，分部報告 （主題 280改進報告性分部披露 以改進報告性 細分 披露要求，主要通過 增強的 關於 重要的 分部費用。這項指導將對我們生效於 年度 截至2025年4月30日的財政年度報告，及後續 臨時期間。允許提前採納，且要求對所有之前展示的期間進行追溯採納。我們當前正 評估 該指導並判斷其對我們合併財務報表的影響。
2. 業務合併
2024年6月10日（「交割日期」），交易（如下定義）根據Barnes & Noble Education與購買者之間的購買協議的條款完成。 (如購買協議中定義)在Barnes & Noble Education於2024年6月5日召開的股東特別會議上獲得股東的必要批准之後。
根據購買協議的條款，Barnes & Noble Education進行了權利發行（「權利發行」），Barnes & Noble Education以無償方式向其普通股股東（「BNED普通股」）分配不可轉讓的認購權（「權利」），以購買總計
除了權利發行，Immersion通過投資者從Barnes & Noble Education購買了
由於此次交易，Barnes & Noble Education獲得了總計$
在交易完成後，Barnes & Noble Education任命Eric Singer、William C. Martin、Emily S. Hoffman和Elias Nader爲BNED（「BNED董事會」）的董事會成員。Singer、Martin和Nader先生以及Hoffman女士是我們董事會的現任成員。此外，在交易完成時，Sean Madnani被任命爲Barnes & Noble Education董事會成員，與
作爲此次交易的一部分，我們收購了
此次收購被視爲企業合併，總購買價格分配給淨有形和無形資產及負債，基於它們在收購日期的公允價值，超出部分記錄爲商譽。我們預計將繼續獲得信息，以協助判斷收購的淨資產在交割日的公允價值，同時計量期保持開放，且不會超過 一個 年自收購日期起。與本次收購相關的計量期調整將追溯適用於交割日。
在交割日，非控股權益的公允價值爲$
本 以下表格呈現了收購的初步購買價格分配（單位：千）:
| 截至的初步金額該 收購日期 | |||
| 已取得資產 | |||
| 現金及現金等價物 | $ | ||
| 應收賬款 | |||
| 商品存貨 | |||
| 教科書租賃庫存 | |||
| 預付費用和其他流動資產（包括$ |
|||
| 房地產和設備 | |||
| 經營租賃使用權資產 | |||
| 無形資產 | |||
| 其他非流動資產（包括$ |
|||
| 總資產收購 | $ | ||
| 承擔的負債 | |||
| 應付賬款 | $ | ||
| 應計負債 | |||
| 遞延收入 – 當前 | |||
| 營業租賃責任 – 當前 | |||
| 遞延所得稅責任 – 非當前 | |||
| 運營租賃負債 – 非流動性 | |||
| 遞延收入 – 非流動性 | |||
| 其他長期負債 | |||
| 長期借款 | |||
| 總負債假設 | $ | ||
| 獲得的淨資產 | |||
| 轉讓的總對價 | $ | ||
| 減：收購的淨資產 | ( |
) | |
| 附註：非控制性權益 | |||
| 商譽 |
| 金額 | 估計的使用壽命 | |||
| 交易名稱 | $ | 不定期 | ||
| 客戶關係 | |
|||
| 總無形資產 | $ |
商標名稱代表Barnes & Noble Education在收購交割日享有的永久性、免版稅的商標名稱權利。客戶關係包含與Barnes & Noble Education大規模運營所關聯的獨特價值，直接接觸多樣化客戶群中的學生和教師。
我們藉助第三方公司的協助來估算所收購無形資產的公允價值。我們使用了一個 收入法來估算商標名稱和客戶關係的公允價值. 分配給可識別無形資產的公允價值是通過收入法確定的，特別是通過免版稅和多期超額收益法。用於估算可識別無形資產價值的主要假設包括管理層對未來營業收入的估算，基於歷史數據和管理層的前瞻性預期調整的增長和流失。這些現金流以一個
本次收購產生的商譽主要歸因於 Barnes & Noble Education的 組建的員工隊伍。商譽不進行攤銷，並且至少每年進行一次減值測試，或在事件或情況變化表明賬面價值可能不可恢復時進行測試。我們的全部商譽餘額與Barnes & Noble Education報告單位相關聯。商譽在稅收上不可扣除。
我們獲得了價值$
我們還藉助第三方評估公司來估算所收購的產權和設備以及存貨的公允價值。截止關閉日的公允價值反映了由於設備和產權的高度折舊特性而導致的基礎提升。對於存貨，沒有識別出重大公允價值調整，因爲與採購相關的成本最小。
大部分淨有形資產在收購日時以其各自的賬面價值進行評估，因爲我們相信這些金額接近其當前的公允價值。所收購的租賃在收購日時以各自的公允價值記錄。
收購實體的運營結果自收購日期，即2024年6月10日起納入我們的簡明合併財務報表，調整了上述討論的特定公允價值調整。到2024年7月31日止的月份，三和六 截至月份 2024年10月31日巴尼和諾布爾教育貢獻的淨營業收入爲$
以下未經審計的備考合併財務信息表明對Barnes & Noble Education的收購如同在2023年1月1日（可比前報告期的開始）完成，幷包括與收購的無形資產攤銷、基於股票的補償費用，以及歷史基本報表中反映的直接和增量交易成本相關的備考調整。具體而言，進行了以下一次性調整：
| • | 截至六個月2024年10月31日，我們的直接和增量收購相關費用爲$ |
| • | 截至2023年6月30日的六個月，我們的直接和增量收購相關費用爲 $ |
這些未經審計的數據僅供參考，不應被視爲或表明如果在2023年1月1日發生收購時所報告的運營結果。它不應被視爲合併公司未來運營結果的代表。
下表展示了未經審計的填列形式合併財務信息（以千爲單位）：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||||||||||||
| 2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ |
|||||||||||
| 淨利潤（虧損） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
3. 部門報告
我們經營
| 一個月結束 |
截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 營業收入： | |||||||||||||||||||
| 我m版本 | $ | |
$ | |
$ | $ | |
$ | |||||||||||
| Barnes & Noble Education | |
|
|||||||||||||||||
| 總收入 | |
|
|||||||||||||||||
| 銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： | |||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |
|
|||||||||||||||||
| 營業費用： | |||||||||||||||||||
| 沉浸 | |
||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | |
|
|||||||||||||||||
| 總營業費用 | |
|
|||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | |||||||||||||||||||
| 沉浸 | |
||||||||||||||||||
| Barnes & Noble Education | ( |
) | |||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4. 營業收入確認
沉浸
分拆收入
下表展示了截至2024年7月31日的沉浸收入的分拆情況，以及 三和六 截至月份 2024年10月31日 以及 2023年6月30日 （以千爲單位）：
| 一個月結束 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
固定許可費收入 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
|
每單位版稅收入 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
總營業收入 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
由於根據這些估算對本季度的每單位特許權使用費收入進行累積，下個季度將需要進行調整，以將收入覈算爲我們許可方實際報告的金額。在截至三個月的時間內， 2024年10月31日，我們記錄了
合同資產
截至 2024年10月31日，我們有合同資產$
合同資產增加了$
遞延收入
下表展示了與沉浸合同負債相關的遞延收入的變化（單位：千）:
|
|
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
|||||
|
期初遞延收入 |
$ |
|
$ | ||||
|
期間新增遞延收入 |
|
|
|||||
|
遞延收入減少，因爲在本期確認收入 |
|
( |
) | ( |
) | ||
|
期末遞延收入餘額 |
$ |
|
$ |
Barnes & Noble Education
分解收入
以下表格分解了與我們的主要產品和服務提供相關的收入重要產品和服務項目 (i以千爲單位):
| 截至2024年7月31日的一個月 |
截至2024年10月31日的三個月 | 從2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
| 課程材料銷售 | $ | $ | $ | ||||||||
| 一般商品銷售 | |||||||||||
| 服務及其他營業收入 | |||||||||||
| 產品及其他營業收入合計 | |||||||||||
| 課程資料租賃收入 | |||||||||||
| 總營業收入 | $ | $ | $ | ||||||||
遞延收入
下表列出了與Barnes & Noble Education的合同負債相關的遞延收入變動（以千爲單位）：
| 2024年10月31日 | |||
| 收購日期的遞延收入 | $ | ||
| 期間內遞延收入的增加 | |||
| 期間內確認收入所減少的遞延收入 | ( |
) | |
| 期末遞延收入餘額 | $ | |
5. 投資及公允價值計量
我們將超過運營需求的盈餘資金投資於多樣化的可交易證券組合，旨在提供有競爭力的回報，保持高流動性，並儘量避免本金的永久性損失。截至2024年10月31日，我們在可交易股票和債務證券上的投資摘要如下：
當前投資如下（單位：千美元）：
|
|
2024年10月31日 |
|
2024年4月30日 |
||||
|
可變現股權證券 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
美國國債證券 |
|
|
|
||||
|
短期投資 |
$ |
|
|
$ |
|
非流動投資如下（以千計）:
|
|
2024年10月31日 |
|
2024年4月30日 |
||||
|
美國國債 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
公司債券 |
|
|
|
||||
|
投資 - 非流動資產 |
$ |
|
|
$ |
|
可交易證券
截至市場證券 2024年10月31日 以及 2024年4月30日 包括以下內容（單位：千）:
|
|
2024年10月31日 |
||||||||||||||
|
|
成本或攤銷成本 | 未實現收益 | 未實現損失 | 公允價值 | |||||||||||
|
可交易的權益證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
權益證券 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
可交易的債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
可交易的市場債務證券總額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
| $ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
2024年4月30日 |
||||||||||||||
|
|
成本或攤銷成本 |
|
未實現收益 |
|
未實現損失 |
|
公允價值 |
||||||||
|
可交易的股票證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
權益證券 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
可交易債務證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國債 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
可交易債務證券總計 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至日期，我們可交易債務證券的攤銷成本和公允價值，按到期合同分類 2024年10月31日 （以千爲單位）如下：
|
|
2024年10月31日 |
||||||
|
|
攤銷成本 |
|
公允價值 |
||||
|
少於 1 年 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
1 至 5 年 |
|
|
|
||||
|
總計 |
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024年10月31日，持有未實現損失的公司債務的公允價值爲$
衍生金融工具
我們的衍生工具包括在資產負債表日期出售的看漲和看跌期權，這些衍生工具以其公允價值計量。 在我們的 簡明 合併資產負債表 截至 2024年10月31日 和2024年4月30日 （以千爲單位）：
|
|
2024年10月31日 |
||||||||||
|
|
成本 |
|
未實現收益 |
|
公允價值 |
||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2024年4月30日 |
||||||||||
|
|
成本 |
|
未實現收益 |
|
公允價值 |
||||||
|
衍生工具 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
| 一個月結束 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
可交易股權證券的未實現淨收益（損失） |
$ | $ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||
|
可交易股權證券的實現淨收益 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
衍生工具的未實現淨收益（損失） |
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
衍生工具的實現淨收益 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
可交易債務證券的實現淨收益 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
利息和其他收入（損失）中確認的總淨收益 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
公允價值計量
我們的金融工具包括現金及現金等價物、應收款項、應 accrued 負債和應付款項。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收款項、應 accrued 負債和應付款項的公允價值接近它們的賬面價值，這些都被認爲是第 1長期債務的公允價值接近其賬面價值。
我們的金融工具的公允價值按經常性基礎計量，包括美國國債證券、股票證券、公司債券和衍生工具。股票證券在公允價值等級中歸類爲第 1 ，因其根據活躍市場中的報價市場價格進行估值。美國國債證券、公司債券和衍生工具的估值依據較不活躍市場中的報價、經紀人或交易商的報價，或替代定價來源，在公允價值等級中通常被歸類爲第 2 。
金融工具的價值基於無法觀察的輸入，這些輸入反映了報告單位自己的假設或市場參與者在評估工具時使用的數據，通常被歸類爲公允價值等級中的第 3 。我們沒有持有第 3 截至日期的金融工具 2024年10月31日，以及 2024年4月30日.
金融工具按公允價值定期計量的公允價值的金融工具 的 2024年10月31日 和 2024年4月30日 根據下面的表格（以千計）進行估值技術分類：
|
|
2024年10月31日 |
|
|
||||||||||||
|
|
公允價值計量使用 |
|
|
||||||||||||
|
|
在活躍市場中報價的相同資產（第 1) |
|
重要其他可觀察輸入（第 2) |
|
顯著不可觀察的輸入（等級 3) |
|
總計 |
||||||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
股票證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
按公允價值計量的總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
衍生金融工具 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
以公允價值計量的總負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2024年4月30日 |
|
|
||||||||||||
|
|
使用公允價值計量 |
|
|
||||||||||||
|
|
在活躍市場中報價的相同資產（第 1) |
|
重要其他可觀察輸入（第 2) |
|
顯著不可觀察輸入（等級 3) |
|
總計 |
||||||||
|
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
美國國債證券 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
權益證券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
公允價值下的總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
衍生金融工具 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
公允價值下的總負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
6. 租賃
沉浸式體驗
沉浸式體驗租賃辦公空間，其被 根據ASC主題的規定被視爲經營租賃 842, 到期日爲2026年3月31日或之前。沉浸式體驗在租賃期內按直線法確認租賃費用。租賃的初始期限爲
以下表格總結了與之相關的其他信息 沉浸式的 操作租賃：
|
|
|
2024年10月31日 |
|
|
2023年6月30日 | ||
|
加權平均剩餘租賃期限（以年爲單位） |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均折現率 |
|
|
% |
|
|
不適用 |
|
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education根據ASC主題的規定，租賃在高校和大學的校園內經營書店的權利、辦公空間和車輛， 842到期日期在2033年6月30日之前。Barnes & Noble Education在租賃期間或每個合同年度按直線法確認租賃費用，以最好地反映基礎租賃資產的變化模式。租賃初始期限爲
Barnes & Noble Education使用其增量借款利率，根據2024年6月10日可用的信息（「截止日期」，如註釋中討論的商業合併），確定固定租賃付款的現值，因爲隱含於租賃中的利率不易確定。 2它利用截止日期的估算擔保增量借款利率。公司還評估了不利條款的租賃，並記錄了一項不利市場條款調整，總額爲$
| 26 |
下表總結了與 Barnes & Noble Education有關的其他信息 經營租賃：
| 一個月結束於 2024年7月31日 |
截至2024年10月31日的三個月 | 從2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
| 運營租賃成本 | $ | |
$ | |
$ | |
|||||
| 可變租金支付 | |
|
|
||||||||
| 轉租收入 | |
|
|
||||||||
| 總租賃成本 | $ | |
$ | |
$ | |
| 2024年6月10日至2024年10月31日期間 | |||
| 用於計算租賃負債的現金支付 | |||
| 以經營租賃負債交換獲得的經營租賃使用權資產 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年爲單位） | |||
| 加權平均折現率 | % |
7. 商譽和無形資產
商譽
我們在2024年6月10日與Barnes & Noble Education的業務合併中確認了$
根據ASC主題 350, 無形資產 - 商譽及其他， 公司在期間內未記錄任何商譽減值損失， 三以及截至六個月 2024年10月31日商譽代表了歸屬於Barnes & Noble Education組建勞動力的未來經濟利益，該勞動力並未單獨被視爲無形資產。因此，商譽的賬面價值已分配給Barnes & Noble Education板塊，且無商譽已分配給沉浸板塊。
無形資產，淨額
以下是截至2024年10月31日我們簡明合併資產負債表上記錄的無形資產（不包括商譽）的總結（單位：千美元）：
|
|
|
截至 2024年10月31日 |
||||||||||||||
|
|
|
賬面總額 |
|
累計攤銷 |
|
淨賬面價值 |
|
加權平均剩餘年限（年） |
||||||||
|
商標名稱 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
無限 |
||||||||
|
客戶關係 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||
|
總計 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|||||||
有限壽命無形資產的攤銷是根據
攤銷費用爲$
預計無形資產的攤銷費用 公司將確認的資產如下（單位：千）:
|
截至4月30日的年度 |
|
|
||
|
剩餘部分 2025 |
$ |
|
||
|
2026 |
|
|
||
|
2027 |
|
|
||
|
2028 |
|
|
||
| 2029 | ||||
|
其後 |
|
|
||
|
總計 |
$ |
|
8. 債務
以下是Barnes & Noble Education截至的未償借款彙總 2024年10月31日 （單位：千）:
|
|
到期日 |
|
截至 2024年10月31日 |
|||
|
總債務 - Barnes & Noble 信貸設施 |
|
|
$ |
|
||
|
資產負債表分類： |
|
|
|
|||
|
長期借款 |
|
|
$ |
|
根據修訂的ABL融資設施，利息將在Barnes & Noble Education的選擇下累積，要麼是（x）基於
|
• |
自 | |
|
• |
自2025年5月31日或之前的月份開始，Barnes & Noble Education需維持一個合併固定費用覆蓋率（根據修訂後的ABL融資協議定義）不少於 | |
|
• |
自2024年10月31日或之前的季度開始，Barnes & Noble Education需維持一個最低合併EBITDA（根據修訂後的ABL融資協議定義），此項將在每個財務季度的最後一天進行季度測試，針對（a）首次測試日期的前 期間，（b）前 第二次測試日期的期間，以及隨後一個 |
該重述ABL設施 包含慣常的違約事件，包括因未支付信貸便利項下的義務、重大違反陳述和保證、未能執行或遵守契約、其它重大債務的違約、慣常的ERISA違約事件、破產和 insolvency、重大判決、對抵押品的留置權無效、控制權的變更或企業停止經營。 該重述ABL設施還包含習慣性肯定契約和陳述與保證。
信用額度以借款人根據信用額度的全部庫存、應收賬款和相關資產爲擔保。這被視爲一種所有資產擔保權（包括應支付給Barnes & Noble Education的稅收退款和子公司的股權質押，不包括房地產）。Barnes & Noble Education的任何負債都沒有 追索 到Immersion Corporation的一般信用。
關於重述的ABL融資，關於
在2024年6月10日至2024年10月31日期間，Barnes & Noble Education借入了$
9. 基於股票的補償
沉浸式
我們的股權激勵計劃是一項長期留任計劃，旨在吸引、保留並給予員工、顧問、管理人員和董事激勵，並使股東與員工的利益保持一致。我們可能會向員工、管理人員、董事和顧問授予基於時間的期權、基於市場條件的期權、股票增值權、限制性股票獎勵（"RSAs"）、限制性股票單位（"RSUs"）、表現股票、基於市場條件的表現限制性股票單位（"PSUs"）以及其他基於股票的股權獎勵。
在2022年1月18日，我們的股東批准了 2021股權激勵計劃（經修訂，稱爲2021計劃），該計劃規定的總股票數量爲
在我們的股權激勵計劃下，股票期權的授予價格不得低於授予日的公平市場價值。股票期權一般在
截至的股權激勵計劃總結如下： 2024年10月31日 （以千計）:
|
可授予的普通股股份 |
|
|
|
已發行的限制性股票單位（RSUs） |
|
|
|
已發行的限制性股票獎勵（RSAs） |
|
|
|
已發行的業績股票單位（PSUs） |
|
截至 2024年10月31日我們沒有任何未行權的股票期權。
| 30 |
以下總結了截至六個月的RSU活動2024年10月31日:
|
|
限制性股票單位數量（以千計） |
|
加權平均授予日期公允價值每股 |
加權平均剩餘合同期限（年） |
|
總內在價值（千元） |
|||||||||
|
未償還 2024年4月30日 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|||||||
|
授予 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
釋放 |
( |
) |
|
|
|
|
|
||||||||
|
取消 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
未償還 2024年10月31日 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
綜合內在價值是根據報告期末的市場價值計算的。
限制性股票獎勵
以下總結了截至六個月的RSA活動2024年10月31日:
|
|
限制性股票獎的數量 |
|
加權平均授予日期公允價值每股 |
|
加權平均剩餘認知期（年） |
||||||
|
尚未過期於 2024年4月30日 |
|
|
$ |
|
|
|
|||||
|
授予 |
|
|
|
|
|
||||||
|
解除 |
|
|
|
|
|
||||||
|
被沒收 |
|
|
|
|
|
||||||
|
尚未過期於 2024年10月31日 |
|
|
$ |
|
|
|
市場條件基礎業績股票單位
在第一季度 2022，我們授予了
在2023年3月，第一個部分的業績里程碑達成。第二個部分的業績里程碑在財政的第一季度達成。 2025在2024年8月，第三個也是最後一個部分的業績里程碑被滿足。截止2024年10月31日，
以下總結了截至六個月的PSU活動2024年10月31日:
|
|
根據市場狀況的績效股票單位數量（以千爲單位） |
|
加權平均授予日期公允價值每股 |
|
加權平均剩餘確認期限（年） |
||||||
|
未償還於 2024年4月30日 |
|
|
$ |
|
|
|
|||||
|
授予 |
|
|
|
|
|
||||||
|
發佈 |
( |
) |
|
|
|
|
|||||
|
沒收 |
|
|
|
|
|
||||||
|
在...時尚未使用 2024年10月31日 |
|
|
$ |
|
|
|
基於股票的補償費用
估值和攤銷方法
基於估計的公平價值，淨扣除估計沒收，按照所需服務期限確認的股票基礎補償。估計的沒收是基於授予時的歷史經驗，並在後續期間如有必要進行修訂，如果實際沒收與這些估計不同。與我們所有股票基礎獎勵相關的股票基礎補償截至2024年7月31日的月份，三和六 截至月份 2024年10月31日，以及 2023年6月30日 如下（以千爲單位）：
| 一個月結束 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
股票期權 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | |||||||||
|
限制性股票單位，限制性股票和業績股票單位 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
總計 |
$ | $ |
|
|
$ |
|
$ | $ | |||||||||||
截至 2024年10月31日, 有$
Barnes & Noble Education
巴諾書店（Barnes & Noble） 教育 根據 Barnes & Noble Education 股票激勵計劃授予期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。作爲於2024年6月10日業務合併的一部分，我們假設了以下股權獎勵：
| 假設的股份 | |||
| 股票期權 | |||
| 限制性股票獎勵 | |||
| 限制性股票單位 | |||
| 假設的總權益獎勵 |
| 32 |
假設的權益獎勵的總公平價值爲$
在2024年6月18日， Barnes & Noble Education 授予了
在2024年9月20日，Barnes & Noble Education 授予
在2024年9月20日，Barnes & Noble Education授予
| PSU 分期 #1 | PSU 分期 #2 | PSU 分期 #3 | |||||||||
| 績效里程碑 (VWAP) | $ | $ | $ |
||||||||
| 使用的估值方法 | |||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | ||||||||
| 公司波動性 | % | % | % | ||||||||
| 衍生服務期限 | |||||||||||
| 贈款日期每項獎勵的公平價值 | $ | $ |
$ |
基於股票的補償費用
截至2024年7月31日的一個月，截止2024年10月31日的三個月，以及 從2024年6月10日到2024年10月31日的期間，股票基礎薪酬費用（包括期權、RSA、RSU和PSU）爲$
截至2024年10月31日，未歸屬獎勵的總未確認薪酬成本爲$
10. 僱員福利計劃
Barnes & Noble Education 爲其全部員工提供定義貢獻計劃。Barnes & Noble Education 的子公司 MBS Textbook Exchange, LLC（「MBS」）維持一項覆蓋 基本上 所有 MBS 的全職員工。 對於所有 計劃，Barnes & Noble Education 有責任直接爲僱主的貢獻提供資金（如果有的話）。在2024年6月10日至2024年10月26日期間，
| 33 |
11. 股東權益
股份回購計劃
在2022年12月29日，董事會 批准了一項高達$
在截至日期的六個月內，我們沒有回購任何股票。 2024年10月31日. 截至 2024年10月31日我們在2022年12月的股票回購計劃下可用於回購的金額爲$
分紅聲明及分紅支付
在
在
在
在
未來的分紅將根據適用法律接受董事會的進一步審查和批准。董事會保留在未來時期根據我們不時審查的資本配置策略調整或取消季度股息的權利。
截至10月31日的六個月內，2024及2023年6月30日，支付的總分紅爲$
市場股票發行
在2024年9月19日，Barnes & Noble Education與BTIG, LLC（「BTIG」）簽署了一項市場銷售協議（「銷售協議」），根據該協議，Barnes & Noble Education可以不時通過BTIG作爲其銷售代理提供和銷售BNED普通股。BTIG將盡合理商業努力，銷售總金額不超過$
| 2024年10月31日 | |||||||
| 已持股份 | 所有權百分比 | ||||||
|
Immersion持有的Barnes & Noble Education普通股數量 |
% | ||||||
|
其他持有的Barnes & Noble Education普通股數量非控股利益 |
% | ||||||
|
總的Barnes & Noble Education普通股流通股數 |
% | ||||||
| 一個月結束 2024年7月31日 |
截至2024年10月31日的三個月 | 從2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
|
非控制股東的加權平均所有權百分比 |
|||||||||||
| 截至2024年7月31日的一個月 | 截至2024年10月31日的三個月 | 從2024年6月10日到2024年10月31日 | |||||||||
|
歸屬於Immersion的淨利潤（虧損） |
$ | ( |
) | $ | $ | ||||||
|
來自（至）非控股權益的轉移： |
|||||||||||
|
因股權獎勵的歸屬和普通股的銷售而導致的額外實收資本的增加（減少） |
$ | $ | ( |
) | $ | ||||||
|
所有權利益變動對歸屬於Immersion股東的股本的總影響 |
$ | ( |
) | $ | $ |
13. 所得稅
截至2024年7月31日的月份所得稅準備金，和三個月和六個月 個月結束 2024年10月31日 和 2023年6月30日 由以下內容組成（單位：千）：
| 一個月結束 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
| 7月31日，2024 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 |
2024年10月31日 |
2023年6月30日 | |||||||||||||||
|
稅前收入（損失） |
$ | ( |
) | $ | $ | |
$ | $ | |||||||||||
|
所得稅準備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
有效稅率 |
( |
)% | % | % | % | % | |||||||||||||
截至2024年7月31日的月份的所得稅準備，以及 三個月和六個月 結束2024年10月31日主要是由於計算有效稅率時所包含的國內和國外預計稅款。
我們沒有爲聯邦遞延稅資產提供估值備抵，因爲其未來實現的可能性很高，並且繼續對美國某些州的遞延稅資產以及加拿大的聯邦稅資產維持全額估值備抵。所得稅準備的變化主要是由於在不同稅務管轄區內持續經營收入的變化。
如果我們判斷遞延稅資產在相關因素評估的基礎上是可以實現的，估值備抵的調整可能會在做出此判斷的期間內增加收入。估值備抵不會影響我們利用潛在淨經營虧損結轉的能力。我們還保持對不確定稅務事項的負債。
截至2024年10月31日，我們在ASC下有未確認的稅收利益 740約爲$
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education記錄了$
在評估遞延稅資產的可實現性時，管理層考慮了部分或全部遞延稅資產實現的可能性。截至2024年10月31日，Barnes & Noble Education認爲不太可能實現全部遞延稅資產，並且其當前財年的稅率反映了這一判斷。Barnes & Noble Education將繼續評估這一立場。
根據《國內稅收法典》第 382 和 383 節 1986，經修訂，或法典，如果一家企業發生「所有權變更」（一般定義爲我們的所有權由“5百分之-的股東”發生的累計變化超過 50 的百分比點 三-年期間，公司使用其變更前淨營業虧損和某些其他變更前稅務屬性來抵消變更後收入和稅款的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州稅法。由於在2024年6月10日完成的權利發行、擔保承諾、私人投資和債務定期貸款轉換，Barnes & Noble Education可能經歷了所有權變更，符合相關條款的定義。 382 和 383Barnes & Noble Education打算進行一項研究以確定是否發生了所有權變更。如果確定根據相關條款發生了所有權變更， 382 和 383Barnes & Noble Education預期任何相關的年度限制將嚴重影響其稅務屬性的未來利用，包括其$
| 36 |
14. 每股收益
我們使用 兩個-類別 每股收益的計算方法，這是一種收益分配公式，用於根據已宣告的股息確定普通股及任何參與證券的每股收益。在 兩個-類別 這種方法下，每股基本收益是通過將歸屬於Immersion股東的收入除以該期間內已發行普通股加權平均數量計算得出的。攤薄後每股收益反映了可能因股票等價活動而發生的稀釋。潛在普通股，使用庫存股法計算，包括股票期權和股票獎勵。
以下是對計算基本和攤薄每股淨利潤所用分母的調節（單位：千）：以下是對計算基本和攤薄每股淨利潤所用分母的調節（單位：千）：
| 截至一個月 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 基本每股收益的分子： | |||||||||||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的淨利潤 |
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
|
分母： |
|
|
|
||||||||||||||||
|
加權平均在外流通的基本股份 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
與未歸屬的期權、RSU、RSA和PSU相關的股份 |
|
|
|
||||||||||||||||
|
加權平均稀釋後流通股數量 |
|
|
|
||||||||||||||||
| 歸屬於Immersion股東的每股淨利潤 | |||||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
如果適用的業績條件在報告期末已滿足，我們將在稀釋每股收益的計算中包括績效單位，如果業績條件未滿足，則不包括股票股權獎勵。
截至2024年7月31日的月度三和六 截至月份 2024年10月31日 以及 2023年6月30日, 我們擁有股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和限制性股票獎勵，這些潛在會稀釋基本每股收益的權益，但由於其效果會導致反稀釋，因此在稀釋後的淨利潤每股計算中被排除。 這些未行使的證券包括以下內容（以千計）：
| 一個月結束 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||
| 2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 |
|||||||||||||||
|
股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
限制性股票單位（RSUs）、限制性股票（RSAs）和績效股票單位（PSUs） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
15. 承諾和或有事項
我們涉及到各種索賠、訴訟、調查和程序，這些都是在我們業務的正常運行過程中不時發生的，包括與合同、知識產權、稅務、就業、福利、人身傷害及其他事項相關的行爲。這些程序在正常業務過程中產生的結果預計不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在正常的業務過程中，我們爲客戶提供不同範圍的賠償，最常見的是在與我們知識產權相關的許可安排中提供給被許可方，儘管這些條款可以涵蓋其他事項。歷史上，與這些擔保相關的費用並不顯著，我們無法估計這些擔保對我們未來經營業績的最大潛在影響。
LGE韓國預提稅事項
On October 16, 2017, we received a letter from LG Electronics Inc. (「LGE」) requesting that we reimburse LGE with respect to withholding tax imposed on LGE by the Korean tax authorities following an investigation where the tax authority determined that LGE failed to withhold on LGE’s royalty payments to Immersion Software Ireland, a subsidiary of the Company, from 2012 至 2014根據與LGE達成的協議，2020年4月8日，我們向LGE提供了金額爲KRW的臨時存款
2017年11月3日，代表LGE，我們向韓國稅務法庭提起了對與其發現與的預扣稅相關的上訴 2012 至 2017期間。韓國稅務法庭的聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國稅務法庭發佈裁決，決定不接受我們關於韓國稅務部門對LGE的預扣稅和罰款評估的論點。代表LGE，我們於2019年6月10日向韓國行政法院提起上訴。我們在接下來的幾年裏多次在韓國行政法院進行聽證。 2019 所規定的條款 2022我們於2023年4月27日進行了聽證，韓國行政法院於2023年6月8日就此事作出了裁決，裁定對LGE施加的預扣稅和罰款應予以取消，訴訟費用由韓國稅務部門承擔。關於韓國行政法院的裁決，韓國稅務部門於2023年6月28日向首爾高級法院提起上訴，尋求取消下級法院的裁決。該上訴案件正在首爾高級法院進行，第一次和第二次聽證分別於2023年11月30日和2024年2月1日舉行。然而，下一次聽證將安排在稍後的日期進行。
在2023年4月25日，我們收到LGE的通知，要求我們就韓國稅務機關對LGE在最近對LGE進行的稅務審計後徵收的預扣稅進行賠償，涉及的年份爲 2018 所規定的條款 2022根據與LGE達成的協議，我們於2023年6月2日向LGE提供了一筆預提存款，金額爲KRW
| 38 |
Based on th提供額外的稅項支出。如果我們確定我們更有可能敗訴或部分敗訴於韓國稅務機關的訴訟主張，那麼我們會估計與該結果相關的預期額外稅項支出，並將其記錄爲我們的額外所得稅支出 簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中。 合併簡化運營和綜合收入報表（虧損） 在新認定的期間。如果額外的所得稅費用與韓國稅務機關評估的期間相關，並且我們記錄了一個 長期存款 在我們的 簡明合併資產負債表, 則額外的所得稅費用將被記錄爲減值， 長期存款。如果額外的所得稅費用與韓國稅務機關評估的期間無關，並且我們在 長期存款 上， 簡明合併資產負債表則額外的所得稅費用將作爲應計費用。 其他流動負債.
如果我們在韓國法院就此案的上訴中未能最終勝訴，則適用的存款將包括在 長期存款 將被記錄爲我們 壓縮合並經營及綜合損益表在我們未能最終勝訴的期間。
沉浸公司訴小米集團
大約在2023年3月3日，公司在德國、法國和印度對小米集團的幾家公司提起了專利侵權訴訟（「小米訴訟」）。沉浸公司在德國杜塞爾多夫地區法院、法國巴黎第一審民事法院和印度新德里的德里高等法院對小米集團公司及其代理人提起了訴訟。 投訴指稱小米集團的設備，包括小米 12侵犯了Immersion的專利，該專利涵蓋了與這些設備相關的各種觸覺效果的使用。
2024年6月12日，公司與小米集團簽署了一份專利許可協議（以下稱「小米許可協議」），根據該協議，雙方達成了解決小米訴訟的條款，小米集團將以非獨佔方式許可公司的專利組合用於其產品。小米訴訟於2024年10月被駁回。
| 39 |
Immersion Corporation訴Valve Corporation(“Valve”)
On May 15, 2023, the Company filed a complaint against Valve in the United States District Court for the Western District of Washington. The complaint alleges that Valve’s AR/VR systems, including the Valve Index, and handheld Steam Deck, infringe 七 我們的專利涵蓋了與這些AR/VR系統以及其他視頻遊戲系統相關的觸覺效果的各種用途。公司正在尋求禁止Valve繼續侵權，並索回合理的專利使用費。
對Valve的控訴陳述了以下專利的侵權：
|
• |
美國專利號。 7,336,260： 「提供觸覺感受的方法和裝置」 | |
|
• |
美國專利號。 8,749,507： 「適應性解釋觸摸敏感輸入設備輸入的系統和方法」 | |
|
• |
美國專利號 9,430,042： 「通過振動觸覺反饋的虛擬限位」 | |
|
• |
美國專利號 9,116,546：「用於力觸覺表示傳感器輸入的系統」 | |
|
• |
美國專利號 10,627,907： 「與觸覺輸出設備相關的用戶輸入元素的位置控制」 | |
|
• |
美國專利號 10,665,067： 「在增強現實中集成觸覺覆蓋的系統和方法」 | |
|
• |
美國專利號。 11,175,738： 「基於接近的觸覺反饋系統和方法」 |
Valve於2023年7月24日對投訴作出回應，提交了一項駁回動議。Valve重新註明了其動議，將Immersion的回應截止日期從2023年8月14日更改爲2023年8月21日。Immersion及時提交了回應，Valve於2023年8月25日提交了回覆。法院於2024年2月8日聽取了Valve的動議。法院在2023年11月21日確定了案件進度表。該進度表未包含審判日期，但將審前會議定在2025年5月30日。 該進度表未包含審判日期，但將審前會議定在2025年5月30日。
Valve提交了IPR，IPR2024-00477 和IPR2024-00478 於2024年1月19日。這些請願書指向美國專利號。 7,336,260 和 9,430,042 公司於2024年4月26日和2024年4月29日分別提交了專利所有者的初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年7月24日和2024年7月25日分別做出了決定，批准了這些申請的立案。公司對這些申請的專利所有者回應於2024年10月15日和2024年10月17日分別提交。Valve於2024-00508 2024年1月30日提交了針對美國專利號的申請。 9,116,546公司選擇不對該申請提交專利所有者的初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年8月6日做出了決定，批准了該申請的立案。公司選擇不對該申請提交專利所有者回應。Valve於2024-00556 2024年2月7日提交了針對美國專利號的申請。 8,749,507公司於2024年5月15日提交了該申請的專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年8月6日做出了決定，批准了立案。公司選擇不對該申請提交專利所有者回應。Valve於2024-00557 2024年2月7日提交了針對美國專利號的申請。 10,665,067公司於2024年5月15日提交了該申請的專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年8月13日做出了決定，批准了立案。公司的專利所有者對該申請的回應於2024年11月5日提交。Valve於2024-00582 2024年2月16日提交了針對美國專利號的申請。 11,175,738公司於2024年6月27日對該申請提交了專利所有者的初步回覆。專利審判和上訴委員會於2024年9月25日做出批准設立的決定。公司對申請的專利所有者回復截止日期爲2024年12月16日。Valve提交了IPR2024-00714 於2024年3月22日，指向美國專利號。 10,627,907公司於2024年7月30日對該申請提交了初步的專利所有者回復。專利審判和上訴委員會於2024年8月28日做出了批准設立的決定。公司對申請的專利所有者回復截止日期爲2025年1月21日。
各方於2024年3月29日提交了聯合索賠構建聲明及各自立場。
2024年3月14日，Valve提出了申請，要求暫緩地方法院案件，直至PTAB對IPR的決定。Immersion於2024年3月25日對此申請表示反對，Valve於2024年3月29日提交了回覆。法院於2024年4月4日批准了Valve的暫停申請。與該命令相關，法院撤銷了Valve的駁回申請，並允許在稍後重新提交。
16. 補充信息
重組及其他費用
在2024年6月10日至2024年10月31日期間，Barnes & Noble Education確認了重組及其他費用（信用）總計$
在
This Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」), and Section 21以及第E部分 1934, as amended (the 「Exchange Act」). The forward-looking statements involve risks and uncertainties. Forward-looking statements are frequently identified by words such as 「anticipates」, 「believes」, 「expects」, 「intends」, 「may」, 「can」, 「will」, 「places」, 「estimates」, and other similar expressions. However, these words are not the only way we identify forward-looking statements. Examples of forward-looking statements include among other things, any expectations, projections, or other characterizations of future events, or circumstances, and include statements regarding: our strategy and our ability to execute our business plan; our competition and the market in which we operate; our customers and suppliers; our revenue and trends related thereto, and the recognition and components thereof; our costs and expenses, including capital expenditures; our investment of surplus funds and sales of marketable securities seasonality and demand; our investment in research and technology development; changes to general and administrative expenses; our foreign operations and the reinvestment of our earnings related thereto; our investment in and protection of our intellectual property (「 IP」); our employees; capital expenditures and the sufficiency of our capital resources; unrecognized tax benefit and tax liabilities; the impact of changes in interest rates and foreign exchange rates, as well as our plans with respect to foreign currency hedging in general; changes in laws and regulations, including with respect to taxes; our plans and estimates related to and the impact of current and future litigation and arbitration and our dividend, stock repurchase and equity distribution programs.
由於前瞻性聲明涉及未來，因此受制於難以預測且大部分不受我們控制的固有不確定性、風險和環境變化。實際結果可能與前瞻性聲明中所預示的有重大不同，因此我們警告您不要過分依賴這些前瞻性聲明。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性聲明中指示的有重大不同的重要因素包括，但不限於，第I部分，條款下包含的風險因素 1A，2023財年截至12月31日的《10-K表格》年報中的「風險因素」，於2024年3月11日向證券交易委員會（「SEC」）提交，第一部分，項目 1A，Barnes & Noble Education的2024財年截至4月27日的《10-K表格》年報中的「風險因素」，於2024年7月1日向SEC提交，並在第二部分，項目 1A，本《10-Q表格》季度報告中的「風險因素」。
我們在本報告中所做的任何前瞻性聲明僅針對本報告日期，且我們不打算在本報告提交後更新這些前瞻性聲明，除非適用法律或法規要求。我們建議您仔細審查並考慮本報告及其他公開披露或提交給SEC的報告中的各種披露，旨在告知您可能影響我們業務的風險和因素。
公司資料
Immersion Corporation（「Immersion」）於 1993 在加利福尼亞州成立，並在 1999. 在此管理層財務狀況與運營結果討論與分析中，術語「公司」、「我們」、「我們」或「我們的」指代Immersion及其合併子公司。Immersion通過一系列知識產權生成許可證和權利收入，使用戶在操作數字設備時更全面地感知觸覺。我們的重點應用領域包括：移動設備、可穿戴設備、消費類、移動娛樂及其他內容；主機遊戲；汽車；醫療；以及商業。
在2024年6月10日，我們收購了Barnes & Noble Education, Inc.（一家特拉華州公司，以下簡稱「Barnes & Noble Education」或「BNED」）的控股權，詳情請參見 票據 2. 業務合併 以獲取更多信息。從2024年6月10日收購日期起，Barnes & Noble Education的財務結果已被納入我們的簡明合併財務報表中。
在與Barnes & Noble Education的交易（如註釋中定義）結束後，我們在 2. 業務合併）進行業務運營。 兩個 經營部門：沉浸式和Barnes & Noble Education。
爲了更加緊密地與Barnes & Noble Education的財政年度結束對齊，2024年9月27日，我們的董事會(「董事會」)批准將我們的財政年度從1月1日到12月31日的期間更改爲5月1日到4月30日的期間。因財政年度結束的變化，我們於2024年11月8日提交了2024年1月1日至2024年4月30日的過渡期轉型報告10-Q表格。季度報告從舊財政年度至新財政年度的變化導致 一個 截至2024年7月31日的月份未通過單獨的報告覆蓋在10-Q表格上。由於該期間未在過渡報告中涵蓋，因此它被包含在新採用的財政年度的首次報告10-Q表格中。截至2024年7月31日的財務結果對我們的財務狀況和經營結果沒有重大影響。
我們的財政年度始於5月1日，結束於4月30日。我們的新財政季度在7月31日、10月31日、1月31日和4月30日結束。因此，某些財政季度的財務結果可能與之前財政季度的財務結果不可比較。本文檔中對財政的引用 2025 關於沉浸式的財政年度指的是截至2025年4月30日的財政年度。
在本季度報告10-Q表格中呈現的財務信息包括Barnes & Noble Education的財務信息。 13 週數和 26 截至2024年10月26日的週數。
我們沒有對截至2023年10月31日的三個月和六個月的簡明合併財務報表進行重新調整，因爲當時的財務報告流程包含了一些僅按季度完成的程序。因此，重新調整這一期間不切實際，也沒有成本合理性。因此，截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表被呈現爲前一年最具可比性的季度。
| 43 |
經營結果
| 一個 月底 |
截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||||
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 |
|||||||||||||||
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
|
沉浸: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
特許權和許可 |
$ | 1,900 | $ |
14,127 |
|
|
$ |
6,983 |
|
|
$ |
62,552 |
|
|
$ |
14,057 |
| ||
|
Barnes & Noble Education: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
產品及其他 |
85,045 |
559,674 |
|
|
|
— |
|
|
|
689,792 |
|
|
|
— |
| ||||
|
租賃收入 |
2,998 |
42,448 |
|
|
|
— |
|
|
|
47,394 |
|
|
|
— |
| ||||
|
|
88,043 |
602,122 |
|
|
|
— |
|
|
|
737,186 |
|
|
|
— |
| ||||
|
總收入 |
89,943 |
616,249 |
|
|
|
6,983 |
|
|
|
799,738 |
|
|
|
14,057 |
| ||||
|
銷售成本（不包括折舊和攤銷費用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
Barnes & Noble Education: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
產品及其他銷售成本 |
71,206 |
443,123 |
|
|
|
— |
|
|
|
554,004 |
|
|
|
— |
| ||||
|
租賃銷售成本 |
1,665 |
22,387 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,183 |
|
|
|
— |
| ||||
|
|
72,871 |
465,510 |
|
|
|
— |
|
|
|
579,187 |
|
|
|
— |
| ||||
|
營業費用： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
沉浸: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
銷售及管理費用 |
1,752 |
4,165 |
|
|
|
3,870 |
|
|
|
17,576 |
|
|
|
7,685 |
| ||||
|
Barnes & Noble Education: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
銷售及管理費用 |
20,088 |
72,717 |
|
|
|
— |
|
|
|
107,324 |
|
|
|
— |
| ||||
|
折舊和攤銷費用 |
3,120 |
9,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,651 |
|
|
|
— |
| ||||
|
重組及其他費用 |
2,627 |
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,064 |
|
|
|
— |
| ||||
|
|
25,835 |
82,167 |
|
|
|
— |
|
|
|
127,039 |
|
|
|
— |
| ||||
|
總營業費用 |
27,587 |
86,332 |
|
|
|
3,870 |
|
|
|
144,615 |
|
|
|
7,685 |
| ||||
|
營業收入（虧損） |
(10,515 |
) |
64,407 |
|
|
3,113 |
|
|
|
75,936 |
|
|
6,372 |
| |||||
|
利息及其他收入，淨額 |
6,524 |
3,540 |
|
|
6,759 |
|
|
14,236 |
|
|
13,285 |
| |||||||
|
利息費用 |
(1,466 | ) |
(4,547 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,914 |
) |
|
|
— |
| |||
|
所得稅費用前的收入（虧損） |
(5,457 |
) |
63,400 |
|
|
9,872 |
|
|
83,258 |
|
|
19,657 |
| ||||||
|
所得稅費用準備 |
(976 |
) |
(7,641 |
) |
|
|
(2,844 |
) |
|
|
(15,104 |
) |
|
|
(4,351 |
) | |||
|
淨利潤（虧損） |
$ | (6,433 |
) | $ |
55,759 |
|
$ |
7,028 |
|
$ |
68,154 |
|
$ |
15,306 |
| ||||
沉浸感
沉浸感通過廣泛的知識產權產生許可和版稅收入，使用戶在操作數字設備時更全面地體驗觸覺。我們專注於以下目標應用領域：移動設備、可穿戴設備、消費品、移動娛樂及其他內容；主機遊戲；汽車；醫療；和商業。
我們採用了一種商業模型，向客戶提供我們專利技術的許可，並向客戶提供配套軟件、相關工具和技術支持。 以幫助將我們的專利技術集成到客戶的產品中或增強我們的專利技術的功能。 我們的許可使客戶能夠部署具有觸覺體驗的設備、內容和其他產品，客戶通常會以他們自己的品牌名稱銷售這些產品。我們及我們的全資子公司持有超過 800 項已發行或待審的國際專利截至 2024年10月31日我們的專利涵蓋了廣泛的數字技術以及觸控相關技術如何融入硬件產品和組件之間、系統軟件、應用軟件和數字內容中的多種方式。我們相信我們的知識產權與許多重要且前沿的觸覺科技的應用相關，這些應用包括移動接口和用戶交互、與壓力及其他傳感技術相關、作爲視頻和互動內容服務的一部分、與虛擬及增強現實體驗相關，以及與先進的驅動技術和技術相關。我們的專利組合包括許多我們認爲可能會對標準化組織（「SDOs」）開發的正在形成的新興標準變得至關重要的專利和專利申請，包括由ISO/IEC動態圖像專家組（MPEG）開發的媒體標準和在IEEE-SA開發的軟件及系統標準。
摘要我們的蘇經營結果截至2024年7月31月的月份和截至 2024年10月31日，以及 2023年6月30日 如下（單位：千，百分比除外）：
| 一個 截止月份 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 變化 | % 變動 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 變化 | % 變動 | |||||||||||||||||||||||||
| R營業收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
固定許可證營業收入 |
$ | 483 | $ | 10,676 | $ | 1,254 | $ | 9,422 | 751% | $ | 56,003 | $ | 2,404 | $ | 53,599 | 2230% | |||||||||||||||||
| 每單位使用費營業收入 |
1,417 |
3,451 | 5,729 | (2,278 | ) | -40% | 6,549 | 11,653 | (5,104 | ) | -44% | ||||||||||||||||||||||
| 1,900 | 14,127 | 6,983 | 7,144 | 102% | 62,552 | 14,057 | 48,495 | 345% | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | 1,752 | 4,165 | 3,870 | 295 | 8% | 17,576 | 7,685 | 9,891 | 129% | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入 | $ | 148 | $ | 9,962 | $ | 3,113 | $ | 6,849 | 220% | $ | 44,976 | $ | 6,372 | $ | 38,604 | 606% | |||||||||||||||||
營業收入
沉浸收入主要來源於固定費用許可證協議和每單位使用費協議。使用費和許可證營業收入由根據使用情況或許可證持有者的淨銷售額獲得的每單位使用費和對我們的知識產權和軟件收取的固定支付許可證費組成。
固定費許可收入 增加增加了 $9.4 在截至2024年10月31日的三個月中，增加了 $2023，主要由於 $9.7 百萬的移動許可證收入增加，這得益於我們在財政年度上半年的新許可證協議。 2025.
每單位版稅收入 減少 減少了 $2.3 百萬，或 40%，截至2024年10月31日的三個月與截至6月30日的三個月相比，2023主要由於$2.4 百萬減少來自移動許可方的版稅收入。
從地理上看，亞洲、北美和歐洲在截至三個月的收入生成情況2024年10月31日 代表 90%, 5%，以及 5，分別相比於 14%, 83%，以及 3%，分別是截至三個月的2023年6月30日.
固定費許可收入 增加了 $53.6 百萬在財年的前 六 個月2025與截至6月30日的六個月相比，2023，主要由於53.8 $百萬的流動許可證收入增長，緊隨其後我們在上半年簽訂的新許可協議財政年的 2025.
每單位版稅收入 減少了 減少了$5.1 百萬，或 44%，在 六 個月截至2024年10月31日的六個月，與截至6月30日的六個月相比，2023主要由於 一個$2.9 百萬美元的版稅收入下降來自移動許可證持有者，一個$1.4 百萬美元的版稅收入下降來自遊戲許可證持有者，以及一個$0.9 百萬美元的版稅收入下降來自其他許可證持有者。
從地理上看，截止至六個月的營業收入來源於亞洲、北美和歐洲 2024年10月31日 分別爲 96%, 3%，以及 1，分別相比於 96%, 1%，以及 3，截至六個月的營業收入 2023年6月30日.
營業費用
摘要 截至2024年7月31日的營業費用總結，以及 三個月和六個月 截至2024年10月31日, 和 2023年6月30日如下（以千爲單位，百分比除外）：
| 一個 月末 |
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 變化 | % 變動 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 變化 | % 變動 | |||||||||||||||||||||||||
| 銷售和管理費用 | $ | 1,752 | $ | 4,165 | $ | 3,870 | $ | 295 | 8% | $ | 17,576 | $ | 7,685 | $ | 9,891 | 129% | |||||||||||||||||
銷售和管理費用我們的銷售和管理費用主要包括員工薪酬及福利，包括基於股票的薪酬；法律及其他專業費用；專利的外部法律費用；辦公費用；差旅費；以及設施費用。
銷售和管理費用 增加了 $0.3 百萬在 截至三個月 2024年10月31日 與截至6月30日的三個月相比2023 主要由於 一百萬美元的增加0.8 在薪酬、福利和其他人員相關成本上的增加部分抵消了 $0.5 在法律成本上減少的金額。薪酬、福利和其他人員相關成本的增加在很大程度上歸因於基於股票的補償費用的增加，這主要是由於新的股權授予，部分被可變補償的減少所抵消。
銷售和管理費用 增加 $9.9 百萬截至2024年10月31日的六個月與截至2024年6月30日的六個月相比，2023 主要由於法律成本增加了$5.1 百萬美元的法律費用增加，和$4.9 百萬美元的薪酬、福利及其他與人員相關的費用增加。法律費用的增加 是由於與新許可證協議和Barnes & Noble Education交易相關的法律費用增加。薪酬、福利及其他與人員相關的費用的增加主要是由於變量補償和更高的股票補償的增加所推動。
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education 是 一個 美國最大的實體和虛擬書店合同運營商之一，爲大學和高校提供服務，涵蓋k-12 教育機構。Barnes & Noble Education 還是教科書批發商，並提供庫存書店管理的硬件和軟件。Barnes & Noble Education 運營 1,162 實體和虛擬書店，爲超過 5.7 百萬學生提供必要的教育內容和一般商品，提供動態的全渠道零售環境。
Barnes & Noble Education 業務的優勢包括其通過開發新產品和解決方案來滿足市場需求的能力，其大規模的運營佈局直接接觸學生和教師，與學術合作伙伴建立良好的深入關係，以及穩定的長期合同，還有其知名品牌。Barnes & Noble Education 提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括公平獲取、增強便利性和通過創新課程材料交付模式改善經濟實惠性，從而推動改善學生體驗和結果。Barnes & Noble Education 提供其 BNC First Day® 經濟實惠的教科書項目，包括 First Day Complete 和 First Day，向學生提供教師要求的課程材料，在課程開始前或課程開始當天以低於市場價格的費用提供，與單獨購買（單點）相同課程材料的總零售價格相比，學生直接由學校按課程收費或包含在學費中收取低於市場價格的費用。Barnes & Noble Education 正在迅速推動其 First Day Complete 策略。許多機構在財政年度中採用了 First Day Complete。 2024此外，Barnes & Noble Education計劃繼續增加採用First Day Complete的學校數量，財政年度 2025 及更遠的未來。請參見下面的BNC First Day®可負擔教材獲取計劃。
Barnes & Noble Education預計將繼續推出可擴展和先進的解決方案，主要關注學生和客戶體驗，擴展其電子商務能力，並通過其服務提供商（Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC（「Fanatics」）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A「Lids」（「Lids」）在此統稱爲「F/L合作關係」）加速這些能力，贏得新帳戶，並通過戰略關係擴展其收入機會。Barnes & Noble Education預計，隨着其產品組合繼續強調和反映不斷變化的消費趨勢，毛比較店一般商品銷售將長期增加，同時Barnes & Noble Education還將在店內和在線的產品呈現概念和商品銷售方面不斷髮展，預計Barnes & Noble Education將在F/L合作關係的進一步推動和加速下推進。Fanatics和Lids作爲Barnes & Noble Education的服務提供商，爲客戶提供無與倫比的產品組合、電子商務能力和強大的數字營銷工具，以提高客戶的價值並加速其標誌性一般商品業務的增長。
本 巴諾書店（Barnes & Noble） 該品牌（授權自Barnes & Noble Education的前母公司）及其子品牌BNC和MBS，與創新的圖書銷售和校園零售密切相關，是在美國廣爲人知和受到尊重的品牌。Barnes & Noble Education在高校的廣泛佈局、聲譽和市場信譽不僅支持其對高校、學生和教師的營銷工作，還是其與依賴Barnes & Noble Education作爲主要分銷渠道的頂級出版社之間關係的重要支持。 一個 作爲他們主要的分銷渠道之一。
BNC首日經濟實惠教材項目
Barnes & Noble Education 提供的產品和服務旨在解決高等教育中最緊迫的問題，包括公平獲取、提高便利性和通過創新的課程材料交付模式改善經濟性，從而推動學生的體驗和成果。Barnes & Noble Education 提供其 BNC 首日®經濟實惠教材訪問項目，包括 First Day Complete 和 First Day，這些項目以低於市場價格的價格爲學生提供教師所需的課程材料，在開課前或開課當天進行提供，與單獨購買相同課程材料（即點菜方式）的總零售價格相比，學生通過學院以課程收費或包含在學費中直接支付低於市場價格。
• 第一天完整課程 該項目由一個機構採納，幷包括所有或大多數本科課程（有時包括研究生課程），爲學生提供物理和數字材料。除了爲學生、教師和管理人員提供衆多好處外，First Day Complete 模型還大幅提高了書店的單位銷售和銷售額。
• 第一天 該項目由一名教師爲單個課程採納，學生主要通過他們學校的學習管理系統（"LMS"）接收數字課程材料。
通過 BNC 首日®經濟實惠教材訪問項目（First Day Complete 和 First Day）提供課程材料是一項重要的戰略舉措，以滿足市場對學生降價的需求，同時提高學生的成果，同時增加 Barnes & Noble Education 的市場份額、營業收入和相對毛利，這得益於與依賴個別學生營銷和銷售的歷史銷售模式相比，通過這種模式銷售的單位數量更高。這些經濟實惠的教材訪問項目使 Barnes & Noble Education 能夠扭轉教材收入下降的歷史長期趨勢，這種趨勢在實施這些項目的學校中得到了觀察。Barnes & Noble Education 正在迅速加快其 First Day Complete 策略的推進。許多機構已經採納了 First Day Complete，Barnes & Noble Education 計劃繼續擴大采納 First Day Complete 的學校數量。2025 及以上。
季節性
Barnes & Noble Education的業務具有高度季節性，特別是在教科書銷售和租賃方面，銷售額和營業利潤的主要部分在第二和第三財季實現，此時大學生通常爲即將到來的學期購買和租賃教科書，而在第一和第四財季的銷售額最低。Barnes & Noble Education的季度業績也可能受到各種學校學期開始時間的影響，以及我們財務日曆日期的變化。這些時間的變化可能會影響我們在各個期間的業績的可比性。
由於BNC First Day®可負擔教科書訪問計劃的增長，從學校合作伙伴處的現金收款時間可能會推遲到確認收入之後的期間。當一所學校採用Barnes & Noble Education的BNC First Day®可負擔教科書訪問產品時，來自學校的現金收款通常發生在學校的退課/加課日期之後，這在工作資本週期中較晚，特別是在第三季度鑑於春季學期的時間和Barnes & Noble Education的季度報告週期，相較於直接面向學生的銷售交易，現金通常在銷售交易時或在信用卡處理商幾天內收取。隨着Barnes & Noble Education的銷售更多地轉向BNC First Day®可負擔教科書訪問產品，Barnes & Noble Education專注於更好地協調其現金支出的時間與課程材料供應商和來自學校的現金流入的收款時間。隨着數字產品銷售的集中度增加，收入將在學期內較早確認，因爲數字教科書的收入在客戶訪問數字內容時確認，而與此相比：（i）租賃實物教科書的收入在租賃期間確認，以及（ii）按需課程材料銷售的收入在客戶實際擁有我們的產品時確認，這發生在實體地點購買的產品的銷售點，或在Barnes & Noble Education客戶收到通過其網站和虛擬書店訂購的產品時。
摘要Barnes & Noble Education的經營結果截至2024年7月31日的報告期間、截至2024年10月31日的三個月期間及自2024年6月10日至2024年10月31日的期間的結果如下（單位：千元）：
|
一個 截至月份 |
截至2024年10月31日的三個月 |
自2024年6月10日至2024年10月31日 | |||||||||
| 營業收入： | |||||||||||
| 產品及其他 | $ | 85,045 | $ | 559,674 | $ | 689,792 | |||||
| 租金收入 | 2,998 | 42,448 | 47,394 | ||||||||
| 總營業收入 | 88,043 | 602,122 | 737,186 | ||||||||
| 銷售成本 (不包括折舊和攤銷費用): | |||||||||||
| 產品及其他銷售成本 | 71,206 | 443,123 | 554,004 | ||||||||
| 租賃營業成本 | 1,665 | 22,387 | 25,183 | ||||||||
| 銷售總成本 | 72,871 | 465,510 | 579,187 | ||||||||
| 營業費用 | |||||||||||
| 銷售和管理費用 | 20,088 | 72,717 | 107,324 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | 3,120 | 9,391 | 14,651 | ||||||||
| 重組和其他費用 | 2,627 | 59 | 5,064 | ||||||||
| 總營業費用 | 25,835 | 82,167 | 127,039 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | (10,663 | ) | $ | 54,445 | $ | 30,960 | ||||
營業收入
Barnes & Noble Education 主要通過銷售課程材料來獲取收入，這些材料包括新書、舊書、租賃教材和數字教材。此外，在 Barnes & Noble Education 運營的高校和大學書店中，它還銷售一般商品，包括標誌性服裝和禮品、貿易書籍、計算機產品、學校和宿舍用品、便利食品和咖啡館商品以及畢業產品。Barnes & Noble Education 的租金收入主要來自實體教材的租賃。Barnes & Noble Education 還通過其他來源獲得收入，例如書店管理、硬件和銷售點軟件的銷售以及其他服務。
總收入爲 $602.1 2024 年 10 月 31 日結束的三個月期間，收入爲 $ $559.7 產品和其他銷售的總額爲 $42.4 租賃銷售爲 $總收入爲 $737.2在 2024 年 6 月 10 日至 2024 年 10 月 31 日期間，收入爲 $689.8 百萬產品及其他銷售和$47.4 百萬租賃銷售。
銷售成本
Barnes & Noble Education銷售成本主要包括商品成本、教科書租賃攤銷、與庫存管理和訂單履行相關的倉庫成本、保險、某些工資成本，以及與我們的高校合同及其他設施相關的管理服務協議成本，包括租金支出。
銷售與行政
Barnes & Noble Education銷售和管理費用主要包括門店工資和門店運營費用。銷售和管理費用還包括長期激勵計劃補償費用和一般辦公費用，如商品、採購、現場支持以及財務和會計。
折舊和攤銷
Barnes & Noble Education折舊和攤銷費用主要包括物業和設備及無形資產的折舊和攤銷費用。
重組和其他費用
在2024年6月10日至2024年10月31日的期間內，Barnes & Noble Education確認了重組及其他費用（收益），總計 $5.1 百萬，主要由 $2.1 百萬 與裁員及其他員工終止和福利成本相關，涉及消除各類職位，作爲成本削減計劃的一部分。 $2.0 與Barnes & Noble Education首席執行官於2024年6月11日離職相關的百萬離職費用，$1.9 $百萬與固定資產處置相關的損失和$0.8 $百萬與法律和專業顧問服務相關的費用 重組和流程改進及其他費用。這些成本和費用部分被$1.4 $百萬費用迴轉 與解除與凍結退休福利計劃相關的負債相關。
利息和其他收入、利息費用和所得稅
彙總截至2024年7月31日的合併利息和其他收入（損失）、利息支出和所得稅的摘要以及三與六 個月結束 2024年10月31日 和 2023年6月30日 如下（以千爲單位，除百分比外）：
| 一個 截至月份 |
截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年7月31日 |
2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 變化 | % 變動 | 2024年10月31日 | 2023年6月30日 | $ 變化 | % 變動 | |||||||||||||||||||||||||
| 營業收入（虧損） | $ | (10,515 | ) | $ | 64,407 | $ | 3,113 | $ | 61,294 | 1969% | $ | 75,936 | $ | 6,372 | $ | 69,564 | 1092% | ||||||||||||||||
| I利息及其他收入淨收入 | 6,524 | 3,540 | 6,759 | (3,219 | ) | -48% | 14,236 | 13,285 | 951 | 7% | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (1,466 | ) | (4,547 | ) | — | (4,547 | ) | NM | (6,914 | ) | — | (6,914 | ) | NM | |||||||||||||||||||
| 稅前收入（損失） | (5,457 | ) | 63,400 | 9,872 | 53,528 | 542% | 83,258 | 19,657 | 63,601 | 324% | |||||||||||||||||||||||
| 所得稅準備 | (976 | ) | (7,641 | ) | (2,844 | ) | (4,797 | ) | 169% | (15,104 | ) | (4,351 | ) | (10,753 | ) | 247% | |||||||||||||||||
| 淨利潤（虧損） | $ | (6,433 | ) | $ | 55,759 | $ | 7,028 | $ | 48,731 | 693% | $ | 68,154 | $ | 15,306 | $ | 52,848 | 345% | ||||||||||||||||
利息和其他收入（損失） - 利息和其他收入主要包括來自現金及現金等價物和可交易債務及股票證券的利息和分紅收入，以及我們可交易股票證券和衍生工具的已實現和未實現收益（損失），以及我們可交易債務證券的已實現收益（損失）。
利息及其他收入淨額 減少 $3.2 在截至的三個月內減少了2024年10月31日與截至6月30日的三個月相比， 2023主要由於4.2 在可交易股票證券和衍生工具的投資中減免了0.5利息收入增加百萬。
利息及其他收入，淨額增加。 $0.4 在截至期間的六個月內增加百萬。2024年10月31日與截至2023年6月30日的六個月相比，主要受到以下因素的驅動， 增加了$0.9 利息收入增加百萬，部分被抵消。增加$0.6 百萬減少了來自可交易股權證券和衍生工具的淨收益下降。
利息支出 - 利息費用主要包括與Barnes & Noble Education的信貸設施相關的利息費用。.
所得稅準備 - 所得稅準備的變化如下所述。
沉浸
截至2024年10月31日的三個月和六個月的所得稅準備金主要是由於有效稅率計算中包含的國內和外國稅收的估計。我們對美國聯邦遞延稅資產不保留任何估值備抵，並對我們的一些美國州和加拿大聯邦遞延稅資產保留估值備抵。估計有效稅率的變化主要是由於美國應納稅所得額的增加，這一增加是由於美國被動收入的增加。
與去年同期相比，所得稅準備金的變化主要來自於各個稅務管轄區持續經營收入的變化。
如果我們判斷遞延稅資產可實現，這將基於相關因素的評估，一旦作出該判斷，估值備抵的調整可能會增加該期間的收入。估值備抵不會影響我們利用基礎淨經營損失結轉的能力。
我們還保留對不確定稅務事項的負債。截至2024年10月31日，我們在ASC下的未確認稅收利益爲 740所得稅約爲7.6百萬美元，其中所有的7.6百萬美元可能以現金支付。此外，關於未確認稅收利益的利息和罰款可能也以現金支付，金額爲0.2百萬美元。如果確認，未確認稅收利益的總額將影響我們的有效稅率，金額爲7.6百萬。我們將與不確定稅務狀況相關的利息和罰款視爲所得稅準備金的組成部分。我們預計在接下來的十二個月內不會有任何重大變化。
Barnes & Noble Education
Barnes & Noble Education 在稅前虧損 $ 的情況下，記錄了 $ 的所得稅準備金。1.3百萬。48.5在5月1日的期間日， 2024 截至2024年10月31日，有效的所得稅稅率爲(2.6)%.
在評估遞延稅資產的可實現性時，管理層考慮到遞延稅資產的某些或全部實現的可能性。截至2024年10月31日，Barnes & Noble Education 確定不太可能實現所有遞延稅資產，因此其當前財政年的稅率反映了這一判斷。Barnes & Noble Education 將繼續評估這個立場。
流動性和資本資源
我們的現金及現金等價物、當前投資和非當前投資主要包括貨幣市場基金、可交易的股票和債務證券投資以及美國國債證券投資。所有可交易證券均按公允價值列示。可交易股票證券和可交易債務證券的已實現收益和損失記入 其他收入（費用），淨額 在 摘要 綜合經營報表和全面收益（損失）表。 市場可交易股票的未實現漲跌被報導爲 其他收入（費用），淨額 我們在 簡明綜合經營報表和全面收益（損失）表。 作爲 累計其他綜合收益 我們在 濃縮 合併資產負債表.
現金、現金等價物及短期投資 - 截至 2024年10月31日，我們的現金、現金等價物及短期投資總計爲$159.3 百萬，減少$19.0 百萬，從$178.4 百萬 2024年4月30日此外，截至 2024年10月31日, 我們持有的受限現金爲$17.3 百萬.
截至六個月的現金流信息摘要2024年10月31日 截至6月30日，2023如下（單位：千）:
|
|
截至六個月 |
||||||
|
|
2024年10月31日 |
|
2023年6月30日 |
||||
|
經營活動產生的現金淨額（用於）提供 |
$ |
(63,975 |
) |
|
$ |
8,754 |
|
|
投資活動中使用的淨現金 |
$ |
(4,319 |
) |
|
$ |
(22,706 |
) |
|
融資活動產生的現金提供（用於） |
$ |
80,636 |
|
$ |
(9,048 |
) | |
經營活動產生的現金流量（使用的現金） 我們的經營活動主要包括經過調整的淨利潤，考慮了某些非現金項目，包括折舊和攤銷；基於股票的補償費用，遞延所得稅以及經營資產和負債變化的影響。
用於經營活動的淨現金爲$64.0 在截至的六個月中2024年10月31日，一個$72.7 百萬 減少 與截至6月30日的六個月相比，2023這筆現金減少主要歸因於145.1 百萬美元的營業資產和負債變動導致的減少部分抵消了52.8 百萬美元的淨利潤變動帶來的增加19.6 和百萬美元的非現金項目增幅.
截至2023年6月30日，經營活動提供的現金爲8.8 百萬美元，減少了9.9 與同期相比減少了百萬 2022. 這筆現金減少主要歸因於 $15.7 百萬非現金項目變動導致減少 和 $6.3 由於淨經營資產的變動減少了百萬，部分被 $12.0 百萬的淨收入增加所抵消。
用於投資活動的現金 - 我們的投資活動主要包括可交易證券及其他投資的購買以及可交易證券和其他投資的處置收益；衍生工具的發行收益；爲結算衍生工具支付的款項，業務收購支付，減去獲得的現金，以及物業和設備的購買。
在投資活動中使用的淨現金爲 六 月結束2024年10月31日 截至2024年9月30日爲止是$4.3 百萬，主要包括用於購買可交易證券和結算衍生工具的$49.4 百萬，$29.6 用於業務收購的現金爲百萬，扣除獲得的現金和$5.6 購買房產和設備的金額爲百萬，部分抵消了$79.6 出售可交易證券的收入爲百萬。
在投資活動中使用的淨現金爲 六結束的 個月2023年6月30日 截至2024年9月30日爲止是$22.7 百萬主要由$組成104.6百萬現金用於購買可交易證券和衍生工具的結算，部分被$抵消81.9 百萬來自出售可交易證券和衍生品的收益。
融資活動現金流入（流出） — 我們的融資活動主要包括髮行普通股所產生的現金收入、支付的股息、信用額度的收益和償還、出售普通股所收到的現金以及用於回購我們普通股的現金。
融資活動中使用的淨現金在 六 個月 2024年10月31日 截至2024年9月30日爲止是$80.6 百萬，主要由$404.1 百萬，來自Barnes & Noble Education的信用融資，$9.4 百萬，出售Barnes & Noble Education普通股的收益，扣除佣金，部分抵消了$327.8 百萬的債務償還和$3.0 百萬的分紅派息和$2.0 用於工資稅的股份爲百萬。
截至六個月的融資活動中使用的淨現金 2023年6月30日 爲$9.0 百萬主要由$組成5.4 百萬的分紅派息，$2.9 百萬的股票回購和$0.9 用於支付工資稅的股票數量爲百萬。
總現金、現金等價物及短期投資爲$159.3截至百萬 2024年10月31日 其中大約百萬 20%，或$31.1由我們的外國子公司持有，需繳納匯回稅。
在2023年11月13日，董事會宣佈了金額爲$的季度股息。0.045 每股，已支付於 2024年1月25日 截至記錄的股東 2024年1月14日.
在2024年2月28日，我們的董事會宣佈派發季度股息，金額爲$0.045每股已支付於4月19日, 2024,給股東 在4月12日的登記股東, 2024.
在2024年5月8日，我們的董事會宣佈支付每股$的季度股息0.045 ，該股息於2024年7月26日支付給股東 在2024年7月8日的登記股東。
於2024年8月12日，我們董事會宣佈每股派息金額爲$0.045 每股，在2024年10月18日支付給2024年10月4日的登記股東。
在2024年11月8日，我們的董事會宣佈了每股特殊現金分紅$0.245 在公司發行的普通股上，支付給截至2025年1月10日的股東，支付日期爲2025年1月24日，受任何先前撤銷的限制。
我們可能會繼續投資、保護和捍衛我們廣泛的知識產權組合，這在訴訟中可能會導致現金的使用。
在2022年12月29日，我們的董事會 批准了一項股票回購計劃，最多回購價值$50.0的普通股，回購期限最長爲十二該計劃爲期幾個月（「2022年12月股票回購計劃」），該計劃終止並取代了董事會於2022年2月23日批准的股票回購計劃。任何股票回購可以通過公開市場和私下協商的交易進行，管理層認爲適當的時機和數量，包含根據一個或更多規則10b5-1根據規則制定的交易計劃10b5-1 （經修訂）的規定採納。此外，董事會授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票回購交易，包括但不限於加速股份回購合同，股本遠期交易，股本期權交易，股本掉期交易，上限交易，領口交易，非對沖看漲期權，底部交易或其他類似交易或上述交易的任何組合。2022年12月股票回購計劃的實施旨在回報給我們的股東。任何回購的時間、價格和數量將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格以及一般的市場和經濟條件。2022年12月股票回購計劃並不要求我們回購任何金額或股數，該計劃可隨時暫停或終止。 1934，並經修訂。另外，董事會授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票回購交易，包括但不限於，加速股份回購合同，權益前向交易，權益期權交易，權益互換交易，資本交易，保護交易，裸賣出期權，底部交易或其他類似交易或前述交易的任何組合。2022年12月股票回購計劃的實施爲向我們的股東返回價值的方法。任何回購的時機、定價和數量將取決於多種因素，包括我們普通股的市場價格和整體市場及經濟條件。2022年12月股票回購計劃並不強制我們回購任何金額或股份數量，且該計劃可能隨時暫停或終止。在2023年8月8日，董事會批准了一項修訂，延長2022年12月股票回購計劃的到期日，該計劃原定於 2023年12月29日， 到 2024年12月29日董事會於2024年8月27日批准了一項修正案，將2022年12月的股票回購計劃的到期日從2024年12月29日延長至2025年12月29日。
截至2024年10月31日，我們在2022年12月的股票回購計劃下還有$41.7百萬美元可用於回購。
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們相信我們擁有足夠的資本資源來滿足接下來 十二 幾個月及以上。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是按照美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層必須作出影響報告的資產、負債、營收、費用及相關披露的或有資產和負債的估計和假設。我們持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、可市場證券和衍生工具、所得稅和或有事項相關的假設。我們將我們的估計和假設基於歷史經驗以及我們認爲在特定情況下合理的各種其他因素，這些結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些價值在其他來源中並不容易顯現。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
業務合併
在業務組合中收購的業務的結果自收購之日起納入我們的合併財務報表。購置會計使得收購業務的資產和負債在收購日期按其估計公允價值記錄，這些估計可能被視爲初步的，並在測量期內可能需要調整，測量期最長可達 一個 自收購日期起的一年內。任何超出所購資產公允價值和承擔負債的額外對價將被確認作爲商譽。
我們對所購資產和承擔的負債進行估值，並將購買價格分配到各自的資產和負債。確定所購資產和承擔負債的公允價值需要重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、未來收入、成本和現金流的估計、折現率、特許權使用費率以及可比公司的選擇。我們在與確定企業合併中所購資產和承擔負債的公允價值相關的公允價值測量時，聘請第三方估值專家協助。所產生的公允價值和分配給收購相關無形資產的使用壽命會影響未來攤銷費用的金額和時間。
這些估計本質上是不確定和不可預測的，如果採用不同的估計，收購的購買價格可能會以不同於我們所做的分配方式分配給已購資產和負債。此外，可能會發生不可預見的事件和情況，這可能會影響這些估計的準確性或有效性，如果這些事件發生，我們可能需要對所購資產的價值進行計提、增加已承擔負債的記錄金額，或者對部分或全部商譽進行減值。
與我們收購Barnes & Noble Education相關的商譽爲$14.2 百萬。Barnes & Noble Education是一個獨立的報告單位，所有商譽均分配給該報告單位。商譽不進行攤銷，但至少在每年年末進行減值審查，並且在年度減值測試之間發生觸發事件時也會進行審查。
從Barnes & Noble收購中識別出的無形資產包括商標和客戶關係$95.0 以總公平價值爲百萬。我們使用收益法判斷了所收購的無形資產的公平價值，其中商標的估計無限使用壽命爲 13 年，客戶關係的估計使用年限爲。Barnes & Noble Education的非控制性權益的估值基於2024年6月10日Barnes & Noble Education普通股的收盤價。每當事件或情況的變化表明賬面價值可能無法回收時，我們會評估我們的無形資產是否存在減值跡象。觸發減值分析的因素包括相對於歷史或預測的未來經營結果的顯著低於業績，收購資產的使用方式或我們整體業務的戰略的顯著變化，或顯著負面的行業或經濟趨勢。如果該評估表明無形資產的價值可能減值，我們將評估在其剩餘使用壽命內資產的淨賬面價值的可回收性。如果這一評估表明無形資產在其剩餘使用壽命內的預計未折現未來現金流的基礎上不可回收，我們將減少相關無形資產的淨賬面價值至估計的公平價值。
Barnes & Noble Education
收入確認與遞延 營業收入
產品銷售和 租賃
Barnes & Noble Education的營業收入主要來自於通過其書店位置，包括虛擬書店的產品銷售，以及其書店關聯的電子商務網站，幷包含單一的履約義務。產品銷售的營業收入在控制權轉移至客戶的時點確認，確認的金額反映了公司預期因產品應得的對價。
當客戶實際獲得產品的物理擁有權時確認產品營收，這發生在實體地點購買產品的銷售點，或在客戶收到通過網站和虛擬書店訂購的產品時。 產品 來自批發業務的營業收入在實物教科書發貨時確認。 在此時，所有權轉移，風險也轉移給客戶。對於向客戶收取的運費，額外的營業收入被確認，運輸成本作爲銷售成本中的履約成本進行會計處理。
來自數字教科書銷售的營業收入，包含單一的履約義務，在客戶訪問數字內容時確認，作爲Barnes & Noble Education的簡明合併財務報表中的產品營收。數字教科書的內容中嵌入了一項軟件功能，當期限到期時，客戶無法再訪問內容。雖然數字教科書的銷售允許客戶在固定期限內訪問數字內容，一旦數字內容交付給客戶，我們的履約義務便完成。
來自實物教科書租賃的營業收入被遞延，並在租賃期間內基於時間的推移進行確認，從銷售點開始，當產品的控制權轉移給客戶時確認，作爲我們簡明合併財務報表中的租賃收入。租賃期通常爲一個學期，且始終少於一個租賃期爲一年。Barnes & Noble Education 提供買斷選項，以允許客戶在租賃期結束時購買租用的實體教科書，前提是客戶希望這樣做。當客戶行使並支付買斷選項價格時會記錄買斷購買，此價格在買斷時確定。在這些情況下，Barnes & Noble Education 在銷售時加速確認任何剩餘的遞延租賃收入。
我們確認的營業收入BNC第一天提供的營業收入與 Barnes & Noble Education 上述針對產品、數字和租賃銷售的政策一致，扣除預期的選擇退出或退貨條款。鑑於項目的增長，BNC第一天從我們的學校合作伙伴那裏收取現金的時間可能會延後到收確認收入之後。當一所學校採用我們的BNC第一天公平和包容的訪問服務，現金一般在機構的退選/加選日期之後收取，這在營運資本週期中較晚，特別是在Barnes & Noble Education的第三季度，因爲春季學期的時間安排與我們的季度報告期相比較，而直接面向學生的銷售交易則一般在銷售交易過程中或在信用卡處理器幾天內收取現金。
Barnes & Noble Education根據 對 歷史經驗的分析進行估計。 爲 預計的 a 商品退貨的準備金通過在相關銷售記錄的期間內減少銷售和營業成本來提供。
對於涉及第三方產品的銷售和租賃，我們評估自己是作爲主體還是代理。我們的判斷是基於評估在將特定商品或服務轉移給客戶之前，我們是否控制這些商品或服務。這其中涉及到重要的判斷，以確定是否 我們 在將指定的商品或服務轉移給客戶之前，我們控制這些商品或服務，包括我們是否有能力指揮商品或服務的使用，並從中獲得實質上所有剩餘的收益。 對於 那些我們作爲主要方的交易，我們按毛額記錄收入；而在我們作爲第三方代理的交易中，我們按淨額記錄收入。
有效利率 在2021年4月，按照以下內容 F/L 與關係相關的商品銷售協議和電子商務協議，我們開始將我們標誌性商品銷售的履行轉移到Lids和Fanatics。隨着標誌性商品銷售由Lids和Fanatics履行，我們確認這些銷售所賺取的佣金收入。 銷售 在我們的合併財務報表中以淨額的方式確認，與轉型之前在業績中以總額方式確認標誌性商品銷售相比較。 總額 在轉型前的時期。
Barnes & Noble Education沒有禮品卡或客戶忠誠度計劃。Barnes & Noble Education不將促銷優惠視爲費用。向客戶收取的銷售稅不計入報告的收入。Barnes & Noble Education的一般支付條款爲 任何 30 天數，不超過 延長 超出 一個 年。
服務 及其他 營業收入
服務和其他收入主要來源於品牌營銷服務，包括在Barnes & Noble Education的實體書店和網絡平台上爲第三方客戶進行的促銷活動和廣告，運輸和處理費用，非退貨租賃罰款，以及其他項目的收入。 商品存貨，包括成品，
商品 存貨
以成本或市場較低者計價。存貨的市場價值，全部爲購買的成品，是以其 被 預計 淨變現價值 ， 一般來說， 售價 減去通常可預測的處置和運輸成本。
成本主要通過零售庫存法確定。Barnes & Noble Education的教科書和貿易書庫存使用LIFO法進行評估，相關儲備對我們庫存記錄的金額沒有影響。
不可退還庫存的儲備 被 基於我們清理不可退貨庫存的歷史。準備金的計算對某些重要假設敏感，包括價格折扣， 銷售 低於成本, 庫存老化和預期需求。Barnes & Noble Education 不認爲未來用於計算不可退貨庫存準備金的估計或假設會發生重大變化的可能性是合理的。然而，如果基於其清理不可退貨庫存歷史的假設不正確，Barnes & Noble Education 可能會面臨損失或 收益 這可能是重大的。
對於我們的實體書店，我們還 估計 並在最後一次實物盤點與資產負債表日期之間計算短缺。短缺率是根據歷史率進行估算和計提的，並可能受到商品組合變化的影響。 和 實際的變化 短缺 趨勢。Barnes & Noble Education不認爲未來用於計算短缺率的估算或假設會有實質性變化的合理可能性。然而，如果我們對於短缺率的估算錯誤，可能會面臨實質性的損失或收益。 將會 有實質性的變化在估算或假設中，可能會影響計算短缺率的結果。然而，如果我們的短缺率估算不準確，可能會面臨實質性的損失或收益。
教科書租賃庫存
實體教科書出租 被 歸類爲教科書租賃庫存。租賃交易成交時, 書籍從商品庫存中移除，並按成本轉移到教科書租賃庫存中。書籍的成本在租賃期間內分攤到其預計的殘值上。相關的攤銷費用包含在營業成本中 出售。 在租賃期結束時，書籍在歸還時從教科書租賃庫存中移除，並按其攤銷成本記入商品庫存。Barnes & Noble Education不認爲未來用於計算租賃營業成本的估計或假設會有實質性變化的合理可能性 出售。 然而，如果我們的估計關於殘值的相關信息可能不正確，我們可能面臨重大損失或收益。
請參考 管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析 包含在我們2023年12月31日結束的年度報告第II部分第項 7 中提交給SEC的表格10-K，以及Barnes & Noble Education截至2024年4月27日的年度報告表格10-K，以獲取我們關鍵會計政策和估算的完整討論。根據美國公認會計原則編制財務報表及相關披露，以及我們對財務狀況和經營成果的討論與分析，需要管理層做出判斷、假設和估算，這些判斷、假設和估算影響所報告的金額。請參閱 票據 1。重要會計政策 的 簡明綜合財務報表附註 在第一部分，項目 1 本文件中描述了我們編制的簡明合併財務報表所採用的主要會計政策和方法。管理層基於歷史經驗和它認爲在特定情況下合理的各種其他假設來制定估算，其結果形成了判斷資產和負債的賬面價值的基礎。
近期會計公告
請參見注釋 1. 主要會計政策 的 附註至簡明合併財務報表 關於新會計公告對我們基本報表的影響的信息。
不適用。
信息披露控制和程序的評估
Based on their evaluation as of 2024年10月31日, our management, with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, has concluded that our disclosure controls and procedures (as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act) were effective to ensure that the information required to be disclosed by us in this Quarterly Report on Form 10-Q was (i) recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and regulations and (ii) accumulated and communicated to our management, including our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, to allow timely decisions regarding required disclosure.
Changes in internal control over financial reporting
On June 10, 2024, we completed the Transactions with Barnes & Noble Education which were accounted for as a business combination. We are currently in the process of assessing Barnes & Noble Education’s internal controls over financial reporting and integrating Barnes & Noble Education with our existing controls over financial reporting. Under guidelines established by the SEC, companies are permitted to exclude acquisitions from their assessment of internal control over financial reporting during the first year of an acquisition while integrating the acquired company. Other than incorporating Barnes & Noble Education’s controls, there were no changes in internal control over financial reporting that occurred during the quarter ended October 31, 2024 that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal controls over financial reporting.
內部控制的固有侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不預期我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統多麼精心設計和運作，都只能提供合理，而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出資源的限制，以及控制的收益必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制的評估都無法提供絕對的保證，確保Immersion內的所有控制問題和欺詐實例（如果有的話）都已被發現。
Immersion Corporation 對比 小米 集團
在2023年3月3日左右，公司對數家小米集團旗下的公司在德國、法國和印度提起了專利侵權訴訟（"小米訴訟"）。Immersion在德國杜塞爾多夫地方法院、法國巴黎第一審民事法庭（Tribunal judiciaire de Paris）以及印度新德里的德里高等法院對小米集團及其代理人提出了投訴。投訴指控小米集團的設備，包括小米12，侵犯了Immersion關於這些設備中觸覺效果各種用途的專利。
在2024年6月12日，公司與小米集團簽署了一份專利許可協議（"小米許可協議"），根據該協議，各方已就解決小米訴訟達成了協議，小米集團將不以獨佔方式許可公司專利組合在其產品中的使用。小米訴訟於2024年10月被駁回。
LGE韓國預扣稅事宜
在2017年10月16日，我們收到來自LG電子公司的信件（"LGE"），請求我們向LGE償還韓國稅務機關對LGE徵收的預扣稅，原因是稅務機關調查發現LGE未能對其從2012年到2014年向Immersion Software Ireland Limited支付的特許權使用費進行預扣。根據與LGE達成的協議，2020年4月8日，公司向LGE提供了一筆臨時存款，金額爲5,916,845,454韓元（約500萬美元），代表對LGE徵收的預扣稅金額，如果我們最終在韓國法院的上訴中勝訴，該臨時存款將退還給我們。
在2017年11月3日，我們代表LGE向韓國稅務裁判所就2012年到2017年期間相關的預扣稅問題提出了上訴。韓國稅務裁判所的聽證會於2019年3月5日舉行。2019年3月19日，韓國稅務裁判所作出裁決，決定不採納我們針對韓國稅務機關對LGE所評估的預扣稅及罰款的爭辯。我們代表LGE於2019年6月10日向韓國行政法院提起了上訴。公司在2019年至2022年間曾在韓國行政法院舉行多次聽證會。公司於2023年4月27日舉行了一次聽證會，韓國行政法院於2023年6月8日對此事作出決定，裁定韓國稅務機關對LGE所徵收的預扣稅及罰款應予取消，並指出訴訟費用應由韓國稅務機關承擔。與韓國行政法院的決定相關，韓國稅務機關於2023年6月28日向首爾高等法院提起上訴，尋求取消下級法院的決定。上訴案件目前在首爾高等法院進行，第一次聽證會和聽證會分別於2023年11月30日和2024年2月1日進行。然而，下一次聽證會將在稍後日期安排。
On April 25, 2023, the Company received notice from LGE requesting the Company to reimburse LGE with respect to withholding tax imposed on LGE by the Korean tax authorities following a recent tax audit of LGE for the years 2018 through 2022. Pursuant to an agreement reached with LGE, on June 2, 2023, the Company provided a provisional deposit to LGE in the amount of KRW 3,024,877,044 (approximately $230萬) representing the amount of such withholding tax that was imposed on LGE, which provisional deposit would be returned to the Company to the extent the Company ultimately prevails in the appeal in the Korean courts. On June 29, 2023, on behalf of LGE, the Company filed an appeal with the Korea Tax Tribunal regarding their findings with respect to the withholding taxes related to the 2018 to 2022 period. On August 7, 2023, the Korean tax authority submitted its answer against the tax appeal. On September 8, 2023, on behalf of LGE, the Company submitted its rebuttal brief in response thereto. On September 23, 2023, the Korean tax authority, on behalf of LGE, the Company submitted an additional response brief, and on November 23, 2023, the Korea Tax Tribunal rendered a decision against LGE, dismissing the claims of the Company on the grounds that its claims are without merit. In response thereto, on behalf of LGE, the Company filed an appeal with the Korea Administrative Court on December 29, 2023. On July 25, 2024, the Korea Tax Tribunal rendered a decision against LGE, and the deadline for the court appeal of the local income claim is October 21, 2024. In addition, the Korea Administrative Court scheduled a hearing date of August 29, 2024, which was cancelled and will be rescheduled at a later date. On October 18, 2024, the Company filed a complaint and a brief with the Korea Administrative Court for the local income tax appeal. This case has been reassigned due to its significance and the Korean tax authority filed its answer on November 27, 2024.
Immersion Corporation vs. Valve Corporation (“閥門”)
在2023年5月15日，我們在華盛頓州西區聯邦法院對閥門提起了訴訟。 該訴狀指控閥門的AR/VR系統，包括Valve Index和便攜式Steam Deck，侵犯了我們的七項專利，這些專利涵蓋了與這些AR/VR系統及其他視頻遊戲系統相關的觸覺效果的各種用途。 我們尋求禁止閥門進一步侵權，並要求對此侵權行爲支付合理的專利使用費。
針對閥門的訴狀主張侵犯以下專利：
| • | 美國專利號7,336,260: 「提供觸覺感知的方法和設備」 | |
| • | 美國專利號8,749,507: 「針對觸摸敏感輸入設備輸入的自適應解釋的系統和方法」 | |
| • |
美國專利號9,430,042: “虛擬定位器通過 Vibrotactile Feedback” | |
| • | U.S. Patent No. 9,116,546: “System for Haptically Representing Sensor Input” | |
| • |
U.S. Patent No. 10,627,907: 「Position Control of a User Input Element Associated with a Haptic Output Device」 | |
| • | U.S. Patent No. 10,665,067: 「Systems and Methods for Integrating Haptics Overlay in Augmented Reality」 | |
| • | U.S. Patent No. 11,175,738: 「Systems and Methods for Proximity-Based Haptic Feedback」 |
Valve於2023年7月24日對投訴做出回應，提出了駁回動議。Valve重新確認了其動議，將Immersion的回應截止日期從2023年8月14日改爲2023年8月21日。Immersion按時提交了其回應，而Valve於2023年8月25日提交了回覆。法院於2024年2月8日聽取了對Valve動議的辯論。法院於2023年11月21日製定了案子時間表。該案時間表沒有包括審判日期，但設定了預審會議於2025年5月30日。
Valve於2024年1月19日提交了IPRs，IPR2024-00477和IPR2024-00478。這些請願書針對的是美國專利號7,336,260和9,430,042。公司於2024年4月26日和4月29日分別提交了這些請願書的專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年7月24日和7月25日分別做出了決定，批准了這些請願書的機構。公司於2024年10月15日和10月17日分別提交了這些請願書的專利所有者回應。Valve於2024年1月30日提交了IPR2024-00508，針對的是美國專利號9,116,546。公司選擇不對該請願書提交專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年8月6日做出了批准該請願書的決定。公司選擇不對該請願書提交專利所有者回應。Valve於2024年2月7日提交了IPR2024-00556，針對的是美國專利號8,749,507。公司於2024年5月15日提交了該請願書的專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年8月6日做出了批准該請願書的決定。公司選擇不對該請願書提交專利所有者回應。Valve於2024年2月7日提交了IPR2024-00557，針對的是美國專利號10,665,067。公司於2024年5月15日提交了該請願書的專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年8月13日做出了批准該請願書的決定。公司的專利所有者回應於2024年11月5日提交。Valve於2024年2月16日提交了IPR2024-00582，針對的是美國專利號11,175,738。公司於2024年6月27日提交了該請願書的專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年9月25日做出了批准該請願書的決定。公司的專利所有者回應的截止日期爲2024年12月16日。Valve於2024年3月22日提交了IPR2024-00714，針對的是美國專利號10,627,907。公司於2024年7月30日提交了該請願書的專利所有者初步回應。專利審判和上訴委員會於2024年8月28日做出了批准該請願書的決定。公司的專利所有者回應的截止日期爲2025年1月21日。
各方於2024年3月29日提交了共同的索賠構建聲明和各自的立場。
2024年3月14日，Valve提交了一項動議，要求在PTAB對IPR的決定期間暫停地區法院的案件。Immersion於2024年3月25日對此動議表示反對，Valve於2024年3月29日提交了回覆簡報。法院於2024年4月4日批准了Valve的暫停動議。在該命令的相關內容中，法院撤回了Valve的駁回動議，並允許其在稍後重新提交。
在2023年12月31日止年度的10-K表格年報中，我們在第I部分第1A項「風險因素」中披露的風險因素沒有重大變化，該年報於2024年3月11日向SEC提交，除非如下所述。您應仔細考慮在Barnes & Noble Education, Inc.的10-K年報和季度報告10-Q中描述的風險因素，這些報告已提交給SEC並可在www.sec.gov上獲取。
我們的合併子公司Barnes & Noble Education是一家上市公司，這可能會使我們面臨額外的成本，我們的管理層可能需要投入大量時間進行合規性舉措。
2024年6月10日，我們獲得了Barnes & Noble Education約42.0%普通股的所有權，作爲一家上市公司及其子公司也是上市公司，我們將 incur significant legal, accounting and other expenses to comply with the requirements applicable to public companies. 我們的許多人力和其他資源致力於確保我們和Barnes & Noble Education遵守適用公公司的要求。這進一步消耗了管理層和其他人員資源，這些資源本可用於其他創收活動。
與重要客戶和供應商的關係的變化， 包括來自一個或多個客戶的業務損失或減少，可能會對其產生重大不利影響 業務。
Barnes & Noble Education銷售的產品來自國內外多種供應商。在2024財年，Barnes & Noble Education的四大零售供應商（不包括其批發業務，該業務爲所有實體和虛擬書店處理訂單）佔其商品採購的約28%，其中最大供應商佔其商品採購的約7%。Barnes & Noble Education的批發業務有超過95%的庫存來自兩個主要渠道，約55%來自第三方供應商，約40%來自零售書店（包括其零售書店）。由於一般經濟狀況或其他原因，供應商可能會修改這些關係的條款，特別是涉及批發庫存時，出版商可能會終止對批發商（包括Barnes & Noble Education的批發業務）的分銷。
Barnes & Noble Education與大多數供應商沒有長期協議來保證商品、內容或服務的可用性，特別的付款條款或信貸額度的延續。如果Barnes & Noble Education當前的供應商停止以可接受的條款向其銷售商品、內容或服務，包括由於經濟條件惡劣或這些供應商拒絕發貨導致的破產，Barnes & Noble Education可能無法及時和高效地從其他供應商處採購相同的商品、內容或服務，或根本無法採購。此外，物理教科書訂單的出版商發貨延遲或數字課程訪問碼的接收延遲，可能會對銷售產生不利影響，包括Barnes & Noble Education的BNC第一天完全可及性計劃，該計劃依賴於在每個學期開始之前及時收到庫存。
此外，Barnes & Noble Education的一些商品是間接從美國以外的地方採購的。政治或金融不穩定、商品質量問題、產品安全隱患、貿易限制、停工、關稅、外幣匯率、運輸能力和成本、通貨膨脹、社會動盪、自然災害、公共衛生危機、流行病和疫情，以及與對外貿易有關的其他因素均超出其控制範圍，可能會干擾其外國採購商品的供應。
股票回購計劃
在2022年12月29日，我們的董事會 批准了一項高達$的股票回購計劃50.0 百萬我們的普通股，期限最長達 十二 個月（「2022年12月股票回購計劃」），該計劃終止並取代了2022年2月23日董事會批准的股票回購計劃。任何股票回購可以通過公開市場和私人談判交易方式進行，回購的時間和金額由管理層認爲合適來決定，包括根據 一個 或更多的規則 10b5-1 交易計劃，遵循規則 10b5-1 （經修訂）的規定採納。此外，董事會授權使用任何衍生工具或類似工具進行股票回購交易，包括但不限於加速股份回購合同，股本遠期交易，股本期權交易，股本掉期交易，上限交易，領口交易，非對沖看漲期權，底部交易或其他類似交易或上述交易的任何組合。2022年12月股票回購計劃的實施旨在回報給我們的股東。任何回購的時間、價格和數量將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格以及一般的市場和經濟條件。2022年12月股票回購計劃並不要求我們回購任何金額或股數，該計劃可隨時暫停或終止。 1934，經過修訂。此外，董事會授權使用任何衍生工具或類似工具來執行股票回購交易，包括但不限於，加速股票回購合同、股權遠期交易、股權期權交易、股權掉期交易、上限交易、保護交易、裸看跌期權、地板交易或其他類似交易，或上述交易的任何組合。2022年12月股票回購計劃作爲向我們的股東返還價值的方法得以實施。任何回購的時機、價格和規模將取決於多個因素，包括我們普通股的市場價格以及一般市場和經濟條件。2022年12月股票回購計劃不強制我們回購任何美元金額或股票數量，該計劃可以隨時暫停或終止。2023年8月8日，董事會批准修訂，延長於2022年12月設定的股票回購計劃的到期日期，該計劃原定於2023年12月29日到期，延長至2024年12月29日。2024年8月27日，董事會批准修訂，延長於2022年12月設定的股票回購計劃的到期日期，該計劃原定於2024年12月29日到期，延長至2025年12月29日。
期間2023我們回購了1,217,774普通股股份，金額爲$8.3百萬，平均購買價格爲$6.77每股。截至2024年10月31日的六個月內，我們未回購任何股票。截至2024年10月31日我們有$41.7 百萬用於執行2022年12月的股票回購計劃。
附錄「附錄索引」中列出的展品作爲本表格10-Q的一部分已提交或引用。
|
附件 號碼 |
|
附件描述 |
|
引用整合 | ||||||
|
表格 |
|
文件編號 |
|
附件 |
|
提交日期 | ||||
|
|
|
8-K |
|
000-38334 |
|
3.1 |
|
2022年8月15日 | ||
|
|
|
8-K |
|
000-27969 |
|
3.1 |
|
2017年6月7日 | ||
|
|
|
8-K |
|
000-27969 |
|
3.1 |
|
2003年7月29日 | ||
|
|
|
8-K |
|
000-27969 |
|
3.1 |
|
2021年11月17日 | ||
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
+ |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
101.INS |
* |
行內XBRL報告實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
* |
行內XBRL 分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
* |
內聯XBRL 分類法計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
* |
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
* |
行內 XBRL 分類法標籤鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
* |
行內 XBRL 呈現鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件（格式爲Inline XBRL，幷包含在展覽101中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
| * | 隨附提交 |
| + | 本認證被視爲未根據修訂後的證券交易法第18條的目的提交，也不受該條款的責任約束，也不應被視爲根據修訂後的證券法或證券交易法的任何報告引用。 |
根據要求 根據《證券交易法》，註冊人已正式授權下述簽名，代表其簽署本報告。
日期: 2024年12月16日
|
|
|
|
|
|
|
沉浸公司 |
|
| ||
|
|
|
|
| |
|
簽名人 |
|
/S/ J. 邁克爾·多德森 |
|
|
|
|
|
J. 邁克爾·多德森 |
|
|
|
|
|
首席財務官 |
|
|
| （信安金融財務負責人和財務會計負責人） | ||||
| 62 |