2024 年 12 月 12 日

卡洛斯·莫雷拉先生

首席執行官

SEALSQ公司

路易斯·卡賽大街58號

瑞士，1216 Cointrin，

尊敬的莫雷拉先生

本函（“協議） 構成了Maxim集團有限責任公司（“Maxim”或“承銷商）和SEALSQ CORP.，一家英屬維爾京群島公司（公司），根據該協議，發行代理人應作爲公司的發行代理， 以“合理的最佳努力”原則，參與擬議的發行（定向增發”)公司普通股，面值爲每股0.01美元（“Shares”或“證券）該 Placement及證券的條款應由公司與購買者（各稱爲“購買者”並共同稱爲“購買者）並且本協議中沒有任何內容構成該指派代理人將有權力或權威約束公司或任何購買者或要求公司發行任何證券或完成該交易的義務。本協議以及公司與購買者在與該交易相關聯的所有文件，包括但不限於購買協議（定義見下文）和鎖定協議將在此統稱爲“交易 文件。”該交易的結束日期將在此稱爲“交割日。”公司明確承認並同意，指派代理人在本協議項下的義務僅爲合理的最佳努力，並且本協議的執行並不構成指派代理人購買證券的承諾，也不確保證券的成功發行或其任何部分的成功以及指派代理人代表公司獲得其他資金的成功。指派代理人可以保留其他經紀人或經銷商作爲其在與該交易相關的子代理或選擇經銷商。銷售證券給任何購買者將以證券購買協議（“購買協議”）的形式在公司與該購買者之間體現，該協議形式對公司和指派代理人均可接受。未在此另行定義的資本化術語則根據購買協議中給予的含義進行解釋。在任何購買協議簽署之前，公司的高管將會回答潛在購買者的詢問。

第一部分。公司的聲明 及擔保；公司的承諾.

A.公司的聲明每項陳述和保證（連同相關的披露時間表）以及公司在與配售相關的購買協議中向購買者作出的契約，特此通過引用併入本協議（彷彿在此處完全重述），並且截至本協議簽署之日及交割日，特此向配售代理做出。除了上述內容外，公司還陳述並保證：

1. 公司已準備並向委員會提交了一份F-3表格的註冊聲明（註冊號333-283358） （"註冊聲明“），相關的招股說明書形式，依據1933年證券法進行證券註冊，及其修正案（"證券法”) 是對證券的註冊，於2024年11月27日生效。在該文件提交時，公司符合證券法下表格F-3的要求。註冊聲明符合證券法第415(a)(1)(x)條款中規定的要求，並遵守該條款。公司將根據證券法第424(b)條款向委員會提交，並遵循委員會根據該條款制定的規則和規定（“規則和規定”）所包括的招股說明書模板的補充，涉及證券的安置及其分配計劃，並已通知安置代理人所有進一步的信息（財務和其他）關於公司需在其中列明。該招股說明書的形式在註冊聲明中稱爲“基礎招募說明書”; 而補充形式的招股說明書，以根據證規第424(b)條款提交委員會的形式（包括基礎招股說明書及其補充）在此稱爲“招股說明書補充。” 本協議中對註冊聲明、基礎招股說明書或招股說明書補充的任何引用均視爲參考幷包含該等文件（“納入文件 ）根據《交易法》中表格F-3的第6項於本協議日期或基本招募說明書或招募說明書補充的發行日期之前提交的，及任何在本協議中對“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的引用，均應被視爲指向幷包括在本協議之後《交易法》下提交的任何文件，或基本招募說明書或招募說明書補充的發行日期，視情況而定，均視爲通過引用納入其中。本協議中對財務報表和計劃及其他信息的所有引用，均應被視爲意味着幷包括在註冊聲明、基本招募說明書或招募說明書補充中包含或被納入的所有財務報表和計劃及其他信息，情況而定。未發佈任何停止令以暫停註冊聲明的有效性或使用基本招募說明書或招募說明書補充，並且沒有針對任何此類目的的訴訟正在進行或已經啓動，或者根據公司的知識，委員會未威脅。

2. 註冊聲明（及任何進一步提交給委員會的文件）包含根據《證券法》要求的所有展覽和計劃。每個註冊聲明及其任何後續的有效修訂在生效時，在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》及適用的規則和規定，並且未包含，以及在修訂或補充後，如果適用，將不會包含任何虛假的重要事實聲明或遺漏應在其中陳述的任何重要事實，或遺漏爲使其中的聲明不具誤導性所必需的事實。註冊聲明、基本招募說明書和招募說明書補充，均在各自的日期，在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》及適用的規則和規定。每個註冊聲明、基本招募說明書和招募說明書補充，經過修訂或補充，均未在其日期包含任何虛假的重要事實聲明，或遺漏爲使其中的聲明在其作出時不具誤導性所必需的重要事實。納入的文件在提交給委員會時，在所有重要方面均符合《交易法》及適用的規則和規定，並且此類文件在提交給委員會時，並未包含任何虛假的重要事實聲明或遺漏必要的材料事實以使其中的聲明（針對通過引用納入基本招募說明書或招募說明書補充的納入文件）在作出時不具誤導性；任何進一步提交併通過引用納入註冊聲明、基本招募說明書或招募說明書補充的文件，在此類文件提交給委員會時，將在所有重要方面符合《交易法》及適用的規則和規定，並且將不包含任何虛假的重要事實聲明，或遺漏必要的材料事實以使其中的聲明在其作出時不具誤導性。未要求向委員會提交反映在其日期之後產生的任何事實或事件的註冊聲明的後續修訂，這些事實或事件單獨或合計代表其中信息的根本變化。與本交易相關而要求提交的文件沒有(x)未按照《證券法》要求提交，或(y)不會在規定的時間內提交。沒有要求在註冊聲明、基本招募說明書或招募說明書補充中描述的合同或其他文件，或作爲註冊聲明的展覽或計劃提交，”(x)未按照要求描述或提交，或(y)不會在規定的時間內提交。

3. 公司有資格 根據《證券法》第164和433條款在與安置相關的情況下使用免費的書面招股說明書。根據《證券法》第433(d)條款，公司所需提交的任何免費的書面招股說明書已經或將會與 委員會按照《證券法》和適用的委員會規則和法規的要求一起提交。公司已提交或根據《證券法》第433(d)條款所需提交的每一份免費的書面招股說明書，或者由公司或其代表準備或使用的書面招股說明書，在所有重要方面符合或將符合《證券法》的要求及其下相關的委員會規則和法規。未經安置代理的事先同意，公司不得準備、使用或提及任何免費的書面招股說明書。

4. 公司沒有與任何FINRA會員公司的高管、董事或根據公司的知識，任何持有公司10%（10.0%）或更高股份的股東存在關聯，除非在登記聲明和SEC報告中另有說明。

b.公司的約定. 公司已向安置代理及時交付或將在可行的情況下及時交付註冊聲明的完整一致副本以及所申請的每一份專家同意書和證書，和一致副本 的註冊聲明（不包括展品）、註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充，經過修訂或補充的，按照安置代理合理要求的數量和地點提供。公司及其董事和高管在截止日期之前未分發，且不會分發與證券的發行和銷售相關的任何發行材料，除註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充、註冊聲明、所列入的參考文件副本及《證券法》允許的任何其他材料。

第二節. 發行代理的陳述發行代理人表示並保證其（i）是FINRA的良好會員，（ii）根據交易法註冊爲經紀商/交易商，（iii）根據適用於該發行代理人證券發行和銷售的州法律獲得經紀商/交易商執照，（iv）是並將持續是根據其註冊地法律有效存在的法人，（v）擁有全面的權力和權限以簽署並履行本協議下的義務。發行代理人將立即書面通知公司其身份的任何變更。發行代理人承諾將盡其合理最佳努力確保在此處進行的發行符合本協議的條款和適用法律的要求。

第三節. 補償考慮到此處要提供的服務，公司應向發行代理人或其指定人支付以下與發行代理人正在進行的證券相關的報酬：

A. 一筆現金費用（“現金 費用”)相當於在配售中籌集的總收入的七個百分點（7.0%），包括任何超額配售 訂閱。現金費用將在配售的關閉時支付。

b. 根據遵守 FINRA規則5110(f)(2)(D)，公司還同意向配售代理報銷最多$40,000的合理和有憑證的法律顧問費用 和開支。公司將直接從配售的關閉中報銷配售代理。

C. 在配售關閉後 或其股權、股權掛鉤、可轉換或債務證券的替代發行（註冊或未註冊）或反向合併中， 從該關閉之日起十二（12）個月的時間內，公司授予Maxim (i) 優先拒絕權，作爲唯一簿記管理人 和唯一配售代理，負責所有的私募股權、股權掛鉤或債務（不包括商業銀行債務）發行（包括任何 註冊直接發行）；以及 (ii) 參與權，作爲承銷商和共同簿記管理人，最低擁有百分之四十 （40%）的經濟利益，涉及任何註冊公共發行（不包括註冊直接發行），在每種情況下，公司 保留與承銷商、代理、顧問、尋債人或與此類發行相關的其他人或實體的服務，在公司此類十二 （12）個月的時間內或公司任何繼任者或任何子公司的時間內。公司不得以比公司提議保留Maxim的條款更優越的條款，向任何實體或個人提供保留 與任何此類發行相關的機會。該提議必須以書面形式提出，方爲有效。Maxim應在收到上述書面提議後十（10）個工作日內通知公司 是否同意接受該保留。如果Maxim拒絕該保留，則公司對Maxim就其所提議的發行將不再有進一步 義務，除非本文另有規定。

D. 代理商保留 在FINRA決定代理商的總報酬超過FINRA規則或相關條款需要調整的情況下，減少其報酬項或調整條款的權利。

第四節. 賠償. 公司同意承擔在 indemnification 條款中規定的賠償和其他協議（即“補償） 附在此處的附件 A其條款通過引用納入本協議，並應在本協議終止或到期後繼續有效。

SECTION 5. 參與 期限. The Placement Agent’s engagement hereunder shall be until the earlier of (i) the final Closing Date of the Placement and (ii) the date either party terminates the engagement according to the terms of the next sentence (such date, the “Termination Date”). After an initial period of thirty (30) days from the date of the Company’s Engagement Letter, dated December 11, 2024, with the Placement Agent (the “Engagement Letter”), the engagement may be terminated at any time by either party upon ten (10) days’ written notice to the other party, effective upon receipt of written notice to that effect by the other party. The period described in the preceding two sentences shall represent the “Engagement Term.” The Agreement may not be earlier terminated except for Cause (defined hereinafter). If there is a Closing of the Placement, or if the Termination Date occurs prior to Closing of the Placement (other than for Cause), then if within twelve (12) months following such time, the Company completes any financing of equity, equity-linked, convertible or debt or other capital raising activity with, or receives any proceeds from, any of the investors contacted or introduced by Maxim during the Engagement Term, then the Company will pay Maxim upon the closing of such financing or receipt of such proceeds the compensation set forth in Section 3 herein. “原因,” for the purpose of this Agreement, shall mean, as determined by a court of competent jurisdiction, Maxim’s gross negligence, willful misconduct, or a material breach of this Agreement, after being notified in writing of such conduct, and not curing such alleged conduct within ten (10) business days of notification of such alleged wrongful conduct. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the provisions concerning confidentiality, indemnification, contribution, future rights and the Company’s obligations to pay fees and reimburse expenses contained herein and the Company’s obligations contained in the Indemnification Provisions will survive any expiration or termination of this Agreement. Maxim agrees not to use any confidential information concerning the Company provided to Maxim by the Company for any purposes other than those contemplated under this Agreement.

第6節. 配售 代理人信息儘管本協議中有相反的規定，如果在公司代理人在進行盡職調查的過程中，代理人認爲終止本協議是必要的，代理人可以在任何時候通過立即書面通知終止本協議。公司同意，代理人在本次參與中提供的任何信息或建議僅供公司在評估該交易時的保密使用，除非法律另有要求，否則公司不會在任何方式下披露或提及該建議或信息，且需事先獲得代理人的書面同意。

第7節. 沒有 受託關係本協議不創建也不應被解釋爲創建由任何未成爲本協議當事方的人或實體可執行的權利，除非根據本協議的賠償條款而獲得權利。公司承認並同意，代理人不是也不應被解釋爲公司的受託人，且基於本協議或根據本協議保留的代理人對公司股東或債權人或任何其他人沒有職責或責任，這些權利在此明確放棄。

第8條. 成交. 承銷商的義務以及根據本協議出售證券的交割，須以公司及其子公司在本協議和購買協議中所作的陳述和保證的準確性爲依據，在成交日時也須如此，還須以公司及其子公司根據本協議所做的任何證明書中的陳述的準確性爲依據，須以公司及其子公司在本協議中的義務的履行爲依據，以及以下每一附加條款和條件的履行，除非承銷商另有披露並承認及放棄。

A. 未發行暫停註冊聲明有效性的止損市價單，且委員會未對該目的啓動或威脅啓動任何程序，委員會對額外信息的任何請求（包括在註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充或其他文件中）已經得到承銷商合理滿意的遵守。公司在此次承銷中需要提交的任何文件已按時向委員會提交。

b. 承銷商未在交割日前發現並向公司披露註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充或其任何修正案或補充文件包含任何不真實的事實，且根據承銷商的法律顧問的意見，該事實是重要的，或遺漏任何應當在其中說明的重要事實，或者必要的陳述使其中的陳述不具誤導性。

C. 所有與本協議、證券、註冊聲明、基礎招股說明書及招股說明書補充的授權、格式、執行、交付和有效性相關的公司程序及其他法律事務，以及與本協議及所涉交易相關的所有其他法律事務，在各個方面須得到承銷商的法律顧問合理滿意的確認，公司應根據法律顧問的合理請求提供其所需的所有文件和信息，以使他們能夠對這些事項進行審核。

D. 代理商必須完成對公司的盡職調查，以使其和其法律顧問滿意。

E. 代理商必須從公司的美國及英屬維爾京群島外部法律顧問處收到這些法律顧問的書面意見（對於美國法律顧問，需有負面保證函），該意見應針對代理商和購買者，並以成交日期爲日期，形式和實質上應合理令代理商滿意。

F. 在本協議簽署日和成交日，代理商應收到來自BDO有限公司和BDO Rhône Alpes的‘安慰’函件，日期爲上述每個日期，函件應針對代理商，形式和實質上在所有方面應令代理商和代理商的法律顧問滿意。

G. 在成交日，代理商應收到公司首席執行官的證明，日期應爲成交日，證明的內容在本協議簽署日及適用日期時公司在本協議和購銷協議中所包含的陳述和保證在所有重要方面都是準確的，除非本協議另有約定外，並且不包括明確限制在適用成交日前存在的事實狀態的陳述和保證，並且在適用日期時，公司的義務在此之前已在所有重要方面得到充分履行。

H. 在成交日，代理商應收到公司一名高級官員的證明，日期應爲成交日，證明內容需包括與證券發行相關的組織文件和董事會決議。

I.[已保留。]

J. [已保留]

k. 在成交日，代理商應收到公司首席執行官和財務長的證明，日期應爲成交日，證明內容確認公司的註冊聲明的適用資格。

J. 鎖定協議。在本協議之日或之前，承銷商應已收到，公司應已促使某些公司的董事、管理人員和關聯方（見本協議附錄A所列之人）向承銷商交付的鎖定協議，日期爲本協議之日，形式如本協議附錄b所規定。

m. 自最新經過審計的財務報表（已包含或通過引用併入註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充）日期以來，公司及其任何子公司（i）未因火災、爆炸、洪水、恐怖襲擊或其他災害，無論是否有保險涵蓋，或因任何勞動爭議或法院或政府行爲、命令或法令，遭受任何損失或對其業務造成干擾，除非在註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充中明確說明或所預想的，否則（ii）自該日期以來，公司或其任何子公司的股本或長期債務未發生任何變化，或對公司及其子公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、運營結果或前景未發生任何變化，或未發生涉及潛在變化的任何發展，除非在註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充中明確說明或所預想的，而在上述(i)或(ii)描述的任何情況下，承銷商認爲其影響是如此重大和不利，以至於在所述條款及方式下推進證券的出售或交付是不可行或不明智的。

N. 公司股份根據交易法註冊，並且截至交割日，公司已向交易市場或其他美國適用的全國交易所提交了額外股份（包括股份）上市通知，並且尚未收到任何信息表明該股份的上市將被拒絕，且已向承銷商提供了該行動的令人滿意的證據。公司未採取旨在或可能導致終止普通股根據交易法註冊或從交易市場或其他適用的美國全國交易所下市或暫停交易股份的任何行動，公司亦未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的全國交易所正在考慮終止該註冊或上市（除非在註冊聲明中披露）。

O. 截至交割日，未採取任何行動，未由任何政府機關或機構頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令，可能會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響；並且截至交割日，未由任何具有管轄權的聯邦或州法院發佈任何禁止令、限制令或其他性質的命令，可能會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。

P. 公司應已準備並向委員會提交一份有關該配售的外國私營發行人報告（Form 6-k），並作爲附件包含本協議。

k. 公司應已與每位購買者簽署購買協議，該協議應有效並應包含公司與購買者之間商定的陳述、保證和契約。

R. FINRA 應未對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如配售代理要求，公司應在其名義下進行任何與FINRA公司融資部門根據FINRA規則5110有關的備案，並支付與此相關的所有備案費用。

S. 在交割日前或之前，以及自最初交割日起的三（3）年內，公司已並將繼續保留Computershare, Inc.作爲其轉讓代理和登記公司，或保留其他根據1934年《證券交易法》第17A(c)節註冊的轉讓代理和登記公司，並獲授權、經驗豐富且能夠提供此類服務。

t. 在交割日前或之前，以及自最初交割日起的三（3）年內，公司已並將繼續自費保留BDO Ltd.作爲其獨立註冊會計師，或保留其他註冊的獨立會計師事務所，該事務所是PCAOb註冊核數師，且獲得授權、經驗豐富並能夠提供這類服務，並且應促使該獨立註冊會計師事務所審核公司的年度財務報表，並審查公司在此期間的臨時財務報表。

在交割日期之前， 公司應向配售代理提供配售代理可能合理要求的進一步信息、證明和文件。

如果本節第8條中規定的任何條件在本協議要求的時間和方式下沒有得到滿足，或者如果根據本節第8條向配售代理或其法律顧問提供的任何證明、意見、書面聲明或信函在形式和內容上未能令配售代理及其法律顧問合理滿意，則配售代理在交割完成前的任何時間均可取消其在本協議項下的所有義務。此類取消通知應書面或口頭通知公司。任何此類口頭通知應及時以書面形式確認。

第9條. 適用法律本協議應受紐約州適用法律的管轄，並按照該州對完全在該州內締結和履行的協議進行解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。 本協議對當事方及其各自的繼承人和被許可的受讓人具有約束力。對因本協議或與之相關的任何交易或行爲而產生的爭議的陪審權利被放棄。因本協議而產生的任何爭議可以提起在紐約州的法院或位於紐約的聯邦法院，並通過簽署和交付本協議，公司在此接受自身及其財產的管轄，通常且無條件地，接受上述法院的管轄。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序的權利，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過將副本快遞送達（並附有送達證明）給在本協議下接受通知的有效地址的方式送達，並同意該送達應構成良好且充分的送達程序及通知。此處所載內容不得被視爲以任何方式限制通過任何法律允許的方式送達程序的權利。如果任何一方開始行動或程序以執行交易文件的任何條款，則在此行動或程序中佔優勢的一方應由另一方報銷調查、準備和起訴該等行動或程序所發生的律師費及其他費用。

第10節. 完整 協議/其他. 本協議（包括附加的 indemnification 條款）體現了雙方當事人之間的全部協議和理解，並且替代所有先前的協議和理解，涉及本協議的主題，除了 Engagement Letter。如果本協議的任何條款被確定爲無效或不可執行，則該確定不會影響該條款的任何其他方面或本協議的任何其他條款，後者將繼續全面有效。本協議不得通過修改、變更或放棄，除非由 Placement Agent 和公司簽署的書面文書。本協議中包含的陳述、保證、協議和契約將在 Placement 的完成及證券的交付後繼續有效。本協議可以以兩個或多個副本執行，所有副本一起爲同一協議，並在每一方簽署並交付給另一方後生效，理解爲雙方不必簽署同一副本。如果任何簽名以傳真傳送或 PDF 格式文件交付，則該簽名將對執行該簽名的當事人（或代表其執行的當事人）構成有效和有約束力的義務，具有與原始簽名頁相同的效力。

第11節. 保密性. Placement Agent（i）將對機密信息（在此術語中定義）保密，除非法律或證券交易所的要求、規定或法律程序所需，否則在未獲得公司的事先書面同意的情況下，不會向任何人披露任何機密信息；（ii）僅將機密信息用於與 Placement 相關的事宜。Placement Agent 進一步同意僅向其需要了解機密信息以便進行 Placement 的代表（在此術語中定義）披露機密信息，並告知代表機密信息的保密性質。術語“機密信息“將指代公司提供給承銷商或其代表的所有機密、專有和非公開信息（無論是書面、口頭或電子通信），以支持該承銷商對此次承銷的評估。口頭或其他非書面形式傳達的信息，僅在該信息在披露時被指明爲機密（或在隨後被迅速指明）並以書面形式記錄並標識爲機密信息後，才會被視爲機密信息。術語“機密信息然而，“將不包括以下信息： (i) 除因承銷商或其代表違反本協議而披露外，已公開可獲得的信息； (ii) 從第三方以非機密方式獲得信息的承銷商或其任何代表； (iii) 在公司或其任何代表披露之前，承銷商或其任何代表已知的信息； (iv) 由承銷商及/或代表獨立開發的信息，且未使用公司提供的任何機密信息；或 (v) 根據適用法律或監管機構的要求需要披露的信息。術語“代表”指每個承銷商的董事、委員會、官員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款將保持完全有效，直至以下兩者的較早者（a）機密信息不再被視爲機密的日期，或（b）本協議簽署之日起兩（2）年的日期。

第12節. 通知任何和所有通知或其他通信或交付，如果根據本協議要求或允許提供，應以書面形式進行，並在以下情況下被視爲已發送且有效：（a）如果在工作日的下午6:30（紐約時間）之前發送到附在此協議上的簽名頁面所指定的電子郵件地址，則以傳送日期爲準；（b）如果在非工作日或工作日之後下午6:30（紐約時間）發送到簽名頁面上的電子郵件地址，則以傳送日期的下一個工作日爲準；（c）如果通過美國國際公認的航空快遞服務郵寄，則以郵寄日期之後第三個工作日爲準；或（d）在實際收到應給予該通知的方時。此類通知和通信的地址應如在此協議的簽名頁面所列。

第13節. 新聞發佈 公告公司同意，在任何交割後，承銷商有權在承銷商的營銷材料和其網站上引用此次融資及承銷商在其中所扮演的角色，並且可以在金融和其他報紙及期刊上刊登廣告，所有費用由承銷商自行承擔。

[本頁其餘部分故意 留空白。]

請確認上述內容 正確陳述了我們的協議，並簽名後將隨附的協議副本寄回Maxim。

接受並同意於

上面首次書寫的日期：

路易斯·卡薩大街58號

瑞士，1216科恩特林，

電子郵件：卡洛斯·莫雷拉 <cmoreira@wisekey.com>

路易斯-卡薩伊大道58號

瑞士，1216 哥恩特林，

電子郵件：johara@sealsq.com

[ Placement Agency Agreement的簽名頁 之間

SEALSQ Corp.和Maxim Group LLC]

附錄A

賠償條款

關於與Maxim Group LLC（“承銷商”）的合作 SEALSQ Corp.是一家英屬維爾京群島公司（“公司”）根據自本協議日期起生效的安置代理協議，該協議爲公司與安置代理方之間的協議，可能會不時以書面形式進行修改（“協議），公司在此同意如下：

1. 在法律允許的範圍內， 公司將對安置代理及其每個附屬公司、董事、高級職員、員工和控制人（根據1933年《證券法》第15節或1934年《證券交易法》第20節的定義）進行賠償，賠償其所有損失、索賠、損害、費用和責任（包括合理的律師費用和開支），與其在本協議下或根據協議所進行的活動相關或產生的，除非就安置代理而言，任何損失、索賠、損害、費用或責任（或對此的訴訟）已被法院作出最終判決（不受上訴）判定爲主要和直接源自安置代理在履行本協議所描述的服務中的故意不當行爲或重大過失。

2. 在安置代理接到關於其有權在此得到賠償的任何索賠通知或任何行動或程序開始後的及時通知後，安置代理將書面通知公司該索賠或該行動或程序的開始，公司將承擔該行動或程序的辯護，聘請安置代理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前句規定，安置代理可聘請與公司及該行動中的其他任何方的律師不同的律師，如果安置代理的律師合理認爲，在適用的職業責任規則下，使用同一律師代表公司和安置代理是不適當的。在這種情況下，公司將支付不超過一位獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有單獨的權利解決該索賠或訴訟，前提是公司在沒有安置代理的事先書面同意的情況下，不得解決任何此類索賠、行動或訴訟，而該同意不得無理拖延。

3. 公司同意及時通知 安置代理人對其或任何其他人提出的任何索賠或與協議所述交易相關的任何訴訟或程序的開始。

4. 如果上述 補償對於安置代理人不可用或不足以使安置代理人免受損害，則公司應按適當比例對安置代理人因這些損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額進行補償，以反映公司一方和安置代理人一方所獲得的相對利益，以及導致這些損失、索賠、損害或責任的公司一方和安置代理人一方的相對過錯，以及任何相關的公平考量。因上述損失、索賠、損害和責任而由一方支付或應支付的金額應視爲包括在爲辯護任何訴訟、程序或其他行動或索賠而產生的任何法律或其他費用和支出。儘管有本條款的規定，安置代理人在此的責任份額不得超過安置代理人在協議下實際收到或將要收到的費用金額（不包括作爲安置代理人發生的費用的補償而收到的任何金額）。

5. 這些補償條款 在協議所述交易完成與否的情況下均應保持有效，並將在協議終止後繼續有效，並且應是公司可能對任何受到補償方根據協議或其他方式承擔的任何責任的補充。

[該頁的其餘部分故意 留空。]

接受並同意於

上述日期:

路易斯-卡薩伊大道58號

瑞士，1216 Cointrin，

電子郵件: Carlos Moreira <cmoreira@wisekey.com>

路易斯-卡薩伊大街58號

瑞士，1216科恩特林，

[賠償條款的簽名頁

根據安置代理協議

在SEALSQ公司與Maxim集團之間]

附錄 A

鎖定方

WISeKey國際控股公司

附件B

鎖定協議的格式

2024年[___]12月

Maxim Group LLC
300 Park Ave, 16樓，

紐約, NY 10022

關於：SEALSQ Corp.的發行。

女士們，先生們：

下籤人，SEALSQ Corp.的證券持有人，一個英屬 維爾京群島公司（“公司”），理解您是該發行的中介（“承銷商”)在2024年12月__日簽訂的信函協議中（“代理協議）在安置代理人與公司之間，提供了對於公司的普通股（“定向增發）根據已經提交或將要提交給美國證券交易委員會的註冊聲明及相關的招股說明書和補充材料（“證券）證券交易委員會本文件中使用的術語未明確定義的術語應具有在發行協議中所述的含義。

考慮到配售代理人同意進行證券的配售，以及其他有效且有價值的考慮，特此確認收款，以下簽名人特此同意，爲公司和配售代理人的利益，在未經配售代理人事先書面同意的情況下，以下簽名人不會在以下段落中指定的期間內（“鎖定期）直接或間接，除非本協議另有規定，(a) 提供、銷售、同意提供或銷售、徵求購買報價、轉換、行使、交換、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、抵押、擔保、轉讓、借用或以其他方式處置或轉讓（每個“轉移）任何相關證券（如下所定義）或以其他方式公開披露意圖，或(b) 建立或增加任何“看跌等效頭寸”或清算或減少任何“看漲等效頭寸”（在證券交易法第16條中具有相同含義（“證券交易所法案”) 和相關的 規則及規章) 關於任何相關證券或以其他方式進入任何掉期、衍生品或其他交易 或安排，將任何相關證券的所有權的經濟後果完全或部分轉移給他人，無論該交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價進行結算，或公開披露這樣做的意圖。本文中使用的術語“相關證券”表示任何股份、購買股份的權證或公司或任何其他實體的任何其他證券，均可轉換爲、可行使或可交換爲股份或公司任何其他權益證券，在每種情況下，均爲簽署人在最終招股說明書首頁規定的日期合法擁有的，或在鎖定期內由簽署人獲得的“生效日期”或在鎖定期內由簽署人獲得。

鎖定期將於本鎖定協議簽署之日開始，並持續包括關閉交易後的九十(90)天。

此外，簽署人進一步同意，在鎖定期內未經承銷商事先書面同意，簽署人不得：(i) 向美國證券交易委員會(SEC) 提交任何註冊聲明或參與提交，或流通或參與流通任何初步或最終招股說明書或其他披露文件，均與任何相關證券的擬議發行或銷售有關，或(ii) 行使簽署人可能擁有的要求與SEC註冊任何擬議發行或銷售相關證券的權利。

爲進一步履行簽署人在此項下的義務，簽署人在此授權公司在鎖定期內使相關證券的任何轉讓代理拒絕轉讓，並在股東名冊和與相關證券相關的其他記錄上標註停止轉讓限制，若簽署人是記錄所有者且轉讓違反本鎖定協議，並且對於簽署人是受益但不是記錄所有者的相關證券，則同意在鎖定期內，它將促使記錄所有者要求相關轉讓代理拒絕轉讓，並在股東名冊及與相關證券相關的其他記錄上標註停止轉讓限制，以至於該轉讓違反本鎖定協議。

儘管如此，簽署人可以轉讓其 相關證券：

 前提是，在(i)-(vi)條款的情況下，(A) 該轉讓不應涉及有價值的處置，(B)受讓人書面同意與安置代理和公司 受本鎖定協議的條款約束，以及(C)該轉讓不應在交易法第16(a)條下要求任何備案且無此類備案是自願的。

對於本鎖定協議的目的，“直系親屬” 應指血緣、婚姻或收養關係，不遠於表親。

簽署人特此聲明和保證，簽署人 有完全的權力和權威簽署本鎖定協議，並且本鎖定協議已獲得適當授權（如果簽署人 不是自然人）並構成對簽署人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款強制執行。應請求，簽署人將執行任何額外的文件，以便與本協議的執行相關。簽署人的任何義務 應對簽署人的繼任者和受讓人有約束力，適用於本鎖定協議的日期。

簽署人理解，如果安置協議（除了在終止後依然有效的條款）在支付與交付下述證券之前終止或被終止，簽署人將被解除本鎖定協議下的所有義務。

簽署人，無論是否參與安置，理解 安置代理正依賴本鎖定協議進行安置。

本鎖定協議應受紐約州法律的管轄並根據其進行解釋，且不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸的簽署副本的交付應視爲原件的交付。