附件 3.2

修訂條款

至

公司章程

的

Bt品牌公司。

第一： 公司的名稱是Bt Brands, Inc.

第二： 本章程的第5.1節在上述第5.1節的第一段結束後修訂增添以下文本：

在這些修訂章程生效之際（即“生效時間”），公司在生效時間之前立即流通的每兩（2）股普通股，每股面值$0.001（即“舊普通股”），將自動且無需各持有人採取任何行動而合併、重新分類並變更爲一（1）股公司普通股，每股面值$0.002（即“新普通股儘管有前述句子，但在上述合併中將不發行任何部分股份；所有由股東持有的舊普通股將被合併，且每位股東將有權獲得因合併而產生的完整新普通股的數量。由於反向拆分計算所產生的任何分數將向上舍入到下一個完整的股份。舊普通股合併轉換爲新普通股的過程將被稱爲「反向股票拆分」。

公司在反向股票拆分時，不會有義務發行證書以證明新普通股的股份，除非並直到持有者在反向股票拆分之前持有的股份證書被交給公司或其轉讓代理，或者持有者通知公司或其轉讓代理該證書已遺失、被盜或毀壞，並與公司簽署令其滿意的協議，以對公司因該證書而產生的任何損失進行賠償。在有效時間之前，代表舊普通股的每一份股票證書將在有效時間之後，自動且無需出示以進行交換，代表舊普通股所表示的股份已重新分類的完整新普通股的數量；但須注意，舊普通股的每一位記錄持有人在交回該證書時，應收到一張新證書，該證書代表舊普通股所表示的股份已重新分類爲完整的新普通股數量。

除上述段落所述外，章程的第5.1條將繼續有效。

第三條: 該修正案於2020年12月12日由公司董事會通過

第四條: 該修正案已獲得董事會和股東的批准，符合W.S. 17-16-1003的規定。

	日期：      2021年8月11日
蓋瑞·庫珀魯德，首席執行官
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