附件3.1
公司章程
的
Bt品牌公司。
第一條
公司名稱
本公司的名稱是Bt Brands, Inc.（以下簡稱“公司”)
第二章
註冊代理人和註冊辦公室
公司在懷俄明州的註冊辦公室地址是：30 Gould Street, Suite R, Sheridan, Wyoming 82801，及其在該地址的註冊代理人名稱爲Registered Agents LLC。
第三條
目的與權力
公司將擁有從事任何和所有合法業務的無限權力，這些業務是根據懷俄明州法律可以成立公司的。公司將擁有懷俄明州商業公司法（“WBCA”)以及適用法律另行授權或允許的內容。
第4條
公司的郵寄地址
公司的郵寄地址是北達科他州西法戈市西大街405號，2D套房，郵政編碼58078。
第5條
資本股票
5.1. 授權股份。 公司有權發行的股份總數爲五千二百萬（52,000,000）股，由兩類股份組成，分別被指定爲“普通股” 和 “優先股所有此類股份的面值爲每股$0.001。公司有權發行的普通股總數爲五千萬（50,000,000）股。公司有權發行的優先股總數爲兩百萬（2,000,000）股，可以由公司的董事會設定（“董事會”）對於其中任何類別或系列的適用優先股指定（如定義於 第5.3(a)節 下面）在這些公司章程被提交併接受後，公司向懷俄明州國務卿提交的。優先股可以在一個或多個系列中發行，每個系列應通過一個區分的字母或名稱適當地指定，在發行任何股份之前。優先股的投票權、類別、偏好、限制、約束和相對、參與、選擇以及其他權利，以及相關的資格、限制或約束，須由董事會通過決議規定。 第5.3節 以下內容。
5.2. 普通股。
(a) 分紅權. 根據持有任何具有分紅優先權的優先股票持有者的權利，除非這些公司章程或WBCA另有規定，普通股股東有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用的資產中獲得分紅。
(b) 投票權. 除非WBCA另有規定，已發行且在外流通的普通股股東每股普通股可享有一票的投票權。普通股股東沒有權利累積投票。
(c) 清算權在公司清算、解散或結束事務時，無論是自願還是非自願的，須遵循優先股股東對公司資產的優先權，普通股和任何不享有清算優先權的優先股在公司資產中應平等且按比例分配，供應分配後可用的資產。
(d) 無轉換、贖回或優先認購權普通股股東不享有任何轉換、贖回或優先認購權。
(e) 股份的對價本條款授權的普通股應以董事會不時固定的對價發行。
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5.3. 優先股。
(a) 職位董事會特此授權，從時間到時間以決議的形式提供發行優先股的股份，可以分爲一個或多個系列，並確定股份的數量以及判斷不超過這些公司章程所授權的優先股的總股數，規定或修改關於每個系列的投票權（如有）、名稱、偏好及相對、參與、選項或其他特殊權利，以及其相關的資格、限制或限制，包括而不限於：確定或修改與任何系列的優先股相關的投票權（如有），此投票權可能是完全或有限的，可能會隨時間變化，可能一般適用或僅在特定事實或事件發生時適用；確定或修改分紅的比率（可能是累積的或非累積的），（如有）的支付條件或時間以及這些分紅與任何其他類別或系列的股本中可支付的分紅的優先權或關係；確定或修改在公司清算、解散或結束事務時，任何系列的優先股股東的權利（如有）；確定或修改任何系列優先股股東轉換或交換該優先股股份爲任何其他類別或系列的股本或公司或任何子公司的其他證券、財產或資產的權利（包括確定轉換或交換的價格或比率、適用的時間和價格或比率的調整）；在合併、業務組合交易或公司資產出售的情況下，確定或修改任何系列優先股股份是否應受公司贖回，若須贖回，則確定或修改贖回的時間、價格、比率、調整和其他條款和條件。董事會此外還被授權在發行該系列股份後增加或減少（但不得低於該系列當時發行的股份數量）任何系列的股份數量。如果某系列股份的數量減少，則構成該減少的股份應恢復到採用原始決議前的狀態。除非董事會在確定優先股系列的決議中另有規定，否則無論新系列優先股的權利和偏好是否在任何方面優於在外的優先股系列或普通股，對任何新系列優先股的發行無論任何已發行優先股的持有者的同意，均不需要。
(b) 修正條款在公司發行任何系列的優先股之前，公司應向懷俄明州國務卿提交修改章程的文件，以符合WBCA第10條的規定，並說明該系列優先股的投票權、指派、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他權利（如有），以及與該系列優先股相關的資格、限制和限制（如有），並且董事會批准發行的該系列優先股的數量應由公司的高管簽署並按照WBCA規定的方式提交。
5.4. 分紅派息。 除非這些公司章程在此處規定的情況下經不時修訂而另外禁止，否則公司可以向另一類或系列的資本股票持有人宣佈和支付一類或系列股票的股息。
第六條
發起人
發起人的姓名和地址爲： William Ruffa，147 Green Peak Orchard N，East Dorset，Vt 05253。
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第7條
董事
7.1. 董事人數。 截至本公司章程註冊之日，授權董事人數初始爲三（3）人。董事人數可根據公司章程不時增減。
7.2. 初始董事。 構成初始董事會的董事姓名和郵政信箱或街道地址是：
| 姓名 |
| 地址 |
| 加里·庫珀魯德 |
| 405 Main West, Suite 2D，West Fargo，北達科他州58078 |
| 肯尼斯·布里默 |
| 405 Main West, Suite 2D，West Fargo，北達科他州58078 |
| 傑夫·齊尼克 |
| 405 Main West, Suite 2D，West Fargo，北達科他州58078 |
第8條
責任限制；賠償
8.1. 責任免除。
(a) 董事或高管對公司或公司任何前任公司及其各自股東因違反董事或高管的信託責任而導致的損害賠償責任在懷俄明州法律允許的最大範圍內被排除，以下情況除外： (a) 涉及故意不當行爲、欺詐或明知違反法律的行爲或不作爲；或 (b) 違反W.S. 17-16-833支付分配。
(b) 如果WBCA在此後修訂以授權進一步排除或限制董事或高管的責任，如本條所述， 第八條，則公司董事或高管的責任應在WBCA允許的最大範圍內被排除或限制，按修訂後的內容。
8.2. 賠償。
(a) 公司應在其章程或協議中，對任何因其本人或其遺囑執行人或繼承人因擔任公司董事或高管的原因而成爲或被威脅成爲訴訟或程序的當事方，無論是刑事、民事、行政還是調查性，提供法律允許的最大限度的賠償，或應公司的請求在其他企業中擔任「董事」或「高管」（如W.S. 17-16-850(a)(ii)中定義的術語）。
(b) 如果WBCA在此後修訂以擴大對公司董事和高管可用的賠償範圍，則所有這些董事和高管有權獲得WBCA允許的最大限度的此類增加的賠償，如修訂後所述。
8.3. 廢除或修改的影響。 對本條的任何修正、變更或廢除 第八條 僅適用於將來，不得對任何人因在該修正、變更或廢除之前發生的任何作爲或不作爲而享有的權利或保護產生不利影響。
8.4. 衝突。 如果本條與這些公司章程的任何其他條款或章節之間存在任何衝突， 第八條 本條的條款和規定應優先適用。 第八條 應加以控制。
第9條
與董事的交易
9.1. 本條第9條中使用的某些定義。 除非本條第9條另有定義，否則本條第9條中使用的專有名詞應具有W.S. 17-16-860中賦予它們的含義。
9.2. 與董事的交易. 任何構成董事利益衝突交易的合同或其他交易，或者董事直接或間接利用可能屬於公司的商業機會的合同或交易，將不會以任何方式受到影響或失效，也不得成爲公平救濟的主題，或導致針對公司的董事的損害賠償或其他救濟措施的裁決，前提是該合同或交易經符合W.S. 17-16-862或W.S. 17-16-863中規定的程序進行批准，或者在商業機會可能屬於公司的情況下，符合W.S. 17-16-862中規定的程序，由合格董事採取免責聲明聲明公司的利益，或者股東採取免責聲明聲明公司的利益的行動符合W.S. 17-16-863中規定的程序。
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第10條
多數控股子公司持有的公司證券投票
儘管有W.S. 17-16-721(b)或任何繼任條款，但可以投票的公司股份中，子公司所持有的投票類股份可以被投票，儘管公司持有多數可投票的股份選舉子公司的董事。
第11條
可分割性
如果這些公司章程的任何條款被認定爲無效、非法或不可執行，則該條款仍應在最大程度上按照該認定以及這些公司章程的其餘條款得到執行（包括但不限於，任何條款的所有部分，這些條款被認定爲無效、非法或不可執行，但這些部分本身不是無效、非法或不可執行的），仍將保持完全有效。
第12條
修訂公司章程
本公司保留根據法律或本公司章程所規定的方式修訂、變更、改變或廢除這些公司章程中包含的任何條款的權利，並且在此所賦予股東的所有權利均以此保留爲前提。
第13條
股東書面同意採取行動
根據《華盛頓股份公司法》（WBCA）所要求或允許在股東會議上採取的任何行動，可以在沒有會議和事先通知的情況下進行，前提是由持有不低於會議上所有有權投票股份的最低投票數的股份的股東簽署的書面同意，內容是闡述所採取的行動。書面同意應標註簽署股東的簽署日期，並交給公司以便記錄在會議記錄或公司檔案中。
第14條
與有利益關係的股東的聯合
14.1. 選擇不受與商業組合有關的W.S. 17-18-104(b)限制的約束。 公司選擇不受W.S. 17-18-104(b)的限制。
14.2. 選擇不受W.S. 17-18-105至17-18-111的限制，這與收購保護條款有關。 公司選擇不受W.S. 17-18-105至17-18-111的限制。
第15章
公司章程修正案
本公司保留修改、更改或廢除本章程中包含的任何條款的權利，按照現在或將來由法律或本章程規定的方式，所有在此授予股東的權利均以此保留爲前提。
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第16條
章程
本公司的章程可以由董事會採納，並且董事會還具有不時根據WBCA的規定修改、變更或廢除章程的權力。
| 日期： 2020年8月14日 | /s/ 威廉·魯法 |
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| 威廉·魯法，創辦人 |
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