美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

日程13E-3

修正案第二號

規則13e-3交易聲明
(根據1934年證券交易法第13(e)條款)

百世集團

(發行人名稱)

百世集團
百世全球合作伙伴
鳳凰環球合作伙伴
周少寧
喬治·周
Denlux 物流科技投資公司
洪晨
邱秀雄
阿里巴巴投資有限公司
菜鳥智能物流投資有限公司
BJ 拉塞爾控股有限公司
周少寒
丁曉鳴
2012 MKb不可撤銷信託
丁子女不可撤銷信託
丁家信託
深水和信資本有限公司
IDG-Accel China Capital II L.P.
IDG-Accel中國資本II合夥企業
IDG-Accel中國資本II投資者合夥企業
IDG-Accel中國資本GP II合夥企業有限公司
邁克爾·張
琳達·張婷
上海益豪股權投資基金合夥企業（有限合夥）
胡峻博
鄧炎博
創世紀資本企業股份有限公司
劉繼梅
陳鵬
張茫麗
張延冰
劉濤
王曉清
何莉莉
劉博
徐毅東
朱羅伯特
上海廣實投資中心（有限合夥）。
光大證券（天津）工業投資基金管理有限公司
布羅德街主要投資公司
MBD 2014控股公司，L.P.
Stone Street 2014 Holdings, L.P.
橋街2014控股公司，L.P.
高盛集團，Inc.
CCAP Best Logistics Holdings Limited
CDIb資本投資I有限公司
KGI金融控股有限公司
高盛公司
CBLC投資有限公司
Citron PE Funds II Limited

(提交聲明的人員姓名)

A級普通股，每股面值0.01美元*
每20股代表1股A類普通股的美國存托股

(證券類別標題)

08653C601**

(CUSIP編號)

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

抄送至：

此聲明與以下內容相關（請勾選適當的選項）：

b

☐   根據1933年證券法提交註冊聲明。

​

c

☐   收購要約。

​

d

☒   以上皆不是。

​

如果所請求材料或信息聲明在勾選框 (a) 中所述是初步副本，請勾選以下框：☐

如果該提交是報告交易結果的最終修正，請勾選以下框：☐

*

僅用於紐約證券交易所美國存托股票上市，而不用於交易

​

**

這個CUSIP適用於美國存託憑證股，每份代表二十股A類普通股

​

 

目錄

 

i

 

介紹

本《修訂案第二號》根據1934年證券交易法第13(e)條的規定，連同附錄，一併提交給證券交易委員會（「SEC」）（本「交易聲明」）由以下人士共同提交（每人稱爲「提交人」，統稱爲「提交人」）：（a）百世集團，一家根據開曼群島法律註冊的有限責任豁免公司（「公司」），發行A類普通股，面值每股0.01美元（每個「A類股」，統稱爲「A類股」），包括代表美國存托股份（每個「ADS」，統稱爲「ADSs」）的A類股份，每個ADS代表二十（20）個A類股，均受交易處理，並按規則13e-3進行；（b）光大證券全球合作伙伴，作爲有限責任豁免公司，根據開曼群島法律註冊（「母公司」）；（c）鳳凰全球合作伙伴，作爲有限責任豁免公司，根據開曼群島法律註冊，且爲母公司的全資子公司（「合併子公司」）；（d）周韶寧，公司的首席執行官及董事會主席（「周先生」）；（e）喬治·周，公司首席戰略及投資官（「周先生」）；（f）Denlux物流科技投資公司，一家根據馬紹爾群島法律註冊的公司（「Denlux」）；（g）陳宏，美國公民（「陳先生」）；（h）邱秀恒，香港公民（「邱女士」，與周先生、喬先生、Denlux及陳先生共同稱爲「初始贊助商」）；（i）阿里巴巴投資有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律註冊的公司（「AIL」）；（j）菜鳥物流投資有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律註冊的公司（「CIL」）；（k）BJ拉塞爾控股有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律註冊的公司（「BJ拉塞爾」）；（l）IDG-Accel中國資本II有限合夥企業，依據開曼群島法律成立的有限合夥企業；（m）IDG-Accel中國資本II合夥人有限合夥企業，依據開曼群島法律成立的有限合夥企業；（n）IDG-Accel中國資本II投資者有限合夥企業，依據開曼群島法律成立的有限合夥企業；（o）IDG-Accel中國資本GP II合夥人有限公司，依據開曼群島法律註冊的公司；（p）周少涵，美國公民；（q）丁曉銘，美國公民；（r）2012 MKb不可撤銷信託，由美國加利福尼亞州法律成立的信託（「其他贊助商」，與初始贊助商共同稱爲「贊助商」）；（s）丁兒童不可撤銷信託，由美國加利福尼亞州法律成立的信託；（t）丁家庭信託，由美國加利福尼亞州法律成立的信託；（u）Michael Chang，美國公民；（v）Linda Chang Ting，美國公民；（w）Sunshui Hopeson資本有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律註冊的公司（上述（d），（e），（i），（j），（k），（l），（n），（p），（q），（r），（s），（t）和（w）中提到的每個人，均爲「初始滾動股東」，共同稱爲「初始滾動股東」）；（x）上海義好股權投資基金合夥企業（有限合夥），按照中華人民共和國法律成立的有限合夥企業；（y）胡俊博，香港公民；（z）鄧彥波，中華人民共和國公民；（aa）Genesis Capital Enterprise Inc.，一家根據英屬維爾京群島法律註冊的公司；（bb）彭琛，中華人民共和國公民；（cc）劉基美，美國永久居民；（dd）張孟麗，美國永久居民；（ee）張燕兵，中華人民共和國公民；（ff）劉濤，中華人民共和國公民；（gg）王曉青，中華人民共和國公民；（hh）何莉莉，中華人民共和國公民；（ii）劉博，美國永久居民；（jj）Broad Street Principal Investments, L.L.C.，一家根據美國特拉華州法律註冊的有限責任公司；（kk）MBD 2014控股有限合夥企業，根據開曼群島法律成立並註冊的有限合夥企業；（ll）Stone Street 2014控股有限合夥企業，根據開曼群島法律成立並註冊的有限合夥企業；（mm）Bridge Street 2014控股有限合夥企業，根據開曼群島法律成立並註冊的有限合夥企業；（nn）高盛集團公司，一家根據美國特拉華州法律註冊的有限責任公司；（oo）高盛證券有限責任公司，一家根據美國紐約州法律註冊的有限責任公司；（pp）CCAP最佳物流控股有限公司，一家根據英屬維爾京群島法律註冊的公司；（qq）CDIb資本投資I有限公司，依據英屬維爾京群島法律註冊的公司；（rr）KGI金融控股有限公司，作爲一家在臺灣成立的金融控股公司；（ss）CBLC投資有限公司，

 

1

 

根據英屬維爾京群島法律成立的公司；（tt）Citron PE Funds II Limited，一家根據開曼群島法律組織的公司；（uu）Yidong Xu，中國公民；（vv）Robert Zhu，法國公民；（ww）上海廣石投資中心（有限合夥），一家根據中華人民共和國法律組織的有限合夥（在（aa）至（mm），（pp），（qq），（ss），（uu），（vv）和（ww）中提到的人員，每個稱爲「其他滾動股東」， collectively, the 「其他滾動股東」，與初始滾動股東一起，合稱「滾動股東」）；以及（xx）光大證券（天津）工業投資基金管理有限公司，依據中華人民共和國法律組織的公司（在（b）至（xx）中提到的人員，每個稱爲「買方集團成員」， collectively, the 「買方集團成員」）。本交易聲明在其全部內容上修訂並重述了截至2024年11月22日由報告人根據《證券交易法》第13條提交給SEC的第13e-3交易聲明。

2024年6月19日，Parent，Merger Sub和公司簽署了一份合併協議（「合併協議」），提供了合併Merger Sub與公司的計劃，該計劃允許公司在合併後作爲Parent的全資子公司繼續存續（「合併」）。

根據合併協議，在合併的生效時間（「生效時間」）時，（i）在生效時間前立即發行和流通的公司每股普通股（不包括由ADS表示的A類股票）將被取消並 cease to exist，以換取每股收到0.144美元現金的權利，不計利息且扣除任何適用的預扣稅（「每股合併對價」），（ii）在生效時間前立即發行和流通的每個ADS，除了表示被排除股票的ADS（如有），連同由該ADS表示的股票，將被取消並 cease to exist，以換取每個ADS收到2.88美元現金的權利，不計利息且扣除任何適用的預扣稅，除了（x） （a） 104,008,540 A類股票（包括由ADS表示的股票），94,075,249 B類普通股，面值0.01美元（「B類股票」）和47,790,698 C類普通股，面值0.01美元（「C類股票」，與A類股票和B類股票一起，統稱爲「股票」）由初始滾動股東於2024年6月19日及其他滾動股東於2024年10月11日持有，該股票根據所簽署的《滾動和貢獻協議》，於2024年6月19日與初始滾動股東簽署，並於2024年10月11日通過交付加入協議被其他滾動股東加入（「滾動協議」）， （b）由Parent、公司或其各自的子公司持有的股票（包括由ADS表示的股票），以及（c）由Citibank, N.A.作爲公司ADS計劃的保管人持有的股票（包括由ADS表示的股票），並保留在行使或歸屬的情況下的印發、結算和分配，這些股票根據2008年股權和績效激勵計劃和2017年股權激勵計劃授予（統稱爲「公司股票計劃」），在每種情況下，針對（b）和（c），在生效時間前立即發行和流通的，將在生效時間被取消而不支付任何對價或分配（統稱爲「被排除的股票」）；且（y）在生效時間前立即發行和流通的，由於股東有效行使並未實際撤回或喪失其主張合併異議權或反對權，依據開曼群島（「開曼群島公司法」）第238條，將被取消並 cease to exist，以換取獲取根據開曼群島公司法第238條的公允價值支付該股票的權利（「持異議股票」）。

除了上述內容外，在生效時，公司將爲以下事項提供處理：(i) 向公司或公司的子公司的當前員工（在生效時）授予的每個已歸屬或未歸屬的選項，或根據合併協議的附件C中列出的人員授予的每個已歸屬選項（「合格公司選項」）；(ii) 向公司或公司的子公司的當前員工（在生效時）授予的每個未歸屬限制性股單位（「RSU」）獎勵（「合格公司RSU獎勵」），

 

2

 

(iii) each vested or unvested option of the Company granted under Company Share Plans that is not a Qualified Company Option (a 「Non-qualified Company Option,」 together with Qualified Company Options, collectively, 「Company Options」), and (iv) each unvested RSU award granted under Company Share Plans that is not a Qualified Company RSU Award (a 「Non-qualified Company RSU Award,」 together with Qualified Company RSU Awards, collectively, 「Company RSU Awards」), as described below.

在生效時，(A) 每個已歸屬的非合格公司選項將被取消，並立即轉換爲收到現金的權利，其金額等於(i) 任何超過(x) 每股合併對價減去(y) 適用的行使價格的部分，乘以(ii) 該非合格公司選項所代表的股份數量；前提是，如果任何該等已歸屬的非合格公司選項的行使價格等於或高於每股合併對價，則該非合格公司選項將被取消，而無任何支付，(B) 每個未歸屬的非合格公司選項將被取消，而無任何支付，(C) 每個非合格公司RSU獎勵將被取消，而無任何支付，(D) 每個合格公司選項將被取消，並立即轉換爲收到現金的權利，以換取一個購買權，即(i) 與該合格公司選項在生效時之前所涉及的股份數量相同的父公司的A類普通股數量；(ii) 每股行使價格等於該合格公司選項在生效時之前的行使價格，前提是，父公司可能會根據公司的或父公司的資本結構的變化調整該父公司選項所涉及的父公司的A類普通股數量和/或該父公司選項的行使價格，以在生效時之前爲該合格公司選項的持有者提供實質上相同的經濟條款，(E) 每個合格公司RSU獎勵將被取消，並立即轉換爲收到現金的權利，以換取父公司的限制性股份單位，以獲取與該合格公司RSU獎勵在生效時之前所涉及的股份數量相同的父公司的A類普通股數量，前提是，父公司可能會根據公司的或父公司的資本結構的變化調整該父公司的限制性股份單位獎勵所涉及的父公司的A類普通股數量，以在生效時之前爲該合格公司RSU獎勵的持有者提供實質上相同的經濟條款。

合併仍需滿足或放棄合併協議中規定的條件，包括獲得公司的股東所需的批准。合併協議、與合併相關的開曼群島公司註冊處需提交的合併計劃（"合併計劃"）以及合併協議和合並計劃所涉及的交易（統稱爲"交易"）必須由公司通過特別決議（如開曼群島公司法所定義）授權並批准，特別決議需由持有至少三分之二投票權的股份持有者通過親自投票或委託投票的方式在股東特別大會或其任何延期會上投票通過。根據2024年6月19日簽署的臨時財團協議，參與方包括母公司、合併子公司、初始贊助商和初始翻轉股東。2024年10月11日，其它贊助商和其它翻轉股東以遞交加入協議的方式加入。購買方集團成員在適用的情況下，同意投票支持他們截至該日期所持有的所有股份，以及在該日期後至生效時間之前，由購買方集團成員以實益或記錄的方式獲得的公司的任何其他股份或股權證券，授權和批准合併協議、合併計劃和交易。截至目前，這些股份總體上約佔已發行和流通股份投票權的96.0%（在此計算中，不包括他們可能通過行使或歸屬的公司期權和/或公司限制性股票單位在截止日期的60天內所獲得的股份）。因此，假設這些提交人遵守該協議，投票支持他們所有的股份（包括代表ADS的股份）以支持特別決議，特別股東大會上將有法定人數出席，並且將有足夠的投票被提交以授權和批准合併協議、合併計劃以及交易的完成，而無需其他股東的進一步投票。

公司將向其股東提供一份代理聲明（「代理聲明」，初步副本附在本交易聲明的附件（a）-(1)中），與公司股東的特別股東大會相關，在該大會上，公司的股東將

 

3

 

對包括其他提案在內的提案進行審議和投票，包括授權和批准合併協議、合併計劃及相關交易的提案。截至本聲明日期，代理聲明處於初步形式，尚待完成。本交易聲明中使用但未定義的術語，將具有代理聲明中賦予的含義。

以下交叉引用是根據第13E-3號附表一般指示G提供的，顯示在代理聲明中所需信息在第13E-3號附表項中的位置。根據第13E-3號附表一般指示F，代理聲明中包含的信息，包括所有附錄，均在此通過引用完全併入，本交易聲明中的每一項回應均以代理聲明及其附錄中包含的信息爲限。

本交易聲明中關於每位申請人的所有信息均由該申請人提供。包括公司在內的任何申請人均未提供與任何其他申請人相關的信息。

項目 1

摘要條款表

​

以下標題下在委託書聲明中提供的信息被引用並納入此處：

•

「摘要條款清單」

​

•

「關於特別股東大會和合並的問題與答案」

​

項目 2

標的公司信息

​

(a)

名稱和地址。  根據以下標題在代理聲明中列出的信息特此引入本文，作爲參考：

​

•

「合併相關方的摘要條款」

​

(b)

證券。  根據以下標題在代理聲明中列出的信息特此引入本文，作爲參考：

​

•

「特別股東大會 — 登記日期；有權投票的股份和ADS」

​

•

「特別股東大會 — 投票程序」

​

•

「公司某些受益所有者和管理層的證券所有權」

​

(c)

交易市場和價格。   在代理聲明中以下標題下列出的信息在此引用納入：

​

•

「公司的ADSS市場價格、分紅派息和其他事項」

​

(d)

分紅派息。在代理聲明中列明的信息已通過引用併入本文件：

​

•

「公司的ADSS市場價格、分紅派息和其他事項」

​

(e)

之前的公開發行。   以下標題中的信息已在此通過引用併入：

​

•

「股份和美國存託證券的交易 — 之前的公開發行」

​

(f)

之前的股票購買。   在以下標題下的代理聲明中所列的信息通過引用納入本文件：

​

•

「股份和美國存託證券的交易」

​

 

4

 

項目 3

提交人身份和背景

​

(a)

名稱和地址。百世集團是被審查公司。代理聲明中列明的以下標題所載信息在此處通過引用併入：

​

•

「合併相關方摘要條款清單」

​

•

「附件E — 每個申報人的董事和高管」

​

(b)

企業的業務和背景。根據代理聲明中以下標題所載信息，特此引用。

​

•

「摘要條款清單 — 合併中的各方」

​

•

「附件E — 每個申報人的董事和高管」

​

(c)

自然人的業務和背景。根據代理聲明中以下標題所列信息，現在已被引用於此處。

​

•

「合併相關方摘要條款」

​

•

「附錄 E — 各申報人的董事和高管」

​

項目 4

交易條款

​

(a)-(1)

重要條款 - 投標報價。不適用。

​

(a)-(2)

重要條款 - 合併或類似交易。根據以下標題在授權聲明中列出的信息特此引用。

​

•

「摘要條款表」

​

•

「關於臨時股東大會和合並的問答」

​

•

「特殊因素 — 合併背景」

​

•

「特殊因素 — 合併的理由以及特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「特殊因素 — 合併的目的和理由」

​

•

「特殊因素 — 續期協議」

​

•

「特殊因素 — 臨時聯盟協議」

​

•

「特殊因素 — 合併融資 — 股權承諾函」

​

•

「特殊因素 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「特殊因素 — 美國聯邦收入稅考慮」

​

•

「特殊因素 — 中國所得稅後果」

​

•

「特殊因素 — 開曼群島稅收後果」

​

•

「特別股東大會」

​

•

「合併協議」

​

•

「附錄A - 合併協議與計劃」

​

•

「附錄B - 合併計劃」

​

(c)

不同條款。  在以下標題下的代理聲明中列出的信息通過引用併入本文：

​

•

「特殊因素 - 某些人在合併中的利益」

​

•

「特別股東大會 — 將在特別股東大會上討論的提案」

​

 

5

 

•

「合併協議」

​

•

「附錄A — 合併協議及計劃」

​

•

「附錄B — 合併計劃」

​

(d)

appraisal權利。 本代理聲明中以下標題下的信息通過引用併入本文件：

​

•

「關於特別股東大會和合並的問題與答案」

​

•

「反對權」

​

•

「附件D — 開曼群島公司法（修訂版） — 第238條」

​

(e)

非關聯安防-半導體持有人的條款。代理聲明中提供的信息轉載於此處：

​

•

「無關聯股東的條款」

​

(f)

上市或交易的資格。 不適用。

​

項目5

過去的合同、交易、談判和協議

​

(a)

交易。  在此引用的代理聲明中的以下標題所列的信息已被納入本文件中：

​

•

「特別因素 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「特殊因素 - 關聯方交易」

​

•

「股份和ADSS交易」

​

(b)

重要公司事件。代理聲明中以下標題下的信息通過引用併入本文：

​

•

「特殊因素 - 合併的背景」

​

•

「特殊因素 - 合併的原因和特別委員會與董事會的推薦」

​

•

「特殊因素 - 合併的目的和原因」

​

•

「特殊因素 - 某些人在合併中的利益」

​

•

「合併協議」

​

•

「附錄A — 合併協議和計劃」

​

•

「附錄B — 合併計劃」

​

(c)

談判或聯繫。  在以下標題下的委託書聲明中列出的信息通過引用併入此處：

​

•

「摘要條款表」

​

•

「特別因素 — 合併的背景」

​

•

「特別因素 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「合併協議」

​

•

「附錄 A — 合併的協議和計劃」

​

•

「附錄B — 合併計劃」

​

(e)

有關標的公司的證券的協議。  在以下標題下的代理聲明中所列的信息通過引用併入此處：

​

•

「合併融資摘要表」

​

 

6

 

•

「摘要條款清單 — 合併後公司的計劃」

​

•

「摘要條款清單 — 翻滾協議」

​

•

「特殊因素 — 合併背景」

​

•

「特殊因素 — 合併融資」

​

•

「特殊因素 — 合併後公司的計劃」

​

•

「特殊因素 — 延期協議」

​

•

「特殊因素 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「特殊因素 - 滾動股東和特定其他人士在特別股東大會上的投票」

​

•

《合併協議》

​

•

《股票和ADSS交易》

​

•

《附件A — 合併協議和計劃》

​

•

《附件B — 合併計劃》

​

項目6

交易的目的和計劃或提案

​

(b)

所獲得證券的使用。  本代理聲明中以下標題下的信息通過引用併入本文件：

​

•

「摘要條款表」

​

•

「關於特別股東大會和合並的常見問題和答案」

​

•

「特殊因素 — 合併的目的和原因」

​

•

「特殊因素 — 合併對公司的影響」

​

•

「合併協議」

​

•

「附錄A — 合併協議與計劃」

​

•

「附錄B — 合併計劃」

​

(c)(1)-(8)

計劃。根據以下標題所列的信息已通過引用併入此處：

​

•

「摘要條款表 — 合併」

​

•

「摘要條款表 — 合併的目的和影響」

​

•

「摘要條款清單 — 合併後公司的計劃」

​

•

「摘要條款清單 — 合併的融資」

​

•

「摘要條款清單 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「特別因素 — 合併的背景」

​

•

「特殊因素 - 合併的原因和特別委員會及董事會的建議」

​

•

「特殊因素 - 合併的目的和原因」

​

•

「特殊因素 - 合併對公司的影響」

​

•

「特殊因素 - 合併後公司的計劃」

​

•

「特殊因素 — 合併融資」

​

•

「特殊因素 — 某些人士在合併中的利益」

​

 

7

 

•

「合併協議」

​

•

「附錄A — 合併協議和計劃」

​

•

「附錄B — 合併計劃」

​

項目7

目的、替代方案、原因和影響

​

(a)

目的。此處引用的委託書聲明中的信息涵蓋以下標題：

​

•

「摘要條款表 — 合併的目的和效果」

​

•

「摘要條款表 — 合併後公司計劃」

​

•

「特別因素 — 合併的原因及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素 — 合併的目的和原因」

​

(b)

替代方案。   在代理聲明中，根據以下標題所列的信息以參照方式併入此處：

​

•

「特殊因素 — 合併的背景」

​

•

「特殊因素 — 合併的原因及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素 — 買方集團對於合併公平性的立場」

​

•

「特殊因素 — 合併的目的和原因」

​

•

「特殊因素 — 合併的替代方案」

​

•

「特殊因素 — 如果合併未完成對公司的影響」

​

(c)

原因。根據以下標題，在代理聲明中所列的信息已在此處引用：

​

•

「總結條款表 — 合併的目的和效果」

​

•

「特殊因素 — 合併的背景」

​

•

「特殊因素 — 合併的理由及特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「特殊因素 — 買方集團對合並公正性的看法」

​

•

「特殊因素 — 合併的目的和原因」

​

•

「特殊因素 — 合併的替代方案」

​

•

「特殊因素 — 合併對公司的影響」

​

(d)

影響。本文中下列標題下所列的信息通過引用併入此處：

​

•

「摘要條款表 — 合併的目的和影響」

​

•

「特殊因素 — 合併的背景」

​

•

「特殊因素 — 合併的原因以及特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「特殊因素 — 合併對公司的影響」

​

•

「特殊因素 — 合併後公司的計劃」

​

•

「特殊因素 — 如果合併未完成對公司的影響」

​

 

8

 

•

「特殊因素 — 特定人對合並的利益」

​

•

「特殊因素 — 美國聯邦所得稅考慮」

​

•

「特殊因素 — 中國所得稅後果」

​

•

「特殊因素 — 開曼群島稅收後果」

​

•

《合併協議》

​

•

《附錄A - 合併協議和計劃》

​

•

《附錄B - 合併計劃》

​

項目 8

交易的公正性

​

(a)-(b)

公平；確定公平性時考慮的因素。代理聲明中以下標題下的信息在此通過引用併入。

​

•

「摘要條款清單 — 特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「摘要條款清單 — 買方集團對合並公平性的看法」

​

•

「摘要條款清單 — 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「摘要條款清單 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「特別因素 — 合併的背景」

​

•

「特別因素 — 合併的原因及特別委員會和董事會的推薦」

​

•

「特別因素 — 買方集團對合並的公平性的看法」

​

•

「特別因素 — 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「特別因素 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「附錄C — KROLL, LLC的意見」

​

(c)

股東批准。代理聲明中列明的以下標題所包含的信息，均已被參照並納入本文件。

​

•

「有關臨時股東大會和合並的問答」

​

•

「臨時股東大會 — 需要投票」

​

(d)

獨立代表。根據以下標題所列的信息已在此通過引用包含在內：

​

•

「摘要條款表 — 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「特殊因素 — 合併背景」

​

•

「特殊因素 — 合併的原因及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素 — 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「附件 C — KROLL, LLC 的意見」

​

(e)

董事的批准。 在以下標題下的代理聲明中所列信息通過引用納入本文件：

​

•

「關於特別股東大會和合並的問答」

​

•

「特別因素 — 合併的背景」

​

 

9

 

•

「特殊因素 — 合併的原因以及特別委員會和董事會的推薦」

​

(f)

其他優惠。該代理聲明中列明的以下標題所載的信息已納入參考：

​

•

「特殊因素 — 合併的背景」

​

•

「特殊因素 ‐ 合併的原因及特別委員會和董事會的建議」

​

第9項

報告、意見、評估和談判

​

(a)

報告、意見或評估。 代理聲明中以下標題下的信息通過引用併入本文：

​

•

「總結條款表 — 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「特別因素 — 合併的背景」

​

•

「特別因素 — 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「附錄C — KROLL, LLC的意見」

​

(b)

報告的準備人和摘要、意見或評估。根據以下標題在代理聲明中列示的信息在此引用。

​

•

「摘要條款表 - 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「特別因素 - 合併的背景」

​

•

「特別因素 - 特別委員會財務顧問的意見」

​

•

「附錄C — KROLL, LLC的意見」

​

(c)

文件的可用性。  以下標題下的代理聲明中列出的信息在此引用。

​

•

「您可以獲取更多信息的地方」

​

本條款第9項中提到的報告、意見或評估將在公司主要執行辦公室的正常營業時間內供任何有興趣的股份持有人或其已書面指定的代表進行檢查和複印。

第10項

資金或其他考慮因素的來源和金額

​

(a)

資金來源。在代理聲明中列明的以下標題的信息被納入本處參考：

​

•

「摘要條款表 — 合併融資」

​

•

「特殊因素 — 合併融資」

​

•

《合併協議》

​

•

《附錄A — 合併協議和計劃》

​

•

《附錄B — 合併計劃》

​

(b)

條件。代理聲明中以下標題下所列的信息通過引用併入本文：

​

•

「摘要條款清單 — 合併融資」

​

•

「特殊因素 — 合併融資」

​

 

10

 

(c)

費用。所附信息在代理聲明中的以下標題下引用於此：

​

•

「特殊因素 — 費用和支出」

​

(d)

借入的資金。在代理聲明中列出的信息根據以下標題納入參考：

​

•

「摘要條款表 — 合併融資」

​

•

「特殊因素 — 合併融資」

​

項目11

與主題公司證券的利益

​

(a)

證券擁有權。  在代理聲明中以下標題下所列的信息通過引用併入本文件：

​

•

「摘要條款表 — 特定人員在合併中的利益」

​

•

「特殊因素 - 某些人士在合併中的利益」

​

•

「公司的某些有益擁有者和管理層的證券擁有權」

​

(b)

證券交易。   在代理聲明中以下標題下列出的信息特此通過引用納入本協議：

​

•

「在股票和ADSS中的交易」

​

項目 12

申請或建議

​

(d)

對私有化交易的投標或投票意圖。  以下標題下的《代理聲明》中所列的信息在此通過引用併入本文：

​

•

「摘要條款清單 — 臨時財團協議」

​

•

「摘要條款清單 — 合併中某些人的利益」

​

•

「總結條款表 — 續約協議」

​

•

「特別因素 — 續約協議」

​

•

「特別因素 — 臨時財團協議」

​

•

「特別因素 — 某些人對合並的利益」

​

•

「關於臨時股東大會和合並的問答」

​

•

「特殊因素 - 滾動股東和特定其他人士在特別股東大會上的投票」

​

•

「臨時股東大會 — 需要投票」

​

•

「公司某些實益擁有者和管理層的股權擁有情況」

​

(e)

其他人的建議。  在以下標題下的代理聲明中的信息以引用形式併入本文件：

​

•

「摘要條款表 — 買方集團對合並公平性的立場」

​

•

「摘要條款表 — 滾動協議」

​

•

「特殊因素 — 合併的理由以及特別委員會和董事會的建議」

​

•

「特殊因素 — 買方集團對合並公平性的看法」

​

 

11

 

•

「特殊因素 — 翻滾協議」

​

•

「特別股東大會 — 董事會的決議和建議」

​

項目 13

基本報表

​

(a)

財務信息。公司的審計財務報表包括截至2022年和2023年12月31日的兩年，附於公司的 截至2023年12月31日的20-F表格，最初於2024年4月30日提交 （請參見F-1頁及以下頁面）。

​

在代理聲明中列出的以下標題所述的信息通過引用併入本文件：

•

「財務信息」

​

•

「您可以獲取更多信息的地方」

​

(b)

預計信息。   不適用。

​

項目 14

人員/資產，保留，僱用，補償或使用

​

(a)

請求或建議。   以下標題下的代理聲明中所述信息在此引用納入：

​

•

「特別股東大會 — 代理請求」

​

(b)

員工和企業資產。代理聲明中列明的以下標題的信息已通過參考併入此處：

​

•

「合併各方的摘要條款表」

​

•

「特殊因素 — 某些人在合併中的利益」

​

•

「附錄 E — 每個提交人的董事和高管」

​

項目 15

附加信息

​

(c)

其他重要信息。代理聲明中的所有信息，包括所有附錄，均以此爲參考。

​

項目 16

展覽品

​

 

12

 

*

之前已提交。

​

 

13

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[Schedule 13E-3交易聲明簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3交易陳述的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3號交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附籤頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[13E-3交易聲明附籤頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[13E-3交易聲明附簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至第13E-3號交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3號交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[Schedule 13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附錄13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附簽署頁 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附簽署頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附簽名頁於Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至13E-3交易申報表]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁 13E-3交易聲明表]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁面至13E-3交易聲明附表]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附籤頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3交易聲明的簽名頁面]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至 Schedule 13E-3 交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3號交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附件13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附籤頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附錄13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[交易所 13E-3 交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁附表13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至第13E-3號交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁面至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3號交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3交易聲明附件的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附署頁至計劃13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附件頁至13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁附表13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至第13E-3號交易報表]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3交易申報表的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁到Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁，附表13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[附籤頁至13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁面，時間表13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[Schedule 13E-3交易聲明的簽名頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[第13E-3調度交易聲明的簽字頁]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁至Schedule 13E-3交易聲明]

 

簽名

經過審慎詢問並在我所知所信的最佳情況下，我證明本聲明中所列信息真實、完整和正確。

日期：2024年12月13日

[簽名頁附錄13E-3交易聲明]