424B5 1 form424b5.htm FORM 424B5 Flora Growth Corp.: 表格424B5 - 由newsfilecorp.com提交

根據規則424(b)(5)提交

註冊號 333-274204

招股說明書補充

致2023年9月6日的招股說明書

Flora Growth Corp

2,850,000 普通股

我們提供2,850,000股我們的普通股,每股無面值("普通股"),直接向特定投資者提供,稱爲"投資者"。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,標的爲 "FLGC"。2024年12月12日我們普通股在納斯達克資本市場的最後報告售價爲每股1.98美元。

截至本招股說明書補充的日期,我們由非關聯方持有的普通股總市值,即我們的公衆流通股爲2180萬美元,基於由非關聯方持有的11,014,582股普通股及每股價格爲1.98美元,這也是我們的普通股在2024年12月12日的收盤價,並且是在之前60天內我們普通股在納斯達克的最高收盤價。在任何12個月的日曆期內,只要我們的公衆流通股保持在7500萬美元以下且註冊表S-3的一般指引I.b.6對我們繼續適用,我們將不會根據表格S-3進行公開首次發行,出售超過我們公衆流通股三分之一的證券。截至本招股說明書補充的日期,我們在上一個結束於本招股說明書補充日期的12個月日曆期內,根據表格S-3的一般指引I.b.6已經出售了320萬美元的證券(但不包括此次發行)。因此,我們目前有資格根據表格S-3的一般指引I.b.6,提出和出售總額高達390萬美元的證券。

我們是根據美國聯邦證券法定義的"新興成長公司",因此我們選擇遵循某些減少的公衆公司報告要求。 投資於我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股說明書補充第S-4頁“風險因素”部分所描述的風險,以及本招股說明書補充和附帶招股說明書中所引用的文件。

無論是證券交易委員會還是任何州證券委員會均未覈准或否決這些證券,也未對本招股書補充或隨附招股書的準確性或充分性作出任何評估。相反的陳述屬刑事犯罪。

我們已聘請Aegis Capital Corp.("安防代理人"或"Aegis")作爲我們的獨家安防代理人。安防代理人已同意盡其"合理最大努力"安排本招股說明書補充所提供證券的銷售。安防代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券,也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成此發行沒有要求必須出售的最低證券數量。我們已同意支付安防代理人下表所列的費用,這假定我們出售所有我們所提供的證券。

  每股普通股   總計  
發售價格 $ 1.25   $ 3,562,500  
承銷代理費用(1) $ 0.09   $ 249,375  
我們獲得的收益,扣除費用前 $ 1.16   $ 3,313,125  

(1) 我們將支付安防代理人現金費用,相當於總毛收益的7.0%。我們還同意報銷安防代理人合理的法律費用和其法律顧問的支出,最高可達75,000美元,如"所述。分銷計劃本招股說明書補充文件第S-7頁上。

我們預計證券的交付將在2024年12月16日或之前進行,前提是滿足某些完成條件。

Aegis Capital Corp.

招股說明書補充文件日期爲2024年12月13日。


目錄

招股說明書補充
   
關於本招股說明書補充 S-1
   
招募說明書補充摘要 S-2
   
風險因素 S-4
   
關於前瞻性信息的警示聲明 S-4
   
收益用途 S-6
   
稀釋 S-6
   
證券描述 S-7
   
分配計劃 S-7
   
法律事務 S-9
   
專家 S-9
   
你可以在哪裡找到更多資訊 S-9
   
文檔引用的結合 S-10



招股說明書
   
關於本招募說明書 3
   
風險因素 4
   
關於前瞻性聲明的警示性說明 5
   
我們公司 6
   
收益用途 8
   
普通股描述 9
   
認購權證的描述 11
   
單位描述 14
   
分配計劃 15
   
法律事務 16
   
專家 16
   
民事責任的可執行性 16
   
你可以在哪裡找到更多資訊 16
   
文檔引用的結合 17

我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何聲明,除了在本招股說明書補充文件中或附帶的招股說明書中包含或引述的信息。我們對其他人可能給你的任何信息不承擔責任,也無法保證其可靠性。本招股說明書補充文件和附帶的招股說明書僅是在法律允許的情況下,出售僅在此提供的證券的要約。此招股說明書補充文件和附帶的招股說明書中包含的信息僅在這些文件的各自日期爲最新。


關於本招股說明書補充

本招股說明書補充文件中提到的“公司”、“Flora”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是Flora Growth Corp,一家根據安大略省法律組織的公司及其合併子公司,除非上下文另有要求。

本招股說明書補充文件和附帶的招股說明書是我們向證券交易委員會(“委員會”或“SEC”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分,利用了委員會的“貨架”註冊規則。該文件由兩個部分組成,本文招股說明書補充文件爲您提供關於本次發行的具體信息,附帶的招股說明書則提供更一般的信息,其中一些可能不適用於本次發行。當我們在本招股說明書補充文件中提到“本招股說明書”時,我們是指本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書以及我們可能根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)第433條規則使用的任何自有文字招股說明書。

本招股說明書補充文件及此處引用的文件可能會增加、更新或更改附帶的招股說明書中包含的信息。在本招股說明書補充文件中傳達的任何聲明與附帶的招股說明書中的陳述不一致時,將視爲本招股說明書補充文件中的聲明修訂或取代附帶的招股說明書中的聲明。在做出投資決策之前,您應該仔細閱讀本招股說明書補充文件、附帶的招股說明書以及在“您可以在哪裏找到更多信息”和“引用某些文件的納入”標題下描述的額外信息。

您應僅依賴於本補充招股說明書及與之相關的招股說明書中包含的信息或通過引用納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或額外的信息,您不應依賴於它。

您不應假設本補充招股說明書、隨附的招股說明書或我們在此或其中引用的任何文件中的信息在這些文件封面上的各個日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

如果該要約或銷售不被適用的法律、規則或規定允許,我們不會在任何司法管轄區或向任何人提供或銷售本次發行的證券。



招募說明書補充摘要

以下是我們業務的摘要,突出顯示了在本補充招股說明書或隨附的基礎招股說明書中包含或引用的其他一些信息。由於這僅是摘要,因此並未包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閱讀本補充招股說明書和隨附的基礎招股說明書,包括此處和其中引用的文件,這些文件在“通過引用納入某些文件”中標識,在本補充招股說明書中和在“通過引用納入某些文件" 在隨附的基本招股說明書中。您還應仔細考慮本招股說明書補充部分中所討論的事項"風險因素"以及隨附的基本招股說明書,我們在2023年12月31日結束的年度報告(10-k表格)以及其他在此引用的文件中。"

我們公司

概述

我們在美國是一個知名的生活方式品牌,並且在國際醫藥分銷行業中佔有一席之地,專注於以醫用大麻爲主的治療。我們的方法使我們能夠建立分銷網絡,發展客戶基礎,隨着監管框架的演變而建立運營,並擴大對大麻及其衍生產品的獲取。

JustCBD是Flora的領先消費性包裝商品品牌。JustCBD成立於2017年,致力於將高質量、可信賴且價格合理的CBD產品推向市場。JustCBD目前的產品種類超過350種,涵蓋15個類別,包括CBD軟糖、外用產品、酊劑及電子煙產品,且發貨至全球超過11,500家獨立零售商。JustCBD還直接面向消費者銷售,客戶群約爲350,000人。JustCBD的產品在菸草和電子煙商店、診所、水療中心及寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道均可購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室檢測,以確保質量。

Vessel是Flora的大麻配件和技術品牌,目前通過直接面向消費者和零售銷售爲美國和加拿大提供服務。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲存和乾草類別的旅行配件,銷售給消費者、藥房、菸草商店和大麻品牌。Vessel已經完全融入JustCBD,並從JustCBD的運營、物流和銷售協同效應中受益。

Phatebo是一家總部位於德國的批發藥品分銷公司,具備進出口多種藥品和醫用大麻產品的能力,以治療多種健康問題,包括與癌症治療、注意力缺陷多動障礙(ADHD)、多發性硬化症和抗抑鬱藥物相關的藥物等。Phatebo持有由BfArm(歐洲最大的藥品批准機構)頒發的麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修訂)和批發貿易許可證。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品,主要在歐洲,同時還向亞洲、拉丁美洲和北美進行銷售。2018年11月,Phatebo還獲得了醫用大麻的進口和分銷許可證。此外,Phatebo的倉庫爲Flora擴大產品組合和分銷網絡提供了一個在歐洲聯盟內的物流前哨。




公司信息

我們於2019年3月13日在安大略省的法律下成立。我們是一家早期階段的公司,註冊辦公地址位於加拿大多倫多King St W 40號5800套房,郵政編碼M5H 3S1。我們在美國的主要營業地點位於3230 W. Commercial Boulevard, Suite 180, Fort Lauderdale, Florida, United States 33309,聯繫電話是(954) 842-4989。我們的官方網站是www.floragrowth.com。網站上包含的信息或可通過網站訪問的信息並不構成本招股說明書補充的一部分,也未通過引用納入本文。

我們是一家“新興成長型公司”(“EGC”),該定義在2012年《啓動我們的商業啓動法案》中給出。作爲EGC,我們有資格免受適用於其他非新興成長型公司的各項報告要求的限制,包括但不限於不要求遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》第404節的核數師驗證要求,以及關於高管薪酬的減少披露義務。


本次發行
   
我們提供的普通股 2,850,000股普通股。
   
發行價格 $1.25 每股普通股。
   
本次發行後即將流通的普通股(1) 17,276,898股普通股
   
收益的用途 我們打算將本次發行的淨收入用於一般公司的目的。請參見"資金使用"以獲取更多信息。
   
納斯達克資本市場標識 "FLGC"
   
風險因素 投資我們的證券涉及風險。您應該仔細閱讀本招股說明書補充的"風險因素"部分,從第S-4頁開始,以及隨附的招股說明書和在此處及其中引用的文件,以討論您在決定投資我們的證券之前應該仔細考慮的因素。
   

(1) 截至2024年12月12日,我們的普通股已發行數量爲14,426,898股,未包括:

  • 約38,000個期權由我們的員工、董事和某些顧問持有,允許他們根據公司2022年激勵補償計劃及其之前的“滾動”股票期權計劃以每股$22.25的加權平均行使價格購買普通股,其中截至2024年9月30日,約38,000個期權可行使,行使價格爲每股$22.25;
  • 截至2024年9月30日,可根據行使約2,384,000個未到期Warrants的普通股,行使價格爲每股$9.90;
  • 約767,092個股票增值權("SARs")由公司的首席執行官Clifford Starke和公司的財務長Dany Vaiman持有,允許根據公司股票增值權協議以每個權利$0.9149的行使價格購買普通股。
除非另有說明,本招股說明書補充中的所有信息假設未行使上述未到期期權。



風險因素

投資於我們的證券涉及高風險。您應仔細考慮下述風險和不確定性,以及我們截至2023年12月31日的年度報告中“風險因素”標題下描述的風險,該報告通過引用併入本招股說明書補充及相關基礎招股說明書,與我們後續提交的表格8-k的類似標題下的風險,以及本招股說明書補充及相關基礎招股說明書中包含的或引用的信息,包括我們經過審計的合併財務報表和相關注釋,以及未經過審計的合併財務報表和相關注釋,決定是否購買我們的證券。如果以下任何風險實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響。因此,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會失去對我們證券的所有或部分投資。

與本次發行相關的風險

大規模出售我們普通股的一部分可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們正在提供2,850,000股普通股。在公開市場上大量銷售我們的普通股,或對這種銷售可能發生的認知,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,在未來,我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換爲普通股的權益或債務證券。任何此類發行可能會導致現有股東的嚴重攤薄,並可能導致我們的股價下跌。

我們的管理層將對本次發行的淨收益使用有廣泛的裁量權,您可能不同意我們使用收益的方式,並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層在任何發行的淨收益使用上將擁有廣泛的裁量權,並可能將其用於本次發行時未預期的其他用途。因此,您將依賴我們管理層的判斷來使用這些淨收益,而您在投資決策中沒有機會來評估收益是否被適當地使用。收益可能會投資於未能爲我們提供有利回報或任何回報的方式。

您購買的每股普通股的淨有形賬面價值可能會立即大幅攤薄。

本次發行的每股發行價格可能超過在本次發行之前每股普通股的淨有形賬面價值。在我們以每股1.25美元的價格出售2,850,000股普通股之後,扣除我們應支付的佣金和估計的發行費用,您將面臨每股普通股1.12美元的即時攤薄,這代表了截至2024年9月30日,我們的每股淨有形賬面價值(考慮到本次發行後)與發行價格之間的差額。已發行的Warrants和股票期權的行使也可能會進一步稀釋您的投資。請參見標題爲"稀釋" 下面提供了更詳細的說明,說明如果您參與本次發行,可能會遭受的稀釋。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股說明書補充及其所引用的文件包含“前瞻性聲明”,這一定義依據1995年《私人證券訴訟改革法案》、證券法第27A條及1934年《證券交易法》第21E條(經修訂)(“交易法”)中的定義。前瞻性聲明可能包括關於我們可能或假設的未來運營結果、財務狀況、業務策略和計劃、市場機會、競爭位置、行業環境及潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“能夠”、“打算”、“計劃”、“預見”、“估算”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”或其他表達未來事件或結果的不確定性的詞語來識別前瞻性聲明。您還可以通過策略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性聲明。我們基於對未來事件的當前期望和假設來制定這些前瞻性聲明。儘管我們的管理層認爲這些期望和假設是合理的,但由於前瞻性聲明涉及尚未發生的事項,因此它們本質上受到重大業務、競爭、經濟、監管及其他風險、意外和不確定性的影響,其中大部分難以預測,許多超出了我們的控制範圍。這些以及其他重要因素,包括本招股說明書補充和其引用文件中討論的因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與本招股說明書補充及其引用的文件中所表示或暗示的任何未來結果、表現或成就顯著不同。可能對我們的業務產生不利影響的風險和不確定性包括但不限於以下幾點:


  • 我們有限的運營歷史和淨虧損;
  • 大麻法律、法規和指導方針的變化;
  • 由於某些研究發現、訴訟或負面媒體關注,大麻及其衍生產品的需求減少;
  • 在缺乏流動性來源的情況下,我們持續運營的能力;
  • 由於負面宣發導致我們聲譽受損;
  • 面臨產品責任索賠、行動和訴訟的風險;
  • 與產品召回相關的風險;
  • 產品的可行性;
  • 持續進行研發工作以應對技術和監管變化;
  • 庫存的保質期;
  • 我們成功整合收購業務的能力;
  • 我們實現規模經濟的能力;
  • 我們資助間接費用的能力,包括成爲上市公司相關的費用;
  • 維護有效的質量控制系統;
  • 能源價格和供應的變化;
  • 進入新地區擴張所面臨的風險;
  • 監管合規風險;
  • 對大麻行業的反對;
  • 不可預測的事件,例如 COVID-19 疫情及相關的業務中斷;
  • 可能造成退市,從而減少我們的普通股流動性;以及
  • 在我們的年度報告中的第 I 部分,第 1A 項中描述的其他風險," 風險因素在我們截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的 10-K 表格年度報告中包含,以及在我們與 SEC 的其他文件中不時描述。

鑑於上述風險和不確定性,您被告誡不要對本招股說明書補充或本文件中包含的前瞻性聲明過度依賴。本招股說明書補充和本文件中包含的前瞻性聲明並不能保證未來的業績,我們的實際經營結果和財務狀況可能與這些前瞻性聲明有實質性的不同。此外,即使我們的經營結果和財務狀況與本招股說明書補充和本文件中包含的前瞻性聲明一致,它們也可能無法預測未來期間的結果或發展。

我們在本招股說明書補充或引用的文件中所做的任何前瞻性聲明僅代表本招股說明書補充或引用的文件的日期,具體視情況而定。除非法律要求,否則我們不承擔更新或修訂的任何義務,也不公開宣佈對本招股說明書補充或引用的文件中的前瞻性聲明進行任何更新或修訂,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,均以本招股說明書補充的日期爲準。


收益用途

我們估計此次證券發行後的淨收益將約爲310萬美金,扣除代理費用和與發行相關的其他預計費用後。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

此預計使用淨收益的計劃基於我們當前的計劃和業務控制項。我們的管理層將擁有根據上述優先事項和目的分配淨收益的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們擴展和發展努力的進展、是否進行戰略交易、我們的常規營運成本和支出,以及我們業務的不斷變化的需求。

稀釋

如果你投資於本招股說明書補充提供的證券,你將立即遭受每股淨有形賬面價值的顯著稀釋。截止2024年9月30日,我們的淨有形賬面價值爲大約70萬美金的赤字,或者每股大約0.06美金。每股淨有形資產爲我們的總有形資產減去總有形負債,然後再除以截止2024年9月30日的流通普遍股份數。

每股淨有形賬面價值的稀釋是購買者在本次發行中支付的每股發行價格與我們在本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差異。在我們以每股1.25美金的發行價格出售股份後,扣除我們應支付的代理費用及預計的發行費用,我們截止2024年9月30日的淨有形賬面價值將大約爲230萬美金,或者每股大約0.13美金。這意味着對我們現有股東的每股淨有形賬面價值有立即增值3.1美金,而對本次證券購買者的每股稀釋爲1.12美金。

我們通過從新投資者支付的公開發行價格中減去每股的調整後淨有形賬面價值來計算對新投資者的稀釋。以下表格說明了對新投資者每股的稀釋情況:

每股公開發行價格       $ 1.25  
截至2024年9月30日的歷史每股淨有形賬面價值 $ (0.06 )      
此發行對調整後淨有形賬面價值每股的增加       $ 0.19  
在本次發行後調整後的每股有形賬面價值       $ 0.13  
此發行中的調整後淨有形賬面價值每股的稀釋       $ 1.12  

上述計算截至2024年9月30日,並不包括截至該日期的:

  • 我們員工、董事和某些顧問持有的約38,000份期權,允許根據公司的2022年激勵補償計劃及其之前的“滾動”股票期權計劃以平均行使價格爲每股22.25美元購買普通股,其中截至2024年9月30日時約有38,000份期權可以行使,平均行使價格爲每股22.25美元;
  • 截至2024年9月30日,約2384000份待行使的Warrants可轉換爲普通股,行使價格的加權平均價爲每股9.90美元;以及
  • 約767092份由公司的首席執行官Clifford Starke和財務長Dany Vaiman持有的SARs,以根據公司的股票增值權協議購買普通股,行使價格爲每份權利0.9149美元。

證券描述

本次發行的證券將根據與投資者之間的證券購買協議發行。我們建議您查看證券購買協議的格式,該協議將作爲與本次發行相關的向SEC提交的8-k表格報告的附件,詳細說明適用於普通股發行的條款和條件。

普通股

我們普通股的主要條款和規定在隨附的招股說明書第9頁的標題"普通股說明"下進行了描述。

分配計劃

我們已委聘Aegis Capital Corp.作爲我們的獨家承銷商,負責本次證券發行的特別招股說明書和隨附的招股說明書。根據承銷協議的條款,承銷商已同意在合理的最佳努力基礎上,作爲我們的獨家承銷商,協助我們從我們的貨架註冊聲明中發行和出售證券。本次發行的條款受市場條件及我們、承銷商和投資者之間的談判的約束。承銷協議並未使承銷商有義務購買我們的任何證券,承銷商也無權依憑聘用協議約束我們。此外,承銷商不保證它能夠在任何潛在的發行中籌集到新的資金。承銷商可以聘請次承銷商或選定的經銷商協助本次發行。

發行代理提議安排根據本招股說明書補充文件及隨附招股說明書向一個或多個投資者銷售我們所提供的普通股,通過證券購買協議直接在投資者和我們之間進行。我們只會向已簽署證券購買協議的投資者出售。

我們預計將在2024年12月16日或之前交付根據本招股說明書補充文件所提供的證券,前提是滿足某些慣常的成交條件。

費用和支出

我們已同意向發行代理支付總現金費用,金額爲此次發行毛收益的7.0%。我們還將向發行代理報銷其合理的法律費用及顧問支出,最高達75,000美元。

我們估計此次發行的總支出約爲500,000美元,該金額包括髮行代理費用及支出。

公司停牌

根據與投資者的證券購買協議,我們同意在此次發行結束後的60天內,遵循某些例外,不會發行、簽訂發行協議或公告發行或擬發行我們的普通股或普通股等價物。

鎖定協議

Pursuant to certain "lock-up" agreements, our executive officers, directors, employees and holders of at least 10% of our Company's common shares and securities exercisable for or convertible into its common shares outstanding immediately upon the closing of this offering, have agreed, subject to certain exceptions, not to offer, sell, assign, transfer, pledge, contract to sell, or otherwise dispose of or announce the intention to otherwise dispose of, or enter into any swap, hedge or similar agreement or arrangement that transfers, in whole or in part, the economic risk of ownership of, directly or indirectly, engage in any short selling of any common shares or securities convertible into or exchangeable or exercisable for any common shares, whether currently owned or subsequently acquired, without the prior written consent of the placement agent, for a period of ninety (90) days after the closing date of the offering.


補償

We have agreed to indemnify the placement agent and specified other persons against certain liabilities relating to or arising out of the placement agent's activities under the engagement agreement and to contribute to payments that the placement agent may be required to make in respect of such liabilities.

尾融資

The placement agent shall be entitled to compensation with respect to any public or private offering or other financing or capital raising transaction of any kind ("Tail Financing") to the extent that such financing or capital is provided to us by investors Aegis has introduced to us and/or contacted on our behalf through an in-person, electronic or telephonic communication or investors that Aegis had "wall-crossed" in connection with this offering (or any entity under common management or having a common investment advisor), if such Tail Financing is consummated at any time within the twelve (12) days period beginning on the Closing or the expiration or termination of engagement letter between Aegis and us dated December 12, 2024

《規則M》

配售代理可能被視爲根據證券法第2(a)(11)條的承銷商,配售代理在作爲主辦方時所收取的任何佣金以及對其所售證券的轉售所實現的任何利潤可能被視爲證券法下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商,配售代理需遵守證券法和交易法的要求,包括但不限於證券法下的第415(a)(4)條規則及交易法下的第100億5條規則和規章。這些規則和規定可能會限制配售代理作爲主辦方買賣普通股和Warrants的時間。在這些規則和規定下,配售代理:

  • 不得就我們的證券進行任何穩定活動;並且
  • 不得出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券,

除非根據交易法的規定,直到其完成參與分配。

其他關係

配售代理及其各自的關聯公司已經參與過,並可能在未來與我們或我們的關聯公司進行投資銀行及其他商業交易。配售代理已收到或可能在未來收到這些交易的常規費用和佣金。

配售代理作爲根據公司以表格1-A提交的發行說明書進行的發行的配售代理(註冊號024-12465),該說明書於2024年7月16日最初由公司提交給SEC。配售代理還曾作爲市場發行銷售協議的代理,該協議於2024年12月12日生效地被雙方終止,並作爲在2024年4月8日關閉的貨架贖回的唯一承銷商。

潛在利益衝突

安置代理及其關聯公司可能會不時與我們進行交易並在其日常業務中爲我們提供服務,爲此它可能會收取慣常費用和報銷開支。在其各種業務活動的日常過程中,安置代理及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款),爲其自身及客戶的帳戶進行交易,這些投資及證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。安置代理及其關聯公司還可能就這些證券或工具提供投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點,並且可能在任何時候持有,或建議客戶獲得這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。


電子發行

本招股說明書可能以電子格式在安置代理或其關聯公司維護的網站上或通過其他在線服務提供。除本招股說明書外,安置代理網站上的信息以及安置代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股說明書補充及其附帶的基準招股說明書或本招股說明書補充及附帶基準招股說明書組成部分的登記聲明的內容,已未獲得我們或安置代理的批准和/或認可,並且投資者不應依賴該信息。

在美國以外的發行限制

除美國外,我們或安置代理未採取任何行動,允許在任何需要爲此目的採取行動的司法管轄區內公開發行本招股說明書所提供的證券。根據本招股說明書提供的證券不得在任何司法管轄區內直接或間接提供或出售,亦不得分發或發佈本招股說明書或任何其他承銷材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。持有本招股說明書的人士被告知需自行了解並遵守與本招股說明書的發放和分發相關的任何限制。本招股說明書不構成在任何法律上禁止此類要約或邀請的司法管轄區內出售或邀請購買本招股說明書提供的任何證券的要約。

轉讓代理和註冊人

我們普通股的轉讓代理人和註冊人是大陸證券轉讓與信託公司。

法律事務

本次所提供證券的有效性將由米勒·湯普森律師事務所裁定。與本次發行相關的某些法律事務將由多爾西與惠特尼律師事務所爲我們裁定。Kaufman & Canoles P.C.,位於維吉尼亞州里士滿,作爲安置代理人的法律顧問。

專家

截至2023年12月31日的公司合併財務報表已納入本招股說明書附錄,已由大衛森和公司律師事務所("大衛森")審計,該公司爲獨立註冊公共會計師事務所,具體內容見其審計報告。該財務報表的納入依賴於該事務所基於其作爲會計和審計專家所給予的權威進行的報告。大衛森根據美國聯邦證券法以及SEC和PCAOb關於核數師獨立性的適用規則和規定,在與公司關係上是獨立的。大衛森的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華Granville街1200室609,郵政編碼V7Y 1G6。

你可以在哪裡找到更多資訊

我們在SEC根據《交易法》提交年度報告(表格10-K)、報告(表格8-K)及其他信息。SEC維持一個包含我們在SEC電子提交的報告和其他信息的互聯網網站,可在SEC的網站上訪問,網址爲http://www.sec.gov/edgar。此外,我們維護一個互聯網網站,網址爲www.floragrowth.com。我們網站上包含的信息或可訪問的信息不納入或成爲本招股說明書附錄或隨附的基礎招股說明書或本招股說明書附錄和隨附基礎招股說明書構成一部分的註冊聲明。


本招股說明書補充部分是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分,以註冊本次發行的證券。本招股說明書補充部分並未包含註冊聲明中的所有信息,包括某些附錄和時間表。您可以從上述地址或SEC的官方網站獲取註冊聲明及其附錄。

文檔引用的結合

SEC允許我們通過引用某些我們在本招股說明書補充部分日期之前提交給SEC的信息,以及我們將在未來提交的信息來進行披露,這意味着我們可以通過這些文件向您披露重要信息。我們引入並引用的信息被視爲本招股說明書補充部分及其附帶的基本招股說明書的一部分,應該同樣小心地閱讀。我們未來向SEC提交併在本招股說明書補充部分中引入的信息會自動更新並取代先前提交的信息(如適用)。

我們將以下文件引入本招股說明書補充部分,這些文件是我們向SEC提交的,除了任何根據《交易法》及適用SEC規則未被視爲“提交”的任何部分:

我們根據交易法在註冊聲明的初始提交日期後以及此註冊聲明生效之前提交的所有文件(不包括根據8-K表格第2.02、7.01和9.01項提供的信息或標識爲“提供”的任何其他信息,而不是提交的)也將被視爲通過引用併入本招股說明書。

在本招股說明書補充材料中或在任何被納入或被認爲被納入引用的文件中所作的任何聲明,將被視爲在本招股說明書補充材料的目的上被修改或替代,前提是,本招股說明書補充材料中的聲明或任何隨後提交的也被納入或被認爲被納入引用的文件中的聲明對此進行了修改或替代。任何如此修改或替代的聲明,除非如此被修改或替代,將不被視爲構成本招股說明書補充材料的一部分。

我們將免費提供給每位收取招股說明書補充材料的人,包括任何股東,只要該人提出書面或口頭請求,任何及所有被引用併入本招股說明書補充材料的信息的副本。請將請求寄送至以下地址:

Flora Growth Corp.

注意:Dany Vaiman, 財務長

3406 SW 26 露臺,套房C-1
佛羅里達州,勞德代爾堡,郵政編碼33312
電話: (954) 842-4989



招募說明書

$80,000,000

Flora Growth Corp

普通股

認股權證

單位

我們可能會不時出售本招股說明書中描述的普通股、Warrants 和單位,進行一項或多項發行。我們可能在本招股說明書下提供和出售的證券的初始總髮行價格將不超過 $80,000,000。

我們在本招股說明書中將普通股、Warrants 和單位統稱爲“證券”。

本招股說明書提供了對這些證券的總體描述,我們可能會在發行時確定數量、價格和條款並在本招股說明書的補充文件中列出。每次我們出售本招股說明書中描述的證券時,我們將提供證券的具體條款,並在本招股說明書的補充文件中列出。招股說明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資我們任何證券之前,您應仔細閱讀本招股說明書和相關的招股說明書補充文件。除非附有相關的招股說明書補充文件,否則本招股說明書不得用於完成我們的證券出售。

我們可能通過公開或私下交易提供證券,對於普通股,可能在納斯達克資本市場上或下,以目前的市場價格或私人協商的價格進行出售。這些證券可能在同一發行中或分開的發行中提供或出售,出售對象包括承銷商、經銷商和代理以及直接向買家出售。涉及我們在此註冊的證券銷售的任何承銷商、經銷商或代理的名稱,以及任何相關費用、佣金或折扣將在相關的招股說明書補充文件中描述。我們出售證券的淨收益也將在相關的招股說明書補充文件中列出。

Our common shares are traded on the Nasdaq Capital Market under the symbol “FLGC.” As of July 7, 2023, the aggregate market value of our outstanding common shares held by non-affiliates was $16,564,176 based on 6,859,120 outstanding common shares, of which approximately 5,791,670 common shares were held by non-affiliates. Pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3, in no event will we sell securities registered on the registration statement of which this prospectus is a part in a public primary offering with a value exceeding more than one-third of our public float in any 12-month period so long as our public float remains below $7500萬. We have not offered any of our common shares pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3 during the prior 12 calendar month period that ends on, and includes, the date of this prospectus.

Investing in our securities involves risks. See "Risk Factors" beginning on page 4 for information you should consider before investing in our securities. See also "Risk Factors" in the documents incorporated by reference in this prospectus for a discussion of the factors you should carefully consider before deciding to purchase these securities.


證券和交易委員會和任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券或對本招股章程的充分性或準確性作出裁定。如有相反陳述將構成犯罪行為。

The date of this prospectus is August 30, 2023

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目錄

 
關於本招股說明書 3
   
風險因素 4
   
關於前瞻性聲明的警示性聲明 5
   
我們公司 6
   
資金使用 8
   
普通股的描述 9
   
權證的描述 11
   
單位的描述 14
   
分銷計劃 15
   
法律事務 16
   
專家 16
   
民事責任的可執行性 16
   
您可以找到更多信息的地方 16
   
通過引用納入某些文件 17


目錄

關於本招募說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的"貨架"註冊聲明的一部分。根據該貨架註冊聲明,我們可以在一次或多次發行中出售本招股說明書中描述的任何一種或多種或其組合的證券,最高金額爲80,000,000美元。本招股說明書爲您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股說明書提供證券時,我們將提供一份包含有關任何由我們發行的證券的具體信息的招股說明書補充。招股說明書補充也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。您應仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充以及與適用發行相關的、由我們或我們代表準備的或以其他方式獲得我們授權的任何自由書寫招股說明書,以及在第16頁標題下描述的其他信息“您可以在哪裏找到更多信息”。

您應僅依賴本招股說明書、任何招股說明書補充及與適用證券發行相關的、由我們或我們代表準備的或以其他方式獲得我們授權的任何自由書寫招股說明書中包含或引述的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴於本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充或由我們或我們代表準備的或其他方式授權的任何自由書寫招股說明書中未包含或引用的信息或表述。本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充不構成出售或招攬購買任何其他於其相關的註冊證券的要約,亦不構成在任何管轄區內向任何因法律禁止而無法進行此類要約或招攬的人出售或招攬購買證券的要約。您不應假定本招股說明書及任何隨附招股說明書補充中包含的信息在本招股說明書及隨附補充的封面上列出的日期之後仍然準確,亦不應假定我們引用的任何信息在引用文件的日期之後仍然正確,即使本招股說明書及任何隨附的補充已經交付,或證券在更晚的日期被銷售。

本招股說明書中提到的"註冊人"、"公司"、"Flora"、"我們"、"我們的"均指Flora Growth Corp.,一家在安大略省註冊的公司及其合併子公司,除非上下文另有要求。


目錄

風險因素

投資我們的證券存在風險。在決定是否購買我們的證券之前,您應仔細考慮從我們截至2022年12月31日的年度報告("2022年度報告")中引入的風險因素,該報告於2023年3月31日提交給SEC,並於2023年4月28日進行了修訂,標題爲"第1A項:風險因素",以及我們在表格10-Q中的季度報告或表格8-K中的當前報告中包含的這些風險因素的任何更新,以及在本招股說明書或任何適用的招股說明書補充中包含的其他信息,這些信息根據那些後續提交給SEC的文件更新,這些文件在《交易法》中被引入本招股說明書。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響,並可能導致我們的證券價值下降,從而使您可能會失去全部或部分投資。有關更多信息,請參見"您可以找到更多信息的地方"和"某些文件的引入"。


目錄

關於前瞻性聲明的警示性說明

本招股說明書包含1995年《私營證券訴訟改革法案》和其他美國聯邦證券法意義上的"前瞻性聲明"。這些前瞻性聲明可能包括有關我們可能或假定的未來運營結果、財務狀況、商業策略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境以及潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過諸如"可能"、"將會"、"應該"、"相信"、"期望"、"能夠"、"打算"、"計劃"、"預期"、"估計"、"繼續"、"預測"、"預計"、"潛力"、"目標"、"目的"或其他傳達未來事件或結果的不確定性的單詞來識別前瞻性聲明。您還可以通過討論策略、計劃或意圖來識別前瞻性聲明。我們已基於對未來事件的當前期望和假設來制定這些前瞻性聲明。雖然我們的管理層認爲這些期望和假設是合理的,但由於前瞻性聲明涉及的事項尚未發生,因此本質上受許多商業、競爭、經濟、監管及其他風險、偶然情況和不確定性的影響,其中大多數是難以預測的,許多超出了我們的控制範圍。包括在我們的2022年度報告中,標題爲"第1A項:風險因素"下討論的那些因素在內的這些其他重要因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與本招股說明書中的前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。導致實際結果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異的一些因素包括:

  • 我們有限的運營歷史和淨虧損;
  • 大麻法律、法規和指導方針的變化;
  • 由於某些研究結果、訴訟或負面媒體關注,大麻及衍生產品需求的減少;
  • 因負面宣傳而導致我們聲譽受損;
  • 面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的風險;
  • 與產品召回相關的風險;
  • 產品的生存能力;
  • 持續的研究和開發工作以應對技術和監管變化;
  • 庫存的保質期;
  • 我們成功整合收購業務的能力;
  • 維護有效質量控制系統;
  • 能源價格和供應的變化;
  • 擴展到新司法管轄區的風險;
  • 合規風險;
  • 反對大麻行業的聲音;
  • 不可預測的事件,例如COVID-19疫情及相關的業務中斷;
  • 與我們在哥倫比亞的運營相關的風險,包括其銷售的終止;以及
  • 潛在的退市導致我們普通股流動性減少。

鑑於上述風險和不確定性,提醒您不要過度依賴本招股說明書中的前瞻性聲明。本招股說明書中包含的前瞻性聲明並不是對未來表現的保證,我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性聲明有實質性差異。此外,即使我們的運營結果和財務狀況與本招股說明書中的前瞻性聲明一致,它們也可能無法預測未來期間的結果或進展。我們在本招股說明書中做出的任何前瞻性聲明僅在本招股說明書的日期有效。除法律要求外,我們不承擔任何更新、修訂或公開宣佈任何對本招股說明書中前瞻性聲明的更新或修訂的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他情況,均在本招股說明書的日期後。



目錄

我們公司

我們是美國一個著名的生活方式品牌,也是專注於治療領域的國際藥品分銷參與者,起步於醫療大麻。我們的做法使我們能夠建立分銷網絡,建立客戶基礎,隨着監管框架的演變而確立運營,並允許擴大大麻及其衍生品的獲取。

JustCBD是Flora的主要消費性包裝商品品牌。JustCBD於2017年推出,使命是向市場提供高質量、值得信賴且價格適中的CBD產品。JustCBD目前提供超過350種產品,涵蓋15個類別,包括CBD軟糖、外用藥、酊劑和電子煙產品,發貨到全球超過11,500家獨立零售商。JustCBD還直接向消費者銷售,客戶基礎約爲350,000人。JustCBD產品可在菸草和電子煙商店、診所、水療中心和寵物商店以及其他獨立非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品均經過內部和第三方實驗室檢測,以確保質量。

Vessel是Flora的大麻股配件和科技品牌,目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。Vessel的產品包括大麻消費配件、個人儲存和旅行配件,適用於蒸汽和乾草產品,這些產品銷售給消費者、藥房、菸草店和大麻品牌。Vessel已完全整合進JustCBD,並從JustCBD的運營、物流和銷售協同中受益。

Phatebo是一家總部位於德國的批發藥品分銷公司,擁有廣泛藥品和醫用大麻產品的進出口能力,治療多種健康問題,包括與癌症治療、注意力缺陷多動症、肌萎縮側索硬化症及抗抑鬱藥相關的藥物等。Phatebo持有由BfArm(歐洲最大的藥物審批准則機構)發放的麻醉藥物貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正)和批發交易許可證。Phatebo專注於在全球28個國家分銷藥品,主要在歐洲,同時也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月,Phatebo還獲得了醫用大麻的進口和分銷許可證。此外,Phatebo倉庫爲Flora在歐盟的產品組合和分銷網絡提供了物流支點。


目錄

公司信息

我們最初於2019年3月13日在安大略省的法律下成立。我們是一家早期公司,註冊辦公室位於365 Bay Street, Suite 800, Toronto, Ontario, M5H 2V1。我們在美國的主要營業地點位於3406 SW 26th Terrace, Suite C-1, Fort Lauderdale, Florida 33312,我們的電話號碼是(954) 842-4989。我們的網站地址是www.floragrowth.com。網站上包含的信息或可以通過網站訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分,也未在此處引用。


目錄

收益用途

除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明,否則我們預計將把本次證券出售的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金和一般公司用途。

證券發行的淨收益的任何具體分配將在該次發行時確定,並將在本招股說明書的相關補充中進行說明。


目錄

普通股描述

一般

本招股說明書描述了我們普通股的一般條款,此描述完全受適用的加拿大法律以及我們公司章程(經修訂的,"章程")和當前有效的公司章程("章程")中包含的條款和規定的限制。當我們提供出售普通股的機會時,我們將在本招股說明書的補充中描述該發行的具體條款。因此,對於我們普通股特定發行條款的描述,您必須參考本招股說明書和適用的招股說明書補充。如果招股說明書補充中包含的信息與本摘要描述有所不同,您應依賴招股說明書補充中包含的信息。

根據我們的章程,我們的授權資本包括無限數量的普通股,每股沒有面值,且沒有任何特殊權利或限制。截至2023年8月30日,已發行普通股爲6,859,120股。

我們普通股的權利、優先權、限制

商業公司法 (安大略省)爲我們的普通股提供以下權利、特權、限制和控制項:

  • 在股東會議上投票,除非僅有特定類別的股東有權投票的會議;

  • 在我們公司的清算、解散或終止時,按比例分享我們公司剩餘財產,受任何其他類別股份的權利、特權、限制和控制項的限制;

  • 普通股在公司董事會(“董事會”)聲明分紅時,有權獲得分紅。

股東會議

商業公司法 (Ontario) provides that: (i) a general meeting of shareholders shall be held at such place in or outside Ontario as the directors determine or, in the absence of such a determination, at the place where the registered office of our Company is located; (ii) directors must call an annual meeting of shareholders no later than 15 months after the last preceding annual meeting; (iii) for the purpose of determining shareholders entitled to receive notice of or vote at meetings of shareholders, the directors may fix in advance a date as the record date for that determination, provided that such date shall not precede by more than 50 days or by less than 21 days, if we are an "offering corporation" under the rules of the 商業公司法 (Ontario), otherwise not less than 10 days, the date on which the meeting is to be held; (iv) the holders of not less than 5% of the issued shares entitled to vote at a meeting may requisition the directors to call a meeting of shareholders for the purposes stated in the requisition; (v) only shareholders entitled to vote at the meeting, our directors and our auditor are entitled to be present at a meeting of shareholders (along with such other persons as may be invited by the chairperson or with the consent of the meeting); and (vi) upon the application of a director or shareholder entitled to vote at the meeting, the Ontario Superior Court of Justice may order a meeting to be called, held and conducted in a manner that the Court directs.

The Company's bylaws provide that a quorum is met when holders of not less than 35% of the shares entitled to vote at the meeting of shareholders are present in person or represented by proxy. The holders of our common shares are entitled to attend and vote at all meetings of the shareholders of the Company.



目錄

已全額支付且不可評估

所有未償還的普通股均已正式授權,合法發行,已全額支付且不可評估。

對高管和董事的責任限制及賠償

根據 商業公司法 (安大略省) 根據公司的章程,受某些控制項的制約,公司應在法律允許的最大範圍內,對董事或高管、前董事或高管,或應公司要求擔任董事或高管的其他個人,或在其他實體擔任類似職務的個人,提供賠償,抵消因與公司或其他實體的關聯而合理產生的所有費用、支出和開支,包括爲解決訴訟或滿足判決而支付的任何金額。如果該個人未能滿足以下描述的條件,公司可以預支與此類程序相關的費用、支出和開支,前提是該個人應在未滿足條件的情況下償還資金。

  • 誠實並出於對我們最佳利益的善意行事;
  • 在由金錢處罰強制執行的刑事或行政訴訟的情況下,有合理理由相信該行爲是合法的;並且
  • 未被法院或其他有權機構判定有任何過失或省略了個人應當做的任何事情。

轉讓代理和註冊人

我們的普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓與信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市,標的爲"FLGC."


目錄

認購權證的描述

General

我們可能會發行可購買我們普通股的Warrants。這些Warrants可以單獨發行,或者與本招股說明書所提供的普通股一起發行,並且可以附加在這些普通股上或與其分開。

雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何Warrants,但我們將在適用的招股說明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何Warrants的具體條款。我們在招股說明書附錄中提供的Warrants的條款可能與我們在下面描述的條款有所不同,您應該參考適用的招股說明書附錄以獲取我們提供的任何Warrants的具體條款。

我們可能根據Warrant協議發行Warrants,Warrant代理將由我們選擇。每個Warrant代理將在適用的Warrant協議下僅作爲我們的代理行事,並且不對任何Warrant持有人承擔任何義務或代理或信託關係。單個銀行或信託公司可以作爲多個Warrants發行的Warrant代理。Warrant代理在我們根據適用的Warrant協議或Warrant違約的情況下不承擔任何義務或責任,包括在法律上或其他情況下啓動任何程序的義務或責任,或對我們提出任何要求的義務。任何Warrant持有人可以在不需要相關Warrant代理或其他Warrant持人同意的情況下,通過適當的法律行動來強制執行其行使權,並在行使其Warrants時獲得可購買的普通股。

我們可以發行如此衆多不同系列的Warrants,如我們所判斷。

我們將在本招股說明書所組成的註冊聲明中引用Warrant協議的形式,包括描述我們在發行相關Warrant之前所提供的Warrants系列條款的Warrant證書形式。以下對Warrants及Warrant協議的重要條款的總結受特定Warrants系列適用的Warrant協議的所有條款的約束,並受到其完整性限制。我們強烈建議您閱讀我們根據本招股說明書出售的Warrants相關的適用招股說明書附錄,以及包含Warrants條款的完整Warrant協議。

我們將在適用的招股說明書補充中列出本招股說明書所交付的相關Warrants的條款,包括(如適用)以下內容:

  • Warrants的標題;
  • Warrants的總數量;
  • Warrants將發行的價格;
  • 可在行使Warrants時購買的普通股的名稱、數量和條款;
  • 在何日期(如有)Warrants和相關普通股可以單獨轉讓;
  • 在行使Warrants時每股普通股可購買的價格;
  • Warrants的行使權利開始的日期,以及該權利到期的日期;
  • 可在任何時間內行使的權證的最小或最大金額;
  • 有關賬面登記程序的任何信息;
  • 任何合併、整合、出售或其他業務處置對權證協議和權證的影響;
  • 權證的任何其他條款,包括與轉讓、交換和行使該等權證相關的條款、程序和限制;
  • 任何贖回或看漲權利的條款,或加速權證到期的條款;
  • 行使權證的權利開始的日期與該權利到期的日期;
  • 持有或行使權證的重大美國聯邦所得稅後果;以及
  • 權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制,或對權證的限制。

目錄

除非在適用的招股說明書補充中另有說明,Warrants將僅以註冊形式存在。

Warrants證書的持有者可以將其交換爲不同面額的新證書,提交以進行轉讓登記,並在Warrant代理的公司信託辦公室或適用的招股說明書補充中指明的任何其他辦公室行使權利。在任何Warrants被行使之前,Warrants的持有者不會享有普通股的持有者的任何權利,包括接收分紅或行使投票權利的權利,除非在下面"Warrant調整"的標題下有說明。

行使認股權

每個Warrant將使持有者有權以適用的行使價格購買普通股現金,如適用的招股說明書補充中所列或以描述的方式確定。如果我們在適用的招股說明書補充中指明,Warrants的持有者可以以證券作爲Warrants的全部或部分行使價格交付。Warrants可以在適用的招股說明書補充中規定的到期日前的任何時間行使。在到期日營業結束後,未行使的Warrants將失效。

Warrants可以通過向Warrant代理的公司信託辦公室或適用的招股說明書補充中指示的任何其他官員提交以下材料來行使:(a) 正確填寫並正式簽署的Warrant證書和(b) 行使時應支付的金額。在行使後儘快,我們將向適用的Warrant持有人發行依據該行使而存在的普通股。如果Warrant證書所表示的Warrants並未全部行使,將爲剩餘的Warrants發行新的Warrant證書。

對Warrant協議的修訂和補充

我們可以在不徵得適用Warrants持有者同意的情況下修訂或補充Warrant協議,以消除Warrant協議中的歧義,糾正Warrant協議中的缺陷條款,或爲我們和Warrant代理認爲必要或理想的Warrant協議下的其他事項提供依據,只要在每種情況下,此類修訂或補充不會實質性地和不利地影響Warrants持有者的利益。

Warrants 調整

除非適用的招股說明書附錄另有說明,否則如果我們對普通股進行拆分或合併,則權證的行使價格和所涵蓋的普通股數量將按比例調整。此外,除非招股說明書附錄另有說明,

  • 如果我們向普通股持有者作爲股息或分配發行可轉換爲普通股的資本股票或其他證券,或任何認購、購買或以其他方式獲得普通股的權利;
  • 向普通股持有者支付的現金其它現金,而不是從我們當前或保留收益中支付的現金分紅;
  • 向普通股持有者發行我們的債務證據或認購或購買我們債務的權利;或
  • 通過剝離、拆分、重新分類、股份合併或類似的企業重組方式向普通股持有者發行普通股或額外股票或其他證券或財產,

那麼,在行使權證時,權證持有者除了可以獲得行使權證時應得的普通股外,無需支付任何額外對價,還應獲得這些持有者在持有權證可以發行的普通股的日期時能夠獲得的股票及其他證券和財產。

除上述所述外,權證的行使價格和所涵蓋的證券數量,以及行使這些權證時應接收的其他證券或財產的數額(如果有),若我們發行這些證券或任何可轉換或可交換爲這些證券的證券,或持有權購買這些證券或可轉換或可交換爲這些證券的證券,則不會進行調整或提供。


目錄

認購權證的持有人在以下情況下可能享有額外權利:

  • 某些重新分類、資本重組或普通股的變更;
  • 某些股權交換、合併或類似交易涉及我們並導致普通股的變更;或者
  • 針對我們所有或幾乎所有財產和資產的某些銷售或處置給另一實體。

如果上述交易之一發生,並且我們的普通股持有人有權就其普通股接收股票、證券或其他財產,則此時持有的認購權證的持有人可以在行使其認購權證時接收其在交易發生前立即行使認購權證時有權獲得的股票和其他證券或財產的種類和數量。


目錄

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息,概述了我們可能在本招股說明書下提供的單位的主要條款和規定。單位可以單獨提供,也可以與任何招股說明書補充中提供的普通股和Warrants一起提供,並且可以附加到或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何單位,但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。在招股說明書補充中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款有所不同,您應參考適用的招股說明書補充,以獲取我們提供的任何單位的具體條款。

我們將把本招股說明書組成部分的註冊聲明中參考的單位協議形式,包括單位證書的形式(如有),納入與我們在發行相關係列單位之前提供的該系列單位的條款描述。以下對單位和單位協議的主要規定的總結受到單位協議的所有條款的限制,並根據適用於特定系列單位的情況進行全面修正。我們建議您閱讀與我們根據本招股說明書出售的單位相關的適用招股說明書補充,以及包含單位條款的完整單位協議。

General

我們可以發行包括普通股和Warrants的單位。每個單位將被髮行,使單位的持有者也是單位中每個證券的持有者。因此,單位的持有者將享有單位中每個證券持有者的權利和義務。單位發行的單位協議可能規定,單位中包含的證券可以立即分開,或者在任何時間或在特定日期之前可能不被單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股說明書補充中描述該系列單元的條款,包括以下內容:

  • 單位及構成單位的證券的名稱和條款,包括該證券是否可以在何種情況下單獨持有或轉讓;
  • 與下述描述不同的管轄單位協議的任何條款;以及
  • 有關單元或構成單元的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述的條款,以及"普通股說明"和"Warrants 說明"中所述的條款,將適用於每個單元及包含在每個單元中的任何普通股或Warrants。

系列發行

我們可以根據我們的判斷發行不同系列的單位,數量可多可少。

單元持有者的權利的可執行性

每個單位代理人(如有)僅會根據適用的單位協議作爲我們的代理,不會對任何單位持有者承擔任何代理或信託關係的義務。單一銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理人。在適用的單位協議或單位下,如我們發生任何違約,單位代理人將沒有任何義務或責任,包括沒有啓動任何法律程序或其他行爲的義務,或對我們提出任何要求的責任。任何單位持有者在未經相關單位代理人或其他單位持有者同意的情況下,可以通過適當的法律行動來行使其作爲持有者的任何權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有者視爲該證書所證實的單位的絕對所有者,出於任何目的,並視爲有權行使與所請求單位相關的權利的人,儘管有任何相反的通知。


目錄

分配計劃

我們可能會不時通過承銷的公開發行、談判交易、塊交易或這些方法的組合來銷售本次提供的證券。我們可以通過(1)承銷商或經銷商,(2)代理人和/或(3)直接向一個或多個購買者銷售證券。我們可以不時在一個或多個交易中分發證券:

  • 以固定價格或價格,可以更改;

  • 在銷售時的市場價格;

  • 以與當前市場價格相關的價格;或

  • 以協商價格。

我們可能直接向本招募說明書所提供的證券進行徵求購買要約。我們也可能指定代理人不時進行證券購買的徵求。我們將在招募說明書補充中列出參與我們證券的發行或銷售的任何代理人。

如果我們在本招募說明書所提供證券的銷售中利用了經銷商,我們將作爲主要方向經銷商出售證券。然後,經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公衆。

如果我們在本招募說明書所提供證券的銷售中利用了承銷商,我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議,並在招募說明書補充中提供承銷商將用於向公衆轉售證券的任何承銷商的名稱。在出售證券的過程中,我們或下承銷商可能作爲代理人進行證券購買的買方,可能會通過承銷折扣或佣金形式補償承銷商。承銷商可以向或通過經銷商出售證券,並且承銷商可以以折扣、讓利或佣金的形式補償這些經銷商。

我們將在適用的招募說明書補充中提供我們支付給承銷商、經銷商或代理人在證券發行過程中所支付的任何補償,以及承銷商允許參與經銷商的任何折扣、讓利或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能在1933年證券法("證券法")的意義上被視爲承銷商,並且他們所收到的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能簽訂協議以賠償承銷商、經銷商和代理人對民事責任的承擔,包括根據證券法的責任,或對他們可能被要求進行的相關支付做出補償。

承銷商可以根據適用的證券法進行超額配售、穩定交易、補倉交易和罰金投標。超額配售涉及超過發售規模的銷售,這會產生短期倉位。穩定交易允許投標人在其穩定性投標不超過指定最大值的情況下購買基礎證券。補倉交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以覆蓋短期倉位。罰金投標允許承銷商在最初由經銷商出售的證券被購買以覆蓋短期倉位時,從經銷商那裏收回銷售優惠。這些活動可能導致證券價格高於否則可能出現的價格。承銷商可以在證券可以交易的任何交易所或市場上進行這些活動。如果啓動,承銷商可以在任何時候停止這些活動。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在日常業務中與我們進行交易或爲我們提供服務。


目錄

法律事務

本次所提供證券的有效性將由Wildeboer Dellelce LLP爲我們進行審核。

專家

截至2022年12月31日的公司合併財務報表已被大衛森會計師事務所("大衛森")審核,該事務所是一家獨立的註冊公共會計師事務所,如其審計報告中所述。這些財務報表的納入是基於該事務所在其作爲會計和審計專家的授權下給出的報告。根據美國聯邦證券法以及SEC和PCAOb關於核數師獨立性的適用規則和規定,大衛森與公司保持獨立。大衛森的總部位於加拿大全國不列顛哥倫比亞省溫哥華市格蘭維爾街609號1200套房,郵政編碼V7Y 1G6。

民事責任的可執行性

我們是根據安大略省法律組織的公司。因此,投資者可能無法對這些人或我們在美國進行送達,或在美國法院獲得的判決執行,無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款。在加拿大,對於僅基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性存在疑問,無論是在原始訴訟中還是在對美國法院判決的執行訴訟中。

你可以在哪裡找到更多資訊

我們受到《交易法》的信息要求。因此,我們需要向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息。SEC維護一個網站,其中包含報告、代理和信息聲明以及其他關於註冊機構的電子提交信息。SEC網站的地址是 www.sec.gov.

我們在我們的網站www.floragrowth.com上免費提供我們的年度報告(表格10-k)、季度報告(表格10-Q)、當前報告(表格8-k)及根據《交易法》第13(a)或15(d)條款提交或提供的對這些報告的修正案,儘快在我們電子提交此類材料後提供。

我們已向SEC提交了根據證券法與本招募說明書相關的註冊聲明。註冊聲明,包括附帶的展項,包含關於我們和證券的其他相關信息。如果有文檔作爲註冊聲明的展項提交,我們將指您查看已提交文檔的副本。本招募說明書中與作爲展項提交的文檔相關的每個陳述,在各方面均由已提交的展項進行限定。本招募說明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文提到的"納入某些文檔的參考"部分的文件也可在我們的網站www.floragrowth.com上獲取。

本招股說明書中所包含或可通過我們的網站訪問的信息並未被引用納入本招股說明書的一部分。


目錄

文檔引用的結合

美國證監會(SEC)允許我們通過"引用納入"的方式包含我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過引用包含重要信息的文件向您披露重要信息。我們引用納入的信息是本招股說明書的重要組成部分,而我們隨後向SEC提交的任何信息將會自動更新並取代此信息。我們引用納入以下列出的文件及在本招股說明書日期之後和本次發行終止之前,我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的未來任何文件(不包括根據8-k表格的第2.02、7.01和9.01項提供的信息或標識爲"提供而非提交"的其他信息)。

我們根據交易法在首次提交註冊聲明後以及該註冊聲明生效之前提交的所有文件(不包括根據8-k表格的第2.02、7.01和9.01項提供的信息或任何其他被標識爲“提供”的信息,而不是“提交”的信息)應視爲被引用合併入本招股說明書中。

您應僅依賴於引用或在本招股說明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。任何包含在本招股說明書中引用的文件裏的聲明將在本招股說明書中被視爲被修改或替代,若後續聲明在本招股說明書或在任何其他合併引用的文件中修改或替代了之前的聲明。除非如此修改或替代,否則不應視爲構成本招股說明書的一部分。您不應假定本招股說明書中的信息在除本招股說明書的日期或本招股說明書中引用的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將無償向每位索要本招股說明書副本的人提供一份或全部被引用合併入本招股說明書但未與本招股說明書一同交付的報告或文件的副本(這些文件的附錄除外,除非我們已在本招股說明書中明確將該附錄合併引用)。任何此類請求應發送至我們:3406 SW 26 佛羅里達州勞德代爾堡,C-1套房,注意:Dany Vaiman,財務長,或通過電話 +(954) 842-4989 聯繫。您也可以通過我們的網站 www.floragrowth.com 訪問本招股說明書中引用的文件。除上述具體列出的引用文件外,通過我們的網站所提供的任何信息均不應被視爲納入本招股說明書或其構成部分的註冊聲明中。


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Flora Growth Corp

$80,000,000

普通股

認股權證

單位

招募說明書


 

 

Flora Growth Corp

2,850,000 普通股
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招股說明書補充
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Aegis Capital Corp.

2024年12月13日