附件99.2

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ROTH CH收購公司V

截至2024年9月30日的季度報告FORM 10-Q

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第一部分 - 財務信息

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項目1. 財務報表

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ROTH CH收購公司V

簡 condensed consolidated balance sheets

(未經審計)
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附帶的說明是未經審計的簡明合併財務報表的重要組成部分。

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ROTH CH收購公司V

壓縮合並經營報表

(未經審計)

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附帶說明是未經審核的縮減合併基本報表的一個組成部分。

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簡化合並股東權益變動表

(未經審計)

截至2024年9月30日的三個月和九個月

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截至2023年9月30日的三個月和九個月

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附帶的說明是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

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ROTH CH收購公司V

縮減合併現金流量表

(未經審計)

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所附註釋是未經審計的簡明合併基本報表的一個重要部分。

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已壓縮合並基本報表的說明

2024年9月30日

（未經審計）

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註釋 1. 組織和業務操作的說明

Roth CH Acquisition V Co.（以下稱"公司"）於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。該公司是一個空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合（以下簡稱「業務組合」）。

截至2024年9月30日，公司的運營尚未開始。截止到2024年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（"首次公開募股"）有關，具體描述如下。在首次公開募股後，確定業務組合的目標公司。公司在完成業務組合之前，最早不會產生任何運營收入。公司通過在信託帳戶中持有的可交易證券獲取以利息收入形式的非運營收入（如下所定義）。

該公司首次公開發行的註冊聲明於2021年11月30日被宣佈生效。2021年12月3日， 公司完成了1130萬個單位（「單位」，以及在銷售的單位中包含的普通股的「公衆股票」）的首次公開發行， 其中包括承銷商對150萬個單位的超額分配期權的完全行使，單價爲10.00美元，產生總收入爲115,000,000美元， 詳見第3條。

與首次公開發行的結束同時，公司以每個私人單位10.00美元的價格，向公司的某些初始股東 完成了461,500個單位（「私人單位」）的銷售，產生總收入爲4,615,000美元，詳見第4條。

交易成本總計爲1,625,220美元，其中包括承銷費用1,150,000美元，以及其他發行成本475,220美元。

在2021年12月3日首次公開發行結束後，來自首次公開發行單位銷售及私人單位銷售的淨收入中， 116,725,000美元（每個單位10.15美元）被存入一個信託帳戶（「信託帳戶」），位於美國，以現金項目持有或投資於美國政府證券， 根據1940年投資公司法第2(a)(16)節的含義，以及其修訂版，期限爲185天或更短， 或在任何自稱爲貨幣型基金的開放式投資公司中投資，由公司選擇，並滿足投資公司法第2a-7條款的條件， 由公司判斷，直到以下條件中的較早者發生：(i) 完成業務組合和 (ii) 分配信託帳戶中的收益，如下所述。

公司的管理層在初次公開發行和私人單位銷售中淨收入的具體應用方面有廣泛的裁量權， 儘管幾乎所有的淨收入都計劃用於完成業務組合。公司無法確保成功完成業務組合。 公司必須完成的業務組合的合計公平市場價值必須至少爲信託帳戶中持有資產的80% （不包括對信託帳戶產生的收入應納稅額）在簽訂初步業務組合協議時。 公司只有在交易後的公司擁有或收購目標的50%或更多的已發行表決證券， 或以其他方式獲得足夠控制權的目標，才能完成業務組合，以免根據投資公司法的要求註冊爲投資公司。

公司將爲其 持有的公開股票（「公衆股東」）提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股票的機會，方式爲(i) 召開股東大會以批准業務合併，或(ii) 通過要約收購。公司將判斷是否尋求股東對業務合併的批准或進行要約收購，完全由公司自行決定。公衆股東有權按照比例贖回其公開股票，以獲得當時在信託帳戶中的金額（最初爲每股公開股票$10.15，另加任何未曾釋放給公司的按比例獲得的信託帳戶資金利息，以支付其稅務義務）。在完成業務合併時，將沒有贖回權利與公司的Warrants相關。

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已壓縮合並基本報表的說明

2024年9月30日

（未經審計）

如果公司在完成業務合併前，擁有的淨有形資產至少爲$5,000,001，則公司最初不會繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，則投贊成票的股份多數應支持業務合併。如果法律不要求股東投票而公司又未決定舉行股東投票出於業務或其他法律原因，則公司將根據其修訂和重述的公司章程（「修訂和重述的公司章程」）根據美國證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規則進行贖回，並向SEC提交要約收購文件，該文件包含基本上與在完成業務合併之前所包含的代理聲明相同的信息。然而，如果法律要求對交易進行股東批准，或公司決定出於業務或法律原因獲得股東批准，則公司將根據代理規則提供贖回股份，而不是根據要約收購規則。如果公司在進行業務合併時尋求股東批准，則公司的首次公開募股前的股份持有人（「首次股東」）已同意(a) 贊成投票他們的創始股份（如註釋5中定義）、私人股份（如註釋4中定義）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，並且(b) 不在與股東投票批准業務合併相關的情況下贖回任何股份，或向公司出售任何股份以進行與業務合併相關的要約收購。此外，每位公衆股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是否對擬議交易投票或根本不投票。2023年12月1日，公司股東批准對修訂和重述的公司章程的修訂，擴展公司可採用的方法，以不受SEC的「便士股票」規則的限制。

初始股東已同意(a) 放棄與其持有的創始股份、私募股份和公衆股份有關的贖回權利，以完成業務合併；(b) 不提議對修訂後的公司章程進行修改，影響公衆股東在業務合併過程中轉換或出售其股份給公司的能力，或影響公司贖回100%公衆股份的義務的實質或時效，如果公司未能完成業務合併，除非公司在進行任何此類修改時爲公衆股東提供贖回其公衆股份的機會。

公司將有直到2024年12月3日的時間（除非公司延長其完成初始業務合併的時間）來完成業務合併（「合併期」）。如果公司未能在合併期內完成業務合併，公司的做法將是(i) 停止所有運營，除非是爲了清算；(ii) 在隨後儘快但不超過十個工作日內，按照每股價格贖回公衆股份，支付現金，該價格等於當時在信託帳戶中存款的總額，包括信託帳戶中所持資金的利息，而這些資金之前未被公司用於支付稅款和清算費用，除以當時已發行的公衆股份數量，該贖回將完全消除公衆股東作爲股東的權利（包括進一步清算分配的權利，如果有的話），且以適用法律爲準；(iii) 在贖回之後儘快地，需公司剩餘股東和董事會的批准，解散並清算，每種情況均需遵循特拉華州法律規定的爲債權人提供索賠的義務以及其他適用法律的要求。

2023年5月17日，公司 召開了一次特別股東會議（以下簡稱「5月特別會議」），在會議上公司的股東批准了對經過修訂和重述的公司章程的修訂（以下簡稱「延展修訂」），賦予公司延長業務組合成交截止日期的權利，最多延長六（6）次，每次延長一個（1）月，從2023年6月3日到2023年12月4日。與5月特別會議相關，股東行使了贖回8,989,488股普通股的權利，贖回價格約爲每股10.36美元，贖回總金額爲93,010,772美元。

2023年10月9日，納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）通知公司未能遵守納斯達克在上市規則5450(a)(2)中規定的最低400個持股人的要求（「該規則」）。根據納斯達克的進一步審查以及公司在2023年11月24日、2024年1月5日和2024年2月19日提交的材料，納斯達克決定給予公司一個延期以恢復遵守該規則的資格。2024年5月13日，納斯達克通知公司在延期期間未能恢復遵守該要求。2023年5月17日，公司請求在納斯達克聽證小組（「小組」）前進行聽證。對此事的聽證會於2024年6月27日舉行，2024年7月3日，納斯達克通知公司，

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已壓縮合並基本報表的說明

2024年9月30日

（未經審計）

小組已決定批准公司的請求，允許公司在納斯達克繼續上市，前提是在2024年11月11日之前，公司需證明符合該規則。

2024年11月8日，委員會收到了公司的一份書面更新和請求（「修正請求」），要求修改2024年7月3日做出的委員會決定的條款，該決定允許公司在滿足某些里程碑的情況下繼續在納斯達克上市。

在修正請求中，公司提出了對最初在聽證會上呈現的合規計劃的修改。具體而言，作爲替代公司在聽證會上概述的與新紀元氦氣公司的業務合併的完成，公司提議提交一個階段性轉讓上市申請，將其上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。公司通知委員會，在轉讓後，公司將能夠證明其符合納斯達克資本市場上所有持續上市要求。根據修正請求中提供的事實和信息，委員會同意公司的請求，允許其在交易所繼續上市，直到2024年11月12日，前提是公司將在2024年11月12日或之前證明符合納斯達克資本市場上所有適用的持續上市要求。在2024年11月12日，公司向納斯達克提交了其符合納斯達克資本市場上所有持續上市要求的書面證據。

2024年11月18日，公司收到了納斯達克的一封信，表明其已重新滿足委員會於2024年7月3日做出的決定中要求的最低總股東要求。因此，委員會決定繼續在納斯達克上市公司的證券，並關閉此事。

2023年12月1日，公司舉行了特別股東會議（「12月特別會議」），在會議上，公司股東批准了對其修訂和重述的公司章程（「章程修正案」）的修正，內容包括但不限於，（i）賦予公司在12次內延長完成業務合併的截止日期的權利，每次延長一個（1）月（每次稱爲「延長」），從2023年12月4日到2024年12月3日（即，從IPO完成後結束的36個月期間），前提是與每次延長相關的延長金額爲$45,000或每公共股份$0.03中較少者（「延長支付」）存入信託帳戶，以及（ii）擴展公司可能採取的方法，以不受證券交易委員會的「便士股票」規則的約束。截至2024年9月30日，公司爲每次一個月的延長向信託帳戶支付了總額爲$450,000的金額，以將公司必須完成業務合併的日期從2023年12月4日延長至2024年10月4日。

在與12月特別會議的股東投票相關的事項中，股東行使了他們的權利，贖回927,715股普通股，贖回價格約爲每股10.66美元，總贖回金額約爲9,889,573美元。

初始股東已經同意放棄其對創始股和私募股的清算權利，如果公司未能在組合期間內完成業務組合。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後獲得公共股，這些公共股將在公司未能在組合期間內完成業務組合的情況下，享有來自Trust的清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產每股價值可能會低於存入Trust帳戶的每股價值（10.15美元）。

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已壓縮合並基本報表的說明

2024年9月30日

（未經審計）

爲保護Trust帳戶中持有的金額，初始股東同意在任何賣方因提供服務或向公司出售產品而提出的索賠，或與公司討論進入交易協議的潛在目標企業索賠，導致Trust帳戶中的資金減少至每股公共股低於10.15美元的情況下，向公司承擔責任，除了與公司簽署有效且可強制執行協議的第三方索賠外，該協議放棄他們對Trust帳戶中持有的任何款項的任何權利、權利、利益或索賠，以及與公司免賠初次公開募股承銷商針對某些責任的責任索賠，包括根據1933年證券法的責任（「證券法」）。此外，如果已經簽署的放棄被視爲無法對第三方強制執行，初始股東將不對該第三方索賠的任何責任負責。公司將努力以減少初始股東因債權人索賠而需對Trust帳戶進行賠償的可能性，努力使所有供應商、服務提供商（除公司的獨立註冊公共會計師事務所外）、潛在目標企業或公司開展業務的其他實體與公司簽署協議，放棄對Trust帳戶中持有的款項的任何權利、權利、利益或索賠。

合併原則

附帶的合併基本報表包括公司的帳戶及其全資子公司。所有重大餘額和交易均已在合併中被消除。

流動性和持續經營

截至2024年9月30日，公司在其運營銀行帳戶中有6620美元，流動資金赤字爲4412489美元。

在完成業務合併之前，公司將使用未存放在Trust帳戶中的資金進行潛在目標業務的盡職調查，支付旅行支出，以及結構、談判並完成業務合併。

2023年7月26日，公司向列在票據上的個人或實體發行了一份總額高達750,000美元的無擔保承諾票據（「七月票據」）。該票據不計利息，並將在（i）公司完成初始業務合併之日或（ii）如果未完成業務合併，公司清算之日支付。七月票據將僅從公司Trust帳戶外的餘額中償還（如有）。所得款項將用於支付公司的各項費用，包括延長期付款，以及一般企業用途。截至2024年9月30日，七月票據尚有750,000美元未償還。

2024年3月27日，公司向列在票據上的個人或實體發行了一份總額高達600,000美元的無擔保承諾票據（「三月票據」）。該票據不計利息，並將在（i）公司完成初始業務合併之日或（ii）如果未完成業務合併，公司清算之日支付。三月票據將僅從公司Trust帳戶外的餘額中償還（如有）。所得款項將用於支付公司的各項費用，包括延長期付款，以及一般企業用途。截至2024年9月30日，三月票據尚有537,944美元未償還。

The Company will need to raise additional capital through loans or additional investments from the Initial Stockholders or its officers, directors or their affiliates. The Initial Stockholders and the Company’s officers and directors or their affiliates may, but are not obligated to, loan the Company funds, from time to time, in whatever amount they deem reasonable in their sole discretion, to meet the Company’s working capital needs. Accordingly, the Company may not be able to obtain additional financing. If the Company is unable to raise additional capital, it may be required to take additional measures to conserve liquidity, which could include, but not necessarily be limited to, curtailing operations, suspending the pursuit of a potential transaction, and reducing overhead expenses. The Company cannot provide any assurance that new financing will be available to it on commercially acceptable terms, if at all. If an initial business combination is not consummated by December 3, 2024, there will be a mandatory liquidation and subsequent dissolution. These conditions raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern one year from the date that these financial statements are issued. The Company plans to address this uncertainty through working capital loans and through consummation

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已壓縮合並基本報表的說明

2024年9月30日

（未經審計）

of our initial business combination. There is no assurance that working capital loans will be available to the Company or that our plans to consummate a business combination will be successful; therefore, there is substantial doubt about our ability to continue as a going concern. These financial statements do not include any adjustments relating to the recovery of the recorded assets or the classification of the liabilities that might be necessary should the Company be unable to continue as a going concern.

風險和不確定性

公司繼續評估COVID-19疫情的影響，並已得出結論，雖然COVID-19可能對公司尋找目標公司的業務合併產生負面影響，但截至這些簡明合併財務報表的日期，具體的影響尚無法準確判斷。簡明合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性而產生的調整。

2022年通貨膨脹減免法案

2022年8月16日，2022年通貨膨脹減免法案（「IR法案」）被簽署爲聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，針對自2023年1月1日起公開交易的美國國內公司和某些公開交易外國公司的美國國內子公司關於某些股票回購徵收1%的新聯邦消費稅。該消費稅是對回購公司本身而非其回購股票的股東征收。消費稅的金額通常是回購時被回購股票的公允市場價值的1%。但是，在計算消費稅時，回購公司可以將某些新股票發行的公允市場價值與同一課稅年度內的股票回購的公允市場價值相抵消。此外，消費稅適用某些例外情況。美國財政部（「財政部」）被授予提供法規和其他指導的權力，以實施措施並防止對消費稅的濫用或逃避。

任何在2022年12月31日後發生的贖回或其他回購，可能與業務合併、延期表決或其他情況相關，可能會受到消費稅的影響。公司在與業務合併、延期表決或其他情況相關時是否會受到消費稅及其節稅程度將取決於若干因素，包括（i）與業務合併、延期或其他情況相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何「PIPE」或其他股權發行的性質和金額（或在與業務合併無關，但在同一課稅年度內發行的），以及（iv）財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費稅將由公司支付而不是由贖回持有者支付，因此消費稅的任何必要支付機制尚未確定。以上因素可能導致可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力下降。

關於股東在五月特別會議上的投票，公衆股東行使了贖回8,989,488股普通股的權利，贖回總額爲93,010,772美元。 關於股東在十二月特別會議上的投票，截至2023年12月1日，927,715股普通股被申請贖回。消費稅應在發生期間確認，即在股份回購時。由於隨後的股票發行或導致例外的事件在一個稅年度內發生，所導致的稅務負債的任何減少應記錄在該股票發行或導致例外的事件的期間。在2024年9月30日，公司記錄了1,029,003美元的消費稅負債，計算爲2023年5月31日和2023年12月1日贖回股份的1%.

在第二季度，國稅局發佈了關於消費稅的時間和支付的最終規定。根據這些規定，公司需要在2024年10月31日之前提交一份申報表，並支付在2023年1月1日到2023年12月31日期間產生的任何負債。

公司目前正在評估其支付該義務的選項。如果公司無法全額支付其義務，將面臨額外的利息和罰款，目前估計爲每年10%的利息和一個

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2024年9月30日

（未經審計）

每月或部分月份5%的未支付罰款，最高可達欠款總額的25%，適用於2024年11月1日至全額支付之間的任何未付款項。

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注2. 重大會計政策摘要

財務報表基礎

隨附的未經審計的 簡明合併基本報表是根據美國通常公認會計原則（「GAAP」）爲中期財務信息編制的，並符合10-Q表格和SEC S-X規章第8條的要求。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，某些通常包含在按照GAAP編制的基本報表中的信息或腳註披露已被簡化或省略。因此，它們未包含所有必要的信息和腳註，無法全面呈現財務狀況、經營成果或現金流量。管理層認爲，隨附的未經審計的簡明合併基本報表已包含所有調整，這些調整由正常的經常性性質組成，以便公平呈現所提供期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

隨附的未經審計的 簡明合併基本報表應與公司截至2023年12月31日的10-K年度報告一起閱讀，該報告已提交給SEC。截至2024年9月30日的三個月和九個月的中期結果不一定能表明2024年12月31日的年度預期結果或任何未來期間的結果。

估計的使用

根據GAAP編制簡明合併基本報表要求公司的管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債的金額，以及在簡明合併基本報表日期的或有資產和負債的披露，以及在報告期間報告的收入和費用的金額。

做出估計需要管理層進行重大判斷。至少合理可能的是，管理層在制定估計時所考慮的在簡明合併財務報表日期存在的條件、情況或一系列情況的影響估計，可能會因一個或多個未來的確認事件在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計存在顯著差異。

現金及現金等價物

公司將所有原始到期日在三個月或更短時間內的短期投資視爲現金等價物。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

市場證券 存放於信託帳戶

截至2024年9月30日和2023年12月31日，信託帳戶中持有的所有資產均以貨幣型基金持有，這些基金主要投資於美國國債證券。

可能贖回的普通股

公司根據會計標準編碼（「ASC」）主題480「區分負債與權益」的指導原則，對可能贖回的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股被分類爲負債工具，並按公允價值計量。條件性贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有者的控制之內，要麼在不完全由公司的控制以外的不確定事件發生時才可贖回）被分類爲臨時權益。在所有其他情況下，普通股被分類爲

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2024年9月30日

（未經審計）

公司股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認爲超出了公司的控制範圍，並且取決於不確定未來事件的發生。因此，在2024年9月30日和2023年12月31日，可能贖回的普通股以贖回價值作爲臨時權益呈現，置於公司資產負債表的股東赤字部分之外。

公司即時確認贖回價值的變化，並在每個報告期末將可贖回普通股的賬面價值調整爲等於贖回價值。在首次公開募股結束後，公司的賬面價值到贖回金額價值的增加被確認。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本被衝減到儘可能的程度，當額外實收資本減少到零時，衝減留存收益。

在2024年9月30日和2023年12月31日，資產負債表中可能贖回的普通股在以下表格中進行了對賬：

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所得稅

公司根據ASC 740「所得稅」進行所得稅會計處理。ASC 740規定，需確認遞延稅務資產和負債 以反映財務報表與資產和負債的稅基之間的預期影響差異，以及來自稅務損失和稅收抵免結轉的預期 未來稅收利益。ASC 740還要求在不太可能實現全部或部分遞延稅務資產時，設立估值準備。截止至2024年9月30日 及2023年，公司已完全記錄其遞延稅務資產的估值準備。2024年和2023年截至9月30日的三個月的有效稅率分別爲43.63% 和16.19%，截至2024年和2023年9月30日的九個月的有效稅率分別爲20.27%和（82.11%）。有效稅率與截至2024年 和2023年9月30日的三個月和九個月的法定稅率21%存在差異，原因是州稅、聯邦稅收利益淨額、併購費用以及遞延稅務資產的估值準備。

ASC 740 還闡明瞭企業財務報表中對收入稅不確定性的會計處理，並規定了財務報表中對稅務處理進行確認和計量的閾值及計量過程。爲了使這些利益得到確認，稅務處理必須在稅務機關的審查中很可能被維持。ASC 740 還提供了關於不再確認、分類、利息和罰款、臨時期間的會計、披露和過渡的指導。

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2024年9月30日

（未經審計）

公司將與未確認稅收利益相關的應計利息和罰款作爲所得稅費用確認。截至2024年9月30日和2023年12月31日，沒有未確認的稅收利益，也沒有應計的利息和罰款。公司當前未發現任何可能導致重大支付、應計或與其立場有重大偏差的問題在審查中。

公司已確定美國爲其唯一的「主要」稅務管轄區。公司自成立以來，受到主要稅務機關的所得稅徵收。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額，各稅務管轄區間收入的聯繫以及對聯邦和州稅法的遵循。公司的管理層預計，在接下來的十二個月內，未確認的稅收利益總額不會有重大變化。

每股普通股的淨（虧損）收益

公司遵守 FASb ASC主題260 "每股收益"的會計和披露要求。公司有兩種類型的普通股 – 可贖回普通股和不可贖回普通股。公司計算每股收益，以按比例分配可贖回和不可贖回普通股的淨（虧損） 收入。該展示考慮了業務組合作爲最可能的結果，在這種情況下，兩類普通股在公司的（虧損）收入中按比例分享。爲了確定可贖回和不可贖回普通股應占的淨（虧損）收入，公司首先考慮了分配給兩組股份的總（虧損）收入。這是通過總淨（虧損）收入減去已支付的任何分紅來計算的。爲了計算每股淨（虧損）收入，任何對可贖回普通股贖回價值的增值重新計量，以及基於股份贖回計算的消費稅，都被視爲支付給可贖回普通股持有者的分紅。

稀釋的 （虧損）每普通股收益的計算並不考慮與（i）首次公開募股和（ii）定向增發相關發行的權證的影響，因爲權證的行使取決於未來事件的發生。權證可以行使購買5,980,750股普通股。因此，稀釋的每普通股淨（虧損）收入與呈現期間的基本每普通股淨（虧損）收入相同。

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2024年9月30日

（未經審計）

以下表格反映了每普通股的基本和稀釋淨（損失）利潤的計算（以美元計，除每股金額外）：

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信用風險集中度

潛在使公司面臨信用風險集中風險的金融工具包括在金融機構的現金帳戶，這個帳戶的金額有時可能超過聯邦存款保險公司（FDIC）覆蓋限額$250,000。公司在此帳戶上沒有經歷過損失，管理層相信公司在該帳戶上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司的資產和負債的公允價值，符合ASC 820「公允價值計量」的定義，接近附帶資產負債表中所表示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

權證分類

公司根據權證的具體條款和適用的權威指導，將權證歸類爲權益分類工具或負債分類工具，具體依據《財務會計標準委員會》（「FASB」）的會計標準編纂（「ASC」）480區分負債和權益（「ASC 480」）以及ASC 815衍生工具與對沖（「ASC 815」）進行評估。這項評估考慮到權證是否根據ASC 480的規定爲獨立金融工具，是否符合ASC 480的負債定義，以及權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求，包括權證是否與公司的普通股掛鉤，及其他權益分類的條件。該評估需要專業判斷，在權證發行時以及後續每個季度末的日期進行，直至權證到期。

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2024年9月30日

（未經審計）

對於滿足所有權益分類標準的已發行或修改的Warrants，這些Warrants在發行時需要作爲額外實收資本的組成部分進行記錄。對於不滿足所有權益分類標準的已發行或修改的Warrants，這些Warrants在發行日和此後的每個資產負債表日期需要按其初始公允價值進行記錄。Warrants的公允價值估計變化在經營報表中被確認爲非現金損益。公司分析了公共Warrants和私人Warrants，確定它們被視爲獨立工具，並且不表現出ASC 480中的任何特徵，因此在ASC 480或ASC 815下不被分類爲負債。

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註釋 3. 首次公開募股

2021年12月3日，根據首次公開募股，公司售出了11,500,000個單位，其中包括承銷商完全行使其超額配售選擇權，數量爲1,500,000個單位，每個單位價格爲10.00美元。每個單位由一股普通股和半個可以贖回的認購權證（「公衆認購權證」）組成。每個完整的公衆認購權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價格購買一股普通股，價格可調整（見第7條）。

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注4. 定向增發

在首次公開募股結束時，部分初始股東從公司購買了共計461,500個私人單位，價格爲每個私人單位10.00美元，總購買金額爲4,615,000美元，屬於定向增發。每個私人單位由一股普通股（「私人股份」）和半個可以贖回的認購權證（「私人認購權證」）組成。每個完整的私人認購權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可調整（見第7條）。私人單位的收益被添加到信託帳戶中首次公開募股的收益中。如果公司在合併期內未完成業務合併，私人單位銷售的收益將用於資助公衆股份的贖回（遵守適用法律的要求）。

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2024年9月30日

（未經審計）

註釋 5. 關聯方交易

創始人股份

在2020年12月，部分初始股東以累計$25,000的購買價格從公司購買了合計4,312,500股普通股。在2021年9月，部分初始股東將合計1,547,802股再次出售給公司，購買價格爲$959.14。在這些股份中，1,437,500股被註銷，其餘的110,302股被部分初始股東以$959.14的購買價格從公司購買，導致初始股東持有合計2,875,000股普通股（「創始人股份」）。在2021年11月22日，CR Financial Holdings, Inc.將合計56,932股出售給公司的獨立董事，購買價格爲$495.05。

如上所述，創始人股份的銷售給公司的部分初始股東和獨立董事在FASB ASC主題718「補償-股票補償」（「ASC 718」）的範圍內。在ASC 718下，與權益分類獎勵相關的基於股票的補償在授予日期按公允價值計量。出售給公司初始股東和獨立董事的167,234股的公允價值約爲$788,900，或每股$4.72。創始人股份實際是在一個業績條件（即業務合併的發生）下出售的。與創始人股份相關的補償費用僅在業績條件被認爲是可能發生時確認。在被認爲可能發生業務合併的日期，將根據創始人股份的數量乘以授予日期的每股公允價值（除非隨後修改）減去最初收到的創始人股份購買金額來確認基於股票的補償費用。截至2024年9月30日，公司認定業務合併不被認爲是可能的，因此尚未確認任何基於股票的補償費用。

初始股東已經同意，在某些有限例外情況下，不轉讓、分配或賣出任何創始股，直到（1）就50%的創始股而言，完成業務合併後的六個月的早期，或者普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經過拆股、送轉、重組、再資本化等調整）在任何30個交易日內的20個交易日，以及（2）就剩餘50%的創始股而言，完成業務合併後的六個月，或在任何情況下更早，如果在業務合併後，公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易，導致所有公司的股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

運營資金貸款

此外，爲了融資與業務合併相關的交易費用，初始股東或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯方可以，也沒有義務，向公司貸款所需的資金（「運營資金貸款」）。如果公司完成業務合併，公司將用從信託帳戶釋放給公司的收益中償還運營資金貸款。否則，運營資金貸款將僅從信託帳戶外的資金中償還。如果業務合併未能完成，公司可以使用信託帳戶外的部分收益來償還運營資金貸款，但不使用信託帳戶中的任何收益來償還運營資金貸款。除上述情況外，運營資金貸款的條款（如有）尚未確定，且沒有與這些貸款相關的書面協議。運營資金貸款將在業務合併完成時償還，不產生利息。2023年7月26日，公司向名單上的個人或實體發行了一張總額高達750,000美元的無擔保本票（「七月本票」）。七月本票是不付息的，且將在（i）公司完成初始業務合併的日期或（ii）如果未完成業務合併時公司的清算日期較早時支付。七月本票僅從公司信託帳戶外的剩餘金額中償還（如有）。公司使用這筆收益支付公司的各種費用，包括延期付款和一般公司目的。

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2024年9月30日

（未經審計）

在2024年3月27日，公司 向名單上的個人或實體（「收款人」）發行了一張金額總額最高爲600,000美元（「十二月票據」）的無擔保票據。根據十二月票據，收款人同意向公司貸款最多600,000美元，該款項應在以下日期較早者到期：(i) 公司完成初步業務合併的日期，相關定義見公司的經修訂並重述的公司章程（「業務合併」）；或(ii) 如果未完成業務合併，公司清算的日期。十二月票據不計利息。如果公司未能完成業務合併，十二月票據將僅從公司信託帳戶之外剩餘的款項中償還（如果有的話）。十二月票據的收益將用於公司支付各種費用及一般公司用途。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚未償還的流動資金貸款分別爲1,287,944美元和416,841美元。

承銷協議和業務合併營銷 協議

公司與Roth資本夥伴公司（「Roth」）和Craig-Hallum資本集團有限責任公司（「Craig-Hallum」）簽署了承銷協議和商業合併營銷協議，作爲首次公開募股的承銷商。這些承銷商是公司的關聯方。

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備註6. 承諾和或有事項

註冊權利

根據2021年11月30日簽署的註冊權利協議，創始股東及私募單元（及其基礎證券）的持有人有權獲得註冊權利。這些證券的多數持有人有權提出最多兩個要求，要求公司註冊這些證券。他們可以選擇行使這些註冊權利(i) 在公司創始股份解除託管前的三個月內的任何時間，或(ii) 在公司完成與私募單元（及其基礎證券）的商業合併後的任何時間。此外，持有人對完成商業合併後提交的註冊聲明具有某些「伴隨」註冊權利。註冊權利協議不包含因延遲註冊公司證券而產生的清算損害或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何註冊聲明相關的費用。儘管如此，他們在首次公開募股的生效日期起分別不得在五（5）年和七（7）年後行使要求或伴隨權利，並且在所有可註冊證券上不得超過一次行使要求權。

承銷協議

承銷商獲得了首次公開募股總收益的1.0%的承銷折扣，即1,150,000美元。

Business Combination Marketing Agreement

Pursuant to a business combination marketing agreement entered into on November 30, 2021, the Company engaged Roth and Craig-Hallum, the underwriters in the Initial Public Offering, as advisors in connection with its Business Combination to assist in the transaction structuring and negotiation of a definitive purchase agreement with respect to the Business Combination, hold meetings with the stockholders to discuss the Business Combination and the target’s attributes, introduce the Company to potential investors to purchase its securities in connection with the Business Combination, and assist with financial analysis, presentations, press releases and filings related to the Business Combination. Roth and Craig-Hallum were initially to receive a fee for such services upon the consummation of a Business Combination in an amount equal to, in the aggregate, 4.5% of the gross proceeds of the Initial Public Offering (or $5,175,000 in the aggregate). As a result, Roth and Craig-Hallum would not be entitled to such fee unless the Company consummates a Business Combination. On January 2, 2024, the Company entered into a letter agreement with Roth and Craig-Hallum to terminate the business combination marketing agreement. In exchange for termination of the business combination marketing

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2024年9月30日

（未經審計）

agreement, the Company and Roth and Craig-Hallum mutually agreed to issue to Roth and Craig-Hallum 575,000 shares of common stock on the date of the closing of the Business Combination.

合併協議

如前所述，在2024年1月3日，公司（「ROCL」或「收購方」）簽署了商業組合協議和重組計劃（該協議可能會不時修訂、補充或以其他方式修改，以下簡稱「合併協議」），該協議簽署方包括收購方、位於特拉華州的Roth CH V Merger Sub Corp.，作爲收購方的全資子公司（以下簡稱「合併子公司」），以及位於內華達州的新紀元氦氣公司（「NEH」或「公司」）。合併協議中列出的交易，包括下面定義的合併，將構成收購方《修訂和重申的公司章程》中所設想的「商業組合」。除非本文另有明確說明，否則未在此定義的專有名詞應在合併協議中具有賦予它們的含義。

合併

根據合併協議中規定的條款和條件，並根據內華達州修訂法典和特拉華州通用公司法，合併子公司將與公司合併，公司將作爲收購方的全資子公司存續（以下簡稱「合併」）。在交易完成時，需經ROCL的股東批准及其他通常關閉條件的滿足，合併後的公司將命名爲「新紀元氦氣公司」，並預計將在納斯達克交易所上市。

對價

根據合併協議中設定的條款和條件，作爲合併的對價，公司的普通股（包括因轉換公司優先股而產生的公司普通股）的持有者將獲得合計900万股收購方的普通股，該數字將根據合併協議中定義的淨債務進行調整（該股不包括未來股份（如下文定義））（以下稱「公司合併股份」）。就公司合併股份而言，該數字假設淨債務爲$37,300,000。在關閉時，每低於$37,300,000的1美元淨債務，公司合併股份將增加1/10股；而每高於$37,300,000的1美元淨債務，公司合併股份將減少1/10股。

合併協議還規定， 在生效時間之前的公司普通股股東有權獲得最多100万股收購方普通股的附帶權利（「收益股票」），但須滿足以下條件：

(i) 500,000收益股票， 如果根據公司截至2025年12月31日的經審計基本報表，其總EBITDA達到或超過2526.8万美元；並且

(ii) 500,000收益股票， 如果在交易日期與截止2025財政年度的Form 10-K提交後的180天之間的任何時間內，納斯達克（或收購方普通股當時上市的交易所）上報告的銷售價格在任何連續的30個交易日內有20個交易日的平均值大於或等於12.50美元。

交易完成的條件

根據合併協議所設想的交易的完成，需根據各方的要求滿足該類交易的慣例條件，包括但不限於：（a）獲得收購方股東對羅斯提案的批准；（b）獲得公司股東的批准；（c）沒有法律或政府機關的禁令或其他法律限制禁止完成合並協議所設想的交易；（d）根據HSR法案的必要文件已完成，且適用於合併的HSR法案的等待期已滿或終止；（e）

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2024年9月30日

（未經審計）

收購方的普通股在 納斯達克上市，或雙方共同同意的其他國家證券交易所；(f) 表格 S-4 已經生效，且未被證券交易委員會發布停止令以暫停其生效；(g) 收購方（包括在生效時間之後的公司）擁有不低於5,000,000美元的現金及現金等價物。

收購方有獨立的關閉條件，包括但不限於：(a) 公司未發生重大不利影響；(b) 公司已通過定向增發證券籌集至少45,000,000美元以資助其新工廠施工；(c) 公司某些債務已轉爲公司普通股。公司也有獨立的關閉條件，包括但不限於，收購方未發生重大不利影響。

終止

合併協議可在合併關閉之前根據某些慣例和有限的情況終止，包括：(a) 收購方與公司雙方書面同意；(b) 任何一方如果在合併協議日期後的180天內未發生關閉；(c) 政府機關發佈最終不可上訴的命令，阻止或使合併協議所涉及的交易變爲非法；(d) 如果任何羅斯提案未在羅斯股東會議上獲得批准，則收購方或公司均可終止；(e) 如果公司未在證券交易委員會宣佈表格 S-4 生效後的五（5）個工作日內獲得公司股東批准，則收購方可終止；(f) 如果公司未在2024年1月8日前提交： (i) 2022年12月31日和2021年12月31日的審計基本報表，(ii) 2024年2月1日前的中期財務報表，以及(iii) 在合併協議日期後的90天內提交2023年12月31日的審計基本報表；(g) 如果另一方的陳述或保證不真實或不正確，或另一方違反了合併協議中規定的任何契約，以至於關閉條件無法滿足，且此違反行爲在另一方提前三十（30）天通知內無法或尚未得到糾正。

如果合併協議被有效終止，任何一方將不再對合並協議承擔任何責任或進一步的義務，但有某些有限例外，包括因故意重大違約引起的責任。

內部支持協議

在合併協議簽署的同時，收購方與NEH及收購方的某些股東（「贊助方」）簽訂了內部支持協議（「內部支持協議」），根據該協議，贊助方同意，除了其他事項外，(i) 不轉讓或贖回贊助方持有的任何收購方普通股，(ii) 投票支持合併協議的通過以及合併和本協議所考慮的其他交易的批准，且(iii) 投票反對與收購方有關的任何替代交易或任何反對合並協議批准的提案，或與合併協議相競爭或不一致的任何其他行動或提案，並且旨在或合理預期將妨礙、干擾、延遲、推遲或對交易產生不利影響的任何其他行動或提案。

公司支持協議

在合併協議簽署的同時，收購方與NEH及NEH的某些股東（「公司支持股東」）簽訂了股東支持協議（「公司支持協議」），根據該協議，公司支持股東同意，除了其他事項外，(i) 不轉讓公司支持股東持有的任何NEH普通股，(ii) 投票支持合併及合併協議所考慮的交易，且(iii) 投票反對與NEH有關的任何替代交易或任何反對合並協議批准的提案，或與合併協議相競爭或不一致的任何其他行動或提案，並且旨在或合理預期將妨礙、干擾、延遲、推遲或對交易產生不利影響的任何其他行動或提案。

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2024年9月30日

（未經審計）

合併協議的修訂

2024年6月5日，公司 與NEH簽署了商業組合協議和重組計劃的第一次修訂（「第一次修訂」），根據該修訂，除此之外：

2024年8月8日，公司與NEH簽署了業務合併協議及重組計劃的第二次修正案（「第二次修正案」），根據該修正案，除其他事項外：

2024年9月11日，公司與NEH簽署了業務合併協議及重組計劃的第三次修正案（「第三次修正案」），根據該修正案，除其他事項外：

2024年9月30日， 公司與NEH簽署了《業務合併協議及重組修正案》第四修正案（「第四修正案」），根據該修正案，雙方將外部日期延長至2024年11月30日。

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2024年9月30日

（未經審計）

註釋 7. 股東權益缺口

普通股 — 公司授權發行50,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001。2023年5月31日，圍繞5月特別會議的股東投票，股東行使權利贖回8,989,488股普通股；在2023年12月1日的12月特別會議上，股東行使權利贖回927,715股普通股。截至2024年9月30日和2023年12月31日，已發行及流通的普通股爲3,336,500股，排除1,582,797股可能被贖回的普通股，這些股被視爲臨時權益。

認股權證 — 截至2024年9月30日和2023年12月31日，尚有5,750,000個公共Warrants和230,750個私募Warrants未行使。

公司將不發行部分Warrants。公共Warrants將在業務合併完成後30天內可行使。除非公司有生效且當前的註冊聲明涵蓋了因行使Warrants而可發行的普通股股份，以及與該普通股相關的當前招股說明書，否則Warrants將不可行使。在此之前，如果與公司首次公開募股相關的招股說明書的註冊聲明不可用，並且在業務合併完成後120天內未能有效發佈涵蓋因行使公共Warrants而可發行的普通股的新的註冊聲明，Warrants持有人可在有效註冊聲明就位之前的任何時間，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，依據《證券法》的可用豁免以無現金方式行使Warrants。Warrants將在業務合併完成後五年內到期。

公司可以贖回公共Warrants:

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2024年9月30日

（未經審計）

If the Company calls the Public Warrants for redemption, management will have the option to require all holders that wish to exercise the Public Warrants to do so on a 「cashless basis,」 as described in the warrant agreement. The exercise price and number of shares of common stock issuable on exercise of the warrants may be adjusted in certain circumstances including in the event of a stock dividend, extraordinary dividend or recapitalization, reorganization, merger or consolidation. However, except as described below, the warrants will not be adjusted for issuances of shares of common stock at a price below their respective exercise prices. Additionally, in no event will the Company be required to net cash settle the warrants. If the Company is unable to complete a Business Combination within the Combination Period and the Company liquidates the funds held in the Trust Account, holders of warrants will not receive any of such funds with respect to their warrants, nor will they receive any distribution from the Company’s assets held outside of the Trust Account with the respect to such warrants. Accordingly, the warrants may expire worthless.

In addition, if (x) the Company issues additional shares of common stock or equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of a Business Combination at an issue price or effective issue price of less than $9.20 per share of common stock (with such issue price or effective issue price to be determined in good faith by the Company’s board of directors), (y) the aggregate gross proceeds from such issuances represent more than 60% of the total equity proceeds, and interest thereon, available for the funding of a Business Combination on the date of the consummation of a Business Combination (net of redemptions), and (z) the volume weighted average trading price of the Company’s common stock during the 20 trading day period starting on the trading day prior to the day on which the Company consummates Business Combination (such price, the 「Market Value」) is below $9.20 per share, the exercise price of the warrants will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 115% of the Market Value and the $18.00 per share redemption trigger price described above will be adjusted (to the nearest cent) to be equal to 180% of the Market Price.

除了某些註冊權利和轉讓限制外，私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依託的公衆認股權證相同。

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註釋8. 公允價值計量

公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在有序交易中，與市場參與者之間出售資產或轉移負債時可以收到或支付金額的估計。在衡量資產和負債的公允價值時，公司尋求最大化使用可觀察輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最小化使用不可觀察輸入（關於市場參與者如何爲資產和負債定價的內部假設）。以下公允價值層級用於根據用於評估資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類：

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2024年9月30日

（未經審計）

截至2024年9月30日，信託帳戶中持有的資產包括17928070美元的共同基金。在截至2024年9月30日的九個月期間，公司從信託帳戶提取了132152美元的利息以支付其稅務義務。

截至2023年12月31日，信託帳戶中持有的資產包括16978160美元的共同基金。在截至2023年12月31日的年度中，公司從信託帳戶提取了1511689美元的利息以支付其稅務義務，並且提取了102900344美元用於贖回與股東在5月特別會議和12月特別會議投票相關的股份。

下表提供了關於公司在2024年9月30日和2023年12月31日的資產信息，這些資產按公允價值進行反覆計量，並指示公司用於判斷該公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。一級 instrumentos包括貨幣市場基金的投資。公司使用實際交易數據、基準收益率、經銷商或經紀人的報價市場價格以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
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註釋 9. 後續事件

公司對資產負債表日期後的後續事件和交易進行了評估，直到發佈凝縮合並財務報表的日期。根據這次審查，除了已披露的外，公司沒有發現任何需要調整或在凝縮合並財務報表中披露的後續事件。

在2024年10月25日，公司宣佈召開特別股東會議（「特別會議」），將於2024年11月29日舉行，在會上將請求股東對一項提案進行投票，該提案允許公司在不需進一步股東批准的情況下，修訂（「延期修正案」）公司的修訂和重述的公司章程，以延長期限，使公司完成業務合併的日期可以延長至六（6）次，每次延長一個（月）期，從2024年12月4日至2025年6月4日。

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