附件10.1
修訂和重述的
註冊權利協議
本修訂和重述的 註冊權利協議（本“協議）於2024年__月__日達成，簽署方爲 Roth CH V Holdings, Inc.，一家內華達州公司（“公司”），與某些曾參與與Roth CH Acquisition V Co簽署的原註冊權利協議的投資者，以及該公司的前身（“現有 持有者”以及在本協議附帶簽名頁上列出的各方（每一方，連同 現有持有者以及任何依據本協議後續成爲本協議當事人的個人或實體 第5.2節 在本協議的“持有人” 並共同被稱爲 “持有人”).
前言
鑑於在2021年11月30日，Roth CH Acquisition V Co.與現有持有人簽署了某項登記權協議（“現有登記權協議”根據該協議，Roth CH Acquisition V Co.向現有持有人授予了有關Roth CH Acquisition V Co.某些證券的登記權利；
鑑於在2024年1月3日，Roth CH Acquisition V Co.，Roth CH V Merger Sub Corp.，一家特拉華州公司，且爲Roth CH Acquisition V Co.的全資子公司（“合併子公司”以及新紀元氦氣公司（New Era Helium Corp.），一家內華達州公司（“NEH）進入某項業務合併協議和重組計劃，隨時修訂（“業務合併協議（BCA）），根據該協議，Roth CH Acquisition V Co.將與公司合併，然後合併子公司將於本協議約定的日期前後與NEH合併，NEH將作爲公司的全資子公司存續（“業務結合的所有板塊，除了併購外，還包括其他交易。”);
鑑於在業務合併完成後，股東將持有公司普通股，面值爲每股0.0001美元（“普通股”，現有持有者還將擁有購買230,750股普通股的Warrants （“定向增發warrants”); 且
鑑於，公司 和現有持有者希望修改並重述現有註冊權協議，根據該協議，公司應向持有人授予 有關公司某些證券的特定註冊權，具體如下所述。
現在, 因此，考慮到本協議所包含的陳述、契約和協議，以及其他一些良好且有價值的對價， 其接收和充分性在此得到確認，雙方本着法律約束的意圖，在此同意如下：
第一條
DEFINITIONS
1.1 定義. 本協議中定義的術語， 第一條 在本協議的所有目的中，應具有以下各自含義：
“協議" 應具有前言中給出的含義。
“業務合併協議（BCA）” 具有本契約序言中所給出的含義。
“董事會「董事會」指的是公司的董事會。
“業務合併” 具有本契約序言中所給出的含義。
“委員會「」指的是證券交易委員會。
“普通股” 在此條款中應具有前言中所賦予的含義。
“公司” 在此條款中應具有引言所賦予的含義。
“需求持有者” 應指任何持有人或持有人群體，他們共同選擇處置在註冊聲明下，根據承銷發行的可註冊證券，其總價值至少爲 $2500万，在承銷需求時。
“生效 期限”應具有此處賦予的含義 第3.1.1節 本協議的
“證券交易所法案“ 應指1934年的《證券交易法》，可能會不時修訂。
“現有持有者“ 應具有本協議序言中所賦予的意義。
“現有註冊 權利協議“應具有本協議序言中所賦予的意義。
“持有人賠償人士將具有在此處給出的含義 第4.1.1節 本協議的
“持有人將具有在序言中給出的含義。
“證券的最大數量將具有在此處給出的含義 第2.1.3節 本協議的
“合併子公司“ 應具有本協議前言中所賦予的含義。
“錯誤陳述“ 應指對重要事實的不實陳述或對註冊聲明或招股說明書中需要說明的重要事實的遺漏，或在考慮到陳述所作的情況的情況下，使註冊聲明或招股說明書中的陳述不具有誤導性所必需的事實。
“NEH“ 應具有本協議前言中所賦予的含義。
“Piggyback Registration“ 應具有其所賦予的含義 第2.2.1款 本協議的
“定向增發認股權“應具有本協議前言中所賦予的含義。
“按比例“ 應具有其所賦予的含義 子章節 2.1.3 本協議的
“招股說明書" 指的是任何註冊聲明中包含的招股說明書，經過任何和所有招股說明書的補充和任何和所有後續修訂而修訂，包括該招股說明書中引用的所有重要材料。
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“可登記證券" 指的是 (a) 定向增發Warrants（包括任何因行使這些定向增發Warrants而發行或可發行的普通股股份），(b) 截至本協議日期由持有人持有的任何在外普通股股份（包括因行使本協議日期由持有人持有的公司其他在外股權證券（不包括根據員工股票期權或其他福利計劃所發行的股權證券）而發行或可發行的任何普通股股份），(c) 根據BCA的條款在本協議日期後向持有人發行的任何普通股股份，(d) 由持有人向公司提供的金額不超過1,500,000美元的營運資本貸款可轉換爲公司的任何股權證券（包括因行使任何此類股權證券而發行或可發行的普通股股份），和 (e) 關於任何此類普通股股份，通過股票分紅或股票拆細或者與股份合併、資本重組、合併、整合或重組有關而發行或可發行的公司的任何其他股權證券； 但提供, 關於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，該證券將不再是可註冊證券：（A）關於此類證券銷售的註冊聲明已根據證券法生效，並且該證券已根據該註冊聲明被出售、轉讓、處置或交換；（B）該證券已被其他方式轉讓，公司已交付的新證券證書未附有限制進一步轉讓的圖例，而該證券的後續公開分配不需要根據證券法進行註冊；（C）該證券已不再流通；或（D）該證券可以根據證券法第144條的規定（或委員會隨後頒佈的任何繼任規則）出售（但不受成交量或其他限制或限制）。
“註冊“ 應當意味着通過準備和提交符合證券法及其下發布的相關規則和法規的登記聲明或類似文件而進行的登記，並且任何此類登記聲明均已被委員會宣佈生效或根據委員會頒佈的規則生效。
“註冊 費用“應當意味着登記的實際支出，包括但不限於以下內容：
(A) 所有的登記和提交費用（包括與所需提交的與金融行業監管局及任何證券交易所有關的費用，這些交易所目前上市普通股）；
(B) 遵守證券或藍天法的費用和支出（包括承銷商在登記證券的藍天資格方面的合理律師費用和支出）；
(C) 打印、快遞、電話和交付費用；
(D) 公司的合理律師費用和支出；
(E) 合理的 公司獨立註冊公共會計師因該註冊特意產生的所有費用和支出； 以及
(F) 合理的 由主要持有的註冊證券的多數利益方選擇的一位法律顧問的費用和支出 啓動在適用的承銷發行中要求註冊提供和銷售的承銷要求，不超過50,000美元。
“註冊 聲明“將意味着根據證券法涵蓋註冊證券的任何註冊聲明， 根據本協議的條款，包括該註冊聲明中包含的招股說明書、修訂（包括後效修訂） 和對該註冊聲明的所有補充，以及所有附錄和所有被引用的材料。
“請求持有人“ 將在此定義爲 第2.1.2節 本協議的
“證券法“ 應指1933年證券法，及其不時修訂的版本。
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“贊助商“ 應具有前言中所定義的含義。
“暫停事件“ 應具有以下定義的含義。 第3.4節 本協議的
“承銷商" 應指作爲主承銷商在承銷發行中購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作爲該交易商的市場做市活動的一部分。
“承銷 需求"應具有 第2.1.2節 本協議的
“承銷 發售"應指一項註冊，其中公司的證券以 firm commitment 承銷的方式出售給承銷商，以便向公衆分發。
第二條
註冊
2.1 註冊。
2.1.1 註冊聲明公司同意，在業務組合完成後的三十（30）個工作日內，公司將向委員會提交一份註冊聲明，註冊所有可註冊證券的轉售，這些證券根據規則415不時允許註冊進行轉售，註冊聲明將提交在S-1表格上。公司將盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在初次提交後儘快生效，符合本協議的 第3.1條 的條款。
2.1.2 承銷發行. 根據相關規定， 第2.1.3小節 和 第2.3條款 根據本協議，任何 要求持有人可以向公司提出書面要求，請求根據向 委員會提交的註冊聲明進行承銷發行，符合 第2.1.1條款 本協議或新的註冊聲明，如果這些要求持有人的 可註冊證券尚未通過向委員會提交的註冊聲明註冊，符合 第2.1.1小節 或根據與委員會提交的註冊聲明允許在承銷發行中提供 第2.1.1款 （“承銷需求公司應在收到承銷需求後的十（10）天內，書面通知所有其他持有人該需求，以及每個持有人如希望在承銷需求下包括其所有或部分可註冊證券，應在收到公司通知後的五（5）天內書面通知公司。請求持有人請求持有人應在收到公司通知後的五（5）天內，書面通知公司包含其可註冊證券。 第2.1.2款 將與公司與發起承諾的需求持有者協商選定的承銷商簽訂符合慣例形式的承銷協議。儘管如此，公司沒有義務執行 (i) 在任何十二（12）個月內進行超過三（3）次的承銷， (ii) 根據本節2.1.3進行超過四（4）次的承銷，(iii) 在承銷完成後的九十（90）天內進行承銷，或 (iv) 進行承銷，除非預計從與此次承銷相關注冊的可註冊證券的發售中獲得的總毛收益至少爲$75,000,000（「最低金額」）。 小節2.1.2 在任何十二（12）個月內， 小節2.1.2 在承銷的九十（90）天內，或 (iv) 進行承銷，除非預計從與此次承銷相關注冊的可註冊證券的發售中獲得的總毛收益至少爲$75,000,000（「最低金額」）。
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2.1.3 承銷額度減少如果在承銷需求下的承銷中，管理承銷商以誠信建議或告知公司、需求持有者、請求持有者以及其他持有公司普通股或其他股權證券的個人或實體，基於與這些個人或實體的單獨書面合同安排（如有）促使其在書面中，要求包含在該承銷中的可註冊證券或其他股權證券的金額或數量超出了能在承銷中銷售而不對提議的發售價格、時機、分配方式或此類發售成功幾率造成不利影響的最大金額或最大數量（此最大金額或最大證券數量，視情況而定，稱爲「最大金額」）。最大證券數），那麼公司應在該承銷發行中包含 如下內容： (i) 首先，要求持有人的可註冊證券和請求持有人的可註冊證券（如 有）（按比例基於每個要求持有人和請求持有人（如有）請求在該承銷發行中包含的可註冊證券數量。 以及要求持有人和請求持有人請求在該承銷發行中包含的可註冊證券的總數量（該比例在此稱爲 “按比例分配”）可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(ii) 其次，如果在前述情況下未達到最大 證券數量， clause (i)，公司的普通股或其他股權證券 公司希望出售，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(iii) 第三，如果在前述情況下 未達到最大證券數量， 條款（i） 和 (ii)，公司持有的由其他個人或實體的普通股或其他股權證券， 公司根據與此類個人或實體的單獨書面合同安排有義務包括的，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。
2.1.4 註冊撤回。 要求持有人根據 第2.1.2節 本協議的要求持有人有權在書面通知公司其撤回意圖之前，從該承銷發行中撤回，無論出於何種原因或沒有理由，或在該承銷發行啓動之前，或（如果適用）與委員會提交的與該承銷發行相關的註冊聲明生效之前； 提供， 然而在要求持有人和參與持有人在該承銷發行中的可註冊證券的剩餘金額少於最低金額的情況下，撤回一部分可註冊證券後，公司可以停止所有完成承銷發行的努力。併爲避免疑問，如果這些努力停止，該承銷發行將不被視爲根據第 第2.1.2節本協議中的任何相反條款無論如何，公司應承擔與承銷需求撤回前產生的註冊費用。 第2.1.4節.
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2.2 跟隨註冊。
2.2.1 跟隨權利如果公司擬 (i) 根據《證券法》就公司股權證券或可行使或兌換爲公司股權證券的證券或其他債務，申請註冊聲明， 爲其自身帳戶或爲公司股東的帳戶，其他於 (A) 與任何員工股票選擇或其他福利計劃相關的註冊聲明， (B) 僅爲公司現有股東進行的證券交換要約或發行， (C) 發行可轉換爲公司股權證券的債務，或 (D) 股息再投資計劃，或 (ii) 爲其自身帳戶或爲公司股東的帳戶完成承銷發售，則公司應儘快書面通知所有可註冊證券持有人 （但在申請註冊聲明的情況下，不少於預期提交日期前十（10）天），該通知應 (x) 描述要包含的證券數量和種類、分配的預期方式及擬議的承銷商姓名，若有的話， (y) 提供所有可註冊證券持有人在書面請求內註冊其所請求的可註冊證券出售的機會，在 (a) 提交註冊聲明的情況下爲五（5）天， (b) 在承銷發售的情況下爲兩（2）天（除非該發售爲隔夜或買斷承銷發售，則爲一天 (1)），在收到上述書面通知後的每個情況下（該註冊稱爲“Piggyback Registration”）。公司應本着誠信，促使這些可註冊證券被納入該跟隨註冊，並應盡其商業合理的努力促使擬議承銷發售的承銷商允許根據 持有人要求的可註冊證券被納入。 第2.2.1小節以與公司在這樣的 跟隨註冊中包含的任何類似證券相同的條款和條件被納入跟隨註冊，並允許根據預期的分發方式銷售或其他處置此類可註冊證券。如果在規定的時間內沒有收到持有人的書面請求，則每個持有人將 不再有權參與該跟隨註冊。所有希望在承銷發行中包括可註冊證券的持有人 第2.2.1小節 應與公司爲該承銷發行選擇的承銷商 簽署一份常規形式的承銷協議。
2.2.2 減少跟隨註冊如果承銷發行中管理承銷商或承銷商在進行的跟隨註冊中，真誠地書面告知公司和參與跟隨註冊的可註冊證券持有人，公司的權益證券的美元金額或股份數量超過了公司希望銷售的證券總數，與(i)根據與可註冊證券持有人以外的人員或實體的單獨書面合同安排要求的註冊或承銷發行的公司權益證券的股份 (ii)根據本協議的要求和 (iii)如果適用，根據其他股東單獨書面合同的跟隨註冊權利請求的公司的權益證券，超過了最大證券數量，那麼：第2.2節
(a) 如果爲公司的帳戶進行註冊或承銷發售，公司應在任何此類註冊或承銷發售中包括(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他股權證券，在不超過最大證券數量的情況下可售；(B) 其次，如果根據前述條款(A)尚未達到最大證券數量，則可按比例註冊行使其註冊登記權的股東的可註冊證券，在不超過最大證券數量的情況下可售；以及(C) 第三，如果根據前述條款(A)和(B)尚未達到最大證券數量，則公司請求註冊或承銷的普通股或其他股權證券（如有），在不超過最大證券數量的情況下可售；或
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(b) 如果註冊或承銷發售是根據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應在任何此類註冊或承銷發售中包括(A) 首先，任何此類請求的個人或實體的普通股或其他股權證券（如果有），在不超過最大證券數量的情況下可售；(B) 其次，如果根據前述條款尚未達到最大證券數量，則 條款(A)可按比例註冊行使其註冊登記權的股東的可註冊證券， 本協議第2.2.1節 在不超過最大證券數量的情況下可售；(C) 第三，如果根據前述條款尚未達到最大證券數量 條款(A) 和 (B), 公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下進行出售；並且（D）第四，前述事項下如果未達到最大證券數量， 條款 （A）, (B) 和 (C), 公司爲其他個人或實體的帳戶出售的普通股或其他股權證券， 公司有義務根據與這些個人或實體的單獨書面合同安排進行註冊，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下進行出售。
2.2.3 跟隨註冊撤回. 所有可註冊證券的持有者有權在書面通知公司及承銷商或承銷商（如有）其撤回意向之前，出於任何或無需理由撤回跟隨註冊。 在適用的情況下，撤回的時間爲在與該跟隨註冊相關的註冊聲明在委員會提交之前，或者與該跟隨註冊相關的承銷發行啓動之前。公司（無論是基於其自身的良好信念，還是根據與個人或實體的單獨書面合同義務撤回請求的結果）可以在跟隨註冊的註冊聲明生效之前的任何時間撤回或放棄註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，公司應當承擔在其撤回之前與跟隨註冊相關的註冊費用。 子章節2.2.3.
2.2.4 無限跟進註冊權爲清楚起見，根據本協議進行的任何註冊或承銷發行應不計算爲依據 第2.2節 本協議的承銷需求下進行的承銷發行。第2.1條 本協議的
2.3 關於註冊權的限制如果(A) 持有者根據承銷要求請求了一個承銷要約，並且公司和持有者無法獲得承銷商對該要約的堅定承銷承諾；或(B) 持有者根據承銷要求請求了一個承銷要約，並且根據董事會的善意判斷，該承銷要約將對公司造成嚴重損害，董事會因此得出結論，認爲在此時推遲提交該註冊聲明或進行該承銷要約是必要的，那麼在每種情況下，公司應向這些持有者提供一份由董事會主席簽署的證明，表明根據董事會的善意判斷，提交該註冊聲明或在不久的將來進行該承銷要約將對公司造成嚴重損害，因此必須推遲提交該註冊聲明或進行該承銷要約。在這種情況下，公司有權推遲該申請或要約，時間最長不超過三十（30）天；但提供因此，公司在任何12（12）個月內不得以這種方式推遲其義務超過一次。
第三條
公司程序
3.1 一般程序公司應盡其合理的商業努力完成該註冊，以便根據其預期的分銷計劃出售這些可註冊證券，並因此公司應儘快採取以下措施，適用時：
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3.1.1 在第2.1.1節要求的時間框架內，準備並向委員會提交一份關於這些可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的商業努力使該註冊聲明生效並保持有效，包括在必要時提交替代註冊聲明，直到所有受該註冊聲明覆蓋的可註冊證券被出售或不再流通（該期間爲“有效期”);
3.1.2 準備並向委員會提交對註冊聲明的修訂和後續修訂，以及可能由要求持有人或任何承銷商合理要求的招股說明書補充，或者根據公司使用的註冊表單或證券法及其下條款適用的規則、法規或指示的要求，保持註冊聲明有效，直到所有受該註冊聲明覆蓋的可註冊證券根據該註冊聲明或招股說明書補充所列的計劃進行分銷或不再存在；
3.1.3 在提交註冊聲明或招股說明書之前，或對其進行任何修訂或補充，免費向承銷商（如有）和包括在該註冊或承銷發行中的可註冊證券持有人及其法律顧問提供擬提交的註冊聲明副本、對該註冊聲明的每個修訂和補充（每種情況均包括所有附件及所引用的文件）、招股說明書（包括每個初步招股說明書）以及承銷商和可註冊證券持有人爲了便利其持有的可註冊證券處置可能合理要求的其他文件； 提供的公司沒有義務根據該條款提供在委員會的EDGAR系統上可獲得的任何文件；
3.1.4 在可註冊證券的任何註冊之前，採取商業上合理的努力（i）根據美國相關州的證券或「藍天」法註冊或合格覆蓋註冊聲明的可註冊證券， 按照可註冊證券持有人（考慮其打算的分銷計劃）的要求，以及（ii）採取必要的行動使註冊聲明覆蓋的可註冊證券獲得其他政府機構的註冊或批准， 儘可能根據公司的業務和運營採取所有其他必要或可取的行爲，以使包括在註冊聲明中的可註冊證券持有人能夠在相關地區完成這些可註冊證券的處置； 但提供公司不需要在任何其不被要求的司法管轄區進行一般性商業資格認證，或採取任何可能導致其在任何該司法管轄區被普遍送達法律文書或徵稅的行動。
3.1.5 使所有此類可註冊證券在公司發放的類似證券目前已上市的每個證券交易所或自動報價系統上上市；
3.1.6 提供一個轉讓代理人或權證代理人（如適用），併爲所有此類可註冊證券提供註冊商，最遲在該註冊聲明的生效日期之前；
3.1.7 在生效期間，及時通知每位可註冊證券的賣方，關於委員會發布的任何暫停該註冊聲明有效性的停止令的通知，或針對其目的發起或威脅發起任何程序，並迅速使用其合理的商業努力防止發佈任何停止令，或在發佈停止令後取得其撤回；
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3.1.8 在有效期內，向每一位可註冊證券的賣方或其法律顧問提供每份註冊聲明或招股說明書的已確認副本，或該註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充，或任何應當被參考納入該註冊聲明或招股說明書的文檔，及時在向委員會提交這些文件後提供； 提供的公司沒有義務根據本條款提供任何在委員會的EDGAR系統上可用的文件;
3.1.9 在《證券法》要求交付相關登記聲明的招股說明書時，隨時通知持有者;
3.1.10 根據本協議的條款，通知持有者任何事件的發生，導致存在虛假陳述，然後根據本協議第3.4條的規定更正該虛假陳述;
3.1.11 允許持有者的代表（該代表由大多數持有者選定）、承銷商（如有）以及由該持有者或承銷商聘請的任何律師或會計師以自費參與登記聲明或招股說明書的準備，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何此類代表、承銷商、律師或會計師在此登記中合理要求的所有信息;但提供在釋放或披露任何此類信息之前，該代表或承銷商需與公司簽訂形式和實質上合理令人滿意的保密協議;
3.1.12 在承銷銷售的情況下，獲得來自公司的獨立註冊公共會計師的安慰函，採用慣常形式，涵蓋管理承銷商可能合理要求的通常涵蓋的事項，並且對大多數參與持有者合理令人滿意;
3.1.13 在登記可註冊證券出售之日，獲得代表公司的法律顧問所出具的日期爲該日的意見書，地址爲安置代理或銷售代理（如有）和承銷商（如有），涵蓋關於該登記的法律事務，該意見書由安置代理、銷售代理或承銷商可能合理要求，且通常包括在此類意見書和負面保證函中，並且對於該安置代理、銷售代理或承銷商來說合理令人滿意;
3.1.14 在任何包銷發行的情況下，簽署並履行與該發行的主承銷商之間的承銷協議，該協議應爲通常和慣用的形式;
3.1.15 儘快向其證券持有人提供一份收益聲明，涵蓋自注冊聲明生效日起的第一完整日曆季度開始至少十二（12）個月的期間，該聲明符合證券法第11(a)節及其下的第158條規則的規定（或由委員會隨後頒佈的任何繼任規則）; 前提是 公司對根據本條款提供的任何文件沒有義務，該文件在委員會的EDGAR系統上是可獲得的;
3.1.16 如果註冊涉及的註冊可註冊證券的包銷發行超過最低金額，應使用合理的努力，使公司的高級管理人員能夠參與承銷商在任何包銷發行中合理要求的慣例「路演」演示;
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3.1.17 此外，應真誠地與持有人合理合作，並採取合理要求的慣常行動，與該註冊相關聯。
3.2 註冊費用所有註冊的註冊費用應由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與可註冊證券出售相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金和折扣、經紀費、適用稅費、承銷商市場營銷費用，以及除了「註冊費用」定義中規定的費用之外的任何合理律師費用和支出。
3.3 承銷發行參與的要求在此，任何人不得根據公司發起的註冊參與公司的股票承銷發行，除非該人（i）同意根據公司批准的承銷安排出售其證券，並且（ii）填寫並簽署所有常規問卷、授權書、賠償協議、鎖定協議、承銷協議及其他根據該承銷安排的條款所需的常規文件。
3.4 銷售暫停儘管本協議有任何相反的規定，公司有權（A）延遲或推遲（i）任何註冊聲明的初步生效或（ii）任何承銷發行的啓動，在本協議下提交或請求的每一種情況都適用，並且（B）不時要求持有人在任何註冊聲明或招股說明書下不銷售，或暫停其有效性，如果公司或其子公司的交易正在談判或完成，或者發生了事件，該交易、完成或事件，董事會合理相信，在法律顧問的建議下，會要求公司在適用的註冊聲明或招股說明書中披露其有合理商業目的保密的實質性信息，而在註冊聲明或招股說明書中不披露而導致董事會在法律顧問的建議下合理判斷，可能會導致註冊聲明或招股說明書不符合適用的披露要求（每種情況稱爲“暫停事件”); 但提供公司不得在任何十二個月內，因「暫停事件」而延遲或暫停註冊聲明、招股說明書或承銷發行超過兩次，超過連續六十（60）個日曆天，或超過總共九十（90）個日曆天。在收到公司在本協議下有效的註冊聲明期間的任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件存在錯誤陳述，每位持有人同意（i）會立即停止根據本協議下的每個註冊聲明提供和銷售已註冊證券，直到持有人收到補充或修訂招股說明書的副本（公司同意及時準備），該說明書更正相關的錯誤陳述或遺漏，並收到通知說任何後續生效的修訂已生效，或除非公司另行通知可以恢復此類提供和銷售；並且（ii）將保持由公司交付的此類書面通知中包含的信息的機密性，除非法律或傳票另有要求。如果公司要求，持有人將向公司交付，或自行決定銷燬，持有人持有的所有覆蓋可註冊證券的每個招股說明書的副本； 但提供因此，這一交付或銷燬的義務不適用（A）在持有者被要求保留該招股說明書的情況下（x）以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或（y）根據真實的先前文件保留政策，或（B）適用於由於自動數據備份而在檔案服務器上存儲的副本。
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3.5 報告義務只要任何持有者持有可註冊證券，在其作爲交易所法下的報告公司期間，公司承諾及時提交（或申請延期並在適用的寬限期內提交）在此日期之後根據交易所法第13(a)條或第15(d)條要求提交的所有報告。公司進一步承諾，將採取任何持有者合理請求的進一步行動，以便在證券法提供的豁免限制範圍內，使任何持有者能夠出售所持的可註冊證券，而無需根據證券法進行註冊，豁免條款包括根據證券法第144條發佈的任何法律意見。應任何持有者的請求，公司應向該持有者提供一份由公司合法授權的官員出具的書面證明，證明其是否遵守了這些要求。
第四條
賠償與補償
4.1 賠償。
4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，對每位可註冊證券持有者、其高級職員和董事及每個控制該持有者的人（根據證券法的意義）進行 indemnify（統一賠償）（統稱爲“持有人賠償 人”) 對因任何錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述而導致的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括合理的律師費和 因執行每位此類人員在本節 4.1 下的權利而產生的所有合理律師費的相關費用），除非因任何提供給公司 的書面信息造成或包含此類錯誤的信息。
4.1.2 在與任何註冊聲明相關的情況下，持有可註冊證券的持有人應向公司提供書面信息和宣誓書， 這是公司爲與任何此類註冊聲明或招股說明書相關而合理要求的，並且在法律允許的範圍內， 應各自地而非共同地，賠償公司、其董事和高管以及每個控制公司的人員（按證券法的含義） 因任何錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述而導致的任何損失、索賠、損害、責任和費用（包括合理的律師費用 和因執行每位此類人員在本節 4.1 下的權利而產生的所有合理律師費的相關費用），但僅限於基於其持有人提供給公司的書面 信息而作出的內容。在任何情況下，任何出售持有人在本項下的責任不會超過該持有人根據此類註冊聲明 從銷售可註冊證券中獲得的淨收益。
4.1.3 任何有權獲得此處賠償的個人應(i)迅速書面通知賠償方任何索賠，以請求賠償（前提是 未及時通知不應妨礙任何人根據本條索賠的權利。前提是該失敗沒有實質性地損害賠償方的權益) 以及 (ii) 除非在該被賠償方 合理判斷中，存在被賠償方與賠償方之間有關該索賠的利益衝突或可能有合理的辯護權利不同於或附加於賠償方的可得的權利， 允許賠償方聘請合理令人滿意的律師承擔該索賠的辯護。若承擔該辯護，賠償方將不對被賠償方未經其同意達成的任何和解承擔責任（但該同意不應被不合理地拒絕）。 未獲權利或選擇不承擔索賠辯護的賠償方，不應有義務支付超過一位律師的費用和開支， 對於該索賠有責任的所有被賠償方，除非在任何被賠償方的合理判斷中，存在利益衝突可能存在於該被賠償方與其他被賠償方 有關該索賠的關係。未得被賠償方同意的賠償方，不得同意任何判決的進入，或達成無法完全通過支付金錢解決的和解（且該賠償方應根據該和解條款支付該金額）， 或該和解不包括作爲無條件條款向該被賠償方提供免責的權利。
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4.1.4 本協議所提供的賠償條款應繼續有效，不受賠償方或其任何官員、董事或控股人所進行的任何調查的影響，並且在證券轉讓後仍然有效。
4.1.5 如果根據第4.1節提供的賠償在具有管轄權的法院被判定爲不可用於賠償方所指的任何損失、索賠、損害、責任和費用，則賠償方應在法律允許的範圍內，向賠償方所支付或應付的金額提供資助，以反映賠償方和賠償方之間的相對過失，及其他相關的公平考慮。賠償方和賠償方的相對過失應由法院通過參考其他因素來確定，包括是否虛假或所謂虛假的重要事實陳述或未作出或所謂未作出的重要事實陳述與賠償方或賠償方提供的信息有關，以及賠償方和賠償方相對的意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類行爲的機會； 但提供,根據本小節4.1.5的規定，任何持有者的責任應限於該持有者在產生此類責任的發行中收到的淨收益。由一方因上述損失或其他責任所支付或應支付的金額應視爲包括，受本協議第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節所列的限制的約束，任何因與任何調查或訴訟相關而合理產生的法律或其他費用、收費或支出。各方同意，如果本條款4.1.5的貢獻按比例分配或其他任何不考慮本條款4.1.5所提到的公平考量的方法來確定，將不公正且不公平。任何被判斷爲欺詐性虛假陳述的個人（根據《證券法》第11(f)節的含義）無權根據本小節4.1.5從未被判定爲欺詐性虛假陳述的任何人那裏獲得貢獻。
第
五條
其他條款
5.1 通知. Any notice or communication under this Agreement must be in writing and given by (i) deposit in the United States mail, addressed to the party to be notified, postage prepaid and registered or certified with return receipt requested, (ii) delivery in person or by courier service providing evidence of delivery or (iii) transmission by hand delivery, telecopy, telegram, facsimile or email. Each notice or communication that is mailed, delivered or transmitted in the manner described above shall be deemed sufficiently given, served, sent, and received, in the case of mailed notices, on the third (3rd) business day following the date on which it is mailed, in the case of notices delivered by courier service, hand delivery, telecopy or telegram, at such time as it is delivered to the addressee (with the delivery receipt or the affidavit of messenger) or at such time as delivery is refused by the addressee upon presentation, and in the case of notices delivered by facsimile or email, at such time as it is successfully transmitted to the addressee. Any notice or communication under this Agreement must be addressed, (i) if to the Company or the Sponsor prior to the closing of the Business Combination or to the Sponsor after the closing of the Business Combination, to: 888 San Clemente Dr., STE 400, Newport Beach, CA 92660 or by email at: rothch@roth.com, with a copy, which will not constitute notice, to: Loeb & Loeb LLP 345 Park Avenue, New York, New York 10154, and by email to:akane@loeb.com; (ii) if to the Company after the closing of the Business Combination, to: New Era Helium Corp., 4501 Santa Rosa Drive, Midland, TX 79707, Attention: E. Will Gray II, or by email at: will@newerahelium.com, with a copy, which will not constitute notice, to: Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 1185 Avenue of the Americas, 31號 Floor, New York, NY 10036, and by email to rcarmel@srfc.law, and, if to any Holder, to the address of such Holder as it appears in the applicable register for the Registrable Securities or such other address as may be designated in writing by such Holder (including on the signature pages hereto). Any party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other parties hereto, and such change of address shall become effective thirty (30) days after delivery of such notice as provided in this 第5.1條.
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5.2 指定；無第三方受益人。
5.2.1 本協議及公司在此項下的權利、職責和義務不得由公司全部或部分轉讓或委託。
5.2.2 本協議及其條款對各方及其繼承者均有約束力，並應使其受益。
5.2.3 本協議不應賦予任何非本協議當事人或未依本協議第5.2條成爲本協議當事人的人任何權利或利益。
5.2.4 本協議任何一方對其在此項下的權利、職責和義務的任何轉讓，在公司收到(i) 根據本協議第5.1條提供的書面通知，以及(ii) 受讓人以公司合理滿意的形式簽署的書面協議，承諾受本協議條款和條款的約束之前，均不對公司產生約束力或使公司承擔義務（這可以通過本協議的附錄或加入證書實現）。. 除本第5.2條規定的方式外進行的任何轉讓或轉讓均爲無效。
5.3 副本本協議可以以多個副本（包括傳真或PDF副本）簽署，每個副本應被視爲原件，所有副本合在一起應構成同一文書，但僅需提供一個副本。
5.4 適用法律；管轄地儘管本協議可能在任何締約方的地點簽署，各方明確同意本協議應受紐約州法律管轄並按其解釋，適用於在紐約居民之間簽署並完全在紐約內履行的協議，不考慮該管轄區的法律衝突條款。
5.5 修正和修改在公司及至少多數註冊證券持有人的書面同意下，對於本協議中規定的任何條款、契約和條件的遵守可以被豁免，或者這些條款、契約或條件可以被修改或變更； 但提供然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或豁免如果對任何持有人產生不利影響，僅僅是以其持有公司資本股票的持有人身份，以一種與其他持有人（在該身份下）有實質性不同的方式，將需要受影響持有人的同意。任何持有人與公司及其他任何締約方之間的交易過程或持有人或公司行使本協議下的任何權利或救濟的失敗或延遲，不應視爲對任何持有人或公司權利或救濟的放棄。任何一方根據本協議單一或部分行使的權利或救濟，不應視爲放棄或阻止該方在此或其下行使其他任何權利或救濟。
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5.6 其他登記權益公司聲明並保證，除了註冊證券的持有人以外，沒有其他任何人有權要求公司註冊其證券以供出售，或者將該等證券包含在公司爲其自身帳戶或其他任何人帳戶出售證券的任何註冊中。此外，公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則本協議的條款應優先適用。
5.7 術語本協議將在以下兩項事件之一發生時終止：(i) 本協議簽署之日起十（10）週年，及 (ii) 針對任何持有人，該持有人不再持有任何可註冊證券之日。 第四條 在任何原因導致本協議終止的情況下，以下條款將繼續有效。
[簽名頁在後]
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特此見證下列簽字人已經在上述日期執行了本註冊權協議。
| 公司： | |||
| ROTH CH V HOLDINGS, INC. | |||
| 一家內華達州公司 | |||
| 由： | |||
| 姓名： | 約翰·利普曼 | ||
| 標題： | 總裁 | ||
| 持有者： | |||
| 投資者： | |||
修訂和重述的註冊權利協議的簽名頁