附件10.1
修订和重述的
注册权利协议
本修订和重述的 注册权利协议（本“协议）于2024年__月__日达成，签署方为 Roth CH V Holdings, Inc.，一家内华达州公司（“公司”），与某些曾参与与Roth CH Acquisition V Co签署的原注册权利协议的投资者，以及该公司的前身（“现有 持有者”以及在本协议附带签名页上列出的各方（每一方，连同 现有持有者以及任何依据本协议后续成为本协议当事人的个人或实体 第5.2节 在本协议的“持有人” 并共同被称为 “持有人”).
前言
鉴于在2021年11月30日，Roth CH Acquisition V Co.与现有持有人签署了某项登记权协议（“现有登记权协议”根据该协议，Roth CH Acquisition V Co.向现有持有人授予了有关Roth CH Acquisition V Co.某些证券的登记权利；
鉴于在2024年1月3日，Roth CH Acquisition V Co.，Roth CH V Merger Sub CORP.，一家特拉华州公司，且为Roth CH Acquisition V Co.的全资子公司（“合并子公司”以及新纪元氦气公司（New Era Helium CORP.），一家内华达州公司（“NEH）进入某项业务合并协议和重组计划，随时修订（“业务合并协议（BCA）），根据该协议，Roth CH Acquisition V Co.将与公司合并，然后合并子公司将于本协议约定的日期前后与NEH合并，NEH将作为公司的全资子公司存续（“业务结合的所有板块，除了并购外，还包括其他交易。”);
鉴于在业务合并完成后，股东将持有公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”，现有持有者还将拥有购买230,750股普通股的Warrants （“定向增发Warrants”); 且
鉴于，公司 和现有持有者希望修改并重述现有注册权协议，根据该协议，公司应向持有人授予 有关公司某些证券的特定注册权，具体如下所述。
现在, 因此，考虑到本协议所包含的陈述、契约和协议，以及其他一些良好且有价值的对价， 其接收和充分性在此得到确认，双方本着法律约束的意图，在此同意如下：
第一条
DEFINITIONS
1.1 定义. 本协议中定义的术语， 第一条 在本协议的所有目的中，应具有以下各自含义：
“协议" 应具有前言中给出的含义。
“业务合并协议（BCA）” 具有本契约序言中所给出的含义。
“董事会「董事会」指的是公司的董事会。
“业务合并” 具有本契约序言中所给出的含义。
“委员会“”指的是证券交易委员会。
“普通股” 在此条款中应具有前言中所赋予的含义。
“公司” 在此条款中应具有引言所赋予的含义。
“需求持有者” 应指任何持有人或持有人群体，他们共同选择处置在注册声明下，根据承销发行的可注册证券，其总价值至少为 $2500万，在承销需求时。
“生效 期限”应具有此处赋予的含义 第3.1.1节 本协议的
“证券交易所法案“ 应指1934年的《证券交易法》，可能会不时修订。
“现有持有者“ 应具有本协议序言中所赋予的意义。
“现有注册 权利协议“应具有本协议序言中所赋予的意义。
“持有人赔偿人士将具有在此处给出的含义 第4.1.1节 本协议的
“持有人将具有在序言中给出的含义。
“证券的最大数量将具有在此处给出的含义 第2.1.3节 本协议的
“合并子公司“ 应具有本协议前言中所赋予的含义。
“错误陈述“ 应指对重要事实的不实陈述或对注册声明或招股说明书中需要说明的重要事实的遗漏，或在考虑到陈述所作的情况的情况下，使注册声明或招股说明书中的陈述不具有误导性所必需的事实。
“NEH“ 应具有本协议前言中所赋予的含义。
“Piggyback Registration“ 应具有其所赋予的含义 第2.2.1款 本协议的
“定向增发认股权“应具有本协议前言中所赋予的含义。
“按比例“ 应具有其所赋予的含义 子章节 2.1.3 本协议的
“招股说明书" 指的是任何注册声明中包含的招股说明书，经过任何和所有招股说明书的补充和任何和所有后续修订而修订，包括该招股说明书中引用的所有重要材料。
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“可登记证券" 指的是 (a) 定向增发Warrants（包括任何因行使这些定向增发Warrants而发行或可发行的普通股股份），(b) 截至本协议日期由持有人持有的任何在外普通股股份（包括因行使本协议日期由持有人持有的公司其他在外股权证券（不包括根据员工股票期权或其他福利计划所发行的股权证券）而发行或可发行的任何普通股股份），(c) 根据BCA的条款在本协议日期后向持有人发行的任何普通股股份，(d) 由持有人向公司提供的金额不超过1,500,000美元的营运资本贷款可转换为公司的任何股权证券（包括因行使任何此类股权证券而发行或可发行的普通股股份），和 (e) 关于任何此类普通股股份，通过股票分红或股票拆细或者与股份合并、资本重组、合并、整合或重组有关而发行或可发行的公司的任何其他股权证券； 但提供, 关于任何特定的可注册证券，在以下情况下，该证券将不再是可注册证券：（A）关于此类证券销售的注册声明已根据证券法生效，并且该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换；（B）该证券已被其他方式转让，公司已交付的新证券证书未附有限制进一步转让的图例，而该证券的后续公开分配不需要根据证券法进行注册；（C）该证券已不再流通；或（D）该证券可以根据证券法第144条的规定（或委员会随后颁布的任何继任规则）出售（但不受成交量或其他限制或限制）。
“注册“ 应当意味着通过准备和提交符合证券法及其下发布的相关规则和法规的登记声明或类似文件而进行的登记，并且任何此类登记声明均已被委员会宣布生效或根据委员会颁布的规则生效。
“注册 费用“应当意味着登记的实际支出，包括但不限于以下内容：
(A) 所有的登记和提交费用（包括与所需提交的与金融行业监管局及任何证券交易所有关的费用，这些交易所目前上市普通股）；
(B) 遵守证券或蓝天法的费用和支出（包括承销商在登记证券的蓝天资格方面的合理律师费用和支出）；
(C) 打印、快递、电话和交付费用；
(D) 公司的合理律师费用和支出；
(E) 合理的 公司独立注册公共会计师因该注册特意产生的所有费用和支出； 以及
(F) 合理的 由主要持有的注册证券的多数利益方选择的一位法律顾问的费用和支出 启动在适用的承销发行中要求注册提供和销售的承销要求，不超过50,000美元。
“注册 声明“将意味着根据证券法涵盖注册证券的任何注册声明， 根据本协议的条款，包括该注册声明中包含的招股说明书、修订（包括后效修订） 和对该注册声明的所有补充，以及所有附录和所有被引用的材料。
“请求持有人“ 将在此定义为 第2.1.2节 本协议的
“证券法“ 应指1933年证券法，及其不时修订的版本。
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“赞助商“ 应具有前言中所定义的含义。
“暂停事件“ 应具有以下定义的含义。 第3.4节 本协议的
“承销商" 应指作为主承销商在承销发行中购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的市场做市活动的一部分。
“承销 需求"应具有 第2.1.2节 本协议的
“承销 发售"应指一项注册，其中公司的证券以 firm commitment 承销的方式出售给承销商，以便向公众分发。
第二条
注册
2.1 注册。
2.1.1 注册声明公司同意，在业务组合完成后的三十（30）个工作日内，公司将向委员会提交一份注册声明，注册所有可注册证券的转售，这些证券根据规则415不时允许注册进行转售，注册声明将提交在S-1表格上。公司将尽其商业上合理的努力，使该注册声明在初次提交后尽快生效，符合本协议的 第3.1条 的条款。
2.1.2 承销发行. 根据相关规定， 第2.1.3小节 和 第2.3条款 根据本协议，任何 要求持有人可以向公司提出书面要求，请求根据向 委员会提交的注册声明进行承销发行，符合 第2.1.1条款 本协议或新的注册声明，如果这些要求持有人的 可注册证券尚未通过向委员会提交的注册声明注册，符合 第2.1.1小节 或根据与委员会提交的注册声明允许在承销发行中提供 第2.1.1款 （“承销需求公司应在收到承销需求后的十（10）天内，书面通知所有其他持有人该需求，以及每个持有人如希望在承销需求下包括其所有或部分可注册证券，应在收到公司通知后的五（5）天内书面通知公司。请求持有人请求持有人应在收到公司通知后的五（5）天内，书面通知公司包含其可注册证券。 第2.1.2款 将与公司与发起承诺的需求持有者协商选定的承销商签订符合惯例形式的承销协议。尽管如此，公司没有义务执行 (i) 在任何十二（12）个月内进行超过三（3）次的承销， (ii) 根据本节2.1.3进行超过四（4）次的承销，(iii) 在承销完成后的九十（90）天内进行承销，或 (iv) 进行承销，除非预计从与此次承销相关注册的可注册证券的发售中获得的总毛收益至少为$75,000,000（「最低金额」）。 小节2.1.2 在任何十二（12）个月内， 小节2.1.2 在承销的九十（90）天内，或 (iv) 进行承销，除非预计从与此次承销相关注册的可注册证券的发售中获得的总毛收益至少为$75,000,000（「最低金额」）。
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2.1.3 承销额度减少如果在承销需求下的承销中，管理承销商以诚信建议或告知公司、需求持有者、请求持有者以及其他持有公司普通股或其他股权证券的个人或实体，基于与这些个人或实体的单独书面合同安排（如有）促使其在书面中，要求包含在该承销中的可注册证券或其他股权证券的金额或数量超出了能在承销中销售而不对提议的发售价格、时机、分配方式或此类发售成功几率造成不利影响的最大金额或最大数量（此最大金额或最大证券数量，视情况而定，称为「最大金额」）。最大证券数），那么公司应在该承销发行中包含 如下内容： (i) 首先，要求持有人的可注册证券和请求持有人的可注册证券（如 有）（按比例基于每个要求持有人和请求持有人（如有）请求在该承销发行中包含的可注册证券数量。 以及要求持有人和请求持有人请求在该承销发行中包含的可注册证券的总数量（该比例在此称为 “按比例分配”）可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(ii) 其次，如果在前述情况下未达到最大 证券数量， clause (i)，公司的普通股或其他股权证券 公司希望出售，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售；以及(iii) 第三，如果在前述情况下 未达到最大证券数量， 条款（i） 和 (ii)，公司持有的由其他个人或实体的普通股或其他股权证券， 公司根据与此类个人或实体的单独书面合同安排有义务包括的，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售。
2.1.4 注册撤回。 要求持有人根据 第2.1.2节 本协议的要求持有人有权在书面通知公司其撤回意图之前，从该承销发行中撤回，无论出于何种原因或没有理由，或在该承销发行启动之前，或（如果适用）与委员会提交的与该承销发行相关的注册声明生效之前； 提供， 然而在要求持有人和参与持有人在该承销发行中的可注册证券的剩余金额少于最低金额的情况下，撤回一部分可注册证券后，公司可以停止所有完成承销发行的努力。并为避免疑问，如果这些努力停止，该承销发行将不被视为根据第 第2.1.2节本协议中的任何相反条款无论如何，公司应承担与承销需求撤回前产生的注册费用。 第2.1.4节.
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2.2 跟随注册。
2.2.1 跟随权利如果公司拟 (i) 根据《证券法》就公司股权证券或可行使或兑换为公司股权证券的证券或其他债务，申请注册声明， 为其自身账户或为公司股东的账户，其他于 (A) 与任何员工股票选择或其他福利计划相关的注册声明， (B) 仅为公司现有股东进行的证券交换要约或发行， (C) 发行可转换为公司股权证券的债务，或 (D) 股息再投资计划，或 (ii) 为其自身账户或为公司股东的账户完成承销发售，则公司应尽快书面通知所有可注册证券持有人 （但在申请注册声明的情况下，不少于预期提交日期前十（10）天），该通知应 (x) 描述要包含的证券数量和种类、分配的预期方式及拟议的承销商姓名，若有的话， (y) 提供所有可注册证券持有人在书面请求内注册其所请求的可注册证券出售的机会，在 (a) 提交注册声明的情况下为五（5）天， (b) 在承销发售的情况下为两（2）天（除非该发售为隔夜或买断承销发售，则为一天 (1)），在收到上述书面通知后的每个情况下（该注册称为“Piggyback Registration”）。公司应本着诚信，促使这些可注册证券被纳入该跟随注册，并应尽其商业合理的努力促使拟议承销发售的承销商允许根据 持有人要求的可注册证券被纳入。 第2.2.1小节以与公司在这样的 跟随注册中包含的任何类似证券相同的条款和条件被纳入跟随注册，并允许根据预期的分发方式销售或其他处置此类可注册证券。如果在规定的时间内没有收到持有人的书面请求，则每个持有人将 不再有权参与该跟随注册。所有希望在承销发行中包括可注册证券的持有人 第2.2.1小节 应与公司为该承销发行选择的承销商 签署一份常规形式的承销协议。
2.2.2 减少跟随注册如果承销发行中管理承销商或承销商在进行的跟随注册中，真诚地书面告知公司和参与跟随注册的可注册证券持有人，公司的权益证券的美元金额或股份数量超过了公司希望销售的证券总数，与(i)根据与可注册证券持有人以外的人员或实体的单独书面合同安排要求的注册或承销发行的公司权益证券的股份 (ii)根据本协议的要求和 (iii)如果适用，根据其他股东单独书面合同的跟随注册权利请求的公司的权益证券，超过了最大证券数量，那么：第2.2节
(a) 如果为公司的账户进行注册或承销发售，公司应在任何此类注册或承销发售中包括(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券，在不超过最大证券数量的情况下可售；(B) 其次，如果根据前述条款(A)尚未达到最大证券数量，则可按比例注册行使其注册登记权的股东的可注册证券，在不超过最大证券数量的情况下可售；以及(C) 第三，如果根据前述条款(A)和(B)尚未达到最大证券数量，则公司请求注册或承销的普通股或其他股权证券（如有），在不超过最大证券数量的情况下可售；或
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(b) 如果注册或承销发售是根据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则公司应在任何此类注册或承销发售中包括(A) 首先，任何此类请求的个人或实体的普通股或其他股权证券（如果有），在不超过最大证券数量的情况下可售；(B) 其次，如果根据前述条款尚未达到最大证券数量，则 条款(A)可按比例注册行使其注册登记权的股东的可注册证券， 本协议第2.2.1节 在不超过最大证券数量的情况下可售；(C) 第三，如果根据前述条款尚未达到最大证券数量 条款(A) 和 (B), 公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下进行出售；并且（D）第四，前述事项下如果未达到最大证券数量， 条款 （A）, (B) 和 (C), 公司为其他个人或实体的账户出售的普通股或其他股权证券， 公司有义务根据与这些个人或实体的单独书面合同安排进行注册，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下进行出售。
2.2.3 跟随注册撤回. 所有可注册证券的持有者有权在书面通知公司及承销商或承销商（如有）其撤回意向之前，出于任何或无需理由撤回跟随注册。 在适用的情况下，撤回的时间为在与该跟随注册相关的注册声明在委员会提交之前，或者与该跟随注册相关的承销发行启动之前。公司（无论是基于其自身的良好信念，还是根据与个人或实体的单独书面合同义务撤回请求的结果）可以在跟随注册的注册声明生效之前的任何时间撤回或放弃注册声明。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应当承担在其撤回之前与跟随注册相关的注册费用。 子章节2.2.3.
2.2.4 无限跟进注册权为清楚起见，根据本协议进行的任何注册或承销发行应不计算为依据 第2.2节 本协议的承销需求下进行的承销发行。第2.1条 本协议的
2.3 关于注册权的限制如果(A) 持有者根据承销要求请求了一个承销要约，并且公司和持有者无法获得承销商对该要约的坚定承销承诺；或(B) 持有者根据承销要求请求了一个承销要约，并且根据董事会的善意判断，该承销要约将对公司造成严重损害，董事会因此得出结论，认为在此时推迟提交该注册声明或进行该承销要约是必要的，那么在每种情况下，公司应向这些持有者提供一份由董事会主席签署的证明，表明根据董事会的善意判断，提交该注册声明或在不久的将来进行该承销要约将对公司造成严重损害，因此必须推迟提交该注册声明或进行该承销要约。在这种情况下，公司有权推迟该申请或要约，时间最长不超过三十（30）天；但提供因此，公司在任何12（12）个月内不得以这种方式推迟其义务超过一次。
第三条
公司程序
3.1 一般程序公司应尽其合理的商业努力完成该注册，以便根据其预期的分销计划出售这些可注册证券，并因此公司应尽快采取以下措施，适用时：
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3.1.1 在第2.1.1节要求的时间框架内，准备并向委员会提交一份关于这些可注册证券的注册声明，并尽其合理的商业努力使该注册声明生效并保持有效，包括在必要时提交替代注册声明，直到所有受该注册声明复盖的可注册证券被出售或不再流通（该期间为“有效期”);
3.1.2 准备并向委员会提交对注册声明的修订和后续修订，以及可能由要求持有人或任何承销商合理要求的招股说明书补充，或者根据公司使用的注册表单或证券法及其下条款适用的规则、法规或指示的要求，保持注册声明有效，直到所有受该注册声明复盖的可注册证券根据该注册声明或招股说明书补充所列的计划进行分销或不再存在；
3.1.3 在提交注册声明或招股说明书之前，或对其进行任何修订或补充，免费向承销商（如有）和包括在该注册或承销发行中的可注册证券持有人及其法律顾问提供拟提交的注册声明副本、对该注册声明的每个修订和补充（每种情况均包括所有附件及所引用的文件）、招股说明书（包括每个初步招股说明书）以及承销商和可注册证券持有人为了便利其持有的可注册证券处置可能合理要求的其他文件； 提供的公司没有义务根据该条款提供在委员会的EDGAR系统上可获得的任何文件；
3.1.4 在可注册证券的任何注册之前，采取商业上合理的努力（i）根据美国相关州的证券或「蓝天」法注册或合格覆盖注册声明的可注册证券， 按照可注册证券持有人（考虑其打算的分销计划）的要求，以及（ii）采取必要的行动使注册声明复盖的可注册证券获得其他政府机构的注册或批准， 尽可能根据公司的业务和运营采取所有其他必要或可取的行为，以使包括在注册声明中的可注册证券持有人能够在相关地区完成这些可注册证券的处置； 但提供公司不需要在任何其不被要求的司法管辖区进行一般性商业资格认证，或采取任何可能导致其在任何该司法管辖区被普遍送达法律文书或征税的行动。
3.1.5 使所有此类可注册证券在公司发放的类似证券目前已上市的每个证券交易所或自动报价系统上上市；
3.1.6 提供一个转让代理人或权证代理人（如适用），并为所有此类可注册证券提供注册商，最迟在该注册声明的生效日期之前；
3.1.7 在生效期间，及时通知每位可注册证券的卖方，关于委员会发布的任何暂停该注册声明有效性的停止令的通知，或针对其目的发起或威胁发起任何程序，并迅速使用其合理的商业努力防止发布任何停止令，或在发布停止令后取得其撤回；
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3.1.8 在有效期内，向每一位可注册证券的卖方或其法律顾问提供每份注册声明或招股说明书的已确认副本，或该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或任何应当被参考纳入该注册声明或招股说明书的文档，及时在向委员会提交这些文件后提供； 提供的公司没有义务根据本条款提供任何在委员会的EDGAR系统上可用的文件;
3.1.9 在《证券法》要求交付相关登记声明的招股说明书时，随时通知持有者;
3.1.10 根据本协议的条款，通知持有者任何事件的发生，导致存在虚假陈述，然后根据本协议第3.4条的规定更正该虚假陈述;
3.1.11 允许持有者的代表（该代表由大多数持有者选定）、承销商（如有）以及由该持有者或承销商聘请的任何律师或会计师以自费参与登记声明或招股说明书的准备，并促使公司的高级职员、董事和员工提供任何此类代表、承销商、律师或会计师在此登记中合理要求的所有信息;但提供在释放或披露任何此类信息之前，该代表或承销商需与公司签订形式和实质上合理令人满意的保密协议;
3.1.12 在承销销售的情况下，获得来自公司的独立注册公共会计师的安慰函，采用惯常形式，涵盖管理承销商可能合理要求的通常涵盖的事项，并且对大多数参与持有者合理令人满意;
3.1.13 在登记可注册证券出售之日，获得代表公司的法律顾问所出具的日期为该日的意见书，地址为安置代理或销售代理（如有）和承销商（如有），涵盖关于该登记的法律事务，该意见书由安置代理、销售代理或承销商可能合理要求，且通常包括在此类意见书和负面保证函中，并且对于该安置代理、销售代理或承销商来说合理令人满意;
3.1.14 在任何包销发行的情况下，签署并履行与该发行的主承销商之间的承销协议，该协议应为通常和惯用的形式;
3.1.15 尽快向其证券持有人提供一份收益声明，涵盖自注册声明生效日起的第一完整日历季度开始至少十二（12）个月的期间，该声明符合证券法第11(a)节及其下的第158条规则的规定（或由委员会随后颁布的任何继任规则）; 前提是 公司对根据本条款提供的任何文件没有义务，该文件在委员会的EDGAR系统上是可获得的;
3.1.16 如果注册涉及的注册可注册证券的包销发行超过最低金额，应使用合理的努力，使公司的高级管理人员能够参与承销商在任何包销发行中合理要求的惯例「路演」演示;
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3.1.17 此外，应真诚地与持有人合理合作，并采取合理要求的惯常行动，与该注册相关联。
3.2 注册费用所有注册的注册费用应由公司承担。持有人确认，持有人应承担与可注册证券出售相关的所有增量销售费用，例如承销商佣金和折扣、经纪费、适用税费、承销商市场营销费用，以及除了「注册费用」定义中规定的费用之外的任何合理律师费用和支出。
3.3 承销发行参与的要求在此，任何人不得根据公司发起的注册参与公司的股票承销发行，除非该人（i）同意根据公司批准的承销安排出售其证券，并且（ii）填写并签署所有常规问卷、授权书、赔偿协议、锁定协议、承销协议及其他根据该承销安排的条款所需的常规文件。
3.4 销售暂停尽管本协议有任何相反的规定，公司有权（A）延迟或推迟（i）任何注册声明的初步生效或（ii）任何承销发行的启动，在本协议下提交或请求的每一种情况都适用，并且（B）不时要求持有人在任何注册声明或招股说明书下不销售，或暂停其有效性，如果公司或其子公司的交易正在谈判或完成，或者发生了事件，该交易、完成或事件，董事会合理相信，在法律顾问的建议下，会要求公司在适用的注册声明或招股说明书中披露其有合理商业目的保密的实质性信息，而在注册声明或招股说明书中不披露而导致董事会在法律顾问的建议下合理判断，可能会导致注册声明或招股说明书不符合适用的披露要求（每种情况称为“暂停事件”); 但提供公司不得在任何十二个月内，因「暂停事件」而延迟或暂停注册声明、招股说明书或承销发行超过两次，超过连续六十（60）个日历天，或超过总共九十（90）个日历天。在收到公司在本协议下有效的注册声明期间的任何暂停事件的书面通知后，或者如果由于暂停事件存在错误陈述，每位持有人同意（i）会立即停止根据本协议下的每个注册声明提供和销售已注册证券，直到持有人收到补充或修订招股说明书的副本（公司同意及时准备），该说明书更正相关的错误陈述或遗漏，并收到通知说任何后续生效的修订已生效，或除非公司另行通知可以恢复此类提供和销售；并且（ii）将保持由公司交付的此类书面通知中包含的信息的机密性，除非法律或传票另有要求。如果公司要求，持有人将向公司交付，或自行决定销毁，持有人持有的所有覆盖可注册证券的每个招股说明书的副本； 但提供因此，这一交付或销毁的义务不适用（A）在持有者被要求保留该招股说明书的情况下（x）以遵守适用的法律、监管、自我监管或专业要求，或（y）根据真实的先前文件保留政策，或（B）适用于由于自动数据备份而在档案服务器上存储的副本。
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3.5 报告义务只要任何持有者持有可注册证券，在其作为交易所法下的报告公司期间，公司承诺及时提交（或申请延期并在适用的宽限期内提交）在此日期之后根据交易所法第13(a)条或第15(d)条要求提交的所有报告。公司进一步承诺，将采取任何持有者合理请求的进一步行动，以便在证券法提供的豁免限制范围内，使任何持有者能够出售所持的可注册证券，而无需根据证券法进行注册，豁免条款包括根据证券法第144条发布的任何法律意见。应任何持有者的请求，公司应向该持有者提供一份由公司合法授权的官员出具的书面证明，证明其是否遵守了这些要求。
第四条
赔偿与补偿
4.1 赔偿。
4.1.1 公司同意在法律允许的范围内，对每位可注册证券持有者、其高级职员和董事及每个控制该持有者的人（根据证券法的意义）进行 indemnify（统一赔偿）（统称为“持有人赔偿 人”) 对因任何错误陈述或被指称的错误陈述而导致的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括合理的律师费和 因执行每位此类人员在本节 4.1 下的权利而产生的所有合理律师费的相关费用），除非因任何提供给公司 的书面信息造成或包含此类错误的信息。
4.1.2 在与任何注册声明相关的情况下，持有可注册证券的持有人应向公司提供书面信息和宣誓书， 这是公司为与任何此类注册声明或招股说明书相关而合理要求的，并且在法律允许的范围内， 应各自地而非共同地，赔偿公司、其董事和高管以及每个控制公司的人员（按证券法的含义） 因任何错误陈述或被指称的错误陈述而导致的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括合理的律师费用 和因执行每位此类人员在本节 4.1 下的权利而产生的所有合理律师费的相关费用），但仅限于基于其持有人提供给公司的书面 信息而作出的内容。在任何情况下，任何出售持有人在本项下的责任不会超过该持有人根据此类注册声明 从销售可注册证券中获得的净收益。
4.1.3 任何有权获得此处赔偿的个人应(i)迅速书面通知赔偿方任何索赔，以请求赔偿（前提是 未及时通知不应妨碍任何人根据本条索赔的权利。前提是该失败没有实质性地损害赔偿方的权益) 以及 (ii) 除非在该被赔偿方 合理判断中，存在被赔偿方与赔偿方之间有关该索赔的利益冲突或可能有合理的辩护权利不同于或附加于赔偿方的可得的权利， 允许赔偿方聘请合理令人满意的律师承担该索赔的辩护。若承担该辩护，赔偿方将不对被赔偿方未经其同意达成的任何和解承担责任（但该同意不应被不合理地拒绝）。 未获权利或选择不承担索赔辩护的赔偿方，不应有义务支付超过一位律师的费用和开支， 对于该索赔有责任的所有被赔偿方，除非在任何被赔偿方的合理判断中，存在利益冲突可能存在于该被赔偿方与其他被赔偿方 有关该索赔的关系。未得被赔偿方同意的赔偿方，不得同意任何判决的进入，或达成无法完全通过支付金钱解决的和解（且该赔偿方应根据该和解条款支付该金额）， 或该和解不包括作为无条件条款向该被赔偿方提供免责的权利。
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4.1.4 本协议所提供的赔偿条款应继续有效，不受赔偿方或其任何官员、董事或控股人所进行的任何调查的影响，并且在证券转让后仍然有效。
4.1.5 如果根据第4.1节提供的赔偿在具有管辖权的法院被判定为不可用于赔偿方所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用，则赔偿方应在法律允许的范围内，向赔偿方所支付或应付的金额提供资助，以反映赔偿方和赔偿方之间的相对过失，及其他相关的公平考虑。赔偿方和赔偿方的相对过失应由法院通过参考其他因素来确定，包括是否虚假或所谓虚假的重要事实陈述或未作出或所谓未作出的重要事实陈述与赔偿方或赔偿方提供的信息有关，以及赔偿方和赔偿方相对的意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类行为的机会； 但提供,根据本小节4.1.5的规定，任何持有者的责任应限于该持有者在产生此类责任的发行中收到的净收益。由一方因上述损失或其他责任所支付或应支付的金额应视为包括，受本协议第4.1.1、4.1.2和4.1.3小节所列的限制的约束，任何因与任何调查或诉讼相关而合理产生的法律或其他费用、收费或支出。各方同意，如果本条款4.1.5的贡献按比例分配或其他任何不考虑本条款4.1.5所提到的公平考量的方法来确定，将不公正且不公平。任何被判断为欺诈性虚假陈述的个人（根据《证券法》第11(f)节的含义）无权根据本小节4.1.5从未被判定为欺诈性虚假陈述的任何人那里获得贡献。
第
五条
其他条款
5.1 通知. Any notice or communication under this Agreement must be in writing and given by (i) deposit in the United States mail, addressed to the party to be notified, postage prepaid and registered or certified with return receipt requested, (ii) delivery in person or by courier service providing evidence of delivery or (iii) transmission by hand delivery, telecopy, telegram, facsimile or email. Each notice or communication that is mailed, delivered or transmitted in the manner described above shall be deemed sufficiently given, served, sent, and received, in the case of mailed notices, on the third (3rd) business day following the date on which it is mailed, in the case of notices delivered by courier service, hand delivery, telecopy or telegram, at such time as it is delivered to the addressee (with the delivery receipt or the affidavit of messenger) or at such time as delivery is refused by the addressee upon presentation, and in the case of notices delivered by facsimile or email, at such time as it is successfully transmitted to the addressee. Any notice or communication under this Agreement must be addressed, (i) if to the Company or the Sponsor prior to the closing of the Business Combination or to the Sponsor after the closing of the Business Combination, to: 888 San Clemente Dr., STE 400, Newport Beach, CA 92660 or by email at: rothch@roth.com, with a copy, which will not constitute notice, to: Loeb & Loeb LLP 345 Park Avenue, New York, New York 10154, and by email to:akane@loeb.com; (ii) if to the Company after the closing of the Business Combination, to: New Era Helium CORP., 4501 Santa Rosa Drive, Midland, TX 79707, Attention: E. Will Gray II, or by email at: will@newerahelium.com, with a copy, which will not constitute notice, to: Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 1185 Avenue of the Americas, 31号 Floor, New York, NY 10036, and by email to rcarmel@srfc.law, and, if to any Holder, to the address of such Holder as it appears in the applicable register for the Registrable Securities or such other address as may be designated in writing by such Holder (including on the signature pages hereto). Any party may change its address for notice at any time and from time to time by written notice to the other parties hereto, and such change of address shall become effective thirty (30) days after delivery of such notice as provided in this 第5.1条.
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5.2 指定；无第三方受益人。
5.2.1 本协议及公司在此项下的权利、职责和义务不得由公司全部或部分转让或委托。
5.2.2 本协议及其条款对各方及其继承者均有约束力，并应使其受益。
5.2.3 本协议不应赋予任何非本协议当事人或未依本协议第5.2条成为本协议当事人的人任何权利或利益。
5.2.4 本协议任何一方对其在此项下的权利、职责和义务的任何转让，在公司收到(i) 根据本协议第5.1条提供的书面通知，以及(ii) 受让人以公司合理满意的形式签署的书面协议，承诺受本协议条款和条款的约束之前，均不对公司产生约束力或使公司承担义务（这可以通过本协议的附录或加入证书实现）。. 除本第5.2条规定的方式外进行的任何转让或转让均为无效。
5.3 副本本协议可以以多个副本（包括传真或PDF副本）签署，每个副本应被视为原件，所有副本合在一起应构成同一文书，但仅需提供一个副本。
5.4 适用法律；管辖地尽管本协议可能在任何缔约方的地点签署，各方明确同意本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，适用于在纽约居民之间签署并完全在纽约内履行的协议，不考虑该管辖区的法律冲突条款。
5.5 修正和修改在公司及至少多数注册证券持有人的书面同意下，对于本协议中规定的任何条款、契约和条件的遵守可以被豁免，或者这些条款、契约或条件可以被修改或变更； 但提供然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修订或豁免如果对任何持有人产生不利影响，仅仅是以其持有公司资本股票的持有人身份，以一种与其他持有人（在该身份下）有实质性不同的方式，将需要受影响持有人的同意。任何持有人与公司及其他任何缔约方之间的交易过程或持有人或公司行使本协议下的任何权利或救济的失败或延迟，不应视为对任何持有人或公司权利或救济的放弃。任何一方根据本协议单一或部分行使的权利或救济，不应视为放弃或阻止该方在此或其下行使其他任何权利或救济。
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5.6 其他登记权益公司声明并保证，除了注册证券的持有人以外，没有其他任何人有权要求公司注册其证券以供出售，或者将该等证券包含在公司为其自身账户或其他任何人账户出售证券的任何注册中。此外，公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或类似条款和条件的协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则本协议的条款应优先适用。
5.7 术语本协议将在以下两项事件之一发生时终止：(i) 本协议签署之日起十（10）周年，及 (ii) 针对任何持有人，该持有人不再持有任何可注册证券之日。 第四条 在任何原因导致本协议终止的情况下，以下条款将继续有效。
[签名页在后]
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特此见证下列签字人已经在上述日期执行了本注册权协议。
| 公司： | |||
| ROTH CH V HOLDINGS, INC. | |||
| 一家内华达州公司 | |||
| 由： | |||
| 姓名： | 约翰·利普曼 | ||
| 标题： | 总裁 | ||
| 持有者： | |||
| 投资者： | |||
修订和重述的注册权利协议的签名页