附錄99.3

 

銷售計劃

銷售計劃，採納__________（以下簡稱“銷售計劃”，該日期爲“採納日期”）由Ernest Group, Inc. （“賣方”）與摩根大通證券有限責任公司（“JPMS”）之間達成。這個銷售計劃的目的在於實現更廣泛的投資多元化投資目標，同時降低在特定投資中的過度集中風險。

前言

鑑於，賣方希望建立此銷售計劃，以出售Paycom Software, Inc.（以下簡稱“發行人”）的普通股（以下簡稱“股票”）；並且

鑑於，賣方希望根據此銷售計劃出售總金額等於附表A中所列的“總計劃股份”的股票；並且

鑑於，賣方希望請JPMS按照銷售計劃進行股票的銷售。

因此，賣方和摩根大通特此達成如下協議：

A. 銷售計劃的實施

1. 摩根大通將在紐約證券交易所（“交易所”）開放且證券在交易所正常交易的日子（“交易日”）進行股票的銷售（每次稱爲“銷售”），按照附表A中規定的具體指示進行。

2. 賣方承認並同意，摩根大通將盡力處理上述訂單。如果任何限價訂單在任何時候偏離現行市場價格，則不能保證這些訂單會全部或部分執行。賣方同意，所有訂單可能會部分執行，不會被視爲全有或全無的訂單。摩根大通可以進行的股票銷售可能與賣方在摩根大通持有的其他帳戶中的股票銷售重合，包括但不限於根據與摩根大通的其他銷售計劃進行的銷售。在此情況下，摩根大通將以其認爲對每位客戶公平的方式進行分配。摩根大通可以將銷售計劃下的股票銷售與其他摩根大通帳戶的股票銷售進行合併。

3. 賣方同意將總計劃股票存入摩根大通控股銀行N.A.資產保管帳戶或摩根大通按金券商帳戶（“帳戶”）。如果由於任何原因股票尚未存入賣方的帳戶，摩根大通保留在首次銷售前暫停或取消此銷售計劃的權利。摩根大通應根據附表A從賣方的帳戶中提取股票，以實施本銷售計劃下的股票銷售。如果在根據本銷售計劃進行銷售的某一天，賣方帳戶中的股票數量少於該日賣方要出售的股票數量，摩根大通應立即通知賣方該不足之處，賣方同意立即存入帳戶以消除該不足所需的股票數量。

 

1

 

4. 賣方同意不以任何方式移除或轉移帳戶中的股票，以免導致本銷售計劃的條款發生改變或偏離。

5. To the extent that any Stock remains in the Seller’s Account upon termination of this Sales Plan, JPMS agrees to return any such Stock for which JPMS had restrictions removed for the purpose of this Sales Plan promptly to the Issuer’s transfer agent for relegending to the extent that such Stock would then be subject to transfer restrictions in the hands of the Seller.

6. JPMS will deduct its reasonable and customary commissions from the proceeds of sales of Stock under this Sales Plan, together with any other expenses incurred by JPMS in connection with such sales.

7. The Total Plan Shares, the shares to be sold on a particular day, and the limit prices, shall be adjusted automatically on a proportionate basis to take into account any stock split, reverse stock split or stock dividend with respect to the Stock or any change in capitalization with respect to the Issuer that occurs during the term of this Sales Plan.

8. Subject to Paragraph F.6, sales will commence under this Sales Plan on the Sales Commencement Date, as defined in Schedule A, and shall terminate on the earlier of (a) the close of business on the Sales End Date, as defined in Schedule A; (b) the date on which the Total Plan Shares have been sold; (c) the date this Sales Plan is terminated pursuant to Section E; (d) the dissolution or termination of Seller’s existence under applicable law, provided that any such dissolution or termination shall be made in good faith and not (i) for the purpose of indirectly causing termination of this Sales Plan, (ii) as a part of a plan or scheme to evade the prohibitions of Rule 10b5-1 or other applicable securities laws, or (iii) as a part of a plan or scheme to evade the provisions of Section E of this Sales Plan; and (e) the date on which the unit of JPMS responsible for executing sales of Stock pursuant to this Sales Plan receives notice or otherwise becomes aware of (i) the closing of a tender or exchange offer with respect to the Stock or of a merger, acquisition, reorganization, recapitalization or comparable transaction affecting the securities of the Issuer as a result of which the Stock is to be exchanged or converted into shares of another company or for other consideration; or (ii) the commencement or impending commencement of any proceedings in respect of or triggered by Seller’s bankruptcy or insolvency. Notwithstanding the above, this Sales Plan shall not be considered effective, but instead shall be considered null and void, if at least one of the accounts referenced in A.3 above has not been established in the name of Seller and open for the receipt of Stock by the Sales Commencement Date. Seller understands that such an account cannot be opened until JPMS and its affiliates have performed customer due diligence and customer identification in accordance with internal policies and procedures and relevant federal laws including, but not limited to, the Bank Secrecy Act as amended by the USA PATRIOt Act and the regulations promulgated thereunder. Seller understands that there may be significant time delays during this process and that an account may not be open for the receipt of Stock by the Sales Commencement Date.

 

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9. 賣方承認並同意，其（在本段落A.9的目的下，包括賣方本身及以賣方的指示或許可爲其代理的所有人，包括但不限於賣方的所有者、管理人員和投資顧問（但僅在任何此類投資顧問在賣方的指示或許可下行事的範圍內））沒有對JPMS根據本銷售計劃進行的股票銷售擁有權力、影響力或控制，並且不會試圖行使任何權力、影響力或控制。JPMS同意不就其如何根據本銷售計劃進行銷售向賣方尋求建議。JPMS應以儘量減少市場上負面價格影響和儘量提高售出股票價格的方式執行交易。JPMS可以自行決定如何處理訂單，以試圖實現最佳執行，不低於每股最低價格，但賣方在任何時候均不得向JPMS傳達有關如何執行訂單的任何指示。

10. 賣方將通過正常業務流程中提供的傳統交易確認收到所有交易的通知。此外，JPMS將合理努力在每個交易日之後不超過一個交易日內，通過電子郵件通知發行人和賣方本銷售計劃下的每筆交易。此類通知應發送至附錄A中指明的分發名單，或發行人不時以書面形式指示的其他人員。

11. 賣方理解，由於市場干擾或對JPMS適用的法律、監管或合同限制，JPMS可能無法執行銷售；在帳戶中股票數量不足；JPMS收到發行人書面確認，發行人未遵守1934年證券交易法第13節或15（d）節的報告要求（這些要求是遵守1933年證券法第144或145條規定的條件）；或在本銷售計劃下的待售導致賣方超過證券法第144或145條的任何適用成交量限制。如果由於以下原因，任何銷售無法按段落A.1的要求執行：（a）發行人未遵守證券法第144或145條所要求的交易法第13節或15（d）節的報告要求，JPMS將把任何未售出的股票延續至按照附錄A的條款出售，直至發行人向JPMS提供書面確認，表明發行人目前已遵守這些報告要求；（b）證券法第144或145條的適用成交量限制，JPMS將每週重新計算成交量限制，並把任何未售出的股票延續至按照附錄A的條款出售，直至成交量限制允許；或（c）市場干擾、適用於JPMS的法律、監管或合同限制或任何其他類似事件，則該銷售將被取消，不會根據本銷售計劃執行，儘管本協議中有任何相反的語言，對該被取消銷售沒有任何與附錄A中所述相關的延續。

 

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12. 雙方的意圖是該銷售計劃符合規則的要求 10b5-1(c)(1) 根據交易法，該銷售計劃應解釋爲符合規則的要求 10b5-1(c)。

13. 如果JPMS需要借入或購買股票以完成任何代表賣方進行的銷售，根據此銷售計劃，賣方授權JPMS借入或購買此類股票，並同意對JPMS因進行此類借入或購買而可能遭受的任何費用或損失負責，包括因無法借入或購買股票以完成交付義務而導致的JPMS的任何費用或損失。

b. 規則144和145

以下四個段落僅適用於受規則144和145約束的賣方。

1. JPMS同意根據證券法第144或145條的銷售方式要求進行所有銷售，並且在任何情況下，如果該銷售超過當時適用的144條的成交量限制，則JPMS不得進行此類銷售，假設JPMS根據此銷售計劃的銷售和根據第b.4段通知JPMS的銷售是唯一受此限制的銷售。JPMS將負責代表賣方完成並提交表格144，使用如下第b.3段所述的信息。賣方理解並同意，JPMS將根據規則144的要求，必要時進行表格144的提交，頻率由JPMS自行決定，首次提交不晚於執行本銷售計劃的首次賣出訂單的日期。

2. 每份此類144表格應聲明，該銷售是根據先前制定的計劃進行的，旨在遵守規則 10b5-1(c)， 應包括賣方採納此銷售計劃的日期，並應表明關於賣方對重要信息的知識的陳述基於此 銷售計劃的採納日期。

3. 賣方確認，在採納此銷售計劃之前或同時，賣方已向JPMS提供簽署的委託和授權表格或類似的書面協議，關於144表格的提交，且其中的所有信息仍然完全準確和完整（包括，避免疑義，協議、陳述、保證、美國證券交易委員會中央索引密鑰（CIK）和CIK確認代碼（CCC））。賣方進一步向JPMS確認，此銷售計劃中包含的信息（包括，且不限於，附表A和B中的信息）對於144表格的提交完全準確和完整，並授權JPMS代表簽署人將該信息包含在此類提交中。

 

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4. 賣方同意不採取任何可能導致銷售不符合規則144或145的行動，賣方同意不導致任何與賣方需根據規則144第(a)(2)或(e)段合併銷售股票的人員或實體採取任何導致銷售不符合規則144或145的行動。賣方將(a) 從本日期起，及時通知JPMS在本日期前三個月內的任何此類交易，並(b) 從本日期起直到按照上述A.8段本銷售計劃到期，及時通知JPMS賣方或任何與賣方需根據規則144第(a)(2)或(e)段合併銷售股票的人員或實體進入任何其他銷售計劃或交易的信息。賣方進一步同意，JPMS可以在未進行獨立調查的情況下合理地(c) 依賴賣方根據本段b.4的通知，且(d) 在缺乏此類通知的情況下得出賣方未進入任何此類交易或外部銷售計劃的結論。

C. 售方的陳述與協議

1. 售方表示並保證，在執行和訂立本銷售計劃時：(a) 根據售方的最佳知識，發行人沒有生效的黑暗期（根據17 C.F.R.第245.100(b)條款定義，即“黑暗期”）；(b) 售方未意識到任何與發行人或發行人的任何證券（包括股票）有關的重大非公開信息，也不知道發行人的黑暗期的實際或大約開始或結束日期；(c) 售方是基於誠信原則訂立本銷售計劃以及計劃中所期望的交易，而不是作爲規避任何適用法律或法規禁止行爲的計劃或方案的一部分，例如規則 10b5-1 的《交易法》。售方進一步同意在本銷售計劃方面誠實行事，包括但不限於任何暫停、終止和/或修訂。爲避免疑義，若售方是發行人的董事或高管（根據規則16a-1(f) 的《交易法》，並且無論發行人是否受《交易法》第16條及相關規則的其他約束），售方在本段C.1中的第(b)和(c)條款中的陳述意在作爲規則 10b5-1(c)(1)(ii)(C)的“認證”陳述。 交易所法案下的規則。

2. 在售方簽署本銷售計劃時，售方沒有(a) 就總計劃股份進入或更改相應或對沖交易，或(b) 進入或提供任何額外的合同、指令或計劃，該計劃將符合規則的肯定抗辯。 10b5-1(c)(1) 根據 交易所法。在本銷售計劃有效期間，賣方同意(c) 不進行(a)中所述的任何此類交易；並且(d) 在未獲得JPMS的事先同意的情況下，不進入或給出(b)中描述的任何額外合同、指示或計劃。JPMS將要求賣方作出某些陳述，並確認發行人作爲授予此類同意的控制項。

3. 賣方同意進行所有必需的備案（如有），並監控賣方自身對交易所法第13(d)、13(g)和16節的合規情況。

 

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4. 除了b.1段中規定的情況外，賣方承認並同意，JPMS沒有義務(a) 判斷賣方是否違反證券法第144或145條、交易所法第13(d)、13(g)或16節，或SEC根據其制定的規則，或適用於賣方與本銷售計劃相關的任何其他法律或規定；或(b) 確定或建議可能適用於發行人的任何報告或披露要求（包括但不限於監管規定中的第408項義務）， S-K）。 賣方理解，本銷售計劃並不會以任何方式改變賣方在第16節下的義務和責任，包括對短期利潤的禁止。

5. 賣方理解美國各州的法律和規定 非美國 各州法律管轄區（統稱爲“州或外國法規”）可能會對賣方或代表賣方持有的股票的銷售施加進一步的限制或限制。州或外國法規可能包括但不限於歐洲聯盟市場操控法規（歐洲議會和理事會的第596/2014號法規，日期爲2014年4月16日）。賣方承認並同意，JPMS沒有義務判斷任何州或外國法規是否會對本銷售計劃施加限制。賣方理解，本銷售計劃並未以任何方式改變賣方以及發行人在州或外國法規下的義務和責任。爲避免疑義，本銷售計劃中提及的適用法律、法規和法律/監管限制應被理解爲包括任何適用的州和外國法規。

賣方承認並同意，JPMS未向賣方提供任何稅務、會計或法律建議。賣方理解，賣方應就本銷售計劃及其相關的各種證券和稅法問題尋求法律顧問的建議。

賣方同意在因適用的監管禁止或鎖定事件而對關聯方的銷售施加交易限制的情況下（例如股票發行或收購要約），立即通知JPMS。

賣方表示並保證，賣方能夠按照本銷售計劃所設想的方式銷售股票，符合發行人的內幕交易政策，並且賣方已獲得發行人的確認以進入本銷售計劃。賣方進一步表示並保證，該股票不受任何留置權、安全權益或其他轉讓障礙的限制（除非適用規則144或145所施加的限制）。

在一定程度上，本銷售計劃構成規則中描述的合同、指令或計劃。 10b5-1(c)(1)(ii)(E) (作爲“單項交易計劃”)，賣方聲明並保證賣方在本銷售計劃的採用日期前後12個月內未曾進入且將不會進入其他單項交易計劃。

 

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D. 賠償和責任限制

1. 賣方同意賠償並使JPMS及其董事、管理人員、員工和關聯公司免於承受所有索賠、損失、損害和責任（包括但不限於與辯護或調查此類訴訟或索賠相關的合理發生的任何法律或其他費用），這些均因JPMS根據本銷售計劃採取或未採取的行動而引起，或因賣方對本銷售計劃的任何違反（包括賣方在此項下的陳述和保證）或賣方對適用法律或法規的任何違反而引起。本賠償在本銷售計劃終止後仍然有效。儘管有上述規定，賣方在任何索賠、損失、損害或責任由於JPMS或任何其他被賠償人嚴重過失、魯莽或故意不當行爲而產生的情況下不承擔賠償責任。

2. 儘管本條款還有其他規定，JPMS不對賣方負責： (a) 特殊、間接、懲罰性、示範性或後果性損害，或任何類型的偶發損失或損害，即使被告知此類損失或損害的可能性，或者如果此類損失或損害可能被合理預見；或 (b) 由於超出合理控制的原因爲造成的任何未能履行或停止履行或延遲履行，包括但不限於電子或機械設備的故障、罷工、普通承運人或公用事業系統的故障、惡劣天氣、市場干擾或其他通常稱爲“不可抗力”的原因。

E. 暫停、終止和修訂

1. 本銷售計劃可以由發行人在提前一天的書面通知後，隨時暫停或終止，或賣方在提前一天的書面通知後可以隨時終止；但JPMS可以自行決定在書面通知提供當天暫停或終止，如果JPMS認爲此舉是可行的。任何此類暫停或終止都應以誠信方式進行，而不是作爲規避規則的計劃或方案的一部分。 10b5-1 或其他適用的證券法。摩根大通將 要求賣方作出某些陳述，並確認發行人爲該暫停或終止的控制項。

2. 如果摩根大通收到通知，無論是根據C.7段或其他方式，發生任何適用於賣方或其附屬公司的法律、合同或監管限制，包括但不限於與合併或收購相關的任何限制，或(b)需要附屬公司的股票發行， 鎖定， 將禁止根據該銷售計劃進行銷售， 或(c)如果股票已從交易所退市，或變爲受交易所退市程序的限制。

 

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3. 賣方只能在獲得摩根大通書面同意的情況下修改或調整該銷售計劃的經濟交易參數（例如訂單的數量、大小、價格和時間）。任何此類修改或調整都應本着善意進行，而不是爲了規避規則的計劃或方案。10b5-1 或其他適用的證券法。賣方同意在以下情況下不會修改或調整該銷售計劃：(a) 發行人的黑暗期生效，或(b) 賣方 意識到有關發行人和/或股票的任何重大 非公開 信息或有關發行人的黑暗期的實際或近似開始或結束日期。摩根大通將要求賣方作出某些陳述並確認發行人爲該修改或調整的控制項。

F. 一般條款

1. 本銷售計劃應遵循紐約州的法律並依其解釋，不考慮法律選擇原則。除非根據E.3段的規定進行修改或修訂，本銷售計劃只能通過各方簽署的書面文件和發行人確認的方式進行修改或修訂。

2. 本銷售計劃應遵循所有管理賣方帳戶的條款和條件，包括一般帳戶和服務條款、資產帳戶協議以及JPMS 券商協議，包括涉及具有約束力的仲裁和放棄訴訟權利的條款。本銷售計劃連同上述句子中提到的條款和條件，以及根據本銷售計劃和這些條款和條件所作的任何修訂或修改，代表了各方在這些事項上的完整協議。

3. 爲避免疑義，賣方承認並同意，若本銷售計劃要求賣方遵守發行人的內部政策或程序，JPMS可以僅依賴賣方執行本銷售計劃，無需獨立詢問賣方是否遵守此類發行人政策或程序。

4. 本銷售計劃下發送給JPMS的所有通知應通過電子郵件發送給JPMS： jpm_10b5-1@jpmchase.com。

5. 賣方在本銷售計劃下的權利和義務不得在未取得JPMS書面許可的情況下轉讓或委託。

6. 本銷售計劃在賣方和JPMS簽署並由發行人確認之前不生效。本銷售計劃可以在任意數量的副本中籤署，每份副本均爲原件，效果與簽名在同一文書上相同。

 

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簽名：

 

歐內斯特集團有限公司
由：		日期：
姓名：查德·蘭道爾·瑞奇森
職位：總統

 

摩根大通證券有限責任公司簽名：
由：		日期：
姓名: Richelle Mackiewicz
標題：董事總經理

發行人（Paycom Software, Inc.）確認:

 

確認:
由：		日期：
姓名: Craig Boelte
職稱：財務長

 

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