美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

14A 表格

根據第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易所法案

勾選適當的選項：

奢華酒店公司

(註冊人名稱如其章程所示)

(除註冊者外，提交代理聲明的人員名稱)

支付申請費用（請勾選適當的框）:

LUXURBAN HOTELS INC.
2125 Biscayne Blvd., Suite 253
佛羅里達州邁阿密 33137

特別會議通知

會議將於[__]舉行

致LuxUrban Hotels Inc.的股東：

我們誠摯邀請您參加LuxUrban Hotels Inc.（“公司”，“我們”或“我們的”）的特別會議（“特別會議”），該會議將於[__]東部時間在[__]以虛擬形式召開， https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/[__], 會議的唯一目的是考慮並投票通過以下提案：

反向拆股提案和延期提案在隨附的代理聲明中有更詳細的說明。

特別會議將爲虛擬會議。您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/[__]。請參見“關於特別會議的問題和答案——我如何參加特別會議？”有關更多信息。

公司的董事會已確定2024年[__]的營業結束爲確定公司股東有權收到特別會議通知並投票的日期。僅在該日期持有公司普通股和公司B系列優先股的登記股東可以在特別會議或其任何延期會議上計算他們的投票。截止記錄日期時，已發行的普通股有[__]股，且已發行的一股公司B系列優先股。可在特別會議開始前的十天內在公司的主要執行辦公室獲取有權在特別會議上投票的登記股東完整名單，以便股東在正常營業時間內進行審查。對於特別會議議程上的每一項提案，普通股的持有者對於每一股普通股都有一票投票權，記錄日期爲普通股持有者的每一股都有一票投票權。持有一股B系列優先股的股東僅有權就本文中規定的反向股票拆分提案進行投票，且B系列優先股的投票必須與每項提案中普通股投票的比例相同。例如，對於反向股票拆分提案，如果60%的普通股投票持有者投票“贊成”該提案，40%投票“反對”該提案，則A類優先股的投票也將計算爲60%的“贊成”和40%的“反對”。

經過仔細考慮所有相關因素，公司的董事會已決定在特別會議上提出的提案對公司及其股東公平，並符合最佳利益，並已聲明這是明智的，並建議您投票或指示投票“贊成”反向股票拆分提案和“贊成”延期提案（如提呈）。

隨信附上包含提案詳細信息的委託聲明。無論您是否計劃參加特別會議，公司均敦促您仔細閱讀此材料並對您的股票進行投票。

感謝您對此事的關注。

您的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並返回您的代理卡，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果您是登記的股東，您也可以通過通過直播 webcast 提交選票在線投票。如果您的股份在券商或銀行的帳戶中，您必須指示您的券商或銀行如何投票，或者您可以通過從您的券商或銀行獲得代理在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的券商或銀行如何投票，將被視爲反對反向拆股提案和納斯達克合規提案。

關於特殊會議代理材料可用性的重要通知，會議將於[__]召開：本會議通知及附帶代理聲明可在以下位置獲取 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/[__].

LUXURBAN HOTELS INC.
2125 Biscayne Blvd., Suite 253
邁阿密，佛羅里達州 33137

致LUXURBAN HOTELS INC.的股東

特別會議

將於[__]舉行

代理聲明

本委託聲明及隨附的委託表格致送給LuxUrban Hotels Inc.（“公司”，“我們,” “我們” 或 “我們的”) 與公司董事會的委託代理相關（“董事會”) 用於在公司特別會議上的投票（ “特別會議”）將於[__]東部時間[__]以虛擬方式舉行， https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/[__], 僅爲考慮和投票以下提案的唯一目的：

反向拆股提案和延遲提案在本代理聲明中有更詳細的描述。

特別會議將是一次虛擬會議。您將能夠通過訪問在線參加並參與特別會議。 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/[__]. 請查看“關於特別會議的問答 — 我該如何參加特別會議？”有關更多信息。

董事會已確定2024年[__]的營業結束時間爲確定公司股東的日期，股東有權收到關於特別會議及其任何延期的通知並投票。僅在該日期持有公司普通股的註冊持有人有權在特別會議或其任何延期中計入投票。截至記錄日期，普通股的股份數爲[__]，系列b優先股的股份數爲[__]。在特別會議召開前的十天內，股東在公司主要執行辦公室可以查閱有權投票的股東完整名單，查閱時間爲正常營業時間，任何與特別會議相關的目的。

2024年12月6日，公司與公司的財務長邁克爾·詹姆斯（“買方”）簽署了一份購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向買方發行並出售了一股公司新指定的系列b優先股，面值$0.00001每股（“系列b優先股”），購買價格爲$100.00。根據購買協議，買方同意按照這裏所述提案的投票比例投票，投票比例與公司普通股投票的比例相同（不包括由於棄權、券商無投票或其他原因而未投票的普通股股份）；前提是，除非記錄日期設定爲在股東會議上提出提案的已經發行的普通股的至少33-1/3%的股份親自出席或由代理人代表出席，否則買方將不會在提案上投票該系列b優先股。

經過對所有相關因素的仔細考慮，公司董事會決定，特別會議上將提出的提案對公司及其股東都是公平的，並符合最佳利益，並已聲明建議您投票或指示投票 "支持" 拆股並股提案及 "支持" 休會提案（如有提出）。

本代理聲明包含有關特別會議及其中描述的提案的重要信息。請仔細閱讀並投票您的股票。

本代理聲明日期爲[__]，並最早將在該日期左右郵寄給股東。

關於特別會議的問題與答案

這些問答只是討論事項的摘要，並不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閱讀整份文件，包括本委託聲明的附錄。

前瞻性聲明

我們相信，這份代理聲明中的某些信息構成前瞻性聲明。您可以通過“可能”、“預期”、“預計”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”和“繼續”或類似詞彙來識別這些聲明。您應該仔細閱讀包含這些詞語的聲明，因爲它們：

我們認爲，將公司的預期傳達給公司的股東非常重要。然而，未來可能會出現公司無法準確預測或無法控制的事件。本文所討論的警示性語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中所描述的預期大相徑庭的風險、不確定性和事件的例子，包括但不限於，第三方對信託帳戶的索賠、信託帳戶資金分配的意外延遲，以及公司在信託帳戶資金分配後融資和完成業務合併的能力，以及公司與任何潛在目標達成最終協議並完成業務合併的能力。請您謹慎對待這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本代理聲明日期的情況。

本代理聲明中所包含的所有歸因於公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陳述，均明確完全受到本節中包含或提及的警示性聲明的限定。除適用法律和法規要求的情況外，公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，以反映本代理聲明日期後的事件或情況，或反映未預見事件的發生。

b系列股票的描述

一般

在2024年12月6日，公司與邁克爾·詹姆斯（“購買者”）簽訂了一份購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向購買者發行並出售了一股公司新指定的b系列優先股，面值爲每股0.00001美元（“b系列優先股”），購買價格爲100.00美元。

根據購買協議，購買者同意按照此處描述的提案中b系列優先股所代表的股份投票，投票比例與公司普通股的投票比例相同（不包括由於棄權、券商未投票或其他原因而未投票的普通股）；前提是，除非並直到記錄日期設定的股東會議上至少33-1/3%的普通股股份出席或通過代理人代表出席，否則購買者將不會對提案中的b系列優先股投票。

在發行b系列優先股之前，此處列出的提案需要獲得出席的普通股已發行股份投票權的多數股東的肯定批准。在發行b系列優先股後，提案的股東批准要求來自普通股和b系列優先股投票權的多數股東共同進行肯定批准，作爲一個單一類別。一股b系列優先股代表的投票將以反映普通股持有人在每個提案中投的票的方式進行。在發行b系列優先股之前，棄權和任何其他不投票的情況將具有與反對提案相同的效果。在發行b系列優先股後，針對提案的棄權及其他非投票在技術上仍將對該提案具有相同的否決效果，但由於b系列優先股具有較高的投票權且將以反映普通股持有人實際投票的方式進行投票（不包括棄權或其他非投票），因此棄權和其他非投票將對b系列優先股的投票方式不會產生影響。

優先股系列A的偏好指定證明書

2024年____月，與購買協議相關，公司向特拉華州國務卿提交了系列b優先股的偏好、權利和限制的指定證明書（“系列b偏好指定證明書”）。系列A偏好指定證明書將公司的一股優先股指定爲系列b優先股，並建立和指定其偏好、權利和限制。系列b偏好指定證明書在提交時生效。根據系列A偏好指定證明書：

可轉換性系列b優先股的股份不能轉換爲或交換爲公司的任何其他類別或系列的股票或其他證券。

股息系列b優先股的股份將無權領取分紅派息。

投票系列b優先股的股份將擁有3,500,000票投票權，但僅在股東批准提案之前，對提案投票權有效，且除非(i)與提案的普通股投票比例相同的情況下，對提案投票支持或反對（未投票的普通股股份無論因棄權、經紀人未投票或其他原因均不計入支持或反對提案的投票）及(ii) 除非至少33-1/3%的已發行普通股股份的持有人親自或委託出席提交股東批准的提案的股東會議（或任何延期會議）。系列b優先股將與普通股作爲一個單一類別對任何提案進行投票。系列b優先股沒有其他投票權，除非特拉華州的《普通公司法》要求。

排名; 清算. 在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清算時，無論是自願還是非自願，根據公司的資產或獲得的對價將分配給股東，系列 b 優先股的持有人將在因持有普通股而付款給普通股股東之前，有權獲得相當於 100.00 美元的金額。

轉讓限制. 系列 b 優先股在獲得股東對提案的批准之前，不得在任何時候轉讓，除非事先獲得董事會的書面同意。

贖回. 系列 b 優先股的未支付股份將全部贖回，而不是部分贖回，贖回價格爲 100.00 美元，須從合法可用的資金中支付，在以下時間的較早者：(i) 公司董事會根據其獨立判斷下令贖回的任何時間，自動並在董事會指定的時間和日期生效，或 (ii) 在公司股東批准所有提案後立即自動進行。

上述系列 b 設計證書的摘要並不完整，並受到其完全由系列 A 設計證書的完整文本的限制，後者作爲我們的公司於 2024 年 12 月 ___ 提交的 8-k 表格的附錄 3.1 進行歸檔，並在此通過引用併入。

[考慮是否需要有利股東表格]

反向拆股提案

在[__]，公司的董事會（“董事會”）一致通過並宣佈修訂章程以進行反向拆股（“反向股票拆分”）按一拆三到一拆十的比例對公司已發行的普通股進行，具體比例由董事會自行決定，受董事會放棄該修訂的權力限制（“反向拆股提案”。董事會建議股東通過此修訂，並指示將該修訂提交給公司的股東在特別會議上進行批准。

修正章程的證書形式關於反向拆股（“反向拆股章程修正案）附在 附錄A 本代理聲明中。如果獲得股東批准並通過，該章程的修正案將在反向拆股章程修正案提交給特拉華州國務卿後生效。

一般

通過批准此提案，股東將被視爲已通過並批准對我們章程的修正，根據該修正，每三股合併爲一股普通股。在獲得股東批准後，董事會將有權但沒有義務全權自行決定是否實施反向拆股。反向拆股章程修正案將提交給特拉華州國務卿。公司只能就此提案實施一次反向拆股。董事會也可以選擇不實施任何反向拆股。

董事會決定是否以及何時實施反向拆股將基於多個因素，包括市場條件、我們普通股的歷史交易價格、當時現存的交易價格及預計交易價格、反向拆股對我們普通股交易價格和普通股持有數量的預期影響，以及納斯達克的持續上市要求，以及公司投資銀行顧問的建議。儘管我們的股東可能會批准反向拆股，但如果董事會認爲這樣做不符合公司及其股東的最佳利益，我們將不會實施反向拆股。

反向拆股將同時適用於我們所有已發行普通股。反向拆股將對所有普通股持有者產生統一影響，任何股東在公司中的權益不會被稀釋，因爲每位股東在反向拆股之後將持有與反向拆股之前持有的普通股相同的百分比，除了因處理普通股碎股而可能引起的微小調整，如下所述。

反向拆股章程修正案不會減少我們普通股的授權股數（在反向拆股之後仍將保持在200,000,000），也不會減少優先股的數量（在反向拆股之後仍將保持在20,000,000），並且普通股的面值（在反向拆股之後仍將保持爲每股普通股$0.00001）不會改變。

由於反向拆股將以1對3至1對10的比例減少已發行普通股的數量，但不會減少公司被授權發行的普通股數量，反向拆股章程修正案將導致公司未來發行的授權且未發行的普通股數量按比例增加。有關授權普通股數量按比例增加的更多信息，請參見“反向拆股的主要影響—授權發行的普通股數量按比例增加”以下。

反向拆股的目的和背景

董事會認爲反向拆股符合我們股東的最佳利益，原因如下：

納斯達克持續上市要求

納斯達克股票市場有限責任公司的規則（“納斯達克）”規定，上市公司的普通股價格必須根據納斯達克上市規則 5550(a)(2)（“最低價格要求）”保持在$1.00以上。如果該價格在規定的時間內跌至最低買入價格要求以下，納斯達克有權實施退市程序。考慮到我們普通股的當前市場價格，我們希望通過擬議的拆股並股來提高同樣的價格。

截止2024年___月___日，我們的普通股在納斯達克的售價爲每股$_______。由於拆股並股導致普通股的發行數量減少，若無其他因素，普通股的每股市場價格應會高於所需價格。然而，我們無法保證（i）我們將保持與納斯達克資本市場的最低買入價格要求或其他上市要求的合規性，或（ii）即使我們做到了，我們的最低買入價格在拆股並股後仍會保持在納斯達克資本市場的最低買入價格要求以上。我們相信，拆股並股還將使我們的公司更容易籌集額外的股本，這將有助於公司保持對上述上市證券價值最低要求的合規性。

由於在納斯達克持續上市而增加的信譽

董事會相信，在納斯達克資本市場的持續上市給予我們股票投資整體信譽，因爲納斯達克上市交易所嚴格的上市和披露要求。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們不能保證我們的普通股會在其他國家證券交易所、國家報價服務或場外市場上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發出潛在退市通知，都會導致負面宣傳，使我們更難以籌集額外資本，影響我們證券的市場流動性，減少證券分析師對我們的覆蓋，或降低投資者、供應商和員工的信心。

滿足當前資本需求和未來預期增長的能力

如下面所述的標題“反向股票拆分的主要影響——增加發行普通股的授權股份數量反向股票拆分將導致我們獲得的普通股數量增加。額外普通股的可用性可能爲我們提供靈活性，以考慮和響應未來可能出現的商業機會和需求，包括公開或私募融資、認購權提供、合併、收購、送轉、拆股和授予股權激勵獎勵。反向股票拆分可能允許我們在不需要召開股東會議獲得股東批准的情況下，採取上述某些行動，減少每次需要發行普通股的機會的延誤和費用。

我們不打算將反向股票拆分作爲“私有化”交易的一部分或第一步，按照《交易法》第13e-3條的定義。我們沒有計劃或考慮在此代理聲明日期之前將自己私有化的計劃。

潛在投資者興趣的增加

我們的董事會還認爲，反向拆股及其可能導致的每股普通股價格的上漲，可能會增強普通股在金融界和投資公衆中的可接受性和市場性，從而可能鼓勵更多的投資者關注，並促進股東的流動性。

如果我們的普通股被納斯達克資本市場除牌，我們的普通股可能會在場外交易（“場外交易”）市場交易。如果我們的普通股在場外市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因爲較小的股票數量可能會被買賣，交易可能會延遲。此外，許多券商和機構投資者有內部政策和實踐，禁止他們投資於低價股票或傾向於阻止個別經紀人向客戶推薦低價股票，這進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格更低以及買賣報價的差距更大。此外，投資者可能會因爲佣金（相對於總交易額的百分比）在這些低價股票中往往更高而不願意購買低價股票。此外，許多券商的分析師並不監控低價股票的交易活動或提供覆蓋。每股普通股的更高價格可能允許更廣泛的機構投資我們的普通股。出於這些原因，董事會認爲反向拆股可能會增加我們的普通股的市場性、交易量和流動性。

通過反向拆股減少發行的普通股數量旨在，若不考慮其他因素，增加我們普通股的每股交易價格。然而，其他因素，例如我們的財務結果和財務前景以及投資者對我們未來前景的看法，以及一般市場和經濟條件等，可能會積極或消極地影響我們普通股的交易價格。因此，即使反向拆股實施後，我們的普通股交易價格可能不會達到我們在反向拆股後可能預期的水平，或者如果達到了，我們的普通股交易價格可能會在未來下降。此外，反向拆股後，每股普通股的交易價格可能不會按照反向拆股前發行的普通股數量的減少而增加。因此，反向拆股後我們普通股的總市值可能低於反向拆股前的總市值。

員工保留

董事會相信，如果我們的股票不再在納斯達克資本市場上市，公司的員工和董事在以我們股票爲基礎的證券形式獲得補償的情況下，可能會缺乏激勵和投資於公司。因此，董事會相信，維護我們普通股的納斯達克上市資格，有助於吸引、留住和激勵員工及董事會成員。

董事會決定實施反向拆股

通過批准此提案，股東將給予我們的董事會權力，但不具有義務，實施反向拆股，董事會相信這使其能夠爲公司及我們的股東的最佳利益進行行動。

在收到股東對反向拆股提案的批准後，董事會在決定是否實施反向拆股時，可以考慮以下因素：

如果擬議的反向拆股生效，則我們普通股的已發行股份數量將減少。我們的董事會保留在反向拆股章程修正案提交給特拉華州務卿之前隨時放棄修正案的權利，即使修正案的通過得到了股東的批准。因此，董事會可以自行決定在獲得股東批准後提交反向拆股章程修正案以實施反向拆股，或放棄修正案而不實施反向拆股，如果他們認爲任何此類行動不符合我們公司和股東的最佳利益。

在提交反向拆股章程修正案之前，我們必須提前至少五個工作日通知納斯達克預期的反向拆股記錄日期。

未能獲得股東對反向拆股的批准的後果

如果我們未能獲得股東對反向拆股的批准，並且無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會被除牌。如果未獲得反向拆股的股東批准，則發行的普通股股份數量不會改變，預期的反向拆股帶來的好處將無法實現。

反向拆股的主要影響

發行的普通股股份

如果反向拆股獲得批准並實施，所有在反向拆股生效之前持有的普通股股東將會在反向拆股生效時擁有減少的普通股數量。例如，在反向拆股之前持有30,000股普通股的股東，在反向拆股生效後將僅持有10,000股普通股。反向拆股將對我們所有的股東產生統一影響，並且不會影響任何股東在公司的持股比例，除非反向拆股使得任何股東因反向拆股而獲得公平市場價值的碎股現金。因反向拆股不會發行任何碎股。相反，對於任何股東因反向拆股而原本應獲得的碎股，我們將基於公平市場價值以現金形式支付。反向拆股後，普通股將具有相同的投票權和分紅、分配權利，並在其他所有方面與我們現有授權的普通股相同。根據反向拆股發行的普通股將依然是全額支付並且不予評估。反向拆股將不影響公司繼續受到1934年證券交易法（經修正）的定期報告要求的約束（“證券交易所法案”).

普通股的授權股份用於發行

反向拆股不會減少Authorized Shares的數量或我們資本股票的面值，這將保持在200,000,000股普通股，面值爲每股$0.00001，以及20,000,000股優先股，面值爲每股$0.00001（統稱爲“資本股票”）。我們的系列A優先股的發行股份數量不會受到影響（但在相應的情況下可轉換的普通股股份數量將按比例減少）。同樣，根據我們的2022年權益激勵計劃，爲未來授予的股份數量將保持在8,000,000股（儘管所有在反向拆股日期之前授予的限制性股份和期權及其他獎勵將按照反向拆股的條款與我們其他已發行的普通股完全相同地減少。

儘管反向拆股不會導致Capital Stock的授權股份數量發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例減少。因此，反向拆股實際上將增加可供未來發行的普通股的授權和未發行股份數量，增加的數量等於反向拆股所造成的減少。

如果提議的反向拆股修正案獲得批准，所有或任何授權和未發行的普通股可能會在未來爲董事會認爲合適的公司目的及對價發行，而無需我們公司的股東進一步行動，也無須首先向我們的股東提供這些股份。當未來發行額外的普通股時，這些新股份將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的投票權和其他權利，包括每股投票一票的權利。

公司定期考慮其資本需求，並可能在未來進行股權發行。由於我們的股東沒有優先權購買或認購任何未發行的普通股，因此未來額外普通股的發行將會減少當前股東在所有已發行普通股中的持股比例。如果沒有相應的未來收益和賬面價值的增加，已發行普通股數量的增加將稀釋我們未來每股收益（如果有）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素被反映在每股普通股的價格上，股東投資的潛在可實現價值可能會受到不利影響。因此，額外股份的發行可能對股東投資的潛在可實現價值產生不利影響。

某些風險

在我們章程修正案生效後，每位股東將因反向拆股而擁有更少的流通普通股。

反向拆股可能導致我們市值和普通股交易價格的顯著貶值。

我們無法保證，如果實施反向拆股，將會按已發行普通股數量減少的比例提高普通股的市場價格，或導致市場價格的永久性提高。因此，反向拆股後我們普通股的總市值可能低於反向拆股前的總市值，並且在未來，反向拆股後我們普通股的市場價格可能不會超過或保持高於反向拆股前的市場價格。

反向拆股可能對我們普通股市場價格的影響無法確定地預測，與我們處於類似情況的公司的類似反向拆股歷史各不相同。我們普通股的市場價格受到許多因素的影響，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況、未來成功的前景以及我們不時向SEC提交的報告中詳細列出的其他因素。如果反向拆股實施後，我們普通股的市場價格下跌，絕對數值和相對於我們整體市值的百分比下降可能會大於未實施反向拆股時的情況。

反向拆股可能導致一些股東擁有 “零股” 這些零股可能更難以賣出，或需更高的每股交易成本。

反向拆股可能導致一些股東在拆股後擁有少於100股的“零股”。這些零股可能更難以賣出，或者需要更高的每股交易成本，超過100股的整股則較爲容易賣出。

反向拆股導致的普通股數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。

儘管董事會認爲反向拆股導致的普通股數量減少和普通股市場價格預期上漲可能會激發對我們普通股的興趣，並可能促進股東的流動性，但在反向拆股後發行的普通股數量減少也可能對這一流動性產生不利影響。

反收購和稀釋效應

在反向拆股後保持我們已授權但未發行的普通股數量爲200,000,000的目的是爲了便於我們能夠發行更多的普通股以執行我們的業務計劃，而不是爲了建立任何控制權變更或收購公司的障礙。已授權但未發行的普通股使董事會能夠靈活地進行包括公開或私募融資、認購權發行、合併、收購、股息派息、拆股並股以及授予股權激勵獎勵等交易。然而，增加可供發行的普通股數量在某些情況下可能被認爲具有反收購效果。

我們的董事會並不是在回應任何已知的收購普通股或通過合併、要約收購或對管理層的反對獲得我們公司的控制權的努力而提議這次反向拆股。此外，這項提案也不是管理層建議一系列類似修正案的計劃的一部分。最後，除本代理聲明所述外，我們的董事會目前並不打算推薦通過任何其他修正案來影響第三方接管或改變我們公司控制權的能力。

此外，出於上述任何公司目的而新增普通股的發行可能會對普通股的每股收益和我們已發行普通股的賬面或市場價值產生稀釋效應，具體取決於情況，並可能會稀釋股東在公司的投票權百分比。普通股股東沒有優先認購權或其他保護以防止稀釋。

對受益股東的影響

如果您通過中介以“街名”持有普通股，我們將以與那些以自己名義註冊普通股的股東相同的方式對待您的普通股。我們將指示中介爲其持有街名普通股的客戶實施反向拆股；然而，這些中介可能有不同的處理反向拆股的程序。如果您以街名持有普通股，我們鼓勵您聯繫您的中介。

註冊 “帳戶登記” 普通股股東

如果您通過我們的過戶代理以帳戶登記形式電子持有普通股股份，您當前不持有且在反向拆股後不會被髮放股票證書以證明您的所有權，您無需採取任何行動以接收反向拆股後的股份。如果您有權獲得反向拆股後的股份，將會自動向您發送交易說明，指明反向拆股後持有的普通股數量。

對持有股票憑證的註冊股東的影響

在反向拆股後，我們的轉讓代理將盡快向每位持有股份的股東寄送傳遞信。傳遞信將包含關於股東如何將其代表普通股的憑證（即 “舊憑證”）交給轉讓代理，以換取代表反向拆股後適當數量的普通股的憑證（即 “新憑證”）。在股東將所有舊憑證及填寫完整並簽署的傳遞信交給轉讓代理之前，不會向股東發放新憑證。股東在交換舊憑證時不需支付轉讓費或其他費用。隨後，股東將收到代表在反向拆股中應有的普通股的數量的新憑證。在未提交之前，我們將視爲股東持有的舊憑證已被取消，僅代表這些股東應得的完整股份數量加上因碎股應得的現金公平價值權利。任何因出售、轉讓或其他處理股票而提交的舊憑證，將自動交換爲新憑證。

實施反向拆股的程序

如果我們的股東採納並批准此提案，並且董事會選擇實施反向拆股，我們計劃通過向特拉華州國務卿提交反向拆股公司章程修正案來實施反向拆股。在遞交反向拆股公司章程修正案時（稱爲 “生效時間”), 無需我們股東採取任何行動，並且不考慮在反向拆股之前，代表任何有形普通股股票的股票證書物理交回新股票證書的日期。從生效時間開始，每份代表反向拆股前股票的證書將在所有公司事務中被視爲證明對反向拆股後股票的所有權。

董事會保留權利，儘管獲得了股東的批准且無需股東進一步行動，但如果在提交反向拆股公司章程修正案之前的任何時刻，董事會自主判斷繼續推進反向拆股不再符合公司及其股東的最佳利益，則可選擇不進行反向拆股。通過投票支持反向拆股，您還明確授權董事會延遲或放棄反向拆股。

股東不應銷燬任何股票證書，並且在收到我們的轉讓代理人的寄送信函之前，不應提交任何證書。

反向拆股的某些重大美國聯邦所得稅後果

以下是反向拆股對我們股東的某些重大美國聯邦所得稅後果的總結。此總結並不聲稱是對反向拆股所有可能的美國聯邦所得稅後果的完整討論，僅供一般信息。此外，它不涉及任何州、地方或外國的所得稅或其他稅後果。同時，它也不涉及受到特殊稅收規則約束的股東的稅務後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外籍個人、經銷商和免稅實體。其他股東也可能受到特殊稅收規則的約束，包括但不限於：作爲服務的補償或根據行使員工股票期權而獲得普通股的股東，或作爲對美國聯邦所得稅目的進行對沖、平倉或轉換交易的股東。本總結還假設您是美國持有者（定義見下文），且已經持有並將持有普通股作爲“資本資產”，如1986年《國內稅收法》修訂版中的定義（“Code”), i.e., generally, property held for investment. Finally, the following discussion does not address the tax consequences of transactions occurring prior to or after the Reverse Stock Split (whether or not such transactions are in connection with the Reverse Stock Split), including, without limitation, the exercise of options or rights to purchase common stock in anticipation of the Reverse Stock Split.

The tax treatment of a stockholder may vary depending upon the particular facts and circumstances of such stockholder. You should consult with your own tax advisor with respect to the tax consequences of the Reverse Stock Split. As used herein, the term United States holder means a stockholder that is, for United States federal income tax purposes: a citizen or resident of the United States; a corporation or other entity taxed as a corporation created or organized in or under the laws of the United States or any state, including the District of Columbia; an estate the income of which is subject to federal income tax regardless of its source; or a trust that (i) is subject to the primary supervision of a U.S. court and the control of one of more U.S. persons or (ii) has a valid election in effect under applicable U.S. Treasury regulations to be treated as a U.S. person.

The following discussion is based on the Internal Revenue Code, applicable Treasury Regulations, judicial authority and administrative rulings and practice, all as of the date hereof. The Internal Revenue Service could adopt a contrary position. In addition, future legislative, judicial or administrative changes or interpretations could adversely affect the accuracy of the statements and conclusions set forth herein. Any such changes or interpretations could be applied retroactively and could affect the tax consequences described herein. No ruling from the Internal Revenue Service or opinion of counsel has been obtained in connection with the Reverse Stock Split.

For United States federal income tax purposes, a United States holder generally should not recognize gain or loss upon such stockholder’s exchange of pre-Reverse Stock Split shares of common stock for post-Reverse Stock Split shares of common stock pursuant to the Reverse Stock Split. The aggregate tax basis of the post-Reverse Stock Split shares received in the Reverse Stock Split will be the same as the stockholder’s aggregate tax basis in the pre-Reverse Stock Split shares exchanged therefor. The stockholder’s holding period for the post-Reverse Stock Split shares will include the period during which the stockholder held the pre-Reverse Stock Split shares surrendered in the Reverse Stock Split.

上述討論僅作爲反向拆股的某些美國聯邦所得稅後果的摘要，並不意圖全面分析或討論與此相關的所有潛在稅務影響。您應根據您的具體情況諮詢您自己的稅務顧問有關反向拆股的特定美國聯邦、州、地方、外國及其他稅務後果。

會計事項

反向拆股後，普通股的面值將保持在每股0.00001美元不變。因此，我們的股份資本，即普通股的面值乘以已發行和流通的普通股總數，將在反向拆股生效時按比例減少。相應地，我們的額外實收資本，即我們的股份資本與目前所有流通的普通股發行時支付給我們的總金額之間的差額，將增加一個與股份資本減少的數額相等的數字。此外，每股淨虧損、每股賬面價值及其他每股金額將因普通股的股份數減少而增加。

董事會建議

董事會建議股東投票“贊成”反向拆股提案。

延期提案

公司提議延期提案，以便公司可以將特別會議延期到更晚的日期或幾天，以便公司有更多時間尋求並獲得反向拆股提案或納斯達克合規提案的股東批准，原因不一。

如果延期提案在特別會議上提出而未得到股東批准，公司可能無法在必要時將特別會議延期到更晚的日期或幾天。在這種情況下，延期可能無法生效。

董事會建議

董事會建議股東投票“贊成”通過會議延期提案。

股東提案

爲了使股東提案能夠根據1934年證券交易法（修訂版）第14a-8條的規定適當提交（以下簡稱“證券交易所法案”) (“第14a-8）在我們2025年的年度會議上進行展示，幷包含在明年年度會議的代理材料中，我們必須在2025年6月30日前在我們的執行辦公室收到提案的書面通知。所有提案必須包含指定的信息，並符合我們的章程。提案應通過掛號信、認證郵件或快遞發送至：2125 Biscayne Blvd, Suite 253, Miami, FL 33137，收件人：Robert Arigo。有關股東提案的更多信息，請參見“股東提案和提名”以下。

The Company’s Bylaws provide that, in addition to any other applicable requirements, for business to be properly brought before the 2025 annual meeting by a stockholder, but not included in the Company’s proxy statement, the stockholder must give timely notice in writing not earlier than July 31, 2025, nor later than August 31, 2025, which is the time period that is not later than 60 days nor earlier than 90 days prior to the meeting; provided, however, that in the event that less than 70 days’ notice or prior public disclosure of the date of the meeting is given or made to stockholders, notice by the stockholder, to be timely, must be received no later than the close of business on the 10th day following the day on which such notice of the date of the Annual Meeting was mailed or such public disclosure was made, whichever first occurs. As to each matter, the notice must contain the information specified in the Bylaws regarding the stockholder giving the notice and the business proposed to be brought before the annual meeting.

The Company’s Bylaws provide that a stockholder of record, both at the time of the giving of the required notice set forth in this sentence and at the time of the 2025 annual meeting, entitled to vote at the annual meeting may nominate persons for election to the Board of Directors by mailing written notice to the Secretary of the Company not earlier than July 31, 2025, nor later than August 31, 2025, which is the time period that is not more than 90 days nor less than 60 days prior to date of the meeting; provided however, that in the event that less than 70 days’ notice or prior public disclosure of the date of the Annual Meeting is given or made to stockholders, notice by a stockholder, to be timely, must be received no later than the close of business on the 10th day following the day on which such notice of the date of the Annual Meeting was mailed or such public disclosure was made, whichever first occurs. The notice must contain the information specified in the Bylaws regarding the stockholder giving the notice and each person whom the stockholder wishes to nominate for election as a director.

除了滿足我們章程中的上述要求之外，爲了遵守通用代理規則，打算支持非公司提名的董事候選人進行代理徵集的股東必須提前通知，提供根據《交易法》規則14a-19所需的信息（“規則14a-19）的通知不得晚於2025年[__]，除非2025年股東年會的日期與前一年股東年會的日期變化超過30天。

除了我們的章程外，股東還應遵守州法律和《交易法》及其規則和法規的所有適用要求。我們的章程不影響股東根據規則14a-8或規則14a-19（或任何繼任條款）請求將提案納入我們的代理聲明的權利，或我們將提案從代理聲明中省略的權利。

向股東交付文件

根據SEC的規則，公司及其向股東發送通信的代理商可以向共享同一地址的兩個或多個股東發送公司的代理聲明的單一副本。在書面或口頭請求下，公司將向任何希望在未來單獨接收這些文件的共享地址的股東發送代理聲明的單獨副本。接收多個副本的股東也可以請求公司在未來發送這些文件的單一副本。股東可以通過撥打電話或寫信通知公司，聯繫公司位於2125 Biscayne Blvd., Suite 253, Miami, Florida 33137的主要執行辦公室。

你可以在哪裡找到更多資訊

公司根據《交易法》要求向SEC電子提交報告、代理聲明和其他信息。您可以訪問SEC網站，獲取公司相關的報告、代理聲明和其他信息。 http://www.sec.gov本代理聲明描述了附加在本代理聲明上的展品及其他信息的主要內容。本代理聲明中包含的信息和聲明在各個方面都以本代理聲明所附相關文件副本爲準。您可以通過以下地址或電話號碼免費獲得更多信息或此代理聲明的更多副本：

LuxUrban酒店有限公司
2125 Biscayne Blvd., Suite 253
都福，德拉瓦州，19901
電話： (833) 723-7368

附錄A

擬議的反向股票拆分章程修正案

修正證書

到

修訂和重新聲明的公司章程

的

樂克城市酒店公司

樂克城市酒店公司（以下簡稱“公司”），是一家根據特拉華州《一般公司法》（“DGCL”）組建並存在的公司，依據DGCL第242條的規定，特此證明如下：

第一條：公司的名稱爲樂克城市酒店公司，公司的成立證書（“現有證書”）於2017年10月24日向特拉華州國務卿備案（其轉換證書於2022年1月4日向特拉華州國務卿備案，將其從有限責任公司更改爲公司）。

第二條：公司的董事會（“董事會”）根據DGCL第242條的規定，正式採納並批准了修改現有證書的決議。

THIRD: The Existing Certificate is hereby amended by restating in its entirety Article Fourth as follows

“FOURTH. The total number of shares of all classes of stock which the Corporation shall have authority to issue is 220,000,000 shares, consisting of (i) 200,000,000 shares of Common Stock, $0.00001 par value per share (“Common Stock”), and (ii) 20,000,000 shares of Preferred Stock, $0.00001 par value per share (“Preferred Stock”). Upon the effective time (the “生效時間”) of the filing of this Certificate of Amendment, each ____________ (the “Reverse Split Factor”) shares of Common Stock issued and outstanding at such time shall be combined into one (1) share of Common Stock (the “Reverse Stock Split”). The par value of the Common Stock following the Reverse Stock Split shall remain at $.00001 per share. No fractional shares will be issued in connection with the Reverse Stock Split. In lieu of any fractional shares to which a stockholder would otherwise be entitled as a result of the Reverse Stock Split, we will pay cash based on the fair market value of same. Each certificate that immediately prior to the Effective Time represented shares of Common Stock (an “Old Certificate”) shall thereafter represent that number of shares of Common Stock into which the shares of Common Stock represented by the Old Certificate shall have been combined pursuant to the Reverse Stock Split, subject to the elimination of fractional interests as described above. The Board of Directors of the Corporation is expressly granted authority to issue shares of the Preferred Stock in one or more series and to fix for each such series such voting powers, full or limited, and such designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights and such qualifications, limitations or restrictions thereof as shall be stated and expressed in the resolution or resolutions adopted by the Board of Directors providing for the issue of such series (a “Preferred Stock Designation”) and as may be permitted by the GCL. The number of authorized shares of Preferred Stock may be increased or decreased (but not below the number of shares thereof then outstanding) by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all of the then outstanding shares of the capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, without a separate vote of the holders of the Preferred Stock, or any series thereof, unless a vote of any such holders is required pursuant to any Preferred Stock Designation.”

第四條：本修正證書經董事會的全體書面同意，依據《特拉華州普通公司法》第242條的規定，進行了正式批准和採納，並依照《特拉華州普通公司法》第228條的規定，獲得了公司所有普通股股東的書面同意。

鑑於此，本修正證書由LuxUrban Hotels Inc.的首席執行官於2025年____日簽署。

代理人

LuxUrban Hotels Inc.
2125 Biscayne Blvd., Suite 253
邁阿密，佛羅里達州 33137

特別會議

___________, 2024

您的投票至關重要
請摺疊並在此處撕下

LUXURBAN HOTELS INC.

本委託書由董事會徵集
針對將於
___________, 2024

以下籤署人，撤銷與這些股份相關的任何之前的委託書，特此確認收到日期爲 ____________, 2024 的特別會議通知及委託書說明，特別會議將於 2024 年 ______________ 日 [__] [上午/下午] 虛擬舉行。 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2024, 特此委任羅伯特·阿里戈爲簽署人的律師和代理人，擁有替代權，投票所有LuxUrban Hotels Inc.的普通股（ “公司”）以提供的名義註冊，簽署人有權在股東特別會議上進行投票，以及在任何的延遲會議上，享有簽署人個人出席時的所有權力。在不限制此處授予的一般授權的情況下，所述代理人，以及每個代理人，被指示按以下方式對附帶的代理聲明中列出的提案進行投票或採取行動。

本代理在執行時，將依照此處的指示投票。如果沒有指示，本代理將投票“支持”反向拆股提案（提案1）和“支持”延遲提案（提案2），如果提出。

董事會建議所有提案投票“支持”。

關於2024年_______________舉行的特別會議代理材料可用性的特別通知： 本次會議通知及附帶的代理聲明可在此處獲取。 https://www.cstproxy.com/luxurbanhotels/sm2024.

簽名應與此處印刷的姓名一致。如果股票以多個人的名義持有，每個共同所有者應簽名。執行人、管理員、受託人、監護人和律師應註明簽名的身份。律師應提交授權書。

請在信封中籤名、註明日期並返回給大陸股票轉倉與信託公司。此代理將根據以下簽名股東的指示進行投票。如果沒有做出指示，此代理將投票支持提案1和提案2（如果在特別會議上提出）。並且將授予在特別會議或任何延期會議上適當地提出的其他事項的投票自由裁量權。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。