美國
證券 交易委員會
華盛頓, D.C. 20549
14A信息日程
根據第14(a)節的代理 聲明
證券交易所法1934年
由註冊人提交 ☒
由除註冊人以外的其他方提交 ☐
檢查 適當的選框:
☐ | 初步 代理聲明 |
☐ | 保密, 僅供委員會使用(根據規則14A-6(E)(2)的許可) |
☒ | 正式 代理聲明 |
☐ | 定期 附加材料 |
☐ | 根據第240.14a-12節的要求進行徵求 資料 |
區域健康物業公司(Regional Health Properties, INC.)
(登記名稱 在其章程中指定)
(提交代理聲明的個人 如果不同於登記人)
支付 提交費用(請勾選合適的選項):
☒ | 無需支付費用 |
☐ | 費用 以前通過初步材料支付。 |
☐ | 費用 計算在根據《交易所法規》規定的表格中,根據第14a-6(i)(1)和0-11條。 |
區域健康物業公司
1050 皇冠角公園大道
套房 720
亞特蘭大, 喬治亞州 30338
2024年12月 13日
尊敬的 Regional Health Properties, Inc. 股東:
我很高興邀請您參加2024年Regional Health Properties, Inc.股東年會(「年會」),該年會將於2025年1月14日(星期二)在喬治亞州亞特蘭大1050 Crown Pointe Parkway舉行,時間爲上午10:00, 當地時間。我們期待着親自見到儘可能多的股東。
2024年股東年會通知及隨附的委託書聲明提供了關於年會將考慮和投票事項的信息。在年會上,我們還將報告我們的業務及其他與股東current相關的事務,並回答適當的問題。
您在年會上將考慮的事務投票非常重要,無論您擁有多少股份。無論您是否計劃參加年會,請儘快投票您的股份,以確保您的股份在年會上得到代表。
感謝您對Regional Health Properties, Inc.的持續關注。
致以誠摯的問候,
/s/ 布倫特·S·莫里森 | |
布倫特 S·莫里森 | |
首席執行官,總裁,公司秘書及董事會主席 |
區域健康物業公司
1050 皇冠角公園大道
套房 720
亞特蘭大, 喬治亞州 30338
2024年股東年度會議通知
日期 和時間 | 星期二, 2025年1月14日,上午10:00,當地時間 | |
地點 | 1050 Crown Pointe Parkway, 亞特蘭大, 喬治亞州 30338 |
● | 爲了 選舉在隨附委託書聲明中提名的四名董事候選人(提案1),由 以下投票組進行投票; | |||
(a) | 由我們普通股的持有人選舉三名董事,普通股無面值(「普通股」),單獨以一個類別進行投票;並且 | |||
業務 項目 | (b) | 由持有我們12.5%系列b累積可贖回優先股(無面值,每股)(「系列b優先股」)的股東選舉一名董事,可以單獨作爲一個類別投票。 | ||
● | 由我們普通股的持有者單獨作爲一個類別投票,批准Cherry Bekaert, LLP作爲我們截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所(提案2);以及 | |||
● | 處理在2024年股東年會上以及任何延期或推遲的會議上,可能適當出現的其他業務。 |
記錄日期 | 2024年12月2日。只有在記錄日期結束時持有我們普通股和系列b優先股的股東,有權接收2024年股東年會及任何延期或推遲的通知,並投票。 | |
代理材料和年報 | 隨附的委託書聲明和隨附的委託卡首次將於2024年12月16日左右寄給股東。 我們的年度報告(10-K表格)爲截至2023年12月31日的財務年度,隨附於委託書聲明。 | |
無論您是否計劃出席2024年股東年會,請閱讀隨附的委託書聲明和隨附的委託卡上的投票說明。 然後請通過Internet Plus-related投票或填寫、簽名、註明日期並郵寄填寫好的委託卡給我們。您的委託卡上的說明描述瞭如何使用這些方便的服務。 |
關於2024年股東年會的委託材料可用性的重要通知,將於2024年12月31日(星期二)舉行: 我們的2024年委託材料和截止2023年12月31日的年度報告(10-K表格)可免費獲取,網址爲 https://www.cstproxy.com/regionalhealthproperties/2024。
2024年6月
/s/ 布倫特·S·莫里森 | |
布倫特·S·莫里森 | |
首席執行官、總裁、公司秘書及董事會主席 | |
亞特蘭大, 喬治亞州 | |
12月 13日,2024年 |
目錄
頁 | ||
關於2024年股東年會的問答 | 1 | |
提案1:董事選舉 | 7 | |
提案2:對獨立註冊公共會計師事務所的任命進行確認 | 8 | |
治理 | 9 | |
董事結構 | 9 | |
董事及提名董事的獨立性 | 9 | |
董事提名程序 | 10 | |
董事會多樣性 | 10 | |
風險監督 | 10 | |
倫理規範 | 11 | |
內幕交易政策和對沖 | 11 | |
與董事會及其委員會的溝通 | 11 | |
董事會 | 12 | |
提名人 | 12 | |
董事會委員會 | 13 | |
董事出席董事會、委員會和年度股東會議 | 13 | |
DIRECTOR COMPENSATION | 14 | |
董事報酬和報銷安排 | 14 | |
董事薪酬表格 | 14 | |
高管薪酬 | 15 | |
執行官 | 15 | |
高管薪酬表 | 16 | |
薪酬與績效對比 | 17 | |
與高管的薪酬安排 | 20 | |
股權補償計劃信息 | 21 | |
養老計劃 | 22 | |
審計委員會事務 | 23 | |
審計委員會報告 | 23 | |
我們獨立註冊公共會計師事務所的費用和服務 | 23 | |
預先批准政策 | 23 | |
某些關係和關聯方交易 | 24 | |
關聯方交易 | 24 | |
關聯方交易的批准 | 24 | |
股東所有權 | 25 | |
普通股受益擁有表 | 25 | |
A系列優先股受益擁有表 | 26 | |
B輪優先股的受益所有權表 | 27 | |
未按時提交 16(a)報告 | 27 | |
附加信息 | 28 | |
年會其他業務議程 | 28 | |
2023年度報告 | 28 | |
股東提案以納入2025年委託書聲明 | 28 | |
2025年年會商業事項和董事提名的考慮程序 | 28 |
區域健康資產公司
1050 皇冠角公園大道
套房 720
亞特蘭大, 喬治亞州 30338
代理 聲明
Regional Health Properties, Inc.(「公司」,「我們」和「我們的」)正在提供本委託代理 聲明(「委託代理聲明」)以便於我們董事會(「董事會」 或「董事會」)爲我們 2024 年股東大會的委託代理進行徵集,並且所有的延續或推遲(「年會」),目的是根據隨附的 2024 年股東大會通知所列的目的。年會 定於 2025 年 1 月 14 日(星期二)在喬治亞州亞特蘭大 1050 Crown Pointe Parkway 舉行,時間爲上午 10:00,當地時間。
本 委託代理聲明提供有關年會將投票事項的信息。此外,它還包含證券交易委員會(「SEC」)要求我們每年向股東提供的某些信息。本委託代理聲明 還被董事會用於徵集在年會上使用的委託代理,以便所有記錄股東都有機會 對年會上將提交的事項進行投票,即使他們無法出席會議。董事會已指定布倫特•莫里森,我們的首席執行官、總裁和公司秘書,以及保羅•奧沙利文,我們的高級副總裁(統稱爲「委託代理持有人」),在年會上根據這些委託代理表示的方式投票。
重要 關於代理材料可用性的通知
2024 股東年會將於2025年1月14日舉行
此 委託書聲明和我們的2023年股東年報可在https://www.cstproxy.com/regionalhealthproperties/2024獲取。此 委託書聲明和隨附的委託卡首次郵寄給截至2024年12月2日(「登記日期」)收盤時的普通股股東,面值每股無。 (「普通股」),以及我們的12.5%系列b可贖回累積優先股,面值每股無(「系列b優先股」)。2023年股東年報的副本,包括截至2023年12月31日的財年的10-k表格年報(「2023年年報」),已隨此委託書聲明郵寄。投票前請仔細閱讀整份 委託書聲明。
如果 您參加年會,則可以親自投票。如果您未出席年會,則您的股份只能通過您給予有效委託的人員投票。
誰有權在年度會議上投票?
如果您在2024年12月2日(登記日期)截至收盤時是普通股或系列b優先股的股東,則有權在年會上投票。普通股的登記股東有權就提案1(a)和提案2投票。系列b優先股的登記股東有權就提案1(b)投票。您的股份只有在您親自出席年會或由有效的委託代理人代表您投票時才能在年會上投票。如需更多信息,請參見「— 我該如何投票?」
我們的系列A可贖回優先股股東,面值每股無,(「系列A優先股」),無權收到本次年會的通知或投票。
我持有的每股有多少投票權?
每股普通股在年會上對提案1(a)和提案2有一票的投票權。每股系列b優先股在年會上對提案1(b)有一票的投票權。
1 |
年度股東大會的法定人數是什麼?
召開年度會議並進行業務時,必須有法定人數。年度會議上,親自出席或通過代理出席的三分之一(1/3)有投票權的人數將構成對該事項採取行動的法定人數。截至2024年12月2日的記錄日期,我們發行了1,879,249股普通股和2,252,272股B系列優先股——這意味着在年度會議上,必須有626,417股普通股和750,758股B系列優先股可通過親自或代理出席以達到法定人數。爲了確定是否存在法定人數,不會投票的經紀人(如下所述)和被標記爲“ABSTAIN” 將予以計算。
如果在年度會議預定的時間沒有法定人數,我們可以將年度會議延 adjourned 直到有法定人數爲止。年度會議的任何延 adjourned 可在年度會議上通過親自或代理出席的投票股份的多數持有者進行。不因缺乏法定人數而導致的年度會議的任何延 adjourned,將由代理持有人根據代理卡授予他們的自由裁量權進行投票。延 adjourned 年度會議的時間和地點將在進行延 adjourned 時宣佈,除非延 adjourned 超過120天或董事會爲延 adjourned 年度會議確定新的記錄日期,否則不會提供其他通知。延 adjourned 將不會對年度會議上可進行的業務產生影響。
在年度會議上將投票處理哪些事項?
普通股和B系列優先股的持有者被要求對以下提案進行投票:
● | 選舉 根據下述投票組對本代理聲明中提名的四位董事候選人(「提案1」)進行投票;
| ||
(a) | 三名董事將由普通股股東選舉,作爲一個單獨類別進行投票;以及 | ||
(b) | 一名董事將由我們的系列B優先股股東選舉,作爲一個單獨類別進行投票;以及 |
● | 對Cherry Bekaert, LLP(「Cherry Bekaert」)作爲我們獨立註冊公共會計師事務所的任命進行確認 適用於截至2024年12月31日的財政年度(「提案2」),由普通股股東作爲一個單獨類別進行投票。 |
您的 委託書還將賦予代理人對您有權投票的任何其他業務進行自行投票的權力 並且該業務在年度會議上可適當提出。
根據喬治亞州法律,選舉董事和確認Cherry Bekaert任命所需的投票要求是什麼,且投票將如何計算?
提案 | 投票選擇 | 投票 需要選舉 或 批准(假設 法定人數 存在) |
影響 的 棄權 |
影響 的經紀人 非投票 | ||||
董事選舉 (提案 1) | ||||||||
董事選舉 (提案 1(a)) | 支持 或者棄權 | 在年度會議上,按具有投票權的普通股所投票的絕對多數進行選舉 | 沒有 效果 | 沒有 效果 | ||||
董事選舉 (提案 1(b)) | 支持 或者棄權 | 在年度會議上,有權投票的B系列優先股所投的多數票 | 沒有 效果 | 沒有 效果 | ||||
獨立註冊公共會計師事務所的任命確認(提案2) | 贊成、反對或棄權 | 支持該行動的普通股所投票數超過反對該行動的普通股所投票數 | 沒有 效果 | 經紀人有權自主投票 |
2 |
董事會建議我如何投票?
董事會建議您投票:
● | “支持” 本代理聲明中提名的四名董事候選人的選舉(提案1); |
(a) | 三名 董事由我們普通股的持有人選舉,以單一 類別獨立投票;以及 |
(b) | 一名 董事由我們系列B優先股的持有人選舉,以單一 類別獨立投票;以及 |
● | “支持” 批准Cherry Bekaert作爲我們獨立註冊公共會計師事務所的任命,任期至 2024年12月31日(提案2)。 |
如果一位董事提名人無法參加選舉,會發生什麼?
在不影響系列B優先股持有者任何權利的情況下,如果一位董事提名人無法參加選舉,董事會可以 通過決議,提供較少數量的董事或指定替代提名人。如果董事會指定了替代提名人, 那麼代表無法參加選舉的董事提名人的代理投票的股份將投票給替代提名人。 在本代理聲明印刷時,董事會並不知道有任何董事提名人無法參加選舉。
如果在年度股東大會上提出的提案或其他事項未包含在本代理聲明中,該如何處理投票?
如果任何不在本代理聲明中描述的事項適當地在年度股東大會上提出,則代理持有人將根據其酌情權,投票代表有效代理的股份。
如果我收到多套投票材料,我該怎麼辦?
您可能會收到多份投票材料,包括本代理聲明的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如,如果您在多個經紀賬戶中持有普通股或系列B優先股的股份, 您將爲每個持有普通股或系列B優先股的經紀賬戶收到單獨的代理聲明和代理卡或投票指示卡。同樣,如果您是記錄股東並在某個經紀賬戶中持有普通股或 系列B優先股的股份,則將收到一張您名下的普通股或系列B優先股的代理卡和一張「街名」持有的普通股或系列B優先股的投票指示卡。 請完整填寫、簽名、註明日期並返回您收到的每張代理卡和投票指示卡,以確保您所有的普通股和系列B優先股都被投票。
什麼 記錄股東和以「街名」持有股份的股東之間有什麼區別?
如果您持有的普通股或B系列優先股直接以您的名字註冊在我們的過戶代理公司——大陸股票 轉倉與信託公司(「大陸股票」)下,那麼您被視爲這些股份的記錄股東。代理材料的打印副本,包括任何代理卡,將由大陸股票根據我們的請求直接發送給您。作爲記錄股東,您有權直接將您的投票代理授予我們或第三方,或者親自參加年度會議投票。
如果您的普通股或B系列優先股在券商賬戶、銀行或其他提名人名下持有,那麼提名人被視爲這些股份的記錄持有者。您被視爲這些股份的實際擁有者,這些股份以「街名」持有。作爲這些股份的實際擁有者,您有權指示您的券商、銀行或提名人如何投票,並被邀請參加年度會議。然而,由於實際擁有者不是記錄股東,除非您從持有您股份的券商、受託人或提名人那裏獲得「法律代理」,否則您無法在年度會議上親自投票這些股份。代理材料的打印副本,包括投票說明,將由您的提名人轉發給您。
3 |
什麼是經紀非投票?
當爲實際擁有者持股的券商由於沒有對此項提案的自主投票權並且未收到實際擁有者的投票指示而不對特定提案投票時,就會發生券商非投票現象。如果您以「街名」持有您的普通股,那麼您的券商只有在關於提案2(確認Cherry Bekaert作爲我們獨立註冊公共會計公司的任命,直至2024年12月31日結束的財年)時才具有對您股份的自主投票權。在沒有您具體指示的情況下,您的券商沒有自主權對普通股或B系列優先股在提案1(董事選舉)上進行投票。
我該如何投票?
說明 關於如何投票的指示包含在附在我們代理材料印刷本中的代理卡上。如果您是登記的股東,您可以親自或通過代理投票您的普通股和B系列優先股。要親自投票,您必須出席年度股東大會,並獲取和提交選票。選票將在年度股東大會上提供。通過代理投票,您有兩種投票方式:
● | 通過 Internet Plus-related: 您可以通過訪問網站www.cstproxyvote.com在Internet Plus-related上投票。訪問該網站時,請確保手頭有提供給您的代理卡,並按照該網站上的Internet Plus-related投票指示進行操作。您也可以使用移動設備和提供給您的代理卡中的指示訪問該網站;或者 |
● | 通過 郵件: 您可以在適用於您的普通股和B系列優先股的代理卡上註明您希望如何投票,並簽名、填寫日期並在附帶的預付郵資的回郵信封中儘快郵寄您的代理卡,以確保其在年度股東大會之前收到。 |
請 參考您代理卡中列出的具體說明,以獲取有關如何投票的更多信息。當您通過Internet Plus-related 或郵寄投票時,您將指示代理持有人根據您的指示在年度會議上投票您的普通股和B系列優先股。
您的 代理卡僅在您簽字、註明日期並在年度會議之前返還時有效。請注意,Internet Plus-related投票將在2025年1月13日東部時間晚上11:59關閉。如果您填寫了代理卡的所有內容,但其中一個或多個投票指示未填寫,則代理持有人將投票您持有的“支持每個您未提供投票指示的提案。如果在年度會議上出現任何其他適當事項,則代理持有人將根據他們的自由裁量權投票您的股份。董事會並不知曉任何可能在年度會議上提出的其他事項。
如果 您以「街名」持有股份,則您的銀行、經紀人或其他提名人應向您提供一張投票指示 卡以及我們的代理徵集材料。通過填寫投票指示卡,您可以指示您的提名人如何投票 您的股份。如果您填寫了投票指示卡,但其中一個或多個投票指示未填寫,則您的經紀人將無法就您未提供投票指示的提案投票,除非該經紀人具有對您所持有的普通股的自由裁量權,如果有的話,針對提案2(即確認Cherry Bekaert作爲我們獨立註冊公共會計公司在截至2024年12月31日的財政年度的任命)。
如果 您的普通股或B系列優先股以「街名」持有,則您通過Internet Plus-related投票的能力取決於您經紀人的投票流程。您應按投票指示卡上的說明操作。
或者, 如果您以「街名」持有股份並希望在年度會議上親自投票,則必須 直接聯繫您的提名人以獲得由您的提名人持有人簽發的代理授權。請注意,確認您爲股東的經紀人信件與提名人簽發的代理並不相同。 如果您未能在年會上攜帶提名人簽發的代理, 那麼您將無法在年會上親自投票您持有的提名股。
4 |
我可以在年會上親自投票我的普通股嗎?
可以。 如果您是登記股東,則可以在年會上投票表決您的普通股和B系列優先股, 通過在年會上填寫選票。
如果 您以「街名」持有您的普通股或B系列優先股,則僅在您獲得由您的銀行、經紀人或其他提名人簽發的代理, 賦予您上述討論的投票權,您才能在年會上投票。
即使 您目前計劃參加年會,我們建議您也通過Internet Plus-related投票,或按上述說明返回您的代理卡或投票指示, 以便如果您後來決定不參加年會或無法參加,您的投票將被計算。
如果我沒有說明希望我的普通股或B系列優先股如何投票,會怎樣?
如果您是記錄持有者,退回的完整代理卡未說明您希望如何投票您的普通股或 B系列優先股在一個或多個提案上,則代理持有人將在您未提供投票指示的每個提案上投票, 此類股份將以以下方式投票:
● | “支持本代理聲明中提名的四位董事提名人的選舉(提案1)由以下投票群體投票選出; |
(a) | 三名 董事將由普通股東以單一類別的方式單獨投票選舉;和 |
(b) | 一名 董事將由系列B優先股的持有者以單一類別的方式單獨投票選舉;和 |
● | “支持對Cherry Bekaert作爲我們獨立註冊公共會計師事務所的任命進行確認,涵蓋截至2024年12月31日的財政年度(提案2),由普通股股東以單一類別的方式單獨投票。 |
如果您是"街名"持有人並且沒有提供一個或多個提案的投票指示,則您的銀行、經紀人或其他提名人將無法對提案1(董事選舉)投票。這位提名人將有權對提案2(確認Cherry Bekaert作爲我們獨立註冊公共會計師事務所的任命,涵蓋截至2024年12月31日的財政年度)進行投票。
我可以在提交後更改我的投票或撤銷我的代理嗎?
可以。 無論採用何種方式投票,如果您是註冊股東,則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理:
● | 向我們發送書面撤銷通知,在年度股東大會召開之前的任何時間,地址爲:Regional Health Properties, Inc., 1050 Crown Pointe Parkway, Suite 720, Atlanta, Georgia 30338, Attention: Corporate Secretary; |
● | 通過訪問網站www.cstproxyvote.com並按照您代理卡上的說明進行操作,在2025年1月13日東部時間晚上11:59之前, 在Internet Plus-related上投票。 |
● | 填寫、簽名並返回一份日期晚於您原始代理卡的新代理卡(如適用),不得晚於年度股東大會開幕時間。 |
● | 親自參加 年度會議並投票。您僅憑出席年度會議不會撤銷您的委託,除非在年度會議開始前向公司的公司秘書書面通知撤銷。 |
5 |
如果 您的普通股或B系列優先股以「街名」持有,您希望更改之前給予股份記錄持有人的任何投票指示,您應聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他代名人,以便指導您股份投票方式的更改。
誰來計算投票?
大陸股票的代表將擔任選舉檢察官並統計投票。
如果我想參加年度會議,我需要做些什麼?
您不需要預訂以參加年度會議。年度會議的出席僅限於股東或其指定代表。如果您的普通股或B系列優先股以「街名」持有,則您必須提供銀行、經紀人或其他代名人的聲明,以證明您在記錄日的受益所有權,以便獲得入場許可。我們保留限制參與年度會議的指定代表人數的權利。
這份委託書聲明是唯一的委託徵集方式嗎?
除了通過電子郵件和郵寄分發請求代理之外,如有必要,我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話或其他通信方式徵求代理,而無需爲這些服務支付額外的報酬。這項代理徵求是由董事會發起的,與徵求相關的所有費用和開支均由公司承擔。公司將報銷銀行、券商和其他保管人、提名人和信託人向普通股和優先股系列 b 的受益所有人轉發我們代理材料的合理費用。
公司是否參與家庭合併?
一套代理材料和單獨的代理卡將裝在一個信封裏送給有相同姓氏和地址的多個股東,除非收到受影響股東的相反指示。這稱爲「家庭合併」。我們相信這一程序爲我們的股東提供了更大的便利,並通過減少我們的印刷和郵寄成本及費用來節省資金。如果您希望註冊此服務或接收所有文件的單獨副本,請通過電話聯繫大陸股票,電話是(212) 509-4000,或通過電子郵件聯繫proxy@continentalstock.com,或者通過郵寄到以下地址:1 State Street 30th Floor, New York, New York 10004。或者,如果您參與家庭合併,並希望撤回您的同意或希望接收我們代理材料的單獨副本,請如上所述聯繫大陸股票,我們會在您書面或口頭請求後立即將其送達您。許多券商已實施家庭合併。如果您是受益持有者,請聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人以請求有關家庭合併的信息。
關於2024年12月31日(星期二)股東年度會議代理材料的可用性的重要通知:我們的2024年代理材料和2023年年度報告可免費獲取。 https://www.cstproxy.com/regionalhealthproperties/2024.
6 |
董事選舉
一般情況
Our Amended and Restated Bylaws, as amended (the 「Bylaws」), provide that the number of directors shall be no less than three and no greater than twelve and may be fixed by resolution of the Board from time to time. Our Amended and Restated Articles of Incorporation (the 「Articles」), and Bylaws provide that each director shall be elected at each annual meeting of shareholders and shall hold office until the next annual meeting of shareholders and until such director’s successor is elected and qualified, or until such director’s earlier death, resignation or removal. We currently have three directors on the Board, each of whom were elected by the shareholders of the common stock at the Company’s 2023 Annual Meeting of Shareholders.
董事候選人
The following directors are standing for re-election, having been elected at the 2023 Annual Meeting of Shareholders, and having been selected by the Board, upon the recommendation of its Nominating and Corporate Governance Committee (the 「Nominating Committee」): Brent Morrison, Kenneth W. Taylor and David A. Tenwick. In addition, Steven L. Martin is standing for election for the first time since his prior service on the Board, having been recommended to the Nominating Committee by himself and Mr. Charles L. Frischer and nominated by the Nominating Committee to stand for election. Mr. Martin previously served on the Board from February 14, 2023 to November 16, 2023. All nominees have consented to being named in this Proxy Statement and to serve if elected.
Mr. Martin was recommended to the Board by himself and Mr. Frischer pursuant to the terms and conditions of the Articles. Pursuant to the Articles, because the Company failed to redeem, repurchase or otherwise acquire 800,000 shares of Series b Preferred Stock as of June 30, 2024, eligible holders of Series b Preferred Stock have the right to nominate a director to the Board pursuant to the terms and conditions of the Articles. Mr. Martin is the only person with a substantial interest in his nomination to the Board.
如果當選,每位董事將服務至2025年股東年度會議,並在新的董事當選併合格之前,或在該董事提前去世、辭職或被罷免之前。以下列出了每位董事提名人的經歷、資格和技能的相關信息。每位董事的年齡截至2024年12月1日。
姓名 | 年齡 | 職業 | 獨立 | 董事 自 |
委員會 會員數 | |||||
斯蒂文 L. 馬丁 | 67 | 私人 投資者 | 是 | 不適用 | ||||||
布倫特 S. 莫里森 | 48 | 公司首席執行官、總裁和公司秘書,董事會主席,以及Zuma Capital Management LLC的常務董事 | 否 | 十月 2014 | ||||||
肯尼斯 W. 泰勒*** | 64 | Pinnacle X-Ray Solutions Holdings, Inc.的財務長和首席運營官。 | 是* | 2018年 2月 | 審計** 補償 提名** | |||||
大衛 A. Tenwick | 87 | 公司的創始人 以及獨立商業顧問 | 是 | 1991年8月 | 審計 薪酬** 提名 |
* | 首席 獨立董事 |
** | 委員會 主席 |
*** | 審計 委員會財務專家 |
有關董事提名人及其經歷、資格和技能的更多信息,請參見「董事會—— 董事提名人。」爲了判斷馬丁先生的獨立性,董事會考慮了「某些關係及關聯方交易——關聯方交易」中描述的關係。
批准 要求
每位董事將由投票的多數票選舉產生。關於提案1(a),獲得最多投票的三名董事提名人將被選入董事會。關於提案1(b),獲得最多投票的系列b優先股的董事提名人將被選入董事會。除非有其他指示,代理持有人將投票他們持有的代理權“支持”上述董事提名人的選舉。在系列b優先股持有人的任何權利的前提下,如果任何董事提名人無法服務,則可以爲董事會選定的替代提名人投票。董事會沒有理由相信任何董事提名人如果當選將無法服務。
董事會建議投票「支持」上述每位董事提名人選入董事會(提案1)。
7 |
確認 任命
獨立 註冊公共會計師事務所
董事會的審計委員會(「審計委員會」)有權保留和終止公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會任命Cherry Bekaert爲我們的獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2024年12月31日的合併財務報表。審計委員會在決定任命Cherry Bekaert爲我們的獨立註冊會計師事務所時考慮了多種因素,包括該事務所的專業資格和資源、過往表現、在我們行業的專業知識、任期以及處理我們業務的廣度和複雜性的能力。
儘管不要求股東對Cherry Bekaert的任命進行確認,但審計委員會和董事會提交Cherry Bekaert的選擇進行確認,以獲取股東對此事的看法。如果股東不確認Cherry Bekaert的任命,則審計委員會將評估是否選擇不同的獨立核數師。
Cherry Bekaert的代表預計將出席年度會議。如果他們希望,代表們將有機會發表聲明,並將可回答股東的適當問題。
批准 要求
對Cherry Bekaert作爲我們獨立註冊會計師事務所的任命確認的批准要求,持有投票權的普通股所投票數必須超過持有投票權的普通股的反對Proposal 2的投票數。除非另有指示,代理持有者將投票他們持有的代理權爲“支持提案 2.
董事會建議投票支持「批准」Cherry Bekaert作爲我們獨立註冊公共會計師事務所,用於截至2024年12月31日的財年(提案2)。
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我們的章程和細則爲董事會提供了靈活性,以選擇適合公司的領導結構。董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的角色是否應該分開或結合,或董事會主席應該是管理層還是非管理層董事的政策。目前,Morrison先生擔任董事會主席。
Taylor先生擔任董事會的首席獨立董事(「首席獨立董事」)。Michael J. Fox先生擔任首席獨立董事,直到他於2024年9月30日辭職。作爲管理層和董事會之間的主要接口,首席獨立董事作爲獨立董事的主要聯繫人,從而增強了董事會與管理層的獨立性。此外,首席獨立董事在我們當前擁有的這種雙重角色時,爲結合的董事會主席和首席執行官角色提供了寶貴的平衡。首席獨立董事的職責包括但不限於:
● | 與董事會主席(或如果沒有主席則與首席執行官)就董事會會議的議程進行諮詢; |
● | 安排和準備非管理董事會議的議程; |
● | 主持非管理董事的會議和排除員工董事的董事會會議的執行會議; |
● | 在敏感問題上,擔任非管理董事與董事會主席(或如果沒有主席則與首席執行官)之間的主要聯絡人; |
● | 在適當的情況下,代表非管理董事向管理層提出問題。 |
董事會採用了一系列公司治理措施,以便在管理董事提供的運營和戰略領導需求與獨立董事的監督和客觀性之間保持適當的平衡。這些公司治理措施包括設立一位負責上述事務的首席獨立董事,所有常設董事會委員會由獨立董事全體組成,每位獨立董事都在董事會委員會中任職。此外: (i) 所有董事在董事會和委員會層面積極監督公司的業務; (ii) 董事可以充分自由地接觸管理層成員; (iii) 每個董事會委員會有權根據需要保留獨立的財務、法律或其他專家。同時,首席獨立董事根據需要單獨舉行非管理董事和獨立董事的高層會議。
董事會相信其領導結構促進了戰略發展,並且對有效的公司治理是最佳的。
紐約證券交易所美國上市標準要求上市公司董事會至少一半的成員必須符合「獨立」的資格,這一標準由紐約證券交易所美國規則定義,並由董事會做出明確判定。在審查了各董事(及其家庭成員)與公司、高級管理層及我們獨立註冊公共會計師事務所之間所有相關交易和關係後,董事會明確判定馬丁先生、泰勒先生和特維克先生都符合適用的紐約證券交易所美國規則下的獨立性。
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爲確定馬丁先生的獨立性,董事會考慮了在「特定關係和相關方交易—關聯方交易」中描述的關係。
關於董事提名程序,提名委員會的職責包括審查董事會的規模和整體構成,並建議對董事會進行變更;識別並推薦合格的個人成爲董事會成員;就董事的退休安排或政策向董事會提出建議;監控和審查與董事獨立性相關的任何問題;考慮股東推薦的董事候選人;協助董事會制定評估股東推薦的董事提名者的流程和程序;並向董事會推薦合格的個人來填補空缺。
提名委員會沒有爲潛在的董事候選人設定具體的最低年齡、學歷、工作經驗年限或特定技能類型,但一般期望合格的候選人具有豐富的經驗和證明的商業成功與領導記錄。董事候選人將根據其財務素養、商業頭腦和經驗、符合SEC規定和紐交所美國上市標準的獨立性,以及其服務的意願、能力和時間安排來進行評估,還將考慮提名委員會制定的其他標準。提名委員會認爲,領導層的連續性最大限度地提升了董事會進行有效監督的能力。由於合格的在任董事通常處於獨特的位置,能夠爲股東提供領導層連續性和通過擔任董事獲得的成熟判斷,提名委員會通常會考慮這些有意連任、符合董事績效期望的在任董事,期望包括定期出席、充分準備和在董事會及其委員會會議中進行有意義參與。
提名委員會將考慮股東關於潛在董事候選人的建議。任何希望提名委員會考慮某位候選人以供董事會選舉的股東,必須提前書面通知其提名意圖。有關股東提名潛在董事候選人所需遵循的程序,請參見「附加信息 — 2025年年度會議中商業事項和董事提名的程序。」不符合這些程序的提名將不被提名委員會考慮。提名委員會在考慮或評估其識別的董事候選人以及股東推薦的董事候選人時,並沒有區別。
提名委員會尚未制定關於在識別董事提名時考慮多樣性的正式政策。在判斷是否推薦董事提名時,提名委員會成員將考慮並討論多樣性等因素,以整體董事會的角色和需要爲目標。在識別和推薦董事提名時,提名委員會的成員通常會廣泛地看待多樣性,包括但不限於種族、性別、國籍、觀點和視角的差異、專業經驗、教育、技能以及其他能夠共同促進董事會運作的特質或屬性。提名委員會認爲,將多樣性納入選擇董事提名時考慮的衆多因素之一,是實現服務於公司及其股東需求的董事會最佳構成目標的一致做法。
董事會監督一種企業範圍的風險管理方法,旨在支持實現組織目標,包括戰略目標,以改善長期組織績效並增強股東價值。風險管理的基本部分不僅是理解公司面臨的風險以及管理層採取的管理這些風險的步驟,而且還需理解對公司而言何種風險水平是合適的。整個董事會參與制定我們的商業戰略是董事會風險監督和判斷適當風險水平的關鍵部分。風險在業務中進行評估,重點關注三個主要風險領域:財務風險、法律/合規風險和運營/戰略風險。
雖然董事會對風險管理過程擁有最終監督責任,但董事會的各個委員會也承擔風險管理的責任。特別是審計委員會關注財務風險,包括內部控制,並每年從外部顧問那裏獲取風險評估報告。提名委員會的風險監督職責包括向我們的股東推薦合格的候選人當選董事會,定期審查和評估我們的公司治理政策和實踐,並監督董事會的年度評估。此外,在設定薪酬時,薪酬委員會努力創造短期和長期激勵相結合的機制,以鼓勵與我們的商業戰略一致的風險承擔行爲。
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我們已經採取了一份書面的行爲規範,即我們的商業行爲和道德規範,適用於所有我們的董事、高管和員工(包括我們的首席執行官、財務長、首席會計官或控制人,以及任何執行類似職能的人)。我們的商業行爲和道德規範可以在我們網站的投資者關係頁面的公司治理小節中找到 www.regionalhealthproperties.com 並且也可以通過聯繫區健康物業公司(Regional Health Properties, Inc.),地址爲 1050 Crown Pointe Parkway, Suite 720, Atlanta, Georgia 30338 免費獲取。
我們已經採用了回收政策,該政策依據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節規定,按照1934年證券交易法第10D節的要求,以我們需要的方式執行(「交易法」)、下屬發佈的規則10D-1,以及紐交所美國公司指南第811節(統稱爲「多德-弗蘭克規則」),並由薪酬委員會負責管理。根據該政策,如果我們需要重新編制財務報表,我們通常需要從任何現任或前任高管那裏及時追回由於不正確的財務報表而不會支付的任何基於激勵的薪酬。回收要求適用於在重新審計之前的三個財政年度內收到的基於激勵的薪酬。基於激勵的薪酬是指基於實現財務報告指標而授予、賺取或生效的任何薪酬。我們在2023年12月31日結束的財政年度的10-k表年度報告中將我們的回收政策作爲附錄提交。
我們已採用內部交易政策,該政策禁止我們的高級職員、董事和員工在短期內交易我們的證券, 以按金購買我們的證券,進行證券的賣空,以及買賣與我們的證券相關的期權。我們未採用其他任何有關高級職員、 董事和員工購買金融工具(包括預付變量遠期合約、股權掉期、對沖合約及交易基金),或以其他方式參與相關交易的實踐或政策, 以對沖或抵消,或旨在對沖或抵消我們權益證券市場價值的任何減少。
董事會歡迎來自股東和相關方的溝通。股東和相關方可以將溝通內容發送給董事會、任何委員會或一位或多位單獨董事, 地址爲:Corporate Secretary, Regional Health Properties, Inc., 1050 Crown Pointe Parkway, Suite 720, Atlanta, Georgia 30338。所有寄給董事會、 任何委員會或我們任一位董事的信件將被轉發給收件人,而不經過管理層審查。
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以下是截至本委託聲明日期的我們四位董事提名人的簡歷信息,以及使提名委員會和董事會判斷每位個體應擔任董事的經歷、資質、屬性或技能的描述。
史蒂文·L·馬丁。 Mr. Martin, age 67, has been nominated to stand for election as a director for the first time, since his prior service on the Board from February 14, 2023 to November 16, 2023, at the Annual Meeting. Mr. Martin has worked in the private sector since 2011 managing personal equity/debt accounts and those of friends and family, including public, private and restructurings. Prior to working in the private sector, Mr. Martin worked for Kings Point Capital Management, LLC, a wealth management firm, from October 2015 to March 2016, as a Managing Partner for Slater Capital Management, LLC, from 1996 to 2010, and as a Partner and Retail/Consumer Analyst for Lafer Equity Partners from 1994 to 1996. Mr. Martin is a seasoned investment professional with more than 30 years of experience, primarily in equities, both public and private. Mr. Martin also serves as a board member and Treasurer of a New York City cooperative. Mr. Martin’s expertise and background in the financial markets will provide experience that the Board considers valuable.
Brent S. Morrison. Mr. Morrison, age 48, has served as the Company’s Chief Executive Officer and President since March 2019, Corporate Secretary since December 2022, a director since October 2014 and Chairman of the Board since January 2023. He also served as the Company’s Interim Chief Executive Officer and Interim President from October 2017 to March 2019. Mr. Morrison is currently the Managing Director of Zuma Capital Management LLC, a position he has held since 2012. Prior thereto, Mr. Morrison was a Research Analyst for Wells Fargo Advisors from 2012 to 2013, the Senior Research Analyst at the Strome Group, a private investment firm, from 2009 to 2012, a Research Analyst at Clocktower Capital, LLC, a global long/short equity hedge fund based in Beverly Hills, California, from 2007 to 2009 and a Vice President of Wilshire Associates, a financial consulting firm, from 1999 to 2007. Mr. Morrison also served on the board of directors of iPass Inc., which provides global enterprises and telecommunications carriers with cloud-based mobility management and Wi-Fi connectivity services, from May 2015 to June 2016. Mr. Morrison’s expertise and background in the long-term care industry as well as capital markets provide experience that the Board considers valuable.
肯尼斯 W. 泰勒。 泰勒先生,64歲,自2018年2月起擔任董事。自2023年2月至今,泰勒先生擔任Pinnacle X-Ray Solutions Holding, Inc.的財務長和首席運營官,該公司是Altus Capital Partners的投資組合公司,是工業X射線系統的領先製造商。在此之前,泰勒先生於2022年2月至2023年2月擔任Construction Forms Inc.的財務長,該公司是H.I.G. Capital的投資組合公司,是混凝土泵和工業處理的領先供應商。2019年3月至2022年1月,泰勒先生擔任H-E Parts International的財務長,該公司是日立公司的一個部門,向全球礦業、重型建築和能源行業提供零部件、再製造組件和設備。此前,泰勒先生於2012年6月起擔任Cellairis的首席運營官和財務長,該公司是移動設備配件和維修服務的領先供應商,通過500家國內外特許經營店運營。此外,泰勒先生於2009年至2012年擔任Anisa International, Inc.的首席運營官和財務長,該公司是化妝刷的領先製造商;2004年至2009年擔任InComm Holdings, Inc.的財務長,該公司是預付費和禮品卡產品及網絡的領先供應商;2003年至2004年擔任The Edge Flooring的財務長,該公司是由股權投資支持的地板初創制造商;2002年至2003年擔任Numerex Corporation的財務長,該公司是物聯網產品和網關的領先供應商;2001年至2002年擔任Rodenstock NA, Inc.的財務長,該公司是初創眼鏡鏡片製造商;1987年至2000年擔任Scientific Games Corporation的公司財務控制人,該公司是全球彩票行業產品和服務的領先供應商。自2010年以來,泰勒先生還擔任Thanks Again, LLC的董事,該公司是全球機場的忠誠度和消費者參與服務的領先供應商。泰勒先生的商業和財務長經驗爲董事會提供了有價值的經驗。
大衛 A. Tenwick。 田威克先生,87歲,是我們的創始人,自1991年8月本組織成立以來一直擔任董事。田威克先生還自成立之日起擔任董事會主席,直至2015年3月,並於2014年6月1日至2014年11月1日期間擔任公司的臨時首席執行官和總裁。在我們成立之前,田威克先生在1982年至1990年間是一名獨立商業顧問。在此期間,他曾擔任幾家企業的董事和高管,包括道格拉斯金融公司(一家擔保公司)以及AmeriCare Health & Retirement, Inc.(一家長期護理管理公司)。從1967年到1982年,田威克先生曾是他共同創辦的Nucorp Energy, Inc.的董事和高管。Nucorp Energy是一家上市公司,投資於石油和天然氣資產以及商業和住宅房地產。在創辦Nucorp Energy之前,田威克先生曾任美國證券交易委員會的執法律師。田威克先生是俄亥俄州律師協會的成員,並且是俄亥俄州輔助生活協會的創始成員,該協會在俄亥俄州推廣高質量的輔助生活。田威克先生在公司任職的經歷及其法律和商業背景爲董事會提供了寶貴的經驗。
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董事會有三個常設委員會,協助其履行職責——審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的每位成員根據紐交所的上市標準均爲獨立成員。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程可在我們網站的投資者關係頁面上找到, www.regionalhealthproperties.com 如有需要,也可通過聯繫公司秘書獲取,地址爲:Regional Health Properties, Inc.,1050 Crown Pointe Parkway, Suite 720, Atlanta, Georgia 30338。以下圖表顯示了截至本代理聲明日期我們常設委員會的成員情況。
姓名 | 審計委員會 | 補償 委員會 |
提名 委員會 | |||
史蒂文 L. 馬丁 | — | — | — | |||
布倫特 S. 莫里森 | — | — | — | |||
肯尼斯 W. 泰勒 | 主席 | √ | 主席 | |||
大衛 A. Tenwick | √ | 主席 | √ |
審計 委員會。 審計委員會是根據交易法第3(e)(58)(A)節設立的。審計委員會負責審查我們的財務報表,評估內部會計控制,審查監管機構的報告,並判斷所有法律要求的審計和檢查是否已進行。審計委員會還批准獨立核數師在下一個財年中的任命,批准獨立核數師提供的服務及其費用,審查並批准核數師的審計計劃,審查並報告影響獨立核數師獨立性的各種事項,並與獨立核數師審查審計結果及管理層的回應。董事會已確定Mr. Taylor符合交易法法規S-k第407(d)(5)項中所定義的「審計委員會財務專家」一詞的要求,並且就審計委員會成員的NYSE American規則而言,他是獨立的。
薪酬委員會。 薪酬委員會負責建立我們的薪酬計劃。薪酬委員會的職責包括與管理層共同制定員工的福利計劃,並制定獎金計劃和激勵補償方案。薪酬委員會批准每位高級管理人員的薪酬,並向董事會建議每位董事的薪酬安排。在批准每位高級管理人員(首席執行官除外)的薪酬時,薪酬委員會可以考慮首席執行官提出的建議。薪酬委員會還負責監督公司所有員工的薪酬計劃和實踐。薪酬委員會依賴於爲提供有關參與類似活動的同類或更大規模組織的信息而提供的數據。薪酬委員會活動的目的在於確保我們的資源得當地用於招聘和維持能夠成功運營和發展公司的合格和優秀的管理人員及員工。
提名 委員會。 提名委員會負責評估並向董事會推薦合格的董事候選人以及合格的董事委員會成員,建立評估程序並進行年度董事會績效評估,制定公司治理原則,向董事會推薦這些原則,並考慮與董事會的規模和構成有關的其他事項。
在2023年,董事會召開了三次會議,審計委員會召開了四次會議,薪酬委員會召開了一次會議,提名委員會召開了一次會議。在2023年,每位現任董事參加了董事會及其在2023年參與的各委員會舉行的會議的75%以上。此外,在當時的六位董事中,有一位親自參加了公司2023年度股東大會(「2023年度會議」),兩位通過電話參加。董事們應合理努力參加公司的年度股東會議。
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在2023年1月31日,薪酬委員會批准了公司的董事薪酬計劃,並在2023年2月8日,董事會批准了該計劃。根據該計劃,2023年所有董事(不包括莫里森先生)的袍金用定爲49,500美元,以每月4,125美元的現金支付。首席獨立董事每月多賺1,000美元,或每年12,000美元。
此外,每位董事(不包括莫里森先生)在2023年內每次親自參加董事會會議都獲得1,000美元現金支付。董事們還可以報銷與其作爲董事的職責相關的旅行及其他自付費用。
截至本文件提交之日,在2024年董事薪酬計劃中沒有任何變化。
以下表格列出了截至2023年12月31日我們非員工董事的薪酬信息。 在董事會服務的相關活動中,受僱於我們的董事不收取任何薪酬。
姓名 | 收入的費用 或以現金支付 | 股票獎勵 | 其他 薪酬 | 總計 | ||||||||||||
邁克爾·J·福克斯(1) | $ | 61,500 | — | — | $ | 61,500 | ||||||||||
肯尼斯·S·格羅斯曼(2) | $ | 37,294 | — | — | $ | 37,294 | ||||||||||
史蒂夫·L·馬丁(2) | $ | 37,294 | — | — | $ | 37,294 | ||||||||||
肯尼斯·W·泰勒 | $ | 49,500 | — | — | $ | 49,500 | ||||||||||
大衛·A·滕維克 | $ | 49,500 | — | — | $ | 49,500 |
(1) | 包括 領先獨立董事的薪酬。福克斯先生的辭職生效日期爲2024年9月30日。 |
(2) | Grossman先生和Martin先生未在2023年11月16日舉行的2023年年度會議上尋求連任。 |
截至2023年12月31日,每位非僱員董事持有的已發行可行使與不可行使的期權和認股權證數量,以及未歸屬限制股票的股份數量如下所示:
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
受限股份數量 已發行期權或認股權證 | 股票數量 未歸屬限制股票 | |||||||||||
董事 | 可行使 | 不可行使 | 股票 | |||||||||
邁克爾·J·福克斯(1) | 4,323 | — | — | |||||||||
肯尼斯·W·泰勒 | — | — | — | |||||||||
大衛·A·滕維克 | — | — | — |
(1) | 代表 購買4,323股普通股的期權,截止日期爲2024年12月17日,執行價格爲每股46.80美元。 |
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下表列出了截至2024年12月1日我們當前高管的某些信息。我們的高管由董事會根據適用的僱傭安排酌情任命。請參閱「高管薪酬—高管薪酬安排。」
姓名 | 年齡 | 職位 | ||
布倫特·S·莫里森 | 48 | 首席執行官,董事會主席和企業秘書 | ||
保羅·J·奧沙利文 | 46 | 高級 副總裁 | ||
希瑟 L. 皮塔德 | 49 | 首席會計官 |
關於莫里森先生的傳記信息,請參見「董事會——董事和董事提名人。」
保羅 J. O’SullivanO’Sullivan先生,46歲,自2023年1月以來擔任公司高級副總裁。在2020年12月至2023年1月期間擔任公司副總裁。此之前,O’Sullivan先生從2017年2月至2020年6月擔任Formation Development Group, LLC的資產管理副總裁,該公司是一家專注於老年住房開發的私募股權房地產開發公司。在此之前,O’Sullivan先生於2014年至2017年2月擔任CSG Advisors的金融分析師,該公司是一家市政債券顧問公司,並於2008年至2014年擔任Formation Capital的資產經理,該公司是一家專注於老年住房投資的私募股權公司。從2001年至2007年,O’Sullivan先生在Jameson Inns、家得寶、Aelera和Spherion等公司擔任會計職位。
希瑟 L. 皮塔德。 皮塔德女士,49歲,自2024年4月15日加入公司以來擔任公司的首席會計官。在這個職位上,皮塔德女士擔任公司的首席會計官。在此之前,皮塔德女士於2019年5月至2024年4月擔任顧問,爲多家企業提供經理級的會計支持。從2013年到2019年,皮塔德女士擔任Presidio Property Trust, Inc.的首席會計官和控制器. 2000年至2009年,皮塔德女士擔任普華永道會計師事務所的審計經理。皮塔德女士畢業於科羅拉多大學博爾德分校,獲得會計和金融學的學士學位,以及會計的碩士學位。
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總結 薪酬表下表列出了我們指定高管的薪酬情況:
姓名及主要職位* | 年份 | 薪資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎勵 ($) | 期權 獎勵 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
布倫特·S·莫里森*** | 2023 | 220,000 | — | — | 71,802 | (1) | 291,802 | |||||||||||||||||
首席執行官,總裁,公司秘書和董事長(主要執行官) | 2022 | 220,000 | 150,000 | 108,240 | (2) | — | 478,240 | |||||||||||||||||
保羅·J·奧沙利文** | 2023 | 150,000 | — | 86,640 | (3) | — | 236,640 | |||||||||||||||||
高級副總裁 | 2022 | 150,000 | — | — | — | 150,000 | ||||||||||||||||||
(財務長)
(前首席會計官) |
* | 皮塔德女士於2024年4月15日加入公司,並開始擔任公司的首席會計官(兼任首席會計官)。因此,皮塔德女士在2022年和2023日歷年度沒有領取薪酬。 |
** | 莫里森先生自2014年10月以來一直是公司的董事,於2019年3月25日開始擔任公司的首席執行官和總裁(兼任首席執行官),並於2022年12月30日開始擔任公司秘書。莫里森先生在2017年10月18日至2019年3月24日期間曾擔任公司的臨時首席執行官和臨時總裁(兼任首席執行官),在此期間他是公司的非僱員、獨立承包商。 |
*** | 歐沙利文先生於2022年5月26日開始擔任公司的財務長,並於2023年1月開始擔任公司的高級副總裁。歐沙利文先生從2022年5月26日至2024年4月15日擔任公司的財務長。 |
(1) | 代表2023年12月31日結束的年度內,作爲員工支付給莫里森先生的薪酬,形式爲24,000股普通股的股票期權授予,授予價格爲每股3.32美元,授予日期立即生效。授予日期的公允價值是根據財務會計準則委員會(FASB)會計標準分類(ASC)第718條計算的。有關根據FASB ASC第718條計算公允價值的相關假設的討論,請參見我們2023年12月31日結束的年度報告(Form 10-K)第11條。另見下面的「與高管的薪酬安排」。 |
(2) | 代表2022年12月31日結束的年度內,作爲員工支付給莫里森先生的薪酬,形式爲24,000股普通股的限制性股票授予,授予價格爲每股4.51美元,其中一半的股票於2023年1月1日和2024年1月1日解鎖。另見下面的「與高管的薪酬安排」。 |
(3) | 代表 爲截至2023年12月31日的年度,支付給O’Sullivan先生的員工補償,以限制性股票形式 授予24000股普通股,授予價格爲每股3.61美元,按每年三分之一的比例在2024年1月20日、2025年1月20日和2026年1月20日歸屬。 |
16 |
財政年度末未兌現股權獎勵表下表列出了截至2023年12月31日,我們的 命名高管持有的未兌現股權獎勵的信息:
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
姓名 | 授予日期 | 數量 證券 標的 未行使 期權(#) 可行使 | 數量 證券 標的 未行使 期權(#) 不可行使 | 期權 行使 價格 | 期權 到期 日期 | 股權激勵 計劃獎勵: 總數 未獲得的 股票、單位或 其他權利 持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。 那些已經 尚未歸屬 | 股權激勵 計劃獎勵: 市場或派息 未賺取的價值 股票、單位或 其他尚未歸屬的權利 尚未歸屬(7) | |||||||||||||||||||
布倫特·S·莫里森 | 12/17/14 | 4,323 | (1) | — | $ | 46.80 | 12/17/24 | — | $ | — | ||||||||||||||||
07/01/21 | — | — | $ | — | — | 8,000 | (2) | $ | 16,230 | |||||||||||||||||
01/01/22 | — | — | $ | — | — | 12,000 | (3) | $ | 24,344 | |||||||||||||||||
01/01/23 | 24,000 | — | $ | 3.32 | 01/01/33 | — | (4) | $ | — | |||||||||||||||||
保羅·J·奧沙利文 | 06/10/21 | — | — | $ | — | — | 5,000 | (5) | $ | 10,144 | ||||||||||||||||
01/20/23 | — | — | $ | — | — | 24,000 | (6) | $ | 48,689 |
(1) | 此 股票期權獎勵在2015年12月17日、2016年12月17日和2017年12月17日分三次相等的比例歸屬。 |
(2) | 代表 剩餘的未歸屬限制股票獎勵部分,將於2024年1月1日歸屬。 |
(3) | 代表 剩餘的未歸屬限制股票獎勵部分,將於2024年1月1日歸屬。 |
(4) | 此 股票期權獎勵在授予日期立即歸屬。 |
(5) | 代表 剩餘的未歸屬限制股票獎勵部分,將於2024年1月1日歸屬。 |
(6) | 此 限制股票授予將在2024年1月20日、2025年1月20日和2026年1月20日逐三分之一歸屬。 |
(7) | 美元金額通過將RSA數量乘以$2.0287(公司普通股在2023年12月29日的收盤價,即公司財政年度的最後一個交易日)來確定。 |
概述
根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第953(a)條和S-k第402(v)項的要求,我們提供以下關於高管薪酬實際支付與公司某些財務業績指標之間關係的信息。
薪酬委員會沒有將下表中顯示的信息,包括實際支付薪酬的計算,作爲做出薪酬決策的基礎。
17 |
薪酬 與業績對比表
下表列出了我們命名的高管(「NEO」)的額外薪酬信息,按照SEC規定計算,適用於截至2023年和2022年12月31日的財政年度。
年份 | 摘要 補償 表格總計 爲 PEO(1) | 補償 實際上支付 到 PEO(2) | 平均總結 補償 表格總計 針對非PEO NEOs(3)(4) | 平均 補償 實際上支付 給非PEO NEOs(2)(3) | 價值 初始固定 $100投資 基於 總股東 回報(5) | 淨虧損(6) | ||||||||||||||||||
2023 | $ | 291,802 | $ | 265,976 | $ | 236,640 | $ | 161,241 | $ | 44.99 | $ | (1,182,000, | ) | |||||||||||
2022 | $ | 478,240 | $ | 430,640 | $ | 134,395 | $ | 117,555 | $ | 73.61 | $ | (6,867,000 | ) |
(1) | 表示 我們首席執行官(「PEO」)莫里森先生的「總」薪酬,如「執行 薪酬 — 執行薪酬表」中所述。 執行薪酬摘要表.” |
(2) | 根據第402(v)項的要求,實際支付給我們PEO和所有非PEO NEO的平均薪酬是按照S-k法規計算的。 這些金額不反映在適用年度內,我們的PEO和非PEO NEO所獲得或支付的實際薪酬。 根據S-k法規第402(v)項的要求,對每年的總薪酬進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬: |
實際支付給PEO的薪酬
年份 | 報告 摘要 補償 表格總計 爲PEO | 減: 報告 價值 股票和/或期權獎勵 | 加: 年末 公允價值 股權 獎勵 授予的和 未歸屬期間 適用年份 | 加: 變更於 公允價值 截至年份 任何的結束 前一年 未歸屬的獎勵 未歸屬的獎勵 截至 年末 | 添加: 在同一年授予並歸屬的獎勵,歸屬日期的公允價值 | 補償 實際上 支付給首席執行官 | ||||||||||||||||||
2023 | $ | 291,802 | $ | (71,802 | ) | $ | — | $ | (25,826 | ) | $ | 71,802 | $ | 265,976 | ||||||||||
2022 | $ | 478,240 | $ | (108,240 | ) | $ | 79,680 | $ | (19,040 | ) | $ | — | $ | 430,640 |
18 |
平均 實際支付給非首席執行官的高級管理人員的補償
年份 | 報告 摘要 補償 表格總計 針對非PEO的小蟻 | 減: 報告 價值 股票和/或期權獎勵 | 加: 年末 公允價值 權益 獎勵 授予和 未歸屬期間 適用年度 | 加: 變更於 公允價值 截至年份 任何的年末 前一年 尚未歸屬的獎勵 尚未歸屬的獎勵 截至 年末 | 減: 公允價值 截至之前 財政年度 頒獎結束 授予於 前一個財政 未能 滿足適用
歸屬條件 在此期間 財政年度 | 補償 實際上支付 針對非PEO NEO | ||||||||||||||||||
2023 | $ | 236,640 | $ | (86,640 | ) | $ | 48,689 | $ | (37,448 | ) | $ | — | $ | 161,241 | ||||||||||
2022 | $ | 134,395 | $ | — | $ | — | $ | (9,520 | ) | $ | (7,320 | ) | $ | 117,555 |
(3) | 在2023年,我們的非PEO NEO是O'Sullivan先生。在2022年,我們的非PEO NEO是O'Sullivan和Waites先生。 |
(4) | 代表我們非PEO NEO的平均總補償,來源於「總額」,如“執行補償 — 執行補償表中所述 執行補償摘要表在2022年,Waites先生的摘要補償表信息可以在公司於2023年10月4日向SEC提交的2023年代理說明書中找到(「2023年代理說明書」)。 |
(5) | 對於相關財政年度,代表公司截至適用財政年度12月31日的累計股東回報(「TSR」),假設在2021年12月31日投資了100美元。 |
(6) | 反映公司年度報告表10-K中的合併運營報表中的淨虧損,涵蓋截至2023年和2022年12月31日的每個年度。 |
薪酬實際支付與財務指標之間的關係
19 |
莫里森先生莫里森先生,自2014年10月以來一直擔任公司的董事,於2019年3月25日開始擔任公司的首席執行官及總裁(及主要執行官),並於2022年12月30日擔任公司秘書,從2017年10月18日至2019年3月24日擔任臨時首席執行官和臨時總裁(及主要執行官)。
2021年7月1日,公司與布倫特·莫里森簽署了一份僱傭協議(「莫里森僱傭協議」),根據該協議,此外: (i) 公司同意支付莫里森先生每年220,000美元,具體數額可由薪酬委員會調整;(ii) 莫里森先生有資格根據薪酬委員會設立的績效目標獲得最高可達其基本工資125%的年度獎金;(iii) 公司爲莫里森先生提供其他高級管理人員所享受的福利。根據莫里森僱傭協議,公司同意在初始三年內僱傭莫里森先生。
根據莫里森僱傭協議,公司根據2020年股權激勵計劃(「2020計劃」)或2023年綜合激勵補償計劃(「2023計劃」),授予莫里森先生: (i) 在2021年7月1日,授予24,000股普通股的限制性股票獎勵,分三個相等的部分在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日歸屬;(ii) 在2022年1月1日,授予24,000股普通股的限制性股票獎勵,分兩個相等的部分在2023年1月1日和2024年1月1日歸屬;(iii) 在2023年1月1日,授予購買24,000股普通股的期權,該期權在授予日立即歸屬;(iv) 在2024年1月1日,授予購買24,000股普通股的期權,其中11,250股相關的股票期權在授予日立即歸屬,剩餘的12,750股將於2025年1月1日歸屬。每個期權對應的普通股的行使價格應等於在各自的授予日期的普通股公平市場價值(如在2020計劃或2023計劃中定義),除非2020計劃或2023計劃要求更高的行使價格。
根據莫里森僱傭協議,若莫里森先生因任何原因終止僱傭,公司將支付莫里森先生: (i) 直到終止日期所賺取的未支付薪水;(ii) 根據公司當時生效的政策,截止終止日期所賺取但未使用的假期時間;(iii) 根據公司政策和程序,報銷截止終止日期尚未支付的業務支出;(iv) 除非因故被終止,任何已完成財政年度的年終獎金,前提是尚未支付並已獲得;以及 (v) 根據適用安排的條款和/或適用法律他有權獲得的所有其他支付、福利或附加福利(上述所有條款(i)至(v),稱爲「應計義務」)。如果莫里森先生因故被終止,則在他終止日期時被授予但尚未歸屬或可行使的獎勵將被自動沒收。
20 |
如果莫里森先生在沒有原因的情況下被終止,則(i) 莫里森先生有權獲得 (a) 應計義務和 (b) 相當於六個月薪水的遣散費,加上相當於莫里森先生任何已完成財政年度薪水100%的獎金(前提是已獲得但未支付),(ii) 在莫里森先生參加公司健康計劃的情況下,公司將按月支付莫里森先生一筆現金,金額相當於公司爲莫里森及任何合格撫養人健康計劃福利所支付的保險費部分,期間爲終止日期後的12個月,以及 (iii) 股權獎勵將在其終止日期自動加速,完全歸屬並可行使。如果莫里森先生在控制權變更後的一年內被終止且沒有原因,遣散費將從六個月薪水增加到十二個月薪水。
莫沙利文先生莫沙利文先生於2022年5月26日擔任公司的財務長,並於2023年1月開始擔任公司的高級副總裁。莫沙利文先生曾於2022年5月26日至2024年4月15日擔任公司的首席會計官。我們並未與莫沙利文先生簽訂僱傭協議。作爲高級副總裁的薪酬,莫沙利文先生的年薪爲150,000美元,並有資格享受公司員工通常可獲得的福利。
女士。 皮塔德皮塔德女士於2024年4月15日開始擔任公司的首席會計官和主要會計官。我們未與皮塔德女士簽訂僱傭協議。作爲首席會計官的薪酬,皮塔德女士的年基本工資爲180,000美元,並有資格獲得公司員工通常可享受的福利。
董事會認爲,股權激勵獎項在我們成功中可以發揮重要作用,鼓勵並使我們的員工、董事和顧問能夠獲得我們主要依賴的判斷、主動性和努力的專有利益。董事會認爲,向這些人士提供直接的利益可以確保他們與我們及我們的股東的利益更緊密地結合,從而激勵他們爲我們努力,增強他們與我們保持合作的願望。
在2023年9月21日,董事會通過了2023計劃,待股東批准。2023年11月16日,在公司的2023年股東年會上,公司的股東批准了2023計劃。2023計劃旨在增強授予我們的員工、顧問和非員工董事股權獎勵的靈活性,並確保我們能夠繼續以工資委員會認定爲適當的水平授予合格接受者股權獎勵。
2023計劃的重大條款描述列在「提案2:批准Regional Health Properties, Inc. 2023年綜合激勵補償計劃」中,該描述已通過引用併入本文。
21 |
以下表格列出了截至2023年12月31日與我們現有股權補償計劃和安排下可能發行的普通股額外信息,分爲股東批准的計劃和未提交給股東審批的計劃或安排。該信息包括已發行期權和Warrants覆蓋的股份數量及加權平均行使價格,以及排除將在行使現有期權、Warrants及其他權利過程中發行的股份後,剩餘可供未來授予的股份數量。
計劃類別 | 數量 待發行的證券 根據 承銷商的 未償還的 期權, 認購權證 | 加權 -平均 行使價格爲 未償還的 期權, 認購權證 | 數量 剩餘證券 可用於 未來發行 根據股權 補償 計劃(不包括 反映的證券 在 列中(1)) | |||||||||
經證券持有人批准的股權補償計劃 | 32,646 | (2) | $ | 14.84 | 225,000 | |||||||
未獲得證券持有人批准的股權補償計劃 | 31,945 | (3) | $ | 52.50 | — | |||||||
總計 | 64,591 | $ | 33.47 | 225,000 |
(1) 代表根據2023計劃可供未來發行的股票,該計劃於2023年11月16日在公司的2023年年度股東大會上獲得公司的股東批准。
(2) 代表根據公司的2011年股票激勵計劃和公司的2020年計劃發行的期權,這些計劃已獲得我們的股東批准。
(3) 代表根據我們股東批准計劃之外的條款發行的Warrants,如下所述。
● | 在2014年10月10日,我們向威廉·麥克布賴德三世發放了一個十年期的Warrant,作爲他成爲我們的首席執行官的誘因,購買25,000股普通股,其中8,333股在2017年4月17日他從公司離職時被扣除,行使價格爲每股$53.88。該Warrant的餘額完全歸屬,可用於現金行使或無現金方式行使。 |
● | 在2015年4月1日,我們向阿蘭·J·裏姆蘭德發放了一個十年的權證,以激勵他成爲我們當時的總統兼財務長,該權證允許購買22,917股普通股,其中7,639股在他於2017年10月17日辭職時被沒收,行使價格爲每股51.00美元。該權證的餘額已經完全歸屬,可以通過現金或無現金行使方式行使。 |
公司不提供任何退休計劃或項目。
22 |
審計委員會報告如下,關於公司截至2023年12月31日的合併財務報表的審計:
審計委員會的責任是監督和監控公司的財務報告、內部控制和審計職能,並在董事會通過的書面章程下運作。審計委員會與管理層和Cherry Bekaert(公司的獨立註冊公共會計師事務所)審查並討論了截至2023年12月31日的合併財務報表。管理層對公司合併財務報表的展示和完整性負責;選擇會計和財務報告原則;建立和維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(e)條定義);建立和維護財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(f)條定義);評估披露控制和程序的有效性;評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性;以及評估對財務報告內部控制的任何變化,該變化已經或可能會實質性影響財務報告內部控制。
Cherry Bekaert負責對合並財務報表進行獨立審計,並就該財務報表與美國公認會計原則的一致性發表意見。審計委員會審查了Cherry Bekaert在2023年年度報告中包含的獨立註冊公共會計師事務所的報告,該報告與Cherry Bekaert對公司截至2023年12月31日的合併財務報表的審計相關。
審計委員會已與Cherry Bekaert討論了根據上市公司會計監督委員會(「PCAOB」)的適用要求需要討論的事項。. 此外,Cherry Bekaert還向審計委員會提供了書面披露以及根據PCAOB的適用要求,獨立註冊公共會計師事務所與審計委員會關於獨立性的溝通所需的信函,審計委員會已經與Cherry Bekaert討論了該事務所的獨立性。
根據與管理層及公司的獨立註冊會計師的上述討論和報告,以及審計委員會對管理層陳述的審查,審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的審計合併財務報表納入2023年年度報告,以便向SEC提交。
由審計委員會提交 董事會的
Kenneth W. Taylor,主席 David A. Tenwick
根據審計委員會的任命,Cherry Bekaert對公司及其子公司的財務報表進行了審計,審計年度截至2023年和2022年12月31日。
下表列出了Cherry Bekaert在截至2023年和2022年12月31日的年度內向公司收取的總費用。所有費用均經審計委員會根據其政策和程序批准。
12月31日 | ||||||||
(金額以千計) | 2023 | 2022 | ||||||
審計費用(總計)(1) | $ | 244 | $ | 232 | ||||
審計相關費用(總計)(2) | 51 | 70 | ||||||
稅費 | — | — | ||||||
所有其他費用 | — | — | ||||||
總費用 | $ | 295 | $ | 302 |
(1) | 審計 費用包括與對公司的年度基本報表進行審計相關的專業服務費用 以及對公司2023年和2022年截至12月31日的季度報告中包含的基本報表進行審查的費用。 |
(2) | 審計相關 費用包括與收購、註冊聲明和其他監管文件相關的附加服務費用。 |
審計委員會需要預先批准我們獨立註冊公共會計師事務所將執行的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款),以滿足 微不足道的 在審計完成前,審計委員會批准的《交易法》第10A(i)(1)(B)節中描述的非審計服務的例外情況。
23 |
馬丁先生與公司系列B優先股的持有者有關聯。董事會在提名委員會的推薦下,提名馬丁先生,他是某些系列B優先股持有者推薦的董事候選人,參加年度會議的選舉。馬丁先生之前在2022年2月14日舉行的股東年度會議上當選爲董事,並在董事會任職,直到2023年11月16日,此時他沒有在公司的2023年股東年度會議上競選連任。公司之前與一些系列A優先股的持有者進行了協商,包括馬丁先生的關聯方,商定了於2023年6月30日結束的公司的交換要約的條款。
莫里森先生個人擁有市政府斯普林菲爾德,俄亥俄州,第一次抵押貸款收益債券(Eaglewood物業控股,有限責任公司項目)系列2012A的70,000美元總本金金額(「2012A系列債券」),並通過ZM機會基金,有限合夥公司以140,000美元的總本金金額持有2012A系列債券,該私募基金由莫里森先生行使自由裁量權。2012A系列債券由Eaglewood Village設施提供擔保。
前述交易得到董事會獨立成員的批准,而相關方未參與此類批准討論。此外,董事會認爲上述交易對於公司的業務是必要的,並且其條款不低於獨立第三方所能獲得的條款。公司的政策要求獨立董事批准任何相關方交易,雖然沒有書面記錄,但一直是公司的堅決實踐。
24 |
下表提供截至記錄日期的普通股權益擁有情況,包括:(i) 我們已知的每位持有超過5%普通股的個人或實體;(ii) 我們的董事候選人、董事和高管;以及 (iii) 我們的董事和高管的整體情況。截至記錄日期,共有1,879,249股普通股發行。
受益所有人姓名(1) | 數量 股票狀態 普通股 股票 受益地 擁有(2) | 的百分比 未償還的 普通股 股票(3) | ||||||
董事和指定的高管: | ||||||||
史蒂文·L·馬丁 | 15,165 | (4) | * | |||||
布倫特·S·莫里森 | 139,642 | (5) | 7.23 | % | ||||
保羅·J·奧沙利文 | 120,630 | (6) | 6.42 | % | ||||
希瑟·L·皮塔德 | — | * | ||||||
肯尼斯·W·泰勒 | 9,562 | (7) | * | |||||
大衛·A·滕維克 | 27,985 | (8) | 1.49 | % | ||||
所有董事和執行官的團體: | 312,984 | 16.20 | % |
* | 少於 一個百分點。 |
(1) | 我們每位董事、董事提名人和執行官的地址爲:Regional Health Properties, Inc., 1050 Crown Pointe Parkway, Suite 720, 亞特蘭大,喬治亞州 30338。 |
(2) | 除非另有說明,每個人對所指示的普通股擁有單獨和直接的受益投票和處置權。 |
(3) | 百分比是基於截至2024年12月2日的1,879,249股普通股的發行額以及截至2024年12月2日可行使的任何股票期權和2024年12月2日後的60天內可行使的任何股票期權計算的。 |
(4) | 表示(i)史蒂文·馬丁先生直接持有的500股普通股;(ii)在個人退休賬戶中持有的6,865股普通股;(iii)由其配偶持有的1,900股普通股;以及(iv)在個人退休賬戶中由其配偶持有的5,900股普通股。 |
(5) | Represents: (i) 85,047 shares of common stock held directly by Mr. Morrison; (ii) 2,272 shares of common stock held in an individual retirement account; (iii) options exercisable to purchase 4,323 shares of common stock held by Mr. Morrison at an exercise price of $46.80 per share; (iv) options exercisable to purchase 24,000 shares of common stock held by Mr. Morrison at an exercise price of $3.32 per share; (v) options exercisable to purchase 11,250 shares of common stock held by Mr. Morrison at an exercise price of $2.03 per share; and (vi) options exercisable to purchase 12,750 shares of common stock held by Mr. Morrison at an exercise price of $2.03 within 60 days of December 2, 2024. |
25 |
(6) | Represents: (i) 51,130 shares of common stock held by Mr. O’Sullivan; (ii) 56,000 unvested shares of restricted stock over which the holder has sole voting but no investment power; and (iii) 13,500 shares of common stock held in an individual retirement account. |
(7) | Represents 9,562 shares of common stock held by Mr. Taylor. |
(8) | Represents 27,985 shares of common stock held by Mr. Tenwick. |
Series A Preferred Stock Beneficial Ownership Table
The following table furnishes information, as of the record date, as to shares of the Series A Preferred Stock beneficially owned by: (i) each of our director nominees, directors and our named executive officers; and (ii) our directors and executive officers as a group. As of the record date, there were 559,263 shares of the Series A Preferred Stock outstanding.
實益擁有人名稱(1) | 數量 股票狀態 A輪優先股 股票 受益地 擁有 | 的百分比 未償還的 A輪優先股 股票 | ||||||
董事、董事提名人和指定高管: | ||||||||
史蒂文·L·馬丁 | — | * | ||||||
布倫特·S·莫里森 | — | * | ||||||
保羅·J·奧沙利文 | — | * | ||||||
希瑟·L·皮塔德 | — | * | ||||||
肯尼斯·W·泰勒 | — | * | ||||||
大衛·A·滕維克 | — | * | ||||||
所有董事、董事提名人和高管組: | — | * |
* | 少於百分之一。 |
(1) | 每位董事、董事提名人和高管的地址爲:Regional Health Properties, Inc.,1050 Crown Pointe Parkway,Suite 720,Atlanta, Georgia 30338。 |
26 |
下表提供截至登記日的信息,關於以下各方擁有的系列b優先股票的股份:(i) 我們已知的,實益擁有超過5%的系列b優先股票的每個人或實體;(ii) 我們的每位董事提名人、董事和命名的高管;以及(iii) 我們的董事和高管組。截至登記日,系列b優先股票共有2,252,272股份。
實益擁有者名稱(1) | 數量 股票狀態 B系列優先股 股票 受益地 擁有 | 的百分比 未償還的 B系列優先股 股票 | ||||||
超過5%股東: | ||||||||
查爾斯·L·弗里舍爾 | 479,673 | (2) | 21.30 | % | ||||
肯尼斯·S·格羅斯曼 | 143,118 | (3) | 6.35 | % | ||||
董事、董事提名人和命名的高級管理人員: | ||||||||
史蒂文·L·馬丁 | 97,657 | (4) | 4.34 | % | ||||
布倫特·S·莫里森 | — | * | ||||||
保羅·J·奧蘇利文 | — | * | ||||||
希瑟·L·皮塔德 | — | * | ||||||
肯尼斯·W·泰勒 | — | * | ||||||
大衛·A·滕威克 | — | * | ||||||
所有董事、董事提名人和執行官整體: | 97,657 | 4.34 | % |
* | 少於百分之一。 |
(1) | 我們每位董事、董事提名人和執行官的地址爲:Regional Health Properties, Inc., 1050 Crown Pointe Parkway, Suite 720, Atlanta, Georgia 30338. |
(2) | 從查爾斯·L·弗里舍和利比·弗里舍家庭合夥企業(“LFFP”)獲取的信息,該實體的普通合夥人爲弗里舍先生,已於2023年6月20日向SEC提交的調度13D/A文件中報告。在該調度13D/A中報告的A系列優先股中,查爾斯·L·弗里舍報告對468,673股A系列優先股擁有唯一投票權和唯一處置權,而LFFP報告對11,000股A系列優先股擁有唯一投票權和唯一處置權。該實益擁有者的地址,如在該調度13D/A中所述,位於3156 East Laurelhurst Drive, Seattle, Washington 98105。到2023年6月30日,報告的479,673股A系列優先股已被註銷並根據公司於2023年5月23日向SEC提交的提案,兌換爲B系列優先股。 |
(3) | 根據2023年2月24日由肯尼斯·S·格羅斯曼先生提交的第3號表格。代表肯尼斯·格羅斯曼先生在個人退休賬戶中持有的143,118股B系列優先股,並排除肯尼斯·格羅斯曼先生否認的由一個合夥企業持有的10,472股B系列優先股的任何實益所有權。 |
(4) | 代表(i)史蒂文·馬丁先生直接持有的41,371股B系列優先股;(ii)在個人退休賬戶中持有的26,999股B系列優先股;(iii)配偶持有的23,487股B系列優先股;(iv)配偶在個人退休賬戶中持有的5,800股B系列優先股,並排除史蒂文·馬丁先生否認的由兩個孩子在個人信託賬戶中持有的4,000股B系列優先股的任何實益所有權。 |
根據《證券交易法》第16(a)條的規定,高級管理人員和董事以及實益擁有我們普通股和A系列優先股超過10%的人(「報告人」)必須向證券交易委員會(SEC)提交初始所有權報告及所有權變更報告。公司僅基於對向SEC提交的報告的審查,相信在2023財年,報告人已遵守所有第16(a)條的申報要求,除了莫里森先生提交了一份遲到的報告,報告了一項股權獎勵的授予,而馬丁先生提交了一份遲到的報告,報告了初始所有權。
27 |
董事會和管理層目前不打算在年度會議上提出此代理聲明中討論的事項以外的其他事項,也不知道其他人打算在年度會議上提出的任何業務。如果在年度會議上適當地提交任何其他事項或需股東投票的業務,代理持有人打算依據代理所賦予的自由裁量權,對所代表的股份就任何其他事項或業務投票。
我們截至2023年12月31日的審計合併財務報表已包含在2023年年報中,隨附的還有代理聲明的副本。
如果任何股東打算提出申請以納入公司2025年年度會議的代理材料中的提案,則該提案必須在公司開始打印和發送代理材料之前的合理時間內送達公司,以便根據《交易法》下的規則14a-8納入公司該會議的代理聲明。該提案還需要遵守有關股東提案包含在公司贊助的代理材料中的SEC規定。爲了讓公司能夠識別該提案屬於《交易法》下的規則14a-8並及時作出回應,依據《交易法》下的規則14a-8提交的股東提案需要提交給公司的公司秘書,地址爲喬治亞州亞特蘭大皇冠角公園大道1050號720室,郵政編碼30338。
我們章程的第2.15條規定了股東必須遵循的程序,以提交業務提案供股東投票或提名某人選舉董事會成員,於年度或特別股東會議上進行選舉。以下是這些程序的摘要,包括2025年年度會議的通知截止日期。
股東提案的通知要求(不包括董事提名)我們章程第2.15(a)條規定,股東(「股東提案」)不得向公司的股東提交任何股東投票提案(除以下描述的董事提名外),除非提交該提案的股東(「提案人」)已提交書面通知,其中包括但不限於以下內容:
(i) | 提案人的姓名和商業地址(包括爲其提出股東提案的每個受益所有者,如有)以及與提案人(或該受益所有者)共同行動的所有人(如《公司章程》第2.15(a)節所定義),以及前述所有人的姓名和地址,如在公司的賬簿上所示(如果有的話); |
(ii) | 提案人所持有的公司的類股及其數量(包括爲其提出股東提案的每個受益所有者,如有)以及在條款(i)中列出的其他人員; |
(iii) | 股東提案的描述,包含與之相關的所有重要信息,包括《公司章程》第2.15(a)(iv)節中列出的信息; |
(iv) | 提案人與每個受益所有者之間(如有)、其各自的附屬機構或關聯公司以及任何與上述任何人共同行動的其他人之間關於股東提案的任何協議、安排或理解的描述; |
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(v) | 截至該書面通知日期,由提案人和每個受益所有者(如有)就股東提案達成的任何協議、安排或理解的描述(包括任何衍生或賣空頭寸、利潤利益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權益、對沖交易以及借入的或借出的股份),其目的或意圖是降低損失、管理風險、提高或降低提案人或該受益所有者對公司證券的投票權; |
(vi) | 提案人是擁有表決權的公司資本股的記錄持有人,並將在會議時繼續保持,並打算親自或通過代理出席會議以提出該業務的聲明; |
(vii) | 一份聲明,說明提案人或任何受益所有者是代表股東提案,是否打算或是任何打算(a)向至少佔公司已發行資本股票百分比的持有人發送代理聲明和/或代理表格,或者(b)以其他方式向股東徵集代理權以支持該股東提案;並且 |
(viii) | 與提案人及其任何受益所有者有關的其他信息,如在與根據《證券交易法》第14(a)條的股東提案的代理徵集相關的代理聲明或其他文件中需披露的信息。 |
通知還應包括董事會合理認爲必要或適當的其他信息,以使其及公司股東能夠考慮股東提案。上述(ii)、(iv)和(v)條款要求的信息必須由提案人及每個受益所有者(如有)在提交股東提案後不遲於會議記錄日期的十天內更新,以披露截至記錄日期的信息。
任何股東會議的主持官可判斷任何股東提案未按照我們的章程規定的程序提出,或者以其他方式不符合法律,如果被如此判斷,該官員將在會議上宣佈,且該股東提案將被忽略。我們章程的任何條款均不影響股東根據《證券交易法》規則14a-8請求在公司代理聲明中包含提案的權利。
董事提名的通知要求根據系列b優先股持有者的任何權利,章程第2.15(b)條規定,只有被董事會或指定進行提名的董事委員會選中並推薦的人,或按照該條款中規定的程序由股東提名的人,才有資格當選,或有資格作爲董事。任何公司股東在會議上依法享有提名權的情況下,可依據我們章程第2.15(b)條款中列出的程序,在任何年度會議或特別股東會議上提名個人爲董事。
提名 股東應通過書面通知(以下簡稱「提名通知」)進行提名,關於每位被提名人,應包括以下內容: (i) 被提名人的姓名、出生日期、商業地址和居住地址; (ii) 被提名人在過去五年中的教育背景和商業經歷,包括我們章程第2.15(b)條中規定的信息; (iii) 被提名人是否在任何時候擔任過董事、高管或擁有5%或以上任何類別的資本股票、合夥權益或其他股權的公司、合夥企業或其他實體的所有者; (iv) 被提名人在任何公共報告公司或根據1940年《投資公司法》註冊的任何公司中擔任的董事職務; (v) 被提名人是否曾在刑事訴訟中被定罪,或是否曾在我們章程第2.15(b)條中描述的程序中受到過判決、命令、裁定或法令的約束; (vi) 關於被提名人是否受到依據1933年《證券法》第506(d)(1)(i)至(vii)條所述任何不合格情況的信息; (vii) 與被提名人相關的任何其他信息,在選舉爭議中要求在董事選舉時的代理人徵集中披露,或根據《交易法》第14A條的規定,要求披露的其他信息; (viii) 由提出推薦的股東出具的書面聲明,說明推薦候選人爲何符合標準並能夠履行董事職責; (ix) 一份書面的聲明和協議,確保: (a) 被提名人不是,也不會成爲(1)與任何人或實體就被提名人如果當選爲公司董事,則如何在任何問題或問題上行動或投票(「投票承諾」)的任何協議、安排或理解的締約方,且沒有向任何人或實體提供未向公司披露的關於被提名人將如何行動或投票的任何承諾或保證,或者(2)任何可能限制或干擾被提名人在成爲公司董事時履行適用法律下的受託責任的投票承諾; (b) 被提名人不是,也不會成爲除公司以外的任何人與其服務或作爲董事採取行動有關的任何直接或間接賠償、補償或 indemnification 的協議、安排或理解的締約方,且未在其中披露; (c) 在提名的個人能力下,被提名人及由其提名的任何人或實體,應遵守,如果被選爲公司董事,將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密及股票持有和交易政策及指南。
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此外,提名通知應列明提交提名通知的人以及以其名義進行提名的每個實益擁有者(如有)和與此類人員串通的任何人等事項:(i) 該人的姓名和營業地址;(ii) 每個此類人根據公司賬簿上所列的姓名和地址(如果公司有此記錄);(iii) 每個此類人擁有的公司的股份類別和數量;(iv) 有關此類人員、其各自的附屬機構或關聯方及任何與上述各方串通的人之間關於該提名的任何協議、安排或諒解的描述;(v) 截至該書面通知日期,已由每個此類人或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或賣空頭寸、收益利益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對沖交易以及借入或借出股票)的描述,其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因股價變動獲益,或增加或減少每個此類人的投票權,涉及公司的證券;(vi) 提交提名通知的人聲明其爲公司有權在該會議上投票的股份的登記持有人,在會議時將繼續保持如此,並打算親自或通過代理出席會議以提出該提名;(vii) 聲明任何此類人是否打算或是打算向至少佔公司已發行資本股票所需比例的持有人提供委託書聲明和/或委託書表格,或以其他方式向股東徵集對該提名的委託書;(viii) 任何其他與該股東及其實益擁有者(如有)有關的信息,這些信息需要在根據《交易法》第14(a)節的董事選舉競賽中形成的委託書聲明或其他需提交的文件中披露。
根據上述第(iii)、(iv)和(v)條款的要求,交付提名通知的個人以及任何有益擁有者(如有)應在會議的記錄日期之後十天內更新該信息,以披露截至記錄日期的相關信息。公司可以要求任何擬提名人的其他信息,以合理判斷該提名人是否具備作爲公司董事的資格。每位提名人簽署的書面同意在代理聲明中被提名,並在當選後擔任董事的文件,應與任何提名通知一起提交。
如果任何股東會議的主持人確定提名未按照我們的章程規定的程序進行,主持人將向會議宣佈這一點,並且損壞的提名將被忽略。
通知截止日期. 根據系列b優先股持有人的任何權利,與年度會議相關的提名通知和股東提案應在公司上一年度向股東發出的年度會議通知的日期前,不少於90天且不多於120天送達公司公司秘書處;前提是,如果前一年未舉行年度會議,或者年度會議的日期被確定爲比前一年年度會議的週年紀念日早30天以上或晚60天以上,則股東的通知要及時,必須在以下時間之前送達:(i)年度會議之前的第90天;或(ii)如果更晚,則在首次公佈年度會議日期後的第10天結束業務時。與將要選舉董事的特別會議相關的提名通知,應在以下時間之前送達公司秘書處:(i)該特別會議的第90天;或(ii)如果更晚,則在首次公佈特別會議日期及將選舉董事的事實後的第10天結束業務時。
在不影響系列B優先股持有者權利的情況下,爲了提交股東投票的商業提案或提名人選在2025年年度會議上選舉董事,相關的股東提案和提名通知必須在不晚於以下時間送達公司的企業秘書: (i) 年度會議召開前的第90天,或者 (ii) 如果更晚,則在首次公開宣佈年度會議日期後的第10個工作日結束時。
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