0001499961 0001499961 2024-12-12 2024-12-12 0001499961 muln:普通股面值0.001會員 2024-12-12 2024-12-12 0001499961 muln:購買A系列1優先參與股票的權利會員 2024-12-12 2024-12-12 iso4217:美元指數 xbrli:shares iso4217:美元指數 xbrli:shares

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據第條款 13或15(d) 1934年的證券交易所法案

 

報告日期(首次報告事件的日期): 2024 年 12 月 12 日  

 

Mullen Automotive Inc

 

(註冊人名稱按章程所示)

 

特拉華州   001-34887   86-3289406

(州或其他司法管轄區

的 註冊)

  (委員會
文件編號)
(IRS僱主
識別號)

 

1405先鋒街, 佈雷亞, 加利福尼亞 92821

 

(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括區號 (714) 613-1900  

 

 

 

(如果自上次報告以來更改過,列出以前的名稱或地址。)

 

如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務,請勾選下面的相應框(見下文的一般說明A.2)。

 

根據證券法第425條(17 CFR 230.425)的書面通信

 

根據交易所法案規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)的招攬材料

 

根據交易所法案第14d-2(b)條款(17 CFR 240.14d-2(b))的預先開始通信

 

根據交易所法案(17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)條的預備通信

 

根據法案第12(b)節登記的證券:

 

每一類股票的名稱   交易標的   註冊的每個交易所名稱
普通股,面值$0.001   MULN   納斯達克 股票市場有限公司
(納斯達克資本市場)
購買A-1系列初級參與優先股的權利     納斯達克 股票市場有限公司
(納斯達克資本市場)

 

標示√表示公司是否符合1933年證券法第405條(17 CFR §230.405)或1934年證券交易法120億2條(17 CFR §2401.2億2)定義的新興成長型企業。

 

新興成長公司

 

若為新興成長公司,請勾選方框,若申報人選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的擴展過渡期,請勾選方框 ☐

 

 

 

 

 

 

項目 1.01進入一項重大決定性協議。

 

以下內容不是新的融資,而是在現有協議下發行的票據和Warrants,以及額外的投資權利。

 

根據2024年5月14日簽署的證券購買協議的條款,2024年12月12日(證券購買協議) Mullen Automotive Inc.(公司)與若干投資者之間的協議,該協議已在公司2024年5月14日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中披露(10-Q 表格),某些投資者(投資者”) 購買了額外約440萬美元(或460萬美元,包括5%的原始發行折扣)的5%原始發行折扣高級擔保票據(即“備註”),可轉換爲公司普通股,面值爲每股0.001美元(即“普通股”),並且還獲得了可在現金基礎上行使的五年期Warrants,合計可獲得16,862股普通股(即“認股權證”)。票據和Warrants具有相同的條款和條件,包括從票據發行之日起四個月的到期日,跟先前在10-Q表格中描述的票據和Warrants一致。

 

有關購買額外的票據和Warrants,2024年12月12日,公司與投資者簽署了《額外投資權協議》,根據該協議,在截止到2025年12月12日的一年期間,投資者有權但沒有義務從公司購買總金額約爲460萬美元的額外5%的原始發行折扣高級擔保可轉換票據及相關的Warrants,其條款和條件與證券購買協議中規定的一致,包括2024年5月14日簽署的註冊權協議。

 

項目2.03註冊人直接財務義務或表外安排下的義務的創建。

 

本項所要求的披露已包含在本當前報告的第1.01項中,且通過引用併入此處。

 

項目 3.02未經註冊的股權證券銷售。

 

本項要求的披露已包含在本次8-k表格的第1.01項中,並在此通過引用納入本文。債券和Warrants的發行已經完成,並且根據額外投資權協議將會發行額外的債券和Warrants,並在轉換或行使時,如適用,將發行普通股,其依據爲《1933年證券法》及其修正案的註冊要求豁免(證券法),根據證券法第4(a)(2)條的規定,對不涉及任何公開發行的發行者的交易的豁免。

 

1

 

 

簽名

 

按照1934年的《证券交易法》的要求,申报人已经依法授权下述人员代表其签署了本报告。

 

  Mullen Automotive Inc
   
日期:2024年12月13日 作者: /s/ 大衛·米切裏
    大衛·米切裏
    首席執行官

 

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