美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第條款 13或15(d) 1934年的證券交易所法案
報告日期(首次報告事件的日期): |
(註冊人名稱按章程所示)
(州或其他司法管轄區 的 註冊) |
(委員會 文件編號) |
(IRS僱主 識別號) |
(主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號 |
(如果自上次報告以來更改過,列出以前的名稱或地址。)
如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務,請勾選下面的相應框(見下文的一般說明A.2)。
根據證券法第425條(17 CFR 230.425)的書面通信 |
根據交易所法案規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)的招攬材料 |
根據交易所法案第14d-2(b)條款(17 CFR 240.14d-2(b))的預先開始通信 |
根據交易所法案(17 CFR 240.13e-4(c))第13e-4(c)條的預備通信 |
根據法案第12(b)節登記的證券:
每一類股票的名稱 | 交易標的 | 註冊的每個交易所名稱 | ||
該 (納斯達克資本市場) | ||||
該 (納斯達克資本市場) |
標示√表示公司是否符合1933年證券法第405條(17 CFR §230.405)或1934年證券交易法120億2條(17 CFR §2401.2億2)定義的新興成長型企業。
新興成長公司
若為新興成長公司,請勾選方框,若申報人選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂財務會計準則的擴展過渡期,請勾選方框 ☐
項目 1.01 | 進入一項重大決定性協議。 |
以下內容不是新的融資,而是在現有協議下發行的票據和Warrants,以及額外的投資權利。
根據2024年5月14日簽署的證券購買協議的條款,2024年12月12日(證券購買協議) Mullen Automotive Inc.(公司)與若干投資者之間的協議,該協議已在公司2024年5月14日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告中披露(10-Q 表格),某些投資者(投資者”) 購買了額外約440萬美元(或460萬美元,包括5%的原始發行折扣)的5%原始發行折扣高級擔保票據(即“備註”),可轉換爲公司普通股,面值爲每股0.001美元(即“普通股”),並且還獲得了可在現金基礎上行使的五年期Warrants,合計可獲得16,862股普通股(即“認股權證”)。票據和Warrants具有相同的條款和條件,包括從票據發行之日起四個月的到期日,跟先前在10-Q表格中描述的票據和Warrants一致。
有關購買額外的票據和Warrants,2024年12月12日,公司與投資者簽署了《額外投資權協議》,根據該協議,在截止到2025年12月12日的一年期間,投資者有權但沒有義務從公司購買總金額約爲460萬美元的額外5%的原始發行折扣高級擔保可轉換票據及相關的Warrants,其條款和條件與證券購買協議中規定的一致,包括2024年5月14日簽署的註冊權協議。
項目2.03 | 註冊人直接財務義務或表外安排下的義務的創建。 |
本項所要求的披露已包含在本當前報告的第1.01項中,且通過引用併入此處。
項目 3.02 | 未經註冊的股權證券銷售。 |
本項要求的披露已包含在本次8-k表格的第1.01項中,並在此通過引用納入本文。債券和Warrants的發行已經完成,並且根據額外投資權協議將會發行額外的債券和Warrants,並在轉換或行使時,如適用,將發行普通股,其依據爲《1933年證券法》及其修正案的註冊要求豁免(證券法),根據證券法第4(a)(2)條的規定,對不涉及任何公開發行的發行者的交易的豁免。
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簽名
按照1934年的《证券交易法》的要求,申报人已经依法授权下述人员代表其签署了本报告。
Mullen Automotive Inc | ||
日期:2024年12月13日 | 作者: | /s/ 大衛·米切裏 |
大衛·米切裏 | ||
首席執行官 |
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