2024年[_]月
[姓名]
通過電子郵件
保留獎金協議
親愛的[姓名]：
代表丹梅爾科學公司（“丹梅爾”或“公司”，以及與其子公司共同稱爲“公司集團），我們很高興爲您提供機會，如果您同意本留任獎金協議中包含的條款和條件，將獲得現金留任獎金（此“協議），該協議自您簽署並將其副本返回給公司之日起生效。爲了有資格獲得留任獎金，您必須在執行日期前簽署並將本協議返回給公司，這將確認您同意本協議中指定的條款和條件；否則，該協議將無效。爲此，“執行日期指2024年12月[--]。
1.
保留獎金.
(a)
根據本協議所述條款和條件，公司（或其他適用的公司集團成員）將向您支付一筆一次性現金付款，金額爲$[Amount]，扣除任何適用的扣繳和扣除（"保留獎金）該付款將在執行日期後的[1]天內支付給您。 一旦支付給您，保留獎金將於2025年3月31日歸屬併成爲不可撤銷（"歸屬日期”).
(b)
儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果您在歸屬日期前發生符合條件的終止，前提是您沒有違反保密義務， 第3節 在下方（任何此類違反稱爲"保密違規）並在滿足解除要求的情況下，您將不需要向公司償還任何部分的留任獎金。您同意，在以下情況下（i）由於非合格解僱的任何原因，在歸屬日期之前終止您的僱傭關係，包括但不限於因任何原因辭職，或（ii）發生保密違規，在（i）和（ii）每種情況下，您將需要在公司向您發出書面償還通知後10天內，向公司償還留任獎金的100%稅後價值。公司將在向您提供償還義務通知時指定確切的償還金額。您在此授權公司的相關成員，在法律允許的最大範圍內，無需進一步通知或獲得您的授權，從任何工資、最終支付、遣散費或關於2024年的年度獎金中扣除與您相關的所有足夠金額，以滿足您全部或部分的償還義務。您理解，如果在上述10天期限內未能償還留任獎金的全部稅後價值（或如果稅後留任獎金的任何部分未根據前述句子被扣除），公司將有權從您處回收因執行本協議而產生的任何費用，包括律師費和法院費用。
(c)
爲明確起見，您不需要償還留任獎金的任何部分
如果在歸屬日期之前您受僱於公司的相關成員，前提是未發生任何保密違規。
2.
定義. 本協議的目的爲：
(a)
“留任獎金的稅後價值“指的是留任獎金的金額，扣除您或代表您支付的任何稅款及其他法定扣除項，考慮到與該償還相關的任何稅收優惠。公司將根據善意判斷留任獎金的稅後價值，該判斷將是決定性的並具有約束力。
(b)
“原因“指的是（i）您嚴重違反本協議（爲此目的，保密違規被視爲本協議的重大違反）或您與公司集團一個或多個成員之間的任何其他書面協議，（ii）您未能在重大方面遵守公司集團成員制定的適用於您的任何書面政策、程序或行爲準則，（iii）您違反了適用於工作場所的任何法律，（iv）您嚴重疏忽、故意不當行爲、違反信託責任、欺詐、盜竊或挪用，（v）您被指控、定罪或提起訴訟，或認罪， nolo contendere 對於任何重罪（或州法律的等效罪）或任何涉及道德敗壞的犯罪，或（vi）您故意或持續未能或拒絕（除因永久性殘疾或可醫確診的身體或心理障礙，無論是否合理調適，在任何日曆年內120天），履行您對公司集團任何成員的義務或遵循公司集團任何成員的合法指令。
(c)
“合格終止“指的是您的僱傭關係的終止（i）由公司集團適用成員出於非原因的理由終止，或（ii）因您的去世而終止。
(d)
“釋放要求意味着您向公司（或者在您去世的情況下，代表您的遺產執行並返回公司的正式授權代表）執行並返回一份對公司集團及其附屬公司的所有索賠的解除聲明，形式由公司提供（“發佈”），該解除聲明在解除聲明中規定的時間內變得不可撤銷。
3.
本協議的保密性您必須嚴格保密本協議的條款和條件，除非披露給您的直系親屬以及您在諮詢本協議時可能諮詢的任何稅務、法律或其他顧問，並指示他們不得披露相同內容，以及法律特別授權或要求的披露。此外，本 第3節 的任何內容都意在，以及這個 第3節 應以不限制或阻礙您行使任何法律保護的舉報人權利的方式進行解釋。
4.
預扣稅公司及其任何其他集團成員（如適用）可以從保留獎金中預扣聯邦、州和地方稅款及任何扣除，具體由公司或該適用的集團成員自行決定，可能需要根據任何適用法律或法規進行預扣。
2
5.
無持續就業權本協議中的任何內容均不會賦予您與公司集團任何成員（或其繼任者）持續就業的權利，也不會以任何方式干擾公司集團任何成員（或其繼任者）在任何時間因任何原因或無原因終止您就業的權利。
6.
其他安排保留獎金是您的一項特殊支付，並且在計算任何獎金、激勵、養老金、養老、死亡或公司集團成員的任何其他員工福利計劃或協議下的其他福利金額時不會被考慮在內，除非該計劃或協議另有明確規定。
7.
適用法律. 本協議將受特拉華州的內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋，而不參考與法律衝突有關的規則。
8.
副本. 本協議可以一式多份簽署，每一份均視爲原件，但所有份份合在一起構成同一份文書。
9.
完整協議；修訂；繼承者和受讓人. 本協議構成您與公司之間與本協議主題相關的完整協議，並取代您與公司之間所有先前的書面或口頭協議或諒解。 提供的，所有根據本協議提供的付款應遵循任何適用法律、規則或法規要求的賠償追回或追回政策，或公司集團任何成員不時採用的其他政策（爲避免疑義，除上述償還義務外） 第一節本協議只能通過您和公司簽署的書面文件進行修訂或修改。您在此項協議下的權利或利益不得在未經公司事先書面同意的情況下轉讓。
10.
第409A條儘管本協議中的任何條款有相反的規定，本協議的所有條款均旨在遵守1986年內部稅收法典第409A條及其修正案，以及根據此條例發佈的適用財政部規章和行政指導（統稱爲“第409A條”或任何豁免，並應根據該意圖進行解釋和管理。儘管如此，公司不對根據本協議提供的支付和福利是否免於或符合第409A條作出任何陳述，且在任何情況下公司集團的任何成員均不對您因不符合第409A條可能產生的任何稅費、罰款、利息或其他費用承擔責任。
11.
管理公司將擁有完全的權力和權威來解釋和理解本協議，並在此協議下做出任何判斷，包括但不限於是否終止是因故或無故的判斷，公司此類解釋或判斷對您及您的代表具有約束力，並將獲得法律允許的最大尊重。
[其餘頁面留空]
3
本協議旨在對公司和您產生約束力。如果本協議準確反映了您對留任獎金條款和條件的理解，請簽名、註明日期並將一份副本返還給我。您應保留一份已簽署的協議供自己記錄。
非常誠摯的您，
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[姓名]
[職稱]
丹麥美科學公司（Danimer Scientific, Inc.）
上述條款和條件準確反映了我們對留任獎金條款和條件的理解，我在此確認我的同意。
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[姓名]
日期：___________________