美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程 14A
根據第14(a)節的代理聲明
1934年證券交易所法案
(修正案號 )
由註冊者提交 ☒
由其他方提交，而非註冊者 ☐
請勾選適當的選項：
| ☐ | 初步代理聲明 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則14a允許的） -6(e)(2)) |
| ☐ | 正式代理聲明 |
| ☐ | 正式補充材料 |
| ☒ | 根據§240.14a的徵求材料 -12 |
帕特森公司，有限公司
(根據公司章程指定的註冊者名稱)
(提交委託聲明的人員姓名，如非註冊人)
提交費用支付（勾選相應的框）：
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 先前已支付費用與初步材料。 |
| ☐ | 根據交易所法第14a6(i)(1)條和第0條的規定，在附件中按項目25(b)計算的費用 -11. |
2024年12月13日，星期五
帕特森的私人持股公告：常見問題解答和後續步驟
本週早些時候，帕特森的首席執行官唐·祖爾貝向所有員工發送了一封備忘錄，分享帕特森已經與Patient Square Capital達成協議，將被收購的信息，這是一家專注於醫療保健的投資公司，旨在通過與以增長爲導向的公司合作來實現強勁的投資回報， 頂尖 管理團隊，其產品、服務和技術改善健康。
雖然我們相信這筆交易將對帕特森、其員工和客戶產生積極的好處，但這也帶來了許多員工的問題。爲了幫助解答一些常見問題，我們在Inside/Patterson上發佈了一份資源，提供了關於做出此決定的原因、這對帕特森股東的財務影響，以及收購過程的下一步的詳細信息。您可以在這裏訪問這些常見問題解答。
我們預計有關交易的大部分信息將在我們即將提交的代理聲明中出現。與此同時，我們希望重申幾點關鍵內容給所有員工：
| 1) | 時機一旦簽署了最終協議，我們將處理完成交易所需的流程。這包括準備代理材料和安排股東會議，股東將對此交易進行投票，以及進行所需的監管文件提交。我們預計交易將在2025財年的第四季度完成。 |
| 2) | 專注於2025財年策略： 我們的日常 職責保持不變，繼續關注您的2025財年目標。我們期待帕特森在交易完成後以相同方式運營。我們的使命、願景、價值觀以及對客戶的服務將保持不變。簡單來說，交易涉及從我們的公共股東轉移到一傢俬人投資公司的所有權變更。 |
| 3) | 員工股票購買計劃（ESPP）： 對於通過員工股票購買計劃（ESPP）購買股票的員工，當前的發行期間將繼續並按計劃於2024年12月31日到期。與其他未付的帕特森股票一樣，通過ESPP購買的帕特森股票將獲得每股31.35美元的合併對價。在簽署最終協議時，帕特森同意從此時起（1）不再開始其他發行期間，包括2025年發行期間，當前參與者根據截至2024年12月2日的ESPP選擇自動註冊，並且公開註冊將於2024年12月9日開始，（2）不允許新的參與者加入，包括當前發行期間，（3）不得增加薪資貢獻，也不得進行單獨的非薪資貢獻，（4）參與者的累計貢獻將在2024年12月31日按照ESPP購買股票，（5）當交易完成時，ESPP將停止存在。 |
| 4) | KSOP股票： 由於它們現在成爲40.1萬計劃中的一種投資選項，它們將會轉換爲現金 並在40.1萬計劃中再投資於合格默認投資資產（QDIA）。這是一個合格計劃，收益將留在該計劃中。這些資金將可用於在40.1萬計劃中的再投資。此交易不是一個 分配事件，請參閱計劃文件。 以進一步了解40.1萬的分配。此轉換不適用稅款。根據計劃文件，稅務在發生分配事件時適用。 |
| 5) | 公開信息： 除了常見問題解答外， 內部/帕特森，我們的 公共法律文件 提供與交易相關的更多細節。 |
我們理解這可能感覺像是很多變化，作爲人員經理，我們的工作是溝通我們仍然專注於支持我們的客戶並踐行我們的價值觀。
前瞻性聲明
本通訊包含根據聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與與Paradigm Parent, LLC（一家特拉華州有限責任公司，以下簡稱“母公司”）和Paradigm Merger Sub, Inc.（一家明尼蘇達州公司及母公司的全資子公司，以下簡稱“合併子公司”）的擬議合併（“合併”）有關的信息，以及完成擬議合併的能力、我們的流動性以及我們可能或假定的未來經營結果，包括我們業務策略的描述。這些陳述通常包含“相信”、“期望”、“計劃”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“尋求”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“可以”、“預測”或類似字眼。這些陳述基於我們在行業內的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認爲在這些情況下合適的其他因素的看法所做出的某些假設。我們相信這些假設是合理的，但您應該理解這些陳述並不是對錶現或結果的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭，原因有多方面，包括可能在後續發佈或報告中修訂或補充的重要因素，這些因素具有正面或負面的影響。這些陳述涉及可能導致實際結果與這些陳述及本通訊其他地方所表達的結果有重大差異的風險、估計、假設和不確定性。這些不確定性包括但不限於，因任何原因導致合併無法在預期時間內完成，或根本無法完成，包括未能獲得所需的監管或股東批准、未滿足完成合並的其他條件或未能完成必要的融資安排；合併對我們當前計劃和運營的干擾或分散管理層對其持續業務的關注的風險；合併對我們的業務、經營成果、留住和僱傭關鍵人員以及維護與客戶、供應商和我們做生意的其他人的關係的影響；如果合併未完成，導致我們股價大幅下跌的風險；與合併相關的任何法律程序的性質、成本和結果；我們依賴供應商製造並供應我們銷售的幾乎所有產品；分銷能力的潛在干擾，包括與第三方運輸公司的服務問題；我們依賴與銷售代表和服務技術人員的關係來留住客戶和發展業務；銷售私人標籤產品的風險，包括對我們與供應商的關係的負面影響；供應商折扣或其他購買激勵的逆轉變化的風險；我們銷售的產品面臨的技術和市場過時的風險；未能創新和開發新軟件和增強軟件的風險。電子服務 產品；我們依賴於對正面認知的
帕特森的聲譽；與我們分銷的藥品商品的非法人類使用相關的風險；在收購和處置資產或其他業務時固有的風險，以及整合收購業務時固有的風險；關鍵人員或高技能員工的流失或喪失；與信息系統、軟件產品和網絡安全攻擊相關的風險；在我們日益使用人工智能系統來自動化流程和分析數據方面固有的風險；在我們經歷的流行病以及未來可能經歷的情況下，廣泛的公共健康擔憂的負面影響；與氣候變化相關的風險；我們遵守信貸協議中的限制性契約和其他限制的能力；我們的治理文件和明尼蘇達州法律可能會阻礙收購和商業組合的風險；我們競爭的牙科和動物健康供應市場的高度競爭的影響；牙科和動物健康供應市場內部整合的影響；可能使我們處於競爭劣勢的GPO、提供者網絡和採購組的形成或擴張風險；接觸到動物生產業務的風險，包括消費者需求變化、週期性牲畜市場、天氣條件、自然資源的可用性和其他超出我們控制的因素，以及伴侶動物業務的風險，包括可能對寵物種群產生負面影響的疾病的可能性；接觸到醫療保健行業的風險，包括由於政治、經濟和監管影響以及其他超出我們控制的因素導致的需求變化； COVID-19 銷售和場外 電子商務 期權；訴訟和政府調查與詢問的風險，包括管理層注意力的分散，抗辯這些行動的費用，損害賠償或和解的可能性，罰款或處罰，或公平救濟（包括但不限於吊銷或 不續約 許可證）和固有的不確定性；未能遵守醫療保健欺詐或其他法律法規；醫療保健行業的變動和不確定性；未能遵守現有或未來的美國或外國法律法規，包括管制藥品和受控物質的分發；未能遵守不斷變化的數據隱私法律和法規；稅收立法；國際業務中固有的風險，包括貨幣波動；以及不確定的宏觀經濟條件，包括通貨膨脹壓力。上述對可能導致實際結果與預期不同的關鍵因素的回顧不應被解釋爲詳盡無遺，並應與此處包含或引用的信息一起閱讀，包括但不限於，我們在2024年6月18日向SEC提交的截至2024年4月27日的年度報告和我們在2024年8月2日向SEC提交的2024年年度股東大會的最終委託聲明及我們最近提交的季度報告。 10-K 該通信中包含的信息僅在此日期有效，即使隨後在我們的網站或其他方式提供。10-Q 以及當前報告表格 8-K. 本通信涉及提議的母公司與合併子公司與帕特森的合併。帕特森的股東特別會議將盡快宣佈，以尋求股東對提議合併的批准。帕特森預計將向SEC提交與提議合併相關的委託聲明和其他相關文件。帕特森的股東被敦促閱讀最終委託聲明和其他相關材料。
附加信息及查找方式
當可用時，已向美國證券交易委員會提交的文件將包含有關帕特森、母公司、合併子公司及合併的重要信息。股東可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov，帕特森的網站www.pattersoncompanies.com，或向我們位於 1031 Mendota Heights Road, St. Paul, MN 55120的主要執行辦公室的公司秘書發送書面請求來獲得這些材料（待可用時）和帕特森向美國證券交易委員會提交的其他文件的免費副本。
徵求中的參與者
帕特森、其董事及某些高管和員工可能被視爲在與合併相關的股東代理投票中參與的人員。有關公司的董事和高管的信息包含在（i）年度報告中的“董事、高管及企業治理”、“高管薪酬”及“某些受益所有者及管理層的證券持有情況和相關股東事項”部分中。 10-K 截至2024年4月27日的年度報告於2024年6月18日向美國證券交易委員會提交（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/891024/000089102424000008/pdco-20240427.htm），以及（ii）帕特森2024年股東年會的正式代理聲明中的“第1項 - 董事選舉”、“薪酬討論與分析”以及“某些受益所有者的證券持有情況”部分於2024年8月2日向美國證券交易委員會提交（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/891024/000114036124035443/pdco-20240916.htm）。在帕特森證券的持有情況自年度會議代理聲明中列示的金額髮生變化時，這些變化已經或將在以Form 4向美國證券交易委員會提交的持有變化聲明中反映。有關潛在參與者身份的更詳細信息將在代理聲明及與合併相關的其他材料中列出，待提交給美國證券交易委員會時提供。您可以利用上述資源免費獲取這些文件的副本。 附加信息及查找途徑.