美國
證券 交易委員會
華盛頓， D.C. 20549
表格
(標記 一個)
| 季度 報告根據1934年證券交易法第13或15(d)節 |
截至
季度期間
| 過渡 根據證券交易法第13或15(d)條款提交的報告 |
從________到________的過渡期
委員會
文件號碼：
(註冊人按其章程規定的準確名稱)
(州 或其他管轄區的 成立 或組織) |
(國稅局 僱主 識別 號碼) |
(公司主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
（註冊人 電話號碼，包括區號）
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| 每類的標題 | 交易符號 | 每個註冊的交易所名稱 | ||
證券 依據1934年證券交易法第12(g)條註冊：無
請用勾選標記指明註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條提交報告。 是 ☐ 否 ☒
請通過勾選的方式表明註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）已根據1934年證券交易法第13節或15(d)節提交所有要求提交的報告，並且在過去90天內是否一直受到此類提交要求的約束。
請用勾選標誌指明註冊人是否在過去12個月（或註冊人被要求提交此類文件的較短期間內）電子提交了根據規則405的要求提交的每個互動數據文件。
請用勾選標記表示註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司，或新興成長公司。有關「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義，請參見1934年證券交易法第120億.2條。
| 大型加速申報人 ☐ | 加速申報人 ☐ |
| 小型
報告公司 | |
| 新興
成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
如果根據法案第12(b)條註冊證券，請通過勾選標記指明註冊人的基本報表是否在提交文件中反映了對先前發佈的基本報表所做的更正。☐
請用勾選標記指示，在相關恢復期內，根據§240.10D-1(b)，是否有任何錯誤更正是需要對註冊人任何高管所獲得的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐
截至2024年12月13日，註冊人的普通股流通股數爲$ 每股面值爲$ .
警告 關於前瞻性信息的聲明
本 季度報告包含符合1934年證券交易法第27A條款定義的前瞻性陳述（「交易法」）。「相信」、「期望」、「預期」、「打算」、「估計」、「可能」、「應該」、「能夠」、「將」、「計劃」、「未來」、「繼續」以及其他表述預測或指示未來事件和趨勢，並且與歷史事項無關，均識別爲前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能受到不準確假設的影響，並且面臨各種業務風險以及已知和未知的不確定性，其中有許多超出我們的控制。因此，實際結果可能會與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，讀者需謹慎對待此類前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。多種因素可能導致或助長這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本需求產生不利影響。無法保證本文件中的前瞻性陳述實際上會發生或證明是準確的。這些陳述僅是預測，並涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，包括我們截至2024年4月30日的財政年度在2024年7月25日提交的10-K表格中標題爲「風險因素」部分中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與任何未來結果、活動水平、表現或成就有重大差異，這些未來結果、活動水平、表現或成就由任何前瞻性陳述表達或暗示。
重要因素 可能導致實際結果與前瞻性聲明、預測或其他期望存在差異的因素包括但不限於以下幾點：
| ● | 風險 我們可能無法修復財務報告和披露的內部控制中識別出的重大缺陷 控制和程序； | |
| ● | 風險 我們未能滿足收購業務利益的協議要求，包括任何現金支付 給業務運營，這可能導致我們失去繼續運營或發展協議中描述的特定業務的權利； | |
| ● | 風險 我們可能無法在近期內獲得額外融資以開始和維持我們的計劃發展 和增長計劃； | |
| ● | 風險 我們無法吸引、保留和激勵合格的人員，尤其是我們的業務運營所需的員工、顧問和承包商； | |
| ● | 與我們當前參與的各個行業和業務相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究的結果，以及未來增長、發展或擴張的可能性 與我們的預期不一致； | |
| ● | 與業務運營固有不確定性相關的風險，包括利潤、商品成本、生產成本和成本估算，以及 發生意外成本和費用的潛在可能性； | |
| ● | 與商品價格波動相關的風險； | |
| ● | 基於我們歷史上虧損的利潤不確定性； | |
| ● | 與未能及時以可接受條款獲得足夠融資以推動我們的開發項目相關的風險； | |
| ● | 與環保法規和責任相關的風險； | |
| ● | 與稅務評估相關的風險； | |
| ● | 其他 與我們的前景、資產和業務策略相關的風險和不確定性。 |
雖然 我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、績效或成就。您不應對這些前瞻性陳述過度依賴，這些陳述僅在本報告日期時有效。除法律要求外，我們不承諾更新或修訂任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果一致，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在本季度報告中，"Connexa"、"公司"、"我們"、"我們的"指代Connexa體育科技公司及其子公司，除非另有說明。
除非另有說明，所有股份數量和每股總額已調整爲反映2023年9月25日生效的1股對40股的反向股拆分以及2024年6月27日生效的1股對20股的反向股拆分。
| i |
CONNEXA 體育科技公司。
指數
| 頁 | |
| 第一部分 – 基本報表： | F-1 |
| 項目1.基本報表（未經審計） | F-1 |
| 項目2. 管理層對財務控件和運營結果的討論與分析 | 1 |
| 項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 | 10 |
| 項目4. 控件和程序 | 10 |
| 第二部分 – 其他信息： | 11 |
| 項目1. 法律程序 | 11 |
| 項目1A. 風險因素 | 11 |
| 項目2. 未註冊的權益證券銷售和收益使用 | 33 |
| 項 6. 附件 | 34 |
| 簽名 | 35 |
| ii |
第一部分 - 財務信息
項目 1. 合併基本報表
CONNEXA 體育科技公司。
合併 資產負債表（以美元計）
2024年10月 31日（未審計）和2024年4月30日
| 十月三十一日， | 四月三十日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資，按成本 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 存貨，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 應收票據 - 前子公司 | ||||||||
| 無形資產，扣除攤銷 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息 - 相關方 | ||||||||
| 應付票據的當前部分，扣除折扣 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 - 相關方 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，面值，$, 和 授權股份， 和 截至2024年10月31日和2024年4月30日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些基本報表不可或缺的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 運營報表（以美元計）（未經審計）
截至2024年10月31日和2023年10月31日的六個月和三個月
| 截至六個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 10月31日 | 10月31日 | 10月31日 | 10月31日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場費用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入（費用） | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付賬款轉爲普通股的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 衍生費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總非營業收入（費用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除所得稅前的經營淨虧損 | ||||||||||||||||
| 營業和所得稅準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除前的經營淨虧損 | ||||||||||||||||
| 所得稅準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅準備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨虧損 - 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨虧損 - 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加權平均流通普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄加權平均流通普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些基本報表不可或缺的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 股東權益（赤字）變動表（以美元計）（未經審計）
截至2024年和2023年10月31日的六個月
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 綜合的 | 累計 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 資產負債 - 2023年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使Warrants | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 滿足應付票據上的利潤保證 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的分數調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購/或有對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使Warrants | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 滿足應付票據的利潤保證 | ||||||||||||||||||||||||
| 協議修訂後衍生負債的重分類 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變動 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨利潤 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 - 2023年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 - 2024年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購/或有對價 | ||||||||||||||||||||||||
| Warrants的行使 | # | |||||||||||||||||||||||
| 反向拆股中的分數調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 綜合收益變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| Warrants的行使 | # | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 - 2024年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些基本報表不可或缺的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 現金流量表（以美元計）(未經審計)
截至2024年10月31日和2023年10月31日的六個月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨損失收入以對淨現金進行調整 | ||||||||
| 通過（使用）經營活動的現金 | ||||||||
| 折舊、攤銷和減值費用 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 爲服務而發行的股票和Warrants | ||||||||
| 衍生費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 結算費用 | ||||||||
| 應付賬款結算損失 | ||||||||
| 資產和負債變動，扣除獲得金額 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和預提費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 總調整 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的淨現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 行使Warrants獲得的現金收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的支付 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金 - 期初 | ||||||||
| 現金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 期間支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 - 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 爲或有對價而發行的股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些基本報表不可或缺的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 體育科技公司。
附註 合併基本報表
備註 1： 組織和業務性質
組織
Lazex
Inc.（「Lazex」）於2015年7月12日在內華達州法律下注冊成立。2019年8月23日，Lazex的大股東與Slinger Bag美洲公司（「Slinger Bag Americas」），一家德拉華州的公司，簽署了一份股票購買協議，
在 2019年10月31日，Slinger Bag美洲控制了Slinger Bag Canada, Inc.（「Slinger Bag Canada」），這是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。Slinger Bag Canada沒有資產、負債或歷史運營活動。
在2020年2月10日，Slinger Bag美洲成爲
在2021年6月21日，Slinger Bag美洲與Charles Ruddy簽署了會員權益購買協議，以收購一個
在 2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（「Gameface」）簽署了一份股份購買協議。因此，Gameface成爲公司的全資子公司。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（「PlaySight」）和Rohit Krishnan（「股東代表」）簽訂了合併協議。根據合併協議，PlaySight將成爲公司的全資子公司。2022年11月，公司出售了PlaySight並記錄了出售損失。
在 2022年5月16日，公司將其註冊地從內華達州更改爲特拉華州。2022年4月7日， 公司進行了名稱更改爲Connexa 體育科技公司。我們還將我們的逐筆明細更改爲「CNXA」。
在
2022年6月14日，公司進行了一個
儘管公司目前符合納斯達克上市要求，但如果公司在2025年1月31日之前失去符合納斯達克上市規則5550(b)(1)中最低股東權益要求（「股權規則」），那麼，儘管有規則5810(c)(2)，公司將不能向納斯達克提供關於該缺陷的合規計劃，且納斯達克亦不能延長公司恢復該缺陷合規的時間，也不將根據規則5810(c)(3)給予公司適用的補救或合規期限。相反，納斯達克將發出退市決定書，公司將有機會申請新的聽證會。公司將有機會根據上市規則5815(d)(4)(C)向聽證小組作出回應/陳述，公司的證券在那時可能會被從納斯達克退市。
| F-5 |
在
2024年1月19日，公司與三位
投資者（「2024年1月投資者」）簽訂了一份證券購買協議（「證券購買協議」），向每位投資者發行和銷售(i) 普通股
（「股份」）和(ii) 預付認購權證，購買總計
從
2024年4月到2024年5月，公司承認並同意與2024年1月投資者和10名購買者（「預先融資權證購買者」）簽訂某些權證購買協議（「WPA」），根據該協議，2024年1月投資者出售所有的
在2024年6月27日，公司(i) 增加了授權普通股的數量，從 至 和(ii) 實施了
在2024年5月28日，公司提交了關於的註冊聲明， 普通股的股份包括（a） 於2024年1月投資者發行的普通股股份，以及（b） 可在預融資Warrants行使時發行的普通股股份，且該註冊聲 明於2024年8月21日生效。
在 2024年10月11日，公司提交了關於的註冊聲明， 的普通股，面值$ 每股（「普通股」）的股票，這些股票是在2024年8月16日根據2024年1月19日發行的預資金擔保權證的行使而發行的，該註冊聲明於2024年11月22日生效。
在截至2024年10月31日的季度內，公司在體育設備和科技業務中運營。公司擁有Slinger Launcher，這是一款便攜式網球發球機以及其他相關的網球配件，Gameface AI是一家澳大利亞人工智能體育軟件公司。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag美洲、Slinger Bag加拿大、Slinger Bag英國、SBL和Gameface人工智能的所有業務統稱爲「公司」。
呈現基礎
本公司的伴隨合併基本報表是根據美國通用會計原則（"GAAP"）進行編制的。由於上述交易的影響，伴隨合併基本報表包含Slinger Bag Inc.、Slinger Bag美洲、Slinger Bag加拿大、Slinger Bag英國、SBL和Gameface在2024年和2023年10月31日結束期間的合併結果。
COVID-19大流行的影響
公司繼續密切關注全球COVID-19疫情的狀態及其對業務的影響。在這方面，儘管公司持續銷售其產品，但其供應鏈曾經歷過一些小的干擾。公司預計COVID-19疫情的顯著性，包括其對公司財務和運營結果的影響，將取決於諸多因素，包括目前全球對遏制疫情的努力。雖然公司未因COVID-19疫情而經歷任何重大幹擾，但未來可能會出現這類干擾，從而影響其財務和運營結果，且這些影響可能是重大的。
| F-6 |
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
在 2022年2月，俄羅斯聯邦與白俄羅斯開始了與烏克蘭的軍事行動。我們正在密切關注因俄烏衝突而發生的事件及其區域型和全球貨幣影響。我們在俄羅斯有一個經銷商，這對我們的整體基本報表並不重要。我們目前在烏克蘭或白俄羅斯沒有運營。我們正在關注當前危機可能帶來的更廣泛經濟影響。至於對公司的財務控件、運營結果和現金流的具體影響，在這些基本報表日期時也無法確定。然而，如果這種軍事行動擴展到其他國家、加劇或以其他方式持續存在，這種行動可能會對我們的財務控件、運營結果和現金流產生重大不利影響。
以色列和哈馬斯衝突的影響
因爲 我們在以色列開發產品，而我們的首席營銷官位於以色列，因此我們的業務和運營直接受到 影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍工-半導體條件的影響。自1948年以色列建國以來， 以色列與其鄰國及其他敵對非國家行徑者之間發生了多次武裝衝突。這些衝突 涉及導彈襲擊、敵對滲透以及針對以色列各地平民目標的恐怖主義，這些都對以色列的商業環境產生了負面影響。
在2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，並對平民和軍隊目標進行了系列恐怖襲擊。此後，這些恐怖分子對位於以色列與加沙地帶邊界的以色列人口和工業中心發起了大規模的火箭襲擊。截至2023年10月7日，這些攻擊共導致超過1,478人死亡，超過5,400人受傷，此外，還有一數量尚不確定的平民，包括婦女和兒童被綁架。在襲擊發生後不久，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰。
以色列目前與哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司的業務和運營及以色列經濟的經濟影響同樣難以估量。2023年10月9日，
2024年7月31日，哈馬斯領導人伊斯梅爾·哈尼亞在伊朗德黑蘭被暗殺，儘管以色列對此沒有評論或確認，但普遍認爲這與以色列有關。2024年7月31日，以色列在黎巴嫩殺死了真主黨指揮官富阿德·舒庫爾，2024年10月16日，以色列殺死了哈馬斯領導人亞赫亞·阿爾·辛瓦爾。這些行動導致伊朗和真主黨威脅要對以色列進行報復（儘管到目前爲止，沒有確認過任何報復行動）。
可能會有其他恐怖組織加入敵對行動，包括在西岸的巴勒斯坦軍事組織。如果敵對行動干擾了我們產品的開發，我們及時向客戶交付產品以滿足與客戶和供應商的合同義務的能力可能會受到重大不利影響。
我們的 商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義事件導致的損失。儘管以色列政府目前覆蓋因恐怖襲擊或戰爭行爲造成的直接損失的恢復價值，但我們無法 保證這項政府覆蓋將會得到維持，或者它將足夠覆蓋我們的潛在損失。我們所遭受的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
| F-7 |
由於以色列安全內閣決定對哈馬斯宣戰，數十萬名以色列預備役軍人被徵召進行即時的軍工-半導體服務。如果我們在以色列的任何員工和顧問在當前與哈馬斯的戰爭中被召喚服役，我們的運營可能會因缺席而受到干擾，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，由於我們的以色列供應商和代工廠商的員工因當前戰爭或未來戰爭或其他武裝衝突而缺席，可能會干擾他們的運營，在這種情況下，我們向客戶交付產品的能力可能會受到重大不利影響。此外，中東和北非國家的民衆起義已影響這些國家的政治穩定。這種不穩定可能導致以色列和這些國家（如土耳其）之間的政治和交易關係惡化。此外，世界上一些國家限制與以色列及以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，可能會有更多國家對與以色列及以色列公司做生意施加限制。這些限制可能會在很大程度上限制我們從這些國家獲取原材料或將我們的產品出售給這些國家的公司和客戶。此外，活動人士還加大了呼籲公司和消費者抵制以色列商品的努力。如果這種努力特別是變得更加廣泛，可能會對我們在以色列以外地區銷售產品的能力產生重大不利影響。
在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革，這引發了廣泛的政治辯論和動盪。爲了應對這一提議，許多個人、組織和機構，無論是在以色列境內還是境外，都表達了對這些建議可能對以色列的業務環境產生負面影響的擔憂，包括外資投資者對在以色列投資或開展業務的猶豫，以及貨幣波動加大、信用評級下調、利率上升、安防-半導體市場波動增加和其他宏觀經濟條件的變化。考慮到最近的哈馬斯襲擊和以色列宣戰哈馬斯，這些負面發展風險有所增加。如果這些負面發展發生，可能會對我們的業務、運營結果以及我們的管理層和董事會認爲有必要時獲得額外基金的能力產生不利影響。
注意 2: 持續經營
這些
基本報表是根據持續經營的假設編制的，假設公司能夠在可預見的未來正常業務中實現其資產並清償其負債。公司累計虧損金額爲
$(
繼續作爲持續經營企業的能力取決於合併後公司的結果，如註釋13所述，未來能否產生盈利的運營和/或能夠獲得必要的融資以滿足其義務，並在正常業務運營中的負債到期時償還。管理層打算在未來十二個月內通過現有現金、運營收入和/或私募或公開發行債務和/或普通股來爲運營成本提供資金。如果公司無法成功籌集資本和/或產生收入，公司可能會減少一般和管理費用，並暫停或推遲其開發計劃，直到能夠獲得足夠的融資。公司通過出售PlaySight以及在2022年11月和12月出售百分之多少的Foundation Sports，減少了營業費用和現金流出，分別向那些公司的前股東銷售。
| F-8 |
註釋 3: 重要會計政策概要
中期財務報表
公司附帶的簡明基本報表是根據證券交易委員會的規則和規定編制的，未經審計。根據這些規則和規定，某些美國普遍接受的會計原則所要求的信息和披露已被簡化或省略。這些簡明的基本報表反映了管理層認爲爲公正地呈現公司在所呈現期間的運營結果而必要的所有調整。截止2024年10月31日的六個月的運營結果，並不一定代表任何未來期間或截止2025年4月30日的財年的預期結果，應該與公司截至2024年4月30日的10-K年度報告一起閱讀，該報告於2024年7月25日提交給證券交易委員會。請注意，合併後公司未來的會計政策可能會有所不同，因爲公司的管理層已經發生變化。
估算的使用
根據GAAP編制合併基本報表需要管理層做出影響基本報表及附註中所報告金額的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
財務 報表重分類
某些 往年在應付賬款、應計費用和某些營業費用中的金額已重新分類，以保持與 當前年度的呈現一致，並且對公司的資產負債表、淨損失、股東赤字或現金流沒有影響。
現金 及現金等價物
公司在購買時將到期原爲三個月或更短的所有高度流動投資視爲現金等價物。 來自銀行的信用卡交易款項大多數在24到48小時內處理，因此被歸類爲 現金及現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是非利息的交易應收款，來源於產品銷售，付款期限從15天到60天不等。公司在收款被認爲有疑問時提供壞賬準備。一旦所有的收款努力均告失敗，公司將通過壞賬準備註銷應收賬款。公司記錄了$
庫存
庫存 按照成本（主要基於先進先出的原則）或淨實現價值較低者進行評估。公司的 庫存評估包括針對將以低於成本價格售出的庫存的庫存準備金和庫存損耗的影響。庫存 準備金是基於歷史信息及對未來需求和庫存損耗趨勢的假設。截止到2024年10月31日和2024年4月30日，公司的庫存包括以下內容：
| 2024年10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 組件/替換零件 | ||||||||
| 資本化關稅/運費 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | |||||||
| F-9 |
預付 庫存
預付 庫存指的是已經支付但尚未收到的運輸中的庫存，這些庫存來自公司的第三方廠商。 公司通常會預先支付材料的採購款，並在付款後約三個月內收到貨物。 公司持續監控與供應商之間的交付和付款。如果公司在從某個供應商那裏收貨遇到困難， 公司將在未來的時間停止從該供應商處購買產品。公司在接收產品方面沒有遇到困難。
報告 期。
物業 和設備
通過業務組合獲得的物業和設備按收購日的估計公允價值入賬。物業和設備的購買按成本入賬，扣除累積折舊和減值損失。對資產的有意義的增加使用壽命的支出被資本化。普通的維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷採用直線法計算，按相關資產的預估使用壽命，平均爲
信用風險集中
該公司將其現金存放在銀行存入資金帳戶中，帳戶餘額有時可能超過保險限額。公司不斷監控其銀行關係，因此在這些帳戶中並未遭受任何損失。雖然我們可能面臨信用風險，但我們認爲這種風險微乎其微，並不期望任何此類風險會對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響。有關公司的信用風險集中度以及其他風險和不確定性的更多細節，請參見第4條註釋。
營業收入 確認
本公司根據會計準則彙編（「ASC」）606確認其持續運營的營業收入，其中核心原則是實體應確認營業收入，以反映向客戶轉移承諾的商品或服務的情況，並在一定金額內反映實體預計將獲得的對價，以換取這些商品或服務。本公司在產品發貨時確認與客戶合同相關的履約義務的營業收入。已提前收取的客戶款項在附帶的合併資產負債表上反映爲合同負債。本公司的標準條款是不可取消的，並且不提供退貨權，除了針對公司的標準保修範圍內的有缺陷商品。本公司歷史上沒有經歷過任何重大退貨或保修問題。
公司根據ASC 606「與客戶的合同收入」確認營業收入。該收入標準的核心原則是，公司應確認營業收入，以描繪承諾向客戶轉移貨物或服務的情況，金額應反映公司預期能夠獲得的對這些貨物或服務的對價。爲實現這一核心原則，適用以下五個步驟：
步驟 1：識別與客戶的合同
公司在能夠識別各方關於要轉移的產品或服務的權利、服務的支付條款能夠被識別、公司已確定客戶具備支付能力和意圖，並且合同具有商業實質時，確定與客戶存在合同。在合同開始時，公司評估是否應該將兩個或多個合同合併並作爲單一合同進行會計處理，以及合併或單一合同是否包含多個履約義務。
| F-10 |
步驟 2：確定合同中的履行義務
公司客戶正在購買一個綜合系統。在評估設備是否是一個單獨的履約義務時，公司的管理層考慮了客戶是否能夠單獨使用該設備或與其他現成資源一起使用，如果可以，服務和設備是否可以單獨識別（即，服務是否高度依賴於設備或與設備高度相關）。由於客戶合同中包含的產品和服務是集成的且高度相互依賴，並且它們必須共同工作以提供解決方案，因此公司得出結論，安裝在客戶場所的產品和客戶合同的服務通常在合同的背景下並不獨立，因此構成一個單一的，綜合的履約義務。
步驟 3: 判斷交易價格
交易價格是實體期望在交易所中因轉讓承諾的貨物或服務而獲得的對價金額。與客戶的合同中承諾的對價包括預先確定的固定金額、變量金額或兩者兼有。公司的合同不包括任何退貨或退款的權利。
公司每年提前收取服務費用，因此應考慮存在顯著的融資成分。 然而，由於支付是針對一年期服務的，公司選擇根據ASC 606適用實用便利，即在服務轉讓與支付之間的時間爲一年或更短時，免除因存在顯著融資成分而調整對價的要求。
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履行義務
合同 包含多個履行義務需要根據每個履行義務的相對單獨銷售價格（「SSP」）對交易價格進行分配。公司在合同中識別了一個單一的履行義務，因此，ASC 606 下的分配條款不適用於公司的合同。
步驟 5：當公司滿足履約義務時確認營業收入
公司的單一合併履行義務的收入在客戶合同期限內以直線法確認，這段期間是合同雙方擁有可強制執行的權利和義務的時期（通常爲3-4年）。
業務合併
在收購一家公司時，我們判斷該交易是否爲業務結合，並使用收購法進行會計處理。根據收購法，一旦獲得對業務的控制，所收購的資產和假定的負債將按公允價值入賬。我們使用最佳的估計和假設爲收購日期的有形和無形資產以及假定的負債分配公允價值。其中最顯著的估計涉及到這些資產和負債公允價值的判斷。公允價值的判斷基於管理層做出的估計和判斷。我們對公允價值的估算基於我們認爲合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量期限的調整在確定後會反映出來，直到計量期限結束爲止，在此期間會收到所有用於確定所收購資產和假定負債價值的信息，且不得超過自收購日期起一年。我們可能會對所收購的這些有形和無形資產及假定負債的公允價值進行調整，相應地抵消商譽。公司選擇對所有收購的實體應用推至會計。
另外， 不確定的稅務立場和稅務相關的估值備抵在企業合併時初步記錄於收購日期。我們繼續收集信息，並定期重新評估這些估計和假設，記錄對初步估計的任何調整到商譽，前提是我們仍在計量期間內。如果超出計量期間，任何後續調整將記錄在合併的損益表中。
| F-11 |
金融工具的公允價值
金融和非金融資產及負債的公允價值被定義爲退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中，出售資產所獲得的金額或轉移負債所支付的金額。用於測量公允價值的輸入的三層等級結構，優先考慮用於測量資產和負債公允價值的方法中的輸入，如下所示：
層級 1 — 在活躍市場中針對相同資產或負債的報價
級別 2 — 除活躍市場中相同資產和負債的報價價格外的可觀察輸入
水平 3 — 市場中不可觀察的定價輸入
金融 資產和金融負債的分類是基於對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平進行的評估。我們對特定輸入對公允價值衡量重要性的評估需要判斷，並可能影響被衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層級中的分類。
公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的賬面價值因其短期到期而接近公允價值。
公司在收購Gameface時的或有對價是使用三級輸入進行計算的。截止到2024年10月31日和2024年4月30日的或有對價的公允價值分別爲$
公司使用第3級假設評估其無形資產的公允價值，主要基於收入法，利用折現現金流方法。
該 公司的衍生負債是通過黑-舒爾斯期權定價模型，根據發行和資產負債表日期使用二級假設計算的，截至2024年10月31日的六個月期間的以下期末餘額和收益金額：
| 注意衍生品與 | 2024年10月31日 餘額 | （收益）損失爲 六個月 截至2024年10月31日 | ||||||
| 2021年8月6日可轉換票據 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 2022年6月17日承銷商Warrants | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
在截至2024年10月31日和2023年10月31日的期間內，關於衍生負債的Black-Scholes期權定價模型假設包括以下內容：
截至期間 2024年10月31日 | 截至期間 2023年10月31日 | |||||||
| 預期 使用年限 | ||||||||
| 股票 價格波動 | % | % | ||||||
| 風險 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期 分紅派息 | % | % | ||||||
| F-12 |
所得稅
收入 taxes 根據 ASC 740《所得稅會計》的規定進行會計處理。遞延稅務資產和負債 是爲未來稅務後果而確認的，這些後果源於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自稅基之間的差異。遞延稅務資產和負債的計量是使用預計適用的法定稅率，這些稅率將在預計的臨時差異被回收或解決的年份內適用。稅率變化對遞延稅務資產和負債的影響在包含法案生效日期的期間內被確認在收入中。必要時設立估值準備，以將遞延稅務資產降低到更可能被實現的金額。
無形資產
無形
資產與“投擲者”科技商標相關，該商標於2020年11月10日被公司購買。公司還在Gameface收購中獲得了無形資產。這些無形資產包括商標、內部開發的軟體以及客戶關係。收購的無形資產根據每類無形資產預計現金流現值進行攤銷，以判斷其經濟使用壽命。在截至2024年10月31日及2023年10月31日的六個月內，公司將其無形資產減值至名義價值$
長壽資產的減值
在
根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明時，公司都會對長期資產進行減值評估
他們的賬面淨值可能無法收回。可能觸發減值審查的因素包括嚴重的表現不佳
相對於歷史或預計的未來經營業績，資產使用方式或戰略的重大變化
就整體業務而言，資產的市值大幅下降或行業或經濟趨勢出現重大負面影響。
當存在此類因素和情況時，公司會比較與相關因素相關的預計未貼現未來現金流
資產或資產組的估計使用壽命與其各自賬面金額對比。如果這些未貼現的淨現金流量
不要超過賬面金額，減值（如果有）是基於賬面金額超過公允價值的部分
這些資產的市場價值或折現後的預期現金流量，並記錄在作出決定的期限內。這個
公司減值美元
商譽
本公司根據ASC 350，非有形資產 - 商譽及其他（“ASC 350”）對商譽進行會計處理。ASC 350要求不對商譽進行攤銷，但如果出現減值因數時需要進行減值審查，且至少每年進行一次。公司將商譽記錄爲收購資產的超出購買價格，並將任何收購的勞動力視爲商譽。商譽每年評估一次減值。
根據ASU 2017-04的採用，取消了商譽減值測試的第二步，公司在一步中測試商譽的減值。在此步驟中，公司將每個報告單位的公允價值與負商譽的賬面價值進行比較。公司使用一種折現現金流和市場價值的方法結合來確定其擁有商譽的報告單位的公允價值。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值，公司將根據該報告單位的賬面金額超出其公允價值的部分記錄減值費用。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，則商譽不被視爲減值，公司將不會記錄減值費用。
公司截至2024年4月30日全部減值了商譽。
公司根據ASC 718，補償-股票補償（ASC 718）會計處理股票基礎補償。在此主題的公允價值確認條款下，股票基礎補償費用在授予日根據獎勵的公允價值進行衡量，並在要求的服務期內按直線法確認費用，該服務期即是歸屬期。
| F-13 |
認股權證
公司向核心員工和高管授予Warrants作爲酬勞，具體由公司自行決定。公司還在某些應付票據協議及其他重要安排中授予Warrants。公司需要在計量日估算基於股票的獎勵的公允價值，並在必要的服務期內確認預計會歸屬的獎勵價值作爲費用。與持續安排相關的Warrants的詳細描述見第11項說明。
在截至2024年和2023年10月31日的期間內授予的Warrants的價值是基於授予日的布萊克-肖爾斯期權定價模型進行評估的，使用的假設如下：
截至期間 2024年10月31日 | 截至期間 2023年10月31日 | |||||||
| 預期使用年限 | ||||||||
| 股票價格波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
外幣換算
我們的 功能貨幣是美元。我們海外運營的功能貨幣通常是各個海外子公司的當地貨幣。以當地貨幣計價的海外運營的資產和負債按適用報告日期的現匯匯率進行折算。我們的合併綜合損失報表按適用期間的加權平均 匯率進行折算。 resulting unrealized cumulative translation adjustment作爲股東權益中累積其他綜合損失的組成部分進行記錄。通過以不同於適用實體的功能貨幣進行計價的交易所產生的已實現和未實現交易收益和損失在發生的期間內記錄在其他收入（損失）中。
基本每股收益是通過將可分配給股東的收入除以每個期間流通的加權平均普通股數量來計算的。稀釋每股收益是通過使用該期間流通的加權平均普通股和稀釋普通股等效工具的數量來計算的。
所有板塊 由於可轉換票據和Warrants所發行的普通股等股權工具的影響是反稀釋的，因此從攤薄每股收益的計算中排除了這些股權工具。
近期 會計公告
最近 已被採用
在 2017年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU第2017-04號，無形資產 - 商譽和 其他（主題350）：簡化商譽減值測試（“ASU 2017-04”），該標準簡化了實體進行商譽減值測試的要求，消除了商譽減值測試中的第二步。根據ASU 2017-04，商譽減值將通過比較報告單位的公允價值與其賬面價值來進行測試，並確認一項減值費用，該費用爲賬面價值超過報告單位公允價值的金額。新指引必須按前瞻性基礎應用，並且在2022年12月15日之後開始的期間內生效，同時允許提前採用。公司於2021年5月1日生效採用ASU 2017-04。採用新標準對公司的合併基本報表沒有產生重大影響。
| F-14 |
在 2019年12月，FASB發佈了會計準則更新（“ASU”）2019-12， 簡化所得稅會計處理， 該更新修訂了ASC 740， 所得稅 （ASC 740）。此更新旨在通過刪除ASC 740中的某些例外情況，簡化所得稅的會計處理，並修訂現有指南以改善ASC 740的一致應用。該更新對在2021年12月15日後開始的財年生效。此更新中的指導內容包含多個要素，其中一些適用於前瞻性，其他則適用於追溯性，允許提前應用。新標準的採用對公司的合併基本報表沒有產生重大影響。
在2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務——帶轉換及其他期權的債務（子主題470-20）以及衍生工具和對企業自身權益的對沖合同（子主題815-40）：可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。限制會計模型的數量將導致在與當前美國通用會計準則相比，更少的嵌入式轉換特徵需與基礎合同分開確認。繼續適用分離模型的可轉換工具包括（1）那些與基礎合同沒有明確和密切關係的嵌入式轉換特徵，符合衍生工具的定義，並且不符合衍生工具會計的範圍例外；（2）以相當額外溢價發行的可轉換債務工具，其中溢價被記錄爲實收資本。ASU 2020-06還修訂了對企業自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導，以減少基於形式與實質的會計結論。ASU 2020-06將於2023年12月15日後開始的財政年度對上市公司生效，包括這些財政年度內的中期期間。允許提前採用，但不早於2020年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度內的中期期間。公司目前正在評估ASU 2020-06的採用將對公司的合併財務報表的展示或披露產生的影響。
在2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失（主題326）：金融工具的信貸損失計量（“ASC 326”）。該指南用一種稱爲當前預期信貸損失（“CECL”）的方法替代了已發生損失的方法。根據CECL方法，預期信貸損失的計量適用於按照攤餘成本計量的金融資產，包括貸款應收款和持有至到期的債務證券。它還適用於未計入保險的表外信貸風險（貸款承諾、備用信用證、財務擔保及其他類似工具）以及由出租人在根據主題842關於租賃的規定下確認的租賃淨投資。 ASC 326要求增強與估計信貸損失所使用的重大估計和判斷相關的披露，以及公司投資組合的信用質量和承保標準。此外，ASC 326對可供出售的債務證券的會計處理進行了更改。其中一項更改是要求將信貸損失作爲準備金而不是作爲可供出售債務證券的減記列示，前提是公司不打算出售這些證券或認爲這些證券更可能被要求出售。ASU可在2020年1月1日之前供SEC申報者採用，供私人公司和較小報告公司採用則截止至2023年1月1日。新標準的採納對公司的合併基本報表沒有產生重大影響。
在2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，"業務合併 - 合同資產和合同負債的會計處理（主題805）"。該修正案解決了與業務合併中獲取的合同資產和合同負債的確認和計量相關的多樣性和不一致性。該修正案要求收購方根據主題606《來自客戶合同的收入》確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08適用於在2022年12月15日之後開始的財政年度及這些財政年度內的中期期間。新標準的採用對公司的合併基本報表沒有產生重大影響。
| F-15 |
FASB已發佈ASU 2021-04《每股收益（主題260）》，債務—修改和終止（子主題470-50），補償—股權補償（主題718），以及衍生工具和對沖—實體自有權益的合同（子主題815-40）。ASU 2021-04提供的指導是，實體應將修改條款或條件的情況或一個在修改或交換後仍然歸類爲權益的獨立股權類書面看漲期權的交換視爲將原始工具交換爲新工具。該標準還提供了關於實體應如何衡量和確認修改或交換獨立股權類書面看漲期權的效果的指導。該ASU中的修正於2021年12月15日之後開始的財政年度對公司生效。所有實體，包括在中期採納，均可提前採用。新標準的採納對公司的合併基本報表未產生重大影響。
其他 最近發佈的會計準則管理層認爲對公司目前或未來的合併基本報表沒有重大影響。
注意 4: 信貸風險及其他風險和不確定性的集中
應收賬款集中度
截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司有一位和兩位客戶分別佔有
應付賬款集中
截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司分別有七家和四家主要供應商，
注意 5: 無形資產
無形 資產僅反映我們持續運營的無形資產，包含以下內容：
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均 週期 | 2024年 10月31日 | |||||||||||||||||||
攤銷 (以 年爲單位) | 賬面 價值 | 累計 攤銷 | 減值 損失 | 淨賬面 價值 | ||||||||||||||||
| 商標 和專利 | 15.26 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 客戶 關係 | 9.92 | |||||||||||||||||||
| 內部 開發的軟體 | 4.91 | |||||||||||||||||||
| 總計 無形資產 | $ | 4,895,582 | $ | 153,677 | $ | 4,740,905 | $ | 1,000 | ||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||
平均 期間 | 2024年4月30日 | |||||||||||||||||||
攤銷 (以 年爲單位) | 資產 價值 | 累計 攤銷 | 資產減值 損失 | 淨賬面價值 價值 | ||||||||||||||||
| 商標 和專利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客戶 關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部 開發的軟體 | ||||||||||||||||||||
| 總計 無形資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-16 |
截至2024年10月31日和2023年10月31日的六個月的攤銷費用大約爲$
注意 6: 應計費用
應計費用的組成如下所示：
| 2024年 10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 應計 工資 | $ | $ | ||||||
| 應計 獎金 | ||||||||
| 應計 專業費用 | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 7： 應付票據 - 相關方
關於應付款票據 - 關聯方的討論僅包括截至2024年4月30日存在的那些。關於所有之前的應付款票據 - 關聯方的討論，請參閱2024年4月30日結束的財政年度於2024年7月25日提交的10-K年度報告。
在2022年1月14日，公司與相關方貸款人簽署了兩份貸款協議，金額各爲$
截至2024年10月31日和2024年4月30日，相關方根據貸款協議的未償借款爲$
在2023年1月6日，我們出售了部分庫存，包括所有元件、零件、附加物及其附屬物，賣給了Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，他們隨後立即將其寄回給我們，以換取每個賣出的發射器支付$
注意 8: 可轉換債券應付
截至2024年4月30日，所有未償還的可轉換票據均已完全轉換爲流通中的普通股。
注意 9： 應付票據
關於應付票據的討論僅包括截至2024年4月30日存在的票據。關於所有以前的應付票據的討論，我們請您參閱2024年4月30日財政年度的10-K表格年度報告，該報告於2024年7月25日提交。
現金 預支協議
| F-17 |
UFS 協議
在
2024年3月6日，公司與Unique Funding Solutions（"UFS"）簽訂了一項協議（"UFS協議"），根據該協議，公司將未來應收賬款以$
爲了確保公司對UFS在UFS協議下的付款和履行義務，公司向UFS授予了對所有現有和未來應收賬款的安防權益。公司還同意不直接或間接地創建、產生、承擔或允許對任何此類擔保物存在任何留置權。
截至本日期，UFS應收賬款購買金額爲$
敏捷 資本融資
在2024年1月10日，公司與Agile Capital Funding, LLC（“Agile Jan Agreement”）簽署了一份協議，根據該協議，公司出售了$
截至本日期，敏捷一月應收款金額爲$
雪松 協議 #1
在2024年1月29日，公司與Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽署了一項協議（“Cedar協議”），根據該協議，公司向Cedar出售了$
爲了確保公司對Cedar協議下的付款和履約義務，公司向Cedar授予了對所有帳戶的安防權益，包括但不限於所有存入資金帳戶、應收賬款和其他應收款、動產票據、文件、設備、工具和庫存，如《統一商法典》第9條所定義。公司還同意不直接或間接創建、產生、承擔或允許存在任何對上述抵押品的留置權。
截至本日期，雪松應收賬款購買金額爲$
雪松 協議 #2
在2024年4月3日，公司與Cedar簽訂了協議（“Cedar協議第2號”），根據該協議，公司售出$
截至本日期，雪松應收款購買金額第2號，$
| F-18 |
雪松 協議 #3
2024年4月22日，公司與Cedar達成協議（“Cedar協議第3號”），根據該協議，公司
向Cedar出售了$
截至本日期，雪松應收賬款購買金額第3號，$
停戰
在2023年1月6日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）及作爲貸款人代理的Armistice Capital Master Fund Ltd.（“代理人”）簽署了一項貸款和安防協議（“貸款和安防協議”），用於發行和銷售(i)一張總本金金額高達$
2023年10月11日，公司與出借人及代理簽署了一項貸款及安防修改協議（“貸款和安防修改協議”），修訂了2023年1月6日簽署的貸款和安防協議（“LSA”）的條款，該協議由公司、出借人和代理共同簽署，以額外貸款$
此外，在2023年10月11日，公司同意發行Warrants，可購買最多 份普通股，行使價格爲$ 每股（“十月Warrants”）。
公司記錄了與2023年10月11日修訂相關的Warrants所授予的衍生負債，金額爲$
開啓
2023 年 12 月 6 日，公司與《停戰協議》簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”）
關於公司現有的某些認股權證，最多可購買總額爲
| F-19 |
根據誘導信，Armistice同意以現金行使2022年和2023年的Warrants，總共購買
截至2024年2月21日，依據該票據應支付的總金額爲$
在 2024年2月21日，公司與貸款人及代理人簽署了放棄、擔保修訂及第二次貸款和安防修改 協議（“放棄、修訂和修改協議”）。
根據《豁免、修訂及修改協議》，貸款方和代理人同意放棄關於公司的某些契約和義務的特定違約事件，相關的契約和義務包括(a) 公司與貸款方及代理人於2022年9月簽署的某份註冊權協議，(b) 修訂後的《貸款協議》，以及(c) 誘導信函。
根據棄權、修改和變更協議，公司與貸方及代理人達成一致，修改貸款和安防協議，使得票據可以轉換爲最高 普通股的
根據放棄、修正和修改協議，貸方和代理人同意盡其合理的最佳努力，自願將所有已欠款項在公司股東下一次會議召開之前的最後一個交易日或之前轉換。
根據放棄、修訂和修改協議，公司與貸款人及代理人達成一致，在獲得股東批准後，
公司於2024年5月15日獲得批准，十月Warrants和十二月Warrants已被修訂，將這些Warrants的行使價格降低到$
根據《放棄、修訂和修改協議》，公司同意Slinger Bag美洲公司，作爲公司的特拉華州子公司（“Slinger”），將在登記聲明生效的六個月紀念日後的十（10）個商業日內，以現金向貸款人和代理支付（i）$
根據豁免、修正案和修改協議，公司、貸款人和代理人達成一致，一旦票據全額償還（無論是通過現金支付與普通股股份轉換的組合，還是僅通過普通股股份轉換），所有貸款人和代理人在公司及擔保人（如豁免、修正案和修改協議中定義）任何及所有財產上的留置權和安防權益將自動解除和終止，包括但不限於任何由《統一商法典》融資聲明所證明的留置權和安防權益。
| F-20 |
根據豁免、修訂和修改協議，公司同意在2024年2月21日後的五（5）個工作日內準備並向美國證券交易委員會（SEC）提交一份S-1表格的註冊聲明，以登記根據可轉換票據轉換後可發行的普通股，並運用商業上合理的最佳努力，促使該註冊聲明儘快被SEC宣告生效，並且在任何情況下，自2024年2月21日起不超過三十（30）個日曆日。根據這一義務，註冊聲明已於2024年3月1日提交併生效。
在2024年4月15日，公司承認並同意Armistice和Morgan Capital LLC（“Morgan”）簽署一項認股權證購買協議（“Morgan WPA”），根據該協議，Armistice將2023年10月和12月的Warrants以現金賣給Morgan，金額爲$
注意 10: 關聯方交易
爲了支持公司的努力和現金需求，可能依賴相關方的預付款，直到公司能夠支撐其運營或通過銷售股權或傳統債務融資獲得足夠的資金。目前沒有高管、董事或股東繼續支持的正式書面承諾。這些金額代表預付款、滿足負債或已經推遲的應付薪酬的金額。這些預付款被視爲臨時性質，並未通過借據正式化。
截至2024年10月31日和2024年4月30日，
公司有未償付的應付票據金額爲$
公司確認截至2023年10月31日和2024年10月31日有關方的淨銷售額爲$
注意 11: 股東權益（赤字）
普通 股
公司擁有 普通股授權數量爲$ 每股的面值。截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司分別發行和流通的普通股數量爲 和 的普通股。
在2024年8月1日至2024年10月31日期間，公司發行了 用於行使Warrants的普通股股份。
在2024年5月1日至2024年7月31日期間，公司發行了 用於PlaySight收購中的股份補足
(
| F-21 |
在2023年5月1日至2023年7月31日期間，公司向大使根據他們的協議發行了 股普通股
在2023年8月1日至2023年10月31日之間，公司發行了 的普通股以換取提供的服務（），用於與Gameface的前所有者的和解和剩餘的或有對價（），用於行使Warrants（），以及滿足票據上的利潤保證（）。此外，我們發行了 以滿足我們在
注意 12: 承諾和或有事項
租賃
公司根據短期租賃協議租賃辦公空間，租期不足一年。截止到2024年10月31日和2023年10月31日的六個月內，總租金支出爲$
應急預案
在
與2022年2月2日的Gameface收購相關的過程中，公司同意了公司普通股的增值補償，公允價值爲$
公司在2022年6月向前Gameface股東發行了普通股。 剩餘的或有對價餘額爲$
公司在正常的業務過程中，可能會不時捲入法律訴訟。公司目前並未成爲任何法律訴訟的當事方，且目前認爲這些訴訟單獨或合在一起不會對公司的業務或基本報表產生重大不利影響。
納斯達克 合規
儘管 公司目前符合納斯達克上市要求，但如果公司失去符合納斯達克上市規則5550(b)(1)中最低股東權益要求的合規性（“權益規則”），則儘管有規則5810(c)(2)，公司 將不被允許向納斯達克提供有關該缺陷的合規計劃，且納斯達克將不被允許給予公司額外時間以恢復該缺陷的合規性，公司也不會根據規則5810(c)(3)獲得適用的補救或合規期。相反，納斯達克將發出退市決定信，並且公司將有機會請求新的聽證。公司將有機會根據上市規則5815(d)(4)(C)向聽證小組作出回應/發表意見，屆時公司的證券可能會從納斯達克退市。
注意 13: 後續事項
在 2024年10月11日，公司提交了一份關於的註冊聲明， 股份的普通股，面值$ 每 股（“普通股”），這些普通股是在2024年8月16日根據在2024年1月19日發行的預先資金Warrants的行使而發行的，並且在2024年11月22日，該註冊聲明生效。
| F-22 |
在2024年11月21日，經過納斯達克對與此次交易相關的新上市申請的批准，公司完成了對 YYEm的普通分享，代表
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 托馬斯 塔拉拉 | 58 | 首席執行官兼董事。 | ||
| 桂寶 吉 | 60 | 財務長 | ||
| 鴻宇 周 | 36 | 董事 | ||
| 禾倫 湯普森 | 48 | 董事 | ||
| 陳龍 劉 | 35 | 董事 | ||
| 孔 劉 | 35 | 董事 |
以下是這些個人過去五年的背景和業務經驗的簡要描述。
托馬斯 塔拉拉
托馬斯 塔拉 在紐約、倫敦和香港擁有30年的國際企業融資經驗，包括在兩家領先的國際律師事務所擔任合夥人，以及擔任中國最大的私人企業集團之一國際業務的總法律顧問。作爲貝克·麥肯齊（Baker McKenzie）自2022年至2024年的合夥人，以及他職業生涯早期的一家國際公司的合夥人，托馬斯在香港領導美國證券業務，提供股權和債務交易的建議，以及涉及納斯達克上市公司的跨境合資企業。在科技板塊方面，他爲中國大陸、香港、新加坡、印度尼西亞和泰國的企業和投資銀行提供服務，包括在該地域板塊內的獲獎交易。
作爲海航集團（國際）有限公司境外總部的總法律顧問，托馬斯從2017年至2022年與業務團隊緊密合作，參與了廣泛的公司和金融交易，涵蓋數十億美元的收購與剝離知名企業、航空公司的出售，以及從紐約和倫敦的摩天大樓到全球科技公司的各種投資，還有衆多在各自領域全球排名第一的公司。
托馬斯 畢業了 以優等成績 並獲得喬治城大學外交服務理學學士學位，以及弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。托馬斯會說英語、法語、西班牙語和普通話，並獲得了在紐約、康涅狄格州、佛羅里達州、英格蘭和威爾士以及香港執業的資格。
鬼寶 吉
歸寶 季 他在中國擔任註冊會計師已達25年，自2005年1月起在深圳萬達會計事務所工作。他是該公司的合夥人，同時也是多家上市公司的獨立董事，包括光星科技集團和赫科達科技有限公司。
紀先生 於1994年畢業於中國傳媒大學，獲得業務會計學位。他於1999年獲得中國註冊會計師協會的認證。
洪宇 周
洪宇 周 擁有15年的經驗，創辦、發展並管理成功的企業。他的經驗涵蓋企業管理、娛樂科技和信息技術等領域，擔任過科技公司的投資者和業務經理， 作爲一家創新娛樂公司的創始人和經理，以及多家科技公司的創始人和經理。自2021年起，周先生擔任深圳強我娛樂科技有限公司和深圳千悅信息技術有限公司的董事長。 周先生於2020年創辦了深圳元祖世紀科網股有限公司，並於2017年創辦了深圳強我娛樂科技有限公司。在跨多個行業創辦、管理和發展公司過程中，周先生磨練了自己的戰略規劃、業務發展和團隊領導能力。
| F-23 |
禾倫 湯姆森
禾倫 湯姆森 是一名擁有超過20年國際律師事務所和公司的經驗的律師。湯姆森先生曾在2013年至2017年期間擔任位於迪拜的國際律師事務所Hogan Lovells的合夥人，期間負責爲中東和亞洲的各類公司提供諮詢，涵蓋其整個公司生命週期，從註冊、融資、擴展到有時的清算。這段經歷包括併購、商業交易，以及監管、僱傭和公司金融事務。湯姆森先生自2018年至2022年在HNA集團（國際）有限公司擔任高級顧問，並在2022年擔任總法律顧問，自2022年以來，他一直擔任領展資產管理有限公司的總法律顧問（境外），該公司是H股上市的多億港元股權房地產投資信託(REITS)的管理者。
託姆森先生 畢業於堪培拉大學，獲得文學士學位，並在澳大利亞國立大學獲得榮譽法學士學位，隨後在悉尼法律學院獲得法律實踐研究生文憑。託姆森先生是澳大利亞商會的成員（擔任財務、法律和稅務委員會成員）和企業法律顧問協會的成員，具備在新南威爾士州（澳洲）和香港執業的資格。
陳龍 劉
晨龍 劉 是一名註冊會計師，也是活躍於科技行業的投資者。劉先生的職業生涯重點是 關於與技術相關的投資和兼併和收購。他參與了該行業的許多知名交易。 2016 年至 2020 年在中國融合資本擔任投資董事，他幫助執行了在納斯達克上市的愛奇藝的可轉換債券交易， 在科斯達克上市的龍途的收購和反向收購、在香港上市的快手的b輪投資以及中國 Fusion Capital 收購 Particle, Inc. 自 2020 年起，劉先生一直擔任總部位於舊金山的 Particle 的董事 科技公司。
劉先生於2013年在明尼蘇達大學雙城校區獲得數學理學學士學位，並於2015年在喬治華盛頓大學獲得會計碩士學位。劉先生於2019年1月成爲華盛頓州的註冊會計師。
孔 劉
Kong （“盧克”）劉 是一位在傳統行業、技術和Web3領域都有經驗的企業家。（他 與劉晨龍無關。）劉先生在從初創企業到跨國公司等公司擔任管理和戰略職務方面都有經驗， 這些年來，他創立了幾家公司。劉先生特別關注兩家傳統零售商的數字戰略 和科技公司，以及招聘領域。他是 MS Consultancy Pte Ltd 的董事總經理，該公司是他於 2020 年 11 月創立的一家商業諮詢公司 專注於招聘和併購諮詢工作。他曾擔任總部位於新加坡的科技公司 World @Meta 的首席執行官 開發移動應用程序和遊戲，其中最大限度地提高用戶參與度是主要目標。在這樣的環境中，劉先生負責 確立企業願景，跨團隊合作，將願景變爲現實。
劉先生 畢業於新加坡南洋理工學院，獲得信息技術文憑，並在加拿大的特倫特大學獲得工商管理學士學位。
下表列出了目前擔任公司獨立及非獨立董事和委員會成員的個人：
| 姓名： | 獨立 | 審計 | 報酬 | 提名 | ||||
| 託馬斯 塔拉拉 | ||||||||
| 鴻宇 周 | ||||||||
| 禾倫 湯普森 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 陳龍 劉 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 孔 （“盧克”）劉 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| F-24 |
作爲對公司完成分享交易所交易的誘因，YYEm同意向公司支付總額爲$
關於分享交易所交易，公司將其與Slinger Bag業務或產品（“傳統業務”）相關或必要的所有遺留業務、資產和負債出售、轉讓和指派給一家新成立的佛羅里達有限責任公司J&m Sports LLC（“J&M”），並同意J&m將擁有傳統業務的唯一權利和義務，以及因第三方對公司提出的與傳統業務相關的負債所產生的任何損失對公司的責任。
YYEm成立於2021年11月，總部位於香港，專注於新興的愛情和婚姻市場板塊。YYEm的專有知識產權（IP）在該業務板塊中被認爲是獨特的，涵蓋了YYEm的在線存在以及其離線零售店的事件控制項。其人工智能配對應用程序與現有的大數據模型集成，並提供連接其他更大人工智能模型的能力。
YYEM
在截至2024年1月31日的財政年度內收取的版權費約爲$
| F-25 |
項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下關於我們財務控制項和運營結果的討論應與本報告中其他地方包含的基本報表及相關附註一起閱讀，以及我們截至2024年4月30日的年度報告（Form 10-K）。本討論中和本報告其他地方的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閱本報告中其他地方的“關於前瞻性信息的警示聲明”。由於本討論涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異。.
與收購相關的最新進展
在2024年3月18日，公司簽署了股票購買協議（“購買協議”）和股票交換協議（“交易所協議”），以從YYEm的唯一股東周鴻宇先生那裏收購70%的元宇企業管理有限公司（“YYEM”），總金額爲5600萬美元（“收購”）。根據購買協議，2024年3月20日支付了1650萬美元現金用於收購YYEm的20%。
在2024年11月21日，繼納斯達克批准與收購相關的新上市申請之後， 公司完成了對YYEm的5,000股普通股的購買，這代表了 元宇企業管理有限公司（“YYEM”）已發行和流通的普通股的50%，以8,127,572股新發行的普通股出售給YYEm的唯一股東 周洪宇先生，代表於交割日的55.8%已發行和流通普通股（“股權交換交易”）。作爲此次交易的一部分，公司同意將其全資子公司Slinger Bag 美洲 公司出售給一家新成立的佛羅里達有限責任公司，名爲J&m Sports LLC（“J&m”）。J&m由前首席創新官及公司董事的Yonah Kalfa，前 總裁、首席執行官、財務主管及公司董事的Mike Ballardie，前首席營銷官Juda Honickman和前總法律顧問及公司秘書Mark Radom所擁有。2024年11月21日，公司與J$m簽署了分離和轉讓協議（“分離協議”），以1.00美元的對價出售、轉讓並轉讓其與“Slinger Bag”業務或產品相關或所需的所有或幾乎所有傳統 業務、資產和負債（“傳統業務”）給J$m。在分離協議後，J$m獲得了傳統業務的唯一權利並承擔了傳統業務的所有義務，並對公司因 與傳統業務相關的責任引起的對公司第三方索賠的任何損失承擔責任（“分離”）。由於收購的完成，2024年11月21日，公司的董事和高管在同一天辭去了職務。 在2024年11月19日，即所有公司董事辭職之前，董事會任命瞭如下五名（5）董事，任命自2024年11月21日交易完成之日起生效。
| 1 |
以下表格列出了在收購完成後現在擔任公司執行官和董事的個人姓名、年齡和職位：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 託馬斯 塔拉拉 | 58 | 首席執行官兼董事。 | ||
| 桂寶 吉 | 60 | 財務長 | ||
| 鴻宇 周 | 36 | 董事 | ||
| 禾倫 湯普森 | 48 | 董事 | ||
| 陳龍 劉 | 35 | 董事 | ||
| 孔 劉 | 35 | 董事 |
以下是預計在收購完成後擔任公司高管和董事的個人在過去五年的背景和業務經驗的簡要描述。
托馬斯 塔拉拉
托馬斯 塔拉拉 在紐約、倫敦和香港擁有30年的國際企業融資經驗，包括在兩家領先的國際律師事務所擔任合夥人，以及擔任中國最大的私人企業集團之一國際業務的總法律顧問。作爲貝克·麥肯齊（Baker McKenzie）自2022年至2024年的合夥人，以及他職業生涯早期的一家國際公司的合夥人，托馬斯在香港領導美國證券業務，提供股權和債務交易的建議，以及涉及納斯達克上市公司的跨境合資企業。在科技板塊方面，他爲中國大陸、香港、新加坡、印度尼西亞和泰國的企業和投資銀行提供服務，包括在該地域板塊內的獲獎交易。
作爲海航集團（國際）有限公司境外總部的總法律顧問，托馬斯從2017年至2022年與業務團隊緊密合作，參與了廣泛的公司和金融交易，涵蓋數十億美元的收購與剝離知名企業、航空公司的出售，以及從紐約和倫敦的摩天大樓到全球科技公司的各種投資，還有衆多在各自領域全球排名第一的公司。
托馬斯 畢業了 以優等成績 並獲得喬治城大學外交服務理學學士學位，以及弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。托馬斯會說英語、法語、西班牙語和普通話，並獲得了在紐約、康涅狄格州、佛羅里達州、英格蘭和威爾士以及香港執業的資格。
歸寶 季
歸寶 季 他在中國擔任註冊會計師已達25年，自2005年1月起在深圳萬達會計事務所工作。他是該公司的合夥人，同時也是多家上市公司的獨立董事，包括光星科技集團和赫科達科技有限公司。
紀先生 於1994年畢業於中國傳媒大學，獲得業務會計學位。他於1999年獲得中國註冊會計師協會的認證。
洪宇 周
洪宇 周 擁有15年的經驗，創辦、發展並管理成功的企業。他的經驗涵蓋企業管理、娛樂科技和信息技術等領域，擔任過科技公司的投資者和業務經理， 作爲一家創新娛樂公司的創始人和經理，以及多家科技公司的創始人和經理。自2021年起，周先生擔任深圳強我娛樂科技有限公司和深圳千悅信息技術有限公司的董事長。 周先生於2020年創辦了深圳元祖世紀科網股有限公司，並於2017年創辦了深圳強我娛樂科技有限公司。在跨多個行業創辦、管理和發展公司過程中，周先生磨練了自己的戰略規劃、業務發展和團隊領導能力。
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禾倫 湯姆森
禾倫 湯姆森 是一名擁有超過20年國際律師事務所和公司的經驗的律師。湯姆森先生曾在2013年至2017年期間擔任位於迪拜的國際律師事務所Hogan Lovells的合夥人，期間負責爲中東和亞洲的各類公司提供諮詢，涵蓋其整個公司生命週期，從註冊、融資、擴展到有時的清算。這段經歷包括併購、商業交易，以及監管、僱傭和公司金融事務。湯姆森先生自2018年至2022年在HNA集團（國際）有限公司擔任高級顧問，並在2022年擔任總法律顧問，自2022年以來，他一直擔任領展資產管理有限公司的總法律顧問（境外），該公司是H股上市的多億港元股權房地產投資信託(REITS)的管理者。
託姆森先生 畢業於堪培拉大學，獲得文學士學位，並在澳大利亞國立大學獲得榮譽法學士學位，隨後在悉尼法律學院獲得法律實踐研究生文憑。託姆森先生是澳大利亞商會的成員（擔任財務、法律和稅務委員會成員）和企業法律顧問協會的成員，具備在新南威爾士州（澳洲）和香港執業的資格。
陳龍 劉
陳龍 劉 是一名註冊會計師，同時也是活躍於科技行業的投資者。劉先生的職業生涯專注於與科技相關的投資及併購。他參與了許多行業內知名交易。 作爲中融資本的投資董事，從2016年到2020年，他幫助執行了納斯達克上市的愛奇藝的可轉換債券交易、科斯達克上市的龍圖的收購及反向收購、香港上市的快手的B輪投資，以及中融資本對粒子公司的收購。自2020年以來，劉先生擔任位於舊金山的科技公司粒子的董事。
劉先生於2013年在明尼蘇達大學雙城校區獲得數學理學學士學位，並於2015年在喬治華盛頓大學獲得會計碩士學位。劉先生於2019年1月成爲華盛頓州的註冊會計師。
孔 劉
Kong （“盧克”）劉 是一位在傳統行業、技術和Web3領域都有經驗的企業家。（他 與劉晨龍無關。）劉先生在從初創企業到跨國公司等公司擔任管理和戰略職務方面都有經驗， 這些年來，他創立了幾家公司。劉先生特別關注兩家傳統零售商的數字戰略 和科技公司，以及招聘領域。他擔任總部位於新加坡的科技公司 World @Meta 的首席執行官 開發移動應用程序和遊戲，其中最大限度地提高用戶參與度是主要目標。他還擔任 MS 的董事總經理 諮詢私人有限公司，他於2020年11月創立的一家商業諮詢公司。在這樣的環境中，劉先生負責 確立企業願景，跨團隊合作，將願景變爲現實。
劉先生 畢業於新加坡南洋理工學院，獲得信息技術文憑，並在加拿大的特倫特大學獲得工商管理學士學位。
下表列出了預計將在收購完成後擔任公司獨立和非獨立董事及委員會成員的個人：
| 姓名： | 獨立 | 審計 | 報酬 | 提名 | ||||
| 託馬斯 塔拉拉 | ||||||||
| 鴻宇 周 | ||||||||
| 禾倫 湯普森 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 陳龍 劉 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 孔 （“盧克”）劉 | 是 | 是 | 是 | 是 |
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爲了促使公司完成收購，YYEm同意向公司支付總額爲500000000萬的現金，其中324496000萬已在截至目前轉移至公司。由於收購現已完成，剩餘的175504000萬現金將轉移至J&ｍ（如下定義）而非公司。
在收購完成後，公司將其與“Slinger Bag”業務或產品（“遺留業務”）相關或必要的所有遺留業務、資產和負債，出售、轉移和轉讓給一家新成立的佛羅里達有限責任公司，名爲J&m Sports LLC（“J&M”），並同意J&m擁有遺留業務的唯一權利和義務，並將對公司因與遺留業務相關的負債而對公司提出的第三方索賠所產生的任何損失負責。
YYEm成立於2021年11月，總部位於香港，專注於新興的愛情和婚姻市場板塊。YYEm擁有公司認爲是專有的知識產權（IP），這些知識產權在這個行業中被認爲是獨特的，涵蓋了YYEM的在線業務以及其線下零售店的事件控制項。它的人工智能匹配應用與現有的大數據模型集成，並提供與其他更大的人工智能模型連接的能力。
一家位於中國的YYEm許可合作伙伴在40個城市經營200家零售店。一次性訂閱者配對服務費高達1,500美元，爲訂閱者提供定製的配對服務，通過面對面的互動在“攜手”品牌的線下商店中交付。
YYEM 在截至2024年1月31日的財政年度中，收取了約190萬美元（經過審計）的版權費用。此外，YYEM已與三方簽訂了協議（其中一方在香港，獲得在日本和韓國等地使用知識產權的權利，一方在英國，獲得在歐洲使用知識產權的權利，另一方在美國，獲得在撒哈拉以南非洲使用知識產權的權利，未來三年可能的累計收入超過7000萬美元。
截至2024年10月31日的季度，Connexa體育科技公司、Slinger Bag美洲、Slinger Bag加拿大、Slinger Bag英國、Slinger Bag有限公司以及Gameface的業務統稱爲“公司”。在收購完成及遺留業務分拆後，公司的歷史業務將不再成爲公司業務的一部分，YYEm將成爲公司的運營子公司。截止2024年10月31日的六個月內，公司的運營結果反映了遺留業務的運營情況，未必代表收購完成後公司（基於YYEM的運營結果）的運營結果。
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最近 與收購無關的發展
在2023年9月13日，公司召開了特別股東會議，批准了以下事項：(i)於2022年10月3日發行的25,463股面值爲每股0.001美元的普通股；(ii)可根據預先支付的Warrants以每股0.00001美元的行使價發行的295,051股普通股；(iii)可根據5年Warrants以每股15.60美元的行使價發行的320,513股普通股；(iv)可根據7.5年Warrants以每股17.20美元的行使價發行的641,026股普通股；(v)可根據5.5年Warrants以每股8.84美元的行使價發行給Armistice Capital Master Fund Ltd的452,489股普通股；以及(ii)在一個(1)對十(10)到一個(1)對四十(40)的區間內進行普通股的反向拆股（“反向拆股”），由公司董事會設定具體比例並判斷反向拆股生效的日期，以及採取任何其他必要措施來實施反向拆股，無需進一步的股東批准或授權，在特別會議日期後的12個月內的任何時間。公司於2023年9月25日實施了1對40的普通股反向拆股。
根據2023年9月13日股東特別會議獲得的股東批准，以及反向股票分割， 在2023年9月25日，預先資金擔保Warrants、5年Warrants、5.5年Warrants和7年Warrants的總數量 從1,709,097增加到9,426,952，這是由於相關Warrants條款的要求，在收到股東批准和發生反向股票分割的情況下， 需要進行某些調整。
在2023年10月12日，公司的董事會批准了一項對公司章程的修訂，以減少出席投票的股份數量，從大多數改爲三分之一（33 1/3%）。
在 2024年5月28日，公司提交了一份關於1,925,000股普通股的註冊聲明，其中包括(a) 349,530 股以及(b) 1,575,470股可通過行使預先融資Warrants獲得的普通股，並於2024年8月21日該註冊聲明生效。
在2024年6月27日，公司(i)將普通股的授權股份數量從300,000,000增至1,000,000,000，並且(ii)實施了1比20的反向股票拆分，公司普通股開始在反向拆分調整的基礎上進行交易。與反向股票拆分相關的未發行碎股，所有這樣的碎股權益被進位至最接近的整個普通股數量。
2024年10月11日，公司提交了一份註冊聲明，涉及2,200,000股其普通股，面值爲每股0.001美元（“普通股”），這些股票是在2024年8月16日根據2024年1月19日發行的預付Warrants的行使而發行的，並且該註冊聲明於2024年11月22日生效。
在2024年10月30日，Connex Sports Technologies Inc.（“公司”）的董事會和審計委員會批准了Bush & Associates CPA（“B&A”）作爲公司的獨立註冊公共會計師事務所，負責截至2025年4月30日的財務年度，立即生效，並解僱了Olayinka Oyebola & Co（“OOC”）作爲公司的獨立註冊公共會計師事務所。
直到 B&A 於2024年10月31日聘用之前，OOC 是公司的核數師，並對截至2023年4月30日和2024年的公司合併基本報表進行了審計。
解除OOC的原因以及聘用B&A的原因是，由於美國證券交易委員會（“SEC”）對OOC提出的指控，指控其涉嫌協助和縱容證券欺詐，持續與OOC作爲公司核數師的風險對公司來說已無法再接受。
OOC的 關於公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的合併基本報表的報告未包含負面 意見或免責聲明，也沒有因不確定性、審計範圍或會計原則而有所保留或修訂，其他 只在說明段落中提到公司繼續作爲持續經營能力的問題。
在OOC參與的過程中，OOC在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍和程序方面沒有與OOC產生任何分歧。如果這些問題未能讓OOC滿意，OOC將不得不在其審計意見中提及該問題。在OOC作爲公司的核數師期間，沒有報告事件（如法規S-K第304(a)(1)(v)項所述）發生。
OOC 及其負責人Olayinka Oyebola已被美國證券交易委員會（“SEC”）指控，涉嫌協助和教唆證券欺詐。有關OOC最近發展的更多信息，請查看“風險 因素-我們之前的獨立核數師Olayinka Oyebola & Co.及其負責人已被SEC指控，涉及證券欺詐指控。”
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截至2024年和2023年10月31日三個季度的運營結果
以下是截至2024年10月31日三個月的運營結果，與2023年相比：
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 2024年10月31日 | 2023年10月31日 | 變化 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 361,544 | $ | 2,295,918 | $ | (1,934,374 | ) | |||||
| 銷售成本 | 432,428 | 1,648,955 | (1,216,527 | ) | ||||||||
| 毛利潤 | (70,884 | ) | 646,943 | (717,847 | ) | |||||||
| 營業費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 134,062 | 305,037 | (170,975 | ) | ||||||||
| 一般及行政費用 | 1,162,950 | 1,616,325 | (453,375 | ) | ||||||||
| 研發費用 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 營業費用總額 | 1,297,012 | 1,921,362 | (624,350 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (1,367,896 | ) | (1,274,399 | ) | (93,497 | ) | ||||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||||||
| 債務折扣攤銷 | 0 | (13,070 | ) | 13.070 | ||||||||
| 應付賬款轉換爲普通股的損失 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 衍生負債公允價值變動的收益 | 4,914 | 14,800,253 | (14,795,339 | ) | ||||||||
| 衍生費用 | 0 | (11,398,589 | ) | 11,398,589 | ||||||||
| 利息支出 - 關聯方 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息費用 | (3,162 | ) | (352,076 | ) | 348,194 | |||||||
| 其他總（收入）費用 | 1,752 | 3,036,518 | (3,034,766 | ) | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | 1,366,144 | $ | 1,762,119 | $ | (3,128,263 | ) | |||||
淨 銷售
淨銷售額在截至2024年10月31日的三個月裏減少了193萬美元，下降幅度爲84%，相比於截至2023年10月31日的三個月。減少的原因直接來源於自2024年日曆年開始以來持續存在的庫存可用性問題。公司在截至2024年10月31日的季度內，通過我們的電子商務平台在北美以及任何國際分銷商管理的市場均沒有可供出售的網球發射器庫存（這是我們主要的營收來源）。在該季度內生成的大部分營收來自我們在北美有限的D2C飛盤發射器庫存。
成本 銷售和毛收入
銷售成本在截至2024年10月31日的三個月內減少了121萬美元，下降幅度爲74%，這直接是由於淨銷售額的減少。毛收入在截至2024年10月31日的三個月內減少了72萬美元，下降幅度爲111%，這減少的毛收入主要是由於淨銷售額的下降所致。
銷售 和市場推廣費用
銷售和市場費用在截至2024年10月31日的三個月中減少了71萬美元，下降幅度爲-56%，相比於截至2023年10月31日的三個月。這一下降直接是由於淨銷售額的減少以及相關的停止所有與網球和皮克球產品相關的市場活動。
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一般和管理費用
一般和管理費用主要包括薪酬和其他與員工相關的費用，以及法律費用和專門服務費用，在截至2024年10月31日的三個月期間，相較於截至2023年10月31日的三個月期間，減少了45萬美元或28%。這一下降主要是由於公司年度保險政策到期，以及與收購相關的持續法律費用和其他專業費用。
損失 來自運營
運營損失在截至2024年10月31日的三個月內增加了90萬美元，或7%，與截至2023年10月31日的三個月相比。這一運營損失的增加是由於毛利潤減少了72萬美元，部分被本季度記錄的總運營費用減少了63萬美元所抵消。
其他 費用
總計 其他費用在截至2024年10月31日的三個月中減少了303萬或100%，與截至2023年10月31日的三個月相比。我們記錄了衍生負債公允價值變動的變化爲1480萬，債務折扣攤銷爲1萬，以及利息費用爲35萬。在排除這些改善後，我們記錄的衍生費用增加了1140萬和截至2024年和2023年10月31日的35萬，非運營收入減少了303萬或100%。
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截至2024年和2023年10月31日的六個月經營結果
以下是截至2024年10月31日的六個月運營結果，與2023年相比：
| 截至六個月 | ||||||||||||
| 2024年10月31日 | 2023年10月31日 | 變化 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,066,433 | $ | 5,416,149 | $ | (4,349,706 | ) | |||||
| 銷售成本 | 865,206 | 3,876,437 | (3,011,231 | ) | ||||||||
| 毛利潤 | 201,237 | 1,539,712 | (1,338,475 | ) | ||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 280,199 | 547,390 | (267,191 | ) | ||||||||
| 一般及行政費用 | 4,544,129 | 4,121,385 | 422,744 | |||||||||
| 研發費用 | 0 | -0 | 0 | |||||||||
| 營業費用總額 | 4,824,328 | 4,668,775 | 155,553 | |||||||||
| 營業虧損 | (4,623,091 | ) | (3,129,063 | ) | (1,494,028 | ) | ||||||
| 其他費用（收入）： | ||||||||||||
| 債務折扣攤銷 | - | (790,262 | ) | 790,262 | ||||||||
| 應付賬款轉換爲普通股的損失 | - | (289,980 | ) | 289,980 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動的收益 | 5,068 | 16,944,807 | (16,939,739 | ) | ||||||||
| 衍生費用 | - | (11,398,589 | ) | 11,398,589 | ||||||||
| 利息費用 | (968,866 | ) | (421,559 | ) | (547,307 | ) | ||||||
| 其他總（收入）費用 | (963,798 | ) | 4,044,417 | (5,008,215 | ) | |||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (5,586,889 | ) | $ | 915,354 | $ | (6,502,243 | ) | ||||
淨 銷售
淨 銷售額在截至2024年10月31日的六個月內減少了$435萬，或-80%，相比於截至2023年10月31日的六個月。減少是因爲2024年日曆年開始時一直存在的庫存供應問題導致的。 公司在截至2024年10月31日的六個月內，有限的網球發射器庫存（其主要營收來源）在我們的電子商務平台上銷售，且也沒有庫存供出售給我們的國際經銷商管理市場。 截至2024年10月31日的六個月內產生的主要營收來自我們在北美有限的D2C乒乓球發射器庫存。
成本 銷售和毛收入
銷售成本在截至2024年10月31日的六個月中減少了301萬元，或-78%，與截至2023年10月31日的六個月相比，直接源於淨銷售額的下降。毛收入在截至2024年10月31日的六個月中減少了134萬元，或-87%，與截至2023年10月31日的六個月相比。這一毛收入的下降主要是由於淨銷售額的減少。
銷售 和市場推廣費用
銷售 和市場營銷費用在截至2024年10月31日的六個月內減少了28萬美元，或-49%，與截至2023年10月31日的六個月相比。這一下降是淨銷售額減少及其相關的所有網球產品營銷活動停止的直接結果。
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一般和管理費用
一般和管理費用，主要包括補償及其他與員工相關的費用，以及法律費用和專業服務費用，在截至2024年10月31日的六個月中增加了42萬或10%，與截至2023年10月31日的六個月相比。此次增加主要是由於債務結算的增加，年度公司保險政策到期需續保，以及與YYEm的收購和公司納斯達克合規管理相關的持續法律及其他專業費用。
損失 來自運營
營業虧損在截至2024年10月31日的六個月內增加了145萬美元，增幅爲48%，相比於截至2023年10月31日的六個月。在這段時間內，營業虧損的增加是由於季度內營業費用總額增加了150萬美元，同時毛利減少了134萬美元。
其他 費用
總其他費用在截至2024年10月31日的六個月中增加了501萬美金，增長了124%，相比於截至2023年10月31日的六個月。我們記錄了在債務折扣攤銷中改善了79萬美金；在應付賬款轉換爲普通股中的損失中改善了29萬美金；在衍生品公允價值方面改善了1694萬美金。排除這些改善後，我們記錄了截至2024年和2023年10月31日的期間內，利息費用增加了55萬美金，增長了130%。
流動性 和資本資源
我們的 基本報表是以持續經營爲基礎編制的，這假設我們能夠在可預見的未來正常開展業務以實現我們的資產和償還我們的 負債。到2024年10月31日，我們的累計虧損爲$(172,973,917)。
以下是截至2024年10月31日和2023年10月31日的六個月期間，我們經營、投資和融資活動的現金流量總結：
| 截至六個月 | ||||||||
2023年10月31日， 2024 | 2023年10月31日， 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金（或用於） | $ | 2,726 | $ | (648,056 | ) | |||
| 融資活動提供的淨現金 | 1,546,328 | 654,479 | ||||||
截至2024年10月31日，我們的現金及現金等價物爲1,642,969美元，而截至2024年4月30日爲229,705美元。
淨 在截至2024年10月31日的六個月內，經營活動中使用的現金爲$2,726，而在2023年同期，經營活動中使用的淨現金爲$(648,056)。截至2024年10月31日的六個月內，我們經營活動中使用的淨現金主要源於我們在該期間的淨虧損$(5,586,889)以及我們的淨非現金支出$2,496,748，這些支出包括衍生負債公允價值的變化、爲服務發行的股份和Warrants的增加、基於股份的補償、債務折扣的攤銷、利息及應付相關方的利息、結算費用、折舊損失、攤銷和減值費用，以及與我們運營相關的流動資產和負債的變化。最顯著的變化發生在我們六個月期間內庫存水平下降，同時應付賬款、衍生負債、或有對價、攤銷、衍生負債的公允價值變化、債務折扣的攤銷、結算費用及應付賬款結算損失均有所減少。這些變動被應收賬款、應計利息、預付庫存、應計費用（包括應付賬款和工資成本）增加所抵消。
在截至2024年和2023年10月31日的六個月期間，我們未進行任何投資活動。
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截至2024年10月31日的六個月內，融資活動使用的淨現金爲1,546,328美元，而2023年同期融資活動提供的淨現金爲654,479美元。2024年10月31日截止的六個月融資活動的變化主要包括來自行使Warrants所獲得的1,618,996美元的收入，以及72,668美元的應付票據支付。2023年10月31日截止的六個月融資活動的變化包括1,276,000美元的應付票據收入，抵消了556,025美元的關聯方應付票據支付和65,496美元的應付票據。
負債描述
應付賬款 - 關聯方
在2022年1月14日， 公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩份貸款協議，每份金額爲1,000,000美元，依據該協議， 公司共收到2,000,000美元。貸款年利率爲0%，需在2024年7月31日前或其他 lenders 可能接受的時間全額償還。公司在貸款全額償還之前，禁止進行任何分配或 支付任何分紅派息。公司之後已與貸款方達成協議，將償還截止日期延長至2025年7月31日。
截至2024年10月31日和2024年4月30日，根據這些貸款協議，來自公司相關方的未償借款分別爲1,169,291美元和1,169,291美元。截止到2024年10月31日和2024年4月30日，應付相關方的應計利息分別爲917,957美元和917,957美元。
在2023年1月6日，我們出售了部分庫存，包括所有元件、零件、附加物和附屬物，出售給Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，他們立即將其寄回給我們，作爲交換，每個我們銷售的彈球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總額2,092,700美元，這代表與相關方貸款協議的本金金額及其在與公司相關的某些其他費用的全額支付。
表外安排
我們 沒有表外安排。
通貨膨脹和價格變化的影響
我們 不認爲通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生重大影響。
持續經營
我們的 前獨立註冊公共會計師事務所的審計報告伴隨我們2024年4月30日的基本報告，包含 一段解釋性段落，表達了對我們持續經營能力的重大懷疑。基本報告是 在假設我們將繼續作爲一個持續經營實體的前提下編制的，這意味着我們將實現我們的資產，並在正常的業務過程中滿足我們的負債 和承諾。
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供有關市場風險的披露。
條目 4. 控制和程序
披露控制和程序
本公司已採納並維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據《交易法》提交的報告中所需披露的信息（如10-Q表格）能夠在證券交易委員會規則規定的時間內進行收集、記錄、處理、總結和報告。本公司的披露控制和程序還旨在確保此類信息能夠彙總並傳達給管理層，以便及時做出關於必要披露的決策。根據《交易法》第13a-15條的要求，本公司的管理層，包括首席執行官和財務長，已對本報告所涵蓋期間的披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估，我們的首席執行官和財務長得出結論，截止到2024年10月31日，我們的披露控制和程序並不有效，原因是以下列出的重大弱點。
關於我們管理層對截止2024年4月30日的財務報告內部控制有效性的評估，我們識別出以下重大缺陷：
| ● | 由於公司規模較小，職責分離不足。 |
| ● | 公司缺少財務長以及在上市公司會計和財務報告內部控制方面具備經驗和專業知識的人員。 |
內部控制對財務報告的變更
自2024年7月31日以來，公司在財務報告控制方面沒有發生改變。
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部分 二 - 其他信息
項目 1. 法律程序
我們 不知道任何正在進行的訴訟，涉及任何董事、高級管理人員或關聯方，作爲對我們不利的一方，或對我們有重大不利利益。
在過去五年內，我們的任何高管或董事沒有 (i) 參與任何破產程序，(ii) 被判定有罪或有待審理的任何刑事案件（交通違規和其他輕微違法行爲除外），(iii) 受到任何禁止、限制或暫停參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令，或 (iv) 被發現違反任何聯邦、州或省的證券或商品法，並且該發現尚未被撤銷、暫停或廢止。
項目 1A. 風險因素
我們的風險因素與之前在2024年4月30日結束的年度報告中披露的第I部分，第1A項中所述沒有實質性變化。 關於YYEm的風險因素如下所示：
風險 與收購相關
我們的普通股市場價格將繼續波動。
我們普通股的市場價格將繼續波動，這種波動可能會很大，原因包括但不限於一般市場和經濟狀況、我們業務、運營和前景的變化、利率、一般市場、行業板塊和經濟狀況的變化，以及其他普遍影響股價的因素、聯邦、州和地方立法、政府監管以及我們將要運營的行業領域的法律發展。我們的市場資本化和成交量可能會導致更大的波動。此外，股票市場中任何顯著的價格或成交量波動都可能對我們普通股的市場或流動性產生重大不利影響，不論我們的實際經營表現如何。
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收購後，我們的股東在我們公司中的所有權和投票權益將顯著低於他們目前在Connexa中的權益， 並將對Connexa的管理和政策施加較少的影響。
根據截至2024年12月13日營業結束時我們普通股的流通股數，公司的股東擁有大約44.2%的流通普通股，而YYEm股東擁有大約55.8%的流通普通股。因此，YYEm賣方能夠對某些事項施加重大影響，包括需要通過股東大會解決的事項，例如董事會成員的選舉或分紅派息或其他分配的聲明。如果該股東的利益與公司其他股東的利益存在差異，那麼公司的其他股東可能會受到該股東尋求追求的任何行動的不利影響。此外，股東可能無法從收購中獲得與他們在該交易中經歷的股份稀釋相稱的利益。
我們普通股的市場可能不會持續，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。
在收購之後，我們的普通股市場價格可能會因市場對收購的反應以及一般市場和經濟條件而繼續顯著波動。收購之後，我們的普通股可能從未發展出活躍的交易市場，或者即使發展出這樣的市場，也可能得不到維持。此外，收購之後我們普通股的市場價格可能因一般經濟條件和預測、我們的一般業務情況以及財務報告的發佈而有所變化。此外，如果我們的普通股因任何原因從納斯達克退市，並被降級到場外交易公告板（這是一個用於股票證券的非全國性證券交易的經紀人自動報價系統），我們的普通股的流動性和價格將會比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所上市時更有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的普通股。
雖然 我們預計我們的普通股將繼續在納斯達克上市，但不能保證我們能夠遵守納斯達克的繼續上市標準。
在過去的幾次情況下，我們未能遵守納斯達克的上市規則。我們無法保證能夠滿足納斯達克的持續上市標準，也無法保證我們能夠滿足初始上市要求。
如果 納斯達克因我們未能滿足其持續上市標準而將我們的普通股除牌，我們和我們的股東可能會面臨重大的 重大不利後果，包括：
| ● | a 我們證券市場報價的有限可獲得性； | |
| ● | a 我們的普通股被認定爲“便士股票”，這將要求交易我們股票的經紀人遵守 更嚴格的規則，可能會導致我們股票在二級市場的交易活動減少； | |
| ● | a 分析師覆蓋範圍有限，以及我們證券潛在投資者的範圍更爲有限；以及 | |
| ● | a 在未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
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在收購之後，我們的普通股價格可能會繼續特別不穩定，如果收購的好處沒有達到投資者、股東或金融分析師的預期，我們的普通股市場價格可能會下跌。
在收購之前，YYEM的證券沒有公開市場。因此，收購中賦予YYEm和我們普通股的估值可能並不能反映收購後交易市場上的價格。如果我們普通股的活躍市場繼續存在，交易價格可能會特別波動，我們普通股價格的波動可能會導致您投資的全部或部分損失。在收購後的時期及 thereafter，我們的股價可能會因各種因素而受到大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。以下列出的任何因素，除了其他因素，可能會對您的投資產生重大不利影響，我們的普通股可能會以顯著低於您爲其支付的價格進行交易。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能不會恢復，並可能進一步下降。
如果收購的收益以及公司的整體表現未能滿足投資者或證券分析師的預期，我們的普通股市場價格可能會下降。廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格產生重大影響，而不考慮我們的經營表現。股市總體而言，尤其是納斯達克，一直經歷着價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營表現無關或不成比例。這些股票及我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或其他被投資者視爲與我們類似公司的股票的信心下降，也可能會降低我們的股價，而不考慮我們的業務、前景、財務狀況或經營結果。我們證券市場價格的下跌也可能會對我們未來發行額外證券的能力以及獲得額外融資的能力產生不利影響。
YYEM 可能無法意識到預期的增長機會。
我們 預計YYEm將由於此次收購實現增長機會以及其他財務和運營利益，儘管 我們無法確定這些增長機會和利益是否會或何時發生，以及它們實際能夠達到的程度。例如，收購帶來的利益可能會因與收購相關的成本而抵消， 或者由於成爲一家上市公司的結果。
風險 與我們的業務、運營、行業、法律和監管要求相關
參考 本節中提到的“我們”、“我們”、“我們的”、“YYEM”和“公司”指的是YYEM 執行收購的效果。
我們 依賴第三方通過知識產權許可協議獲得大部分營業收入，我們可能無法實現這些安排所預期的收益。
我們 過去曾與第三方達成，並可能繼續達成許可協議，我們相信這些協議將有助於商品化我們的知識產權並增加我們的營業收入。
我們的 營業收入來自許可協議在截至2024年1月31日的年度中顯著增加，並在截至2024年4月30日的三個月期間進一步增加，幾乎佔據了我們所有的營業收入，我們的運營結果已經受到這些安排的影響，並可能會繼續受到影響。涉及我們知識產權的許可協議面臨各種風險。我們的許可方可能未能遵守各自協議中規定的義務。如果許可方從其運營中產生的營業收入不足，他們可能無法滿足協議中要求的最低付款。我們的許可方可能選擇因戰略重點變化、融資可用性或其他外部因素而停止許可安排。終止任何許可安排可能導致我們的營業收入減少，並需要與其他許可方替代安排。
我們的 許可方在決定他們將投入自身運營的努力和資源方面擁有很大的自由裁量權，這可能導致其營業收入低於我們在合作初期的預期。這些許可方可能會獨立開發能夠替代我們的知識產權，或者可能與提供不同科技的競爭對手合作。
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我們的 許可證持有者可能無法正確維護或捍衛我們的知識產權，或者可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息， 從而引發實際或威脅性的訴訟，這可能會危及或使我們的知識產權失效，或使我們對我們的專有信息的權利受到影響， 或者可能使我們面臨潛在的法律責任。
爭議 可能會在我們和我們的許可方之間出現，這可能會干擾許可安排或導致許可協議的終止。 此類爭議可能會導致昂貴的訴訟或仲裁，轉移管理的注意力和資源。
隨着我們擴展到新的司法管轄區，如果我們未能與合適的戰略合作伙伴在特定地區達成許可協議，並且沒有足夠的所有基金類型或當地專業知識來進行必要的商業化活動，我們可能無法從該地區產生營業收入。
由於這些和其他原因，我們可能無法實現預期的許可安排結果。這些安排受制於顯著的業務、經濟和競爭的不確定性和偶發性，其中許多是難以預測並且超出我們的控制範圍。我們可能面臨包括短期和長期支出增加、未知責任的風險、業務中斷以及管理層時間和注意力分散的運營和財務風險。即使我們實現了預期收益，也可能無法在預計的時間框架內完成。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
愛情和婚姻市場板塊，包括媒妁應用程序，競爭激烈，切換成本低，新服務和新進入者不斷湧現，競爭者的創新可能會擾亂我們的業務。
愛與婚姻市場板塊，包括婚介應用程序，競爭激烈，不斷湧現新的服務和參與者。 我們的部分競爭對手以及我們的許可方的競爭對手在某些地理區域、用戶數或其他關鍵領域可能享有更好的競爭優勢，這些領域是我們或我們的許可方當前提供或未來可能提供的。這些優勢可能使這些競爭對手能夠提供對用戶和潛在用戶更具吸引力的服務，或者能夠比我們或我們的許可方更快、更具成本效益地響應新的或變化的機會。
此外，在戀愛和婚姻市場板塊中，消費者轉換服務的成本較低，消費者傾向於嘗試與他人聯繫的新方式，並同時使用多種服務。因此，新服務、參與者和業務模式可能會持續出現。如果我們或我們的許可方在特定市場中成爲主導者，則有可能通過利用新技術（例如生成式人工智能）或新的或現有的分銷渠道，創造一種新的或不同的聯繫他人的方式，來使某個新服務迅速獲得規模，犧牲現有品牌。我們可能需要通過推出新服務或功能（爲了我們或我們的許可方）來做出回應，但我們可能無法成功。如果我們不充分創新以提供新的服務，或改進現有服務，使用戶或潛在用戶覺得具有吸引力，我們或我們的許可方可能無法繼續吸引新用戶或保持現有用戶的吸引力。
潛在的競爭對手包括可以投入更多資源來推廣或營銷其服務的大公司，能夠更容易利用收購或其他機會，或者比我們或我們的許可方更迅速地開發和擴展其服務。潛在的競爭對手還包括可能開發與我們或我們的許可方競爭的功能或服務的知名社交媒體公司，或者移動操作系統和應用商店的運營商。例如，Facebook在其平台上提供了一項約會功能，該功能已在幾年前全球推出，並在Facebook龐大的全球用戶基礎的支持下迅速增長。這些社交媒體和移動平台競爭對手可能利用在一個或多個市場中的強大或主導地位，以及對現有大量潛在用戶和有關這些用戶的個人信息的便捷獲取，來獲得對我們或我們的許可方的競爭優勢，包括提供用戶可能更喜歡的不同功能或服務，或者以免費方式向用戶提供他們的服務，這可能使他們能夠獲得並吸引用戶，從而影響我們的用戶增長或參與度。
如果我們無法有效地與當前或未來的競爭對手競爭，以及其他可能出現的服務競爭，或者如果我們在投資重點上的決策在長期內沒有成功，我們的用戶規模和參與度可能會下降，這可能對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響。如果我們的許可證持有者同樣無法有效競爭或在這方面不成功，他們的用戶規模和參與度也可能會下降，這可能影響他們向我們的支付，從而對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響。
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YYEM品牌和服務的 有限運營歷史和地理覆蓋範圍使我們很難評估目前的業務 和未來的前景。
我們 尋求量身定製我們的服務，以滿足特定地理位置、人口統計和其他用戶數社區的偏好。建設一個 特定品牌或服務通常是一個迭代的過程，這一過程經歷一個有意義的時間段，並涉及大量資源 和支出。任何品牌或服務的歷史增長率可能無法指示該品牌或服務未來的增長率， 或我們可能在其他管轄區推出的品牌和服務。我們在構建我們的品牌和服務時可能會遇到風險和困難。 未能成功擴大這些品牌和服務的規模，並解決這些風險和困難可能會對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的許可方未能增加用戶數（或者如果我們在爲終端用戶開發自己的產品後未能做到這一點），我們的營業收入、財務結果和業務可能會受到重大損害。
我們的 財務表現將主要取決於我們的許可方在增加和留住用戶數方面的成功（或者如果我們爲最終用戶開發自己的產品，則取決於我們的能力）。目前，我們許可方的用戶 基礎的規模受到多種因素的影響，包括競爭產品和服務、全球貨幣和區域型 業務、宏觀經濟以及地緣政治條件。
如果 人們不認爲我們的許可方的服務有用，許可方可能無法吸引或留住用戶。隨着 每一代新用戶的出現，約會和交友服務的期望發生變化，用戶的行爲和優先事項也在轉變。因此，我們可能需要進一步利用我們現有的能力或在人工智能（「AI」）等技術的進步，及與元宇宙相關的技術，或採用新技術，以改善我們許可方現有的服務， 或引入新服務，以更好地滿足現有用戶並擴大我們許可方對仍然龐大的新用戶市場的滲透。然而，我們不能保證進一步實施諸如人工智能和與元宇宙相關的技術會增強我們許可方的服務，或對我們的業務有利，而對他們現有服務引入的新功能或服務可能會對他們的生態系統產生意想不到的後果，這可能導致其用戶數的波動。
如果 我們的許可方無法維持或增加用戶數（或者我們無法做到這一點），我們的營業收入和其他 財務結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的許可方的用戶數在一個或多個 市場上時常波動，我們可能會越來越依賴我們的能力來維持或增加盈利水平，以便推動我們的營業收入增長。用戶留存率或增長的任何重大下降，可能會使我們的許可方的服務對用戶吸引力下降，這可能對我們的業務、財務控件和運營結果產生重大不利影響。
如果我們爲最終用戶開發自己的產品，我們的增長和盈利能力在很大程度上將依賴於我們通過具有成本效益的營銷努力吸引和留住用戶的能力。任何這些努力的失敗都可能對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響。
吸引 並留住我們爲最終用戶開發的任何服務的用戶數將涉及相當大的在線和離線市場開支，隨着時間的推移，可能需要更高的市場投入以維持我們的增長。這同樣適用於我們的許可方，他們的成功是我們自身的關鍵組成部分。消費行爲的變化可能會影響有利可圖的市場機會的可用性。隨着消費者越來越多地轉向在線，離線活動的效果可能會降低。在線活動可能會變得不那麼有效，因爲大型科技平台，如蘋果和谷歌，越來越多地限制廣告商獲取和使用獨特廣告標識符、cookies 和其他信息以獲取潛在用戶（例如，蘋果關於收集和使用廣告標識符的規則，通常稱爲 IDFA）。在爲最終用戶開發自己的產品後，爲了繼續接觸潛在用戶並發展我們的業務，我們可能需要識別並將我們的整體市場開支更多地用於新的廣告渠道，例如社交媒體和在線視頻平台。我們在使用這些新的廣告渠道和方法識別潛在客戶方面可能會面臨較少的成功。沒有任何保證我們能夠適當地管理我們的營銷工作，以應對這些和廣告行業中的其他趨勢。任何未能做到這一點的情況都可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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分發 和我們及我們的許可方提供的在線服務的營銷與訪問在很大程度上可能依賴於多種第三方 平台，特別是移動應用商店。如果這些第三方限制、禁止或以其他方式干擾功能或服務 或在任何重要方面改變其政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能通過多種第三方分銷渠道推廣和分銷我們的在線服務（包括我們的人工智能配對應用），其中一些可能限制或禁止類似我們這種服務的廣告，無論是因爲他們決定推出競爭產品，還是因爲他們對其他行業參與者的不當行爲做出反應，或出於其他原因。此外，我們可能用於市場推廣的某些平台可能未能正確監測或確保與我們在這些平台上廣告鄰近或接近的內容的質量，這可能對消費者對我們公司的看法產生負面影響。這些問題同樣適用於我們許可方的分銷渠道以及他們可能用於市場推廣的各個平台。任何這些發展都可能發展到影響我們的業務、財務控件和運營結果的程度。
此外， 我們的移動應用程序及其許可方的移動應用程序將最常通過蘋果應用商店和Google Play商店訪問。蘋果和Google都有廣泛的酌情權，可以更改其移動操作系統和應用商店的政策，這可能會限制、消除或以其他方式干擾公司通過其商店分發或推廣其應用程序的能力、更新其應用程序的能力以及訪問應用程序收集的關於用戶的信息的能力。在蘋果或Google採取這種措施的情況下，我們的業務、財務控件和運營結果可能會受到不利影響。
我們爲最終用戶和我們的許可方提供的服務的成功，部分將取決於我們或我們的許可方獲取、收集和使用關於用戶和訂閱用戶數的個人數據的能力。
我們 和我們的許可證持有者可能會廣泛依賴蘋果應用商店和Google Play商店，以及其他科技平台，來 分發和賺錢我們的移動應用程序。用戶和訂閱用戶將通過這些平台付款，這將阻止我們或 我們的許可證持有者訪問關鍵的用戶數據，如果交易是與用戶和訂閱用戶直接進行的話，我們或他們就會收到這些數據。這可能會對客戶關係管理工作、接觸各自用戶和訂閱用戶基礎新細分市場的能力以及一般人群、付費營銷工作的效率、我們或我們的許可證持有者能夠向尋求接觸我們各自服務的用戶和訂閱用戶的廣告商收取的費率、我們遵守適用法律的能力，以及我們和我們的許可證持有者識別並排除那些訪問會違反適用條款和 控件的用戶和訂閱用戶的能力造成負面影響，包括未成年人和不法分子，所有這些都可能導致我們的業務、財務狀況和經營結果受到不利影響。
隨着我們通過應用商店分發在線服務的增加，爲了維持我們的利潤率，我們可能需要採取措施來抵消不斷增加的應用商店費用，比如減少傳統的營銷支出、增加用戶成交量或每用戶的盈利、整合後端和技術功能，或參與其他努力來增加營業收入或普遍降低成本。
雖然 我們預計我們可能開發的任何移動應用程序將在像蘋果App Store和Google Play Store這樣的中介平台上免費下載，但我們打算爲用戶提供在應用程序內購買訂閱和功能的機會。大多數情況下，這些購買必須通過中介提供的應用內支付系統進行處理，因此我們需要支付給他們我們從這些交易中獲得的營業收入的相應份額。
雖然我們預計會創新並發展自己的支付系統和方法，但考慮到與這些中介平台相關的費用預計將會上升，我們可能未來需要通過減少傳統營銷支出在營業收入中的比例、增加用戶成交量或每用戶的盈利能力，或者整合後臺或技術職能，或通過其他努力來增加營業收入或降低成本。
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挑戰 妥善管理人工智能的使用可能導致聲譽損害、競爭損害和法律責任。
我們 和我們的許可方正在努力將人形機器人-AI算法技術整合到各自的服務中，這些整合可能會隨着時間的推移變得對我們的業務至關重要。競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將AI融入他們的服務中，這可能會影響我們有效競爭的能力，並對我們的業績產生不利影響。 此外，人形機器人-AI算法和訓練方法可能存在缺陷。如果人形機器人應用程序在幫助生成的內容或推薦被認爲有缺陷、不準確、冒犯、偏見，或以其他方式不當或有害，我們或我們的許可方可能面臨聲譽損害或法律責任，而我們的業務、財務控件以及業績結果可能會受到不利影響。此外，使用人形機器人-AI算法已知會導致，並可能在未來導致，與增強服務的最終用戶個人數據相關的網絡安全概念事件。與我們使用人形機器人-AI算法或我們的許可方使用人形機器人-AI算法相關的任何網絡安全概念事件都可能對我們的聲譽和業績產生不利影響。AI還帶來了新興的倫理問題，如果我們的使用人形機器人-AI算法受到爭議，我們可能會遭受聲譽損害、競爭損害或法律責任。人形機器人-AI算法的快速發展將需要大量資源來開發、測試和維護人形機器人-AI算法技術，包括進一步以倫理方式實施AI，以最小化意外的有害影響。雖然我們將致力於負責任地部署AI，並嘗試識別和減輕其使用所帶來的倫理和法律問題，但在問題出現前，我們可能未能成功識別或解決這些問題。
有關生成性人工智能技術的法律和監管環境正在快速發展且不確定，包括知識產權、歧視、網絡安全概念以及隱私和數據保護等領域。遵守現有、新的和變化中的法律、法規及與人工智能相關的行業標準可能會限制某些人工智能的使用，增加顯著的運營成本，並限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。此外，將人工智能技術整合進我們的產品和服務中可能會導致新的或增強的政府或監管審查。未能妥善應對這一不斷變化的環境可能會導致法律責任、監管行動或聲譽損害。
外匯 貨幣兌換匯率波動可能對我們的經營業績產生不利影響。
因爲 我們的報告貨幣是美元，但由於我們進行國際業務，營業收入可能以其他各種貨幣收到， 在美元強勢期間，將我們的營業收入轉換爲美元時可能會減少。此外，隨着外匯 匯率的波動，我們將國際營業收入轉換爲美元計價的經營結果會影響各期結果的可比性，並且可能導致外匯 貨幣兌換的收益和損失。
我們 依靠我們的關鍵人員。
我們的 未來成功將取決於我們持續識別、招聘、培養、激勵和留住在我們運營的市場中高技能個體的能力，同時管理層的持續貢獻，以及來自銷售團隊和科技團隊的貢獻，對我們的成功尤爲關鍵。對合格員工的競爭非常激烈，而我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引新員工的能力。
有效的 接班計劃對我們未來的成功也至關重要。如果我們未能確保管理層或其他機構知識的有效傳遞，我們在執行短期和長期的戰略、財務及運營目標，以及我們的業務、財務 控件和整體運營結果方面的能力都可能受到負面影響。
除了對人才的激烈競爭外，勞動力動態也在不斷變化，例如最近廣泛轉向混合工作模式。 如果我們無法有效管理變化的勞動力動態，可能會對我們的文化、聲譽以及未來的運營靈活性產生重大不利影響。
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我們的 成功在某種程度上可能取決於我們的系統和製造行業的完整性，以及我們在及時和具有成本效益的方式中增強、擴展和適應這些的能力。
爲了使我們的產品在最終用戶中取得成功，我們的系統和基礎設施必須保持良好的性能。我們可能會不時經歷系統中斷，這可能導致我們的一些或全部系統或數據不可用，並妨礙我們的服務正常運作。任何此類中斷可能因多種原因而發生，包括我們自身的行動、政府機構的行動、網絡攻擊、火災、停電、電信故障、計算機病毒、軟件缺陷、不可抗力以及類似事件。雖然我們希望爲我們運營的某些方面建立備份系統，但並非所有系統和基礎設施都將完全冗餘，災難恢復計劃也無法應對所有突發事件，並且我們可能沒有足夠的保險覆蓋來完全賠償或根本不賠償我們的任何損失。任何中斷或故障，無論原因如何，都可能對我們的用戶數體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並減少對我們服務的需求，所有這些都有可能對我們的業務、財務條件和經營結果產生不利影響。
我們 將致力於改善我們的科技和網絡，以提升用戶數的體驗，適應各個平台上流量的顯著增加，確保我們的服務加載時間在可接受範圍內，並跟上科技和用戶偏好的變化。 如果未能以及時且具有成本效益的方式做到這一點，將可能對用戶在各種服務上的體驗產生不利影響， 從而可能對我們服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，任一情況都可能對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響。
我們可能會不時增強或轉向其他企業資源規劃、人力資源、財務或其他系統。這些舉措可能導致我們在管理系統和流程時遇到困難，從而干擾我們的運營、財務管理以及財務結果的報告，進而可能導致我們無法管理業務的增長，以及無法準確預測和報告我們的業績，這些情況均可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 可能無法保護我們的系統和製造行業免受網絡攻擊，並可能受到第三方經歷的網絡攻擊的負面影響。
如果我們開發自己的在線服務，我們可能會成爲網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、機器人攻擊或其他 破壞性或干擾性軟件、分佈式拒絕服務攻擊以及試圖盜取客戶信息（包括個人用戶數據、信用卡信息和帳戶登錄憑據）的目標。儘管我們期望在系統和製造行業的保護、相關人員和培訓，以及在適當情況下采用數據最小化策略上進行投資，但無法保證我們的努力能夠防止系統內發生重大泄露或其他此類事件。我們無法保護自己免受的任何網絡攻擊或類似攻擊，可能會損害我們的系統和製造行業，阻止我們提供服務，損害我們的聲譽，導致用戶的機密或敏感信息泄露，並且補救費用高昂，此外還可能使我們受到監管機構的調查或訴訟，可能導致對第三方的責任。
任何爲我們提供服務或可能以其他方式代表我們處理數據的第三方所經歷的網絡攻擊或類似攻擊，其影響可能對我們造成類似的效果。即使是沒有直接影響我們或我們的第三方服務提供商或數據處理者的網絡攻擊或類似攻擊，也可能導致用戶數據廣泛泄露，例如，通過這些用戶可能在多個互聯網網站（包括我們的網站）中使用的帳戶登錄憑據，或直接通過這些第三方服務提供商在向我們提供服務的過程中可能處理的用戶數據進行訪問。這些事件可能導致政府執法行動、罰款和訴訟，以及消費者信心的普遍下降，這可能使用戶不太可能使用或繼續使用我們的服務。這些事件的發生可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的 成功在一定程度上將取決於第三方系統和製造行業的誠信。
如果我們爲終端用戶開發自己的產品，我們可能會在提供服務的過程中依賴第三方，同時也會爲便捷地處理與我們用戶的某些交易。這些第三方可能包括數據中心和基於雲的託管網站服務提供商，以及第三方計算機系統、服務提供商以及寬帶和其他通信-半導體系統。我們將無法控制這些第三方或他們的運營，而且這些第三方系統日益複雜。我們的數據中心或託管網站服務提供商的服務水平的任何變化，或者我們或這些第三方提供商的任何中斷、停電或延遲，這些系統性能的惡化，或對這些系統的網絡或類似攻擊，都可能影響我們提供服務或處理與用戶的交易的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們維護和存儲的個人和機密或敏感用戶信息的安防-半導體被入侵或以其他方式被未經授權的人訪問，緩解此事件的影響可能會成本高昂，並且我們的聲譽可能會受到損害。
如果我們爲終端用戶開發自己的產品，我們將接收、處理、存儲和傳輸大量個人用戶及其他機密或敏感信息，包括但不限於信用卡信息和用戶之間的通信。 我們也可能會讓我們的用戶彼此分享他們的個人信息。在某些情況下，我們可能會聘請第三方服務提供商來存儲或處理這些信息。我們將致力於保護這些信息的安全性、完整性和機密性，但我們無法保證將來不會發生意外或未經授權的使用或披露，或者第三方不會獲得對這些信息的未經授權的訪問，或者不會將其用於未經授權的目的，儘管我們已經做出了努力。當此類事件發生時，我們可能無法補救，並且可能會因越來越多的法律要求而需要通知監管機構和那些個人信息被處理、使用或披露但沒有獲得授權的個體。我們也可能會面臨針對我們的索賠，包括政府執法行動、罰款和訴訟，並不得不花費大量資本和其他資源來減輕這些事件的影響，包括通過開發和實施保護措施以防止未來此類事件的發生。當安全漏洞（或我們服務提供商的安全漏洞）發生時，我們安全措施的有效性、我們服務提供商的安全措施和我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去當前和潛在的用戶，我們的聲譽和競爭地位可能會受損，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的 業務受到複雜和不斷變化的法律法規的約束，包括有關數據隱私和平台責任的規定，特別是在我們爲終端用戶開發自己的產品時。這些 法律法規可能會發生變化並存在不確定的解釋，這可能導致我們業務實踐的變化、運營成本的增加、用戶增長或參與度的下降、法律訴訟、罰款或對我們業務的其他損害。
隨着我們計劃在國際上擴展我們的業務，我們將受到各種法律和法規的影響，這些法律和法規涉及對我們業務重要或可能產生影響的事項。我們間接受到我們未經營但我們的許可方經營的司法管轄區的法律和法規的影響。一些法律和法規除了由政府機構執行外，還可以由私人方執行，並且這些法律法規不斷髮展，可能會發生變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們和我們的許可方運營的快速發展行業中，這些法律法規可能在不同的司法管轄區之間被解釋和適用不一致。這些法律法規以及任何相關的詢問、調查或其他政府行動，可能會導致合規成本高昂，並可能延遲或阻礙新服務的開發，要求改變或停止某些業務實踐，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求管理層投入大量時間和精力，並使我們面臨可能損害我們業務的補救措施，包括罰款或對現有業務實踐的修改。
稅收 法律，特別是，受相關稅務機關的解釋。雖然我們努力遵守適用的法律， 但不能保證相關稅務機關不會採取與我們相反的立場，如果這樣的話，這種立場 將不會直接或間接對我們產生不利影響。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況，以及 運營結果產生不利影響。
提議 或新的立法和法規可能會對我們的業務產生不利影響。如果需要實施新的或更嚴格的措施，導致新的責任，或限制或取消現有的保護措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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任何影響互聯網或我們的服務受歡迎程度或使用增長的法律或法規的實施， 包括削弱開放和中立管理的互聯網訪問的法律或法規，可能會減少用戶對我們服務產品的需求， 並增加我們的業務成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營成果產生負面影響。
如果我們爲終端用戶開發自己的產品，則將面臨與信用卡支付相關的多種風險，包括我們或第三方經歷的數據安全漏洞和欺詐，這可能會對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響。
如果我們爲最終用戶開發自己的服務，我們可能主要通過信用卡交易和某些在線支付服務提供商接受用戶的付款。當我們或第三方發生涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會取消他們的信用卡。在第三方發生漏洞的情況下，第三方的客戶基數越大，受影響的信用卡帳戶數量越多，我們的用戶再次受到這種漏洞影響的可能性就越大。在我們或第三方發生的漏洞對我們的用戶造成影響的情況下，我們需要聯繫這些用戶以獲取新的信用卡信息，並處理任何待處理的交易。我們可能無法聯繫到所有受影響的用戶，即使我們能夠聯繫到，也可能無法獲得某些用戶的新信用卡信息，而且某些待處理交易可能無法處理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
即使 我們的用戶沒有直接受到數據安全泄露的影響，他們可能會失去對服務提供商保護個人信息能力的信任，這可能導致他們停止在線使用信用卡，或選擇對我們而言方便性較低或成本更高的替代支付方式，或者以其他方式限制我們處理支付的能力，這需要用戶或我們雙方付出大量努力。
此外， 如果我們未能有效防止欺詐性信用卡交易，我們可能面臨訴訟、罰款、政府執法行動、 民事責任、公衆對我們安防-半導體措施的認知降低、顯著更高的信用卡相關及補救成本， 或者信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，這些都可能對我們的業務、 財務控件和運營結果產生不利影響。
如果我們爲終端用戶開發自己的產品，一些用戶的不當行爲可能會被歸咎於我們，從而損害我們的聲譽，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的服務的用戶在未來可能會受到通過我們的服務遇到的個人在身體、財務、情感或其他方面的傷害。如果任何用戶遭受或聲稱遭受此類傷害，我們可能會面臨負面宣發或法律行動，這可能會損害我們的聲譽。類似的事件影響到我們競爭對手的服務用戶，可能會導致我們行業整體的負面宣發，從而可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，我們的聲譽可能會因用戶被認爲是敵意、冒犯、誹謗、不當、不真實或非法的行爲而受到不利影響。雖然迄今爲止我們專注於線下配對，幫助避免此類事件發生，並且我們打算開發旨在監控和審查可通過在線服務訪問的內容適當性的系統和流程，以及有關非法、冒犯或不當使用我們服務的政策，但我們的用戶仍然可能參與違反我們政策的活動。這些壞演員可能還會利用新興技術，如人工智能，從事此類活動，使我們更難以檢測和防止這種負面行爲。我們的安全措施可能不足以避免對我們聲譽的損害，特別是在這種敵意、冒犯或不當使用被廣泛宣傳的情況下。
我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯第三方的知識產權。
我們 目前僅依賴於我們授權的專利，未來我們預計將主要依賴於我們的商標 及相關域名和標誌進行營銷，並建立和維持品牌忠誠度和知名度。我們還預計將依靠其他 已獲得專利和申請中的專有技術及商業祕密，例如與我們服務相關的自有應用程序。
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我們 將繼續依靠法律和合同限制的結合來建立和保護我們的知識產權。 例如，我們繼續申請註冊或在適當情況下通過合同確保商標和服務標誌，隨着它們的發展和使用， 我們可能會根據需要保留、註冊和續訂域名。有效的商標保護可能在我們提供服務的每個國家都不可用或未被尋求， 且合同爭議可能會影響由私有合同管理的標誌的使用。同樣，即使有可用，並非每個域名的變體都可能被我們保留或註冊。
我們一般會根據當時的事實和情況，尋求申請專利或其他類似的法定保護。不能保證我們已經提交或將要提交的任何專利申請會導致專利的授予，也不能保證任何現有或未來的專利將對抗競爭對手和類似技術提供足夠的保護。此外，不能保證第三方不會創造出新的產品或方法，在不侵犯我們擁有的專利的情況下實現類似的結果。
儘管採取了這些措施，我們的知識產權仍可能無法以有意義的方式得到保護，合同權利可能會面臨挑戰，第三方可能會未經授權複製或以其他方式獲取並使用我們的知識產權，我們現有的商標、專利或商業祕密可能被判定爲無效或無法執行，或關於現有知識產權可執行性的法律及其解釋可能會隨時間變化而提供更少的保護。任何這些事件的發生都可能損害我們的聲譽，限制我們的市場營銷能力，或妨礙我們有效與擁有類似技術的競爭對手競爭的能力，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們 也可能偶爾面臨法律訴訟和關於知識產權的索賠，包括對第三方持有的商標、版權、專利及其他知識產權的侵權指控，以及對我們自身權利無效的主張。 此外，我們可能會決定參與訴訟以維護我們的知識產權，保護我們的商業祕密和 專利，或判斷他人聲稱的專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟，無論結果或優劣，都可能導致巨額成本和管理及技術資源的分散，這可能會對我們的業務、財務控件和運營結果產生不利影響。
我們 打算擴展到多個國際市場，包括我們經驗有限的市場，因此，我們在這些操作中面臨額外的 風險。
在國際上運營，特別是在我們經驗有限的國家，會使我們面臨許多額外的風險，例如：
| ● | 由於距離、語言和文化差異造成的運營 和合規挑戰； | |
| ● | 在國際運營方面的人員配備和管理的困難； | |
| ● | 對我們服務的社會和技術接受程度的差異 或普遍缺乏接受； | |
| ● | 稅法的不一致 以及潛在的不利影響； | |
| ● | 合規性 因爲不同的法律和監管環境而面臨挑戰，特別是在隱私、數據安全、中介或 平台責任和消費者保護方面； | |
| ● | 競爭 有利於本地企業或對這些環境的本地知識的環境； | |
| ● | 對知識產權保護水平的限制；以及 | |
| ● | 交易 制裁、政治動盪、恐怖主義、戰爭和流行病，或任何這些事件的威脅。 |
這些 風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。
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我們 面臨訴訟，這類訴訟的不利結果可能會對我們的財務控件產生不利影響。
不時，我們可能會面臨訴訟，以及與僱傭事務、知識產權事務、隱私和消費保護法律相關的各種法律程序，以及股東衍生訴訟、集體訴訟、大規模仲裁和其他事務。這些訴訟和程序可能涉及巨額索賠或其他救濟，可能會導致法律代表、仲裁費用或其他法律或相關服務的重大成本，或者可能需要對我們的業務或操作進行調整。這些訴訟的辯護可能是耗時且昂貴的。我們將評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。基於這些評估和估計，我們可能會設立準備金，或在必要或適當時披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計將基於在進行此類評估或估計時我們管理層可獲取的信息，並將涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們當前的評估和估計有重大差異。我們未能成功辯護或解決這些訴訟索賠或法律程序可能會導致責任，若未被我們的保險覆蓋，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的 運營受全球經濟波動條件的影響，特別是那些對消費信心和支出 行爲產生不利影響的因素。
不利的宏觀經濟狀況，包括消費者信心下降、財政和貨幣政策的變化、信貸的可用性和成本，以及我們或我們的許可方以及我們的服務用戶或他們的許可方所在經濟體的疲軟，可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。近年來，美國、歐洲和其他關鍵全球市場經歷了歷史上最高的通貨膨脹水平，這影響了員工薪酬支出等多方面。如果通貨膨脹率再次上升或繼續保持歷史高位，或在那些通貨膨脹率處於高位的地方進一步上升，可能會影響我們的支出，並可能減少消費者的自主消費，這可能會影響我們用戶的購買力，並導致對我們服務的需求減少。其他可能導致消費者信心和自主消費水平下降的事件和趨勢包括一般經濟下滑、衰退擔憂、高失業水平和利率的上升，以及商業狀況的任何突然中斷。近年來，中國內地的經濟增長顯著下降，通過對香港經濟的影響以及對中國本土許可方的潛在影響影響了我們。此外，地緣政治發展，例如烏克蘭和中東的戰爭、美中之間的緊張局勢、氣候變化，以及中央銀行當局對控制通貨膨脹（在一些西方經濟體中）或促進增長（在中國）採取的響應，可能會增加全球政治和經濟的不確定性，並增加全球金融市場的波動性。
如果在業務和運營方面的重大投資未能產生預期的回報，我們的財務結果可能會受到不利影響。
我們可能會不時投資於科技、業務基礎設施、新業務、產品提供以及製造業-半導體創新，以及現有業務的擴展，例如我們的數字商務運營，這需要大量的現金投資和管理注意力。我們認爲，成本效益高的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資面臨着開發新業務或擴展現有業務所固有的典型風險和不確定性。任何重大的投資未能提供預期的回報或盈利能力，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，並分散管理層對更盈利業務運營的注意力。
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我們 有有限的財務資源。我們以前的獨立註冊核數師的報告中包含一段說明，指出我們繼續作爲持續經營的能力存在重大懷疑。
由於我們在2024年4月30日的營運資金不足以及其他因素，我們的前核數師在他們的審計報告中提到了對我們繼續作爲持續經營能力的重大懷疑。
我們 自成立以來一直錄得淨虧損，並且累積赤字顯著。我們依賴貸款和股權融資 來滿足運營資金需求。總收入可能不足以償還債務和資金運營。我們可能需要依賴 進一步的債務融資、來自關聯方的進一步貸款，以及普通股的私人或公開配售以滿足我們的 額外現金需求。這些資金來源可能不可用，或者這些資金來源的條款可能對公司不可接受。
我們 可能需要在未來獲得額外資本來支持我們的計劃增長，但我們可能無法籌集到這些資本，或者這些資本可能僅在對我們或我們的股東不利的條款下獲得，這可能導致我們無法滿足運營資金需求，並影響我們的運營結果。
我們的現金儲備，加上來自產品銷售、服務、現金等價物和開空投資所產生的現金，可能無法滿足我們未來十二個月的營運資金和資本支出需求。我們可能需要籌集額外的所有基金類型以資助我們的運營並實施我們的增長策略，或者應對競爭壓力或感知到的機會，例如投資、收購、市場營銷和開發活動。
如果我們遇到運營困難或其他一些可能超出我們控制範圍的因素，導致我們的營業收入或運營現金流（如有）減少，我們在完成開發、營銷和增長計劃所需的資金支出能力可能會受到限制。如果需要額外的融資，可能無法在有利的條款下得到，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金可用，或者以可接受的條款無法獲得，我們資助運營、抓住意外機會、發展或提升我們的業務，或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到顯著限制。在這樣的資本受限情況下，我們可能被迫削減市場營銷、開發和運營活動，或者被迫在不適當或不利的情況下出售部分資產。
我們的 內部控制可能不夠完善，這可能導致我們的財務報告不可靠，並造成錯誤信息傳播給公衆。
我們的 管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。根據交易所 法則13a-15(f)的定義，財務報告的內部控制涉及由主要 執行官和信安金融首席財務官設計或在其監督下進行的流程，並由董事會、管理層和其他人員實施，以提供對財務報告可靠性及根據普遍接受的會計原則爲外部目的準備基本報表的合理保證，幷包括以下政策和程序：
| ● | 與維護能夠合理、準確和公正地反映公司資產交易和處置的記錄有關； | |
| ● | 提供合理的保證，確保交易被記錄以便按照公認會計原則準備基本報表，並確保公司的收支僅在管理層或董事的授權下進行； | |
| ● | 提供合理的保證，以防止或及時發現對公司資產的未經授權的獲取、使用或處置，這可能對基本報表產生重大影響。 |
我們的
內部控制可能不足或無效，這可能導致財務報告不可靠，並造成錯誤信息
被傳播給公衆。依賴這些錯誤信息的投資者可能會做出不明智的投資決定。
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未能建立和維持有效的內部控制環境可能導致我們面臨監管行動，並使投資者對我們報告的財務信息失去信懇智能，任何一種情況都可能對我們的業務、財務控件、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
根據第404條款，在我們不再是「較小報告公司」之前，我們的核數師不需要正式證明我們在財務報告中的內部控制有效性。
作爲一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續經營。
作爲一家公開公司，我們需要遵守衆多財務報告和法律要求，其中包括與審計 和內部控制相關的要求。維持公開公司報告要求的成本可能會很高，並可能讓我們無法在對我們和我們的股東而言可接受的條件下尋求 融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過50萬美元，如果我們的業務成交量或業務活動顯著增加，這些成本可能更高。我們目前對成本的估計 不包括與遵守、文檔及404條款具體報告要求相關的必要支出，因爲在我們不再符合「較小報告公司」資格之前，我們不會受到404條款的全部報告要求的限制。
如果我們的營業收入不足或不存在，或者我們無法通過發行股票或債務來滿足這些費用，我們可能無法在正常的業務過程中滿足這些費用。這將導致我們無法繼續作爲一個持續經營的實體。
如果我們未能保持有效的財務報告內部控制，那麼普通股的價格可能會受到不利影響。
我們的 財務報告內部控件可能存在弱點和控件，可能需要糾正或補救，相關披露 可能對普通股的價格產生不利影響。我們需要建立和維護適當的財務報告內部控件。如果未能建立這些控件，或已建立的控件發生任何故障，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控件的評估可能會識別需要在財務報告內部控件中解決的弱點和控件，或者其他可能引起投資者關注的事項。任何實際或感知到的弱點和控件需要在我們的財務報告內部控件中解決，或者管理層對我們財務報告內部控件的關鍵評估的任何披露，都可能對普通股的價格產生不利影響。
我們所做的任何收購都可能擾亂我們的業務並嚴重損害我們的財務控件。
我們 過去曾進行過（並且可能會不時考慮）兼併互補公司的收購、產品或技術。我們增長策略的一個主要組成部分是收購互補業務以發展我們的公司。例如，我們在截至2021年4月30日的財政年度收購了Foundation Sports Systems, LLC的業務，並於截至2022年4月30日的財政年度完成了對PlaySight和Gameface的收購。在截至2023年1月31日的公司財政季度，隨着每月現金消耗的增加以及製造公司非技術產品的成本上升，公司的管理變得越來越困難，因此公司剝離了PlaySight和Foundation Sports75%的股份。因此，公司在2022年11月將PlaySight賣回給原始所有者，並將大部分Foundation Sports賣回給其原始所有者，保留購買任何剩餘股份的選擇權。我們計劃繼續追求互補技術、產品和業務的收購，作爲我們增長策略的一個主要組成部分，以增強我們技術產品的功能和特性，擴大客戶基礎，提供進入新市場的機會，並提高規模經濟。收購涉及衆多風險，包括收購業務的整合困難、管理層對其他業務關注的分散以及對現有業務關係的潛在不利影響，這些都可能導致我們的實際增長或運營結果與我們的預期有所不同。此外，任何收購都可能涉及大量額外債務的產生。我們無法保證能成功整合任何我們追求的收購，或這些收購將按計劃進行或對我們的運營和現金流有所裨益。任何此類失敗都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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我們的 前獨立核數師，Olayinka Oyebola & Co.，以及其主要負責人因證券欺詐 指控被美國證券交易委員會起訴。
我們 之前的獨立核數師OOC已被美國證券交易委員會因涉嫌協助和支持違反聯邦證券法的反欺詐條款而被指控。SEC還指控OOC的負責人Olayinka Oyebola涉嫌協助和支持其客戶對核數師的虛假陳述。SEC的投訴 尋求民事處罰以及永久性禁令救濟，包括永久禁止Olayinka Oyebola和OOC擔任美國上市公司的核數師或會計師，或以其他方式在準備向SEC提交的基本報表時提供實質性協助。這一行動可能會影響OOC審計的基本報表的可信度。如果他們的審計工作被發現存在缺陷，我們的財務報告可能會受到質疑，導致潛在的重述，監管文件的延遲，或聲譽受損。如果OOC被禁止擔任美國上市公司的核數師或會計師，我們將無法在該日期之後的任何文件中包含OOC審查的基本報表，我們的基本報表需要重新審計。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和股價產生重大的不利影響，可能導致您投資的全部或部分損失。
在 2024年10月30日，董事會和審計委員會批准聘用B&A作爲公司的獨立註冊公共會計師，針對截至2025年4月30日的財務年度，立即生效，並解僱OOC作爲公司的獨立註冊公共會計師。
我們的稅務義務和有效稅率的波動可能對我們的運營結果產生負面影響。
我們 可能在多個司法管轄區面臨所得稅問題。我們的稅務費用記錄基於對未來付款的估計，其中包括 在多個稅務管轄區的不確定稅收條款的準備金。在任何時候，許多稅務年度可能會受到各種 稅務機關的審計。這些審計的結果和與稅務機關的談判可能會影響這些 問題的最終解決。因此，我們預計在整個年度內，隨着事件的發生和風險的評估，季度稅率可能會有持續的變化。此外，我們在某一財務期間的有效稅率可能會受到盈利組合和水平的變化，或者對現有會計規則或法規的更改的重大影響。此外，未來頒佈的稅法立法可能會對我們當前或未來的稅務結構和有效稅率產生負面影響。
我們 可能會面臨稅率變化、新稅法的採納、額外的稅務負擔，或者有效稅率的波動加大。
我們 受美國及衆多外國管轄區的稅法約束。當前的經濟和政治狀況使得任何管轄區的稅法和 規章，或其解釋和應用，可能會發生重大變化。在2017年12月22日，美國 頒佈了《減稅和就業法案》（「稅法」），該法案對之前的美國稅法進行了多項重大修改， 對我們產生影響，包括對未分配外國收入視同返還所徵收的一次性過渡稅的條款，以及將公司稅率 從35%降至21%，適用於2017年12月31日之後開始的稅務年度等其他修改。稅法還將美國的國際稅收 體系從全球體系過渡到一種修訂後的地域性體系，幷包括對非美國收入的基礎侵蝕防範措施，這導致 我們的外國子公司的部分收入需繳納美國稅。
我們在國外賺取相當一部分收入，並受這些司法管轄區的稅法制約。曾經有過改革外國稅法的提議，這可能會對美國跨國公司的外國收入納稅方式產生重大影響。雖然我們無法預測這些提案是否會通過或以何種形式通過，但如果被納入法律中的幾項提案可能會對我們的所得稅費用和現金流產生不利影響。
我們的部分業務適用減稅率或在各種稅收假期和裁定下免稅。我們還利用稅收裁定和其他協議來確保某些稅務事項的處理。 這些假期和裁定會不時全部或部分到期，並且在滿足某些條件時可能會延長，或在不滿足某些條件時終止。 條件的任何變化可能導致失去處理的確定性，從而可能影響我們的有效所得稅率。
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我們 可能還會受到美國國內收入署（「IRS」）和其他稅務機關對我們稅務申報表的審查。 我們定期評估這些審查可能產生的不利結果的可能性，以判斷我們的所得稅準備金的充足性。 雖然我們相信我們的稅務準備金是充足的，但稅務審計的最終判定及任何相關爭議 可能與我們的歷史所得稅準備金和計提有實質性差異。審計或相關爭議的結果可能對我們在相關最終判定所適用的期間或期間的基本報表產生不利影響。 例如，我們及我們的子公司在多個稅務管轄區也參與了許多公司間交易。儘管 我們相信我們已經清楚反映了這些交易的經濟性質，並且適當的當地轉讓定價文件是到位的， 稅務機關可能會提出和維持調整，這可能導致我們在不同法定稅率國家的收益組合發生變化。
在我們仍然是「較小報告公司」的情況下，我們不需要遵守適用於其他公開報告公司的某些報告要求。我們無法預測適用於較小報告公司的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。
我們 目前是一個「小型報告公司」。只要我們繼續作爲小型報告公司，我們可以選擇利用某些適用於非小型報告公司的其他上市公司報告要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節所規定的對我們財務報告內部控制進行審計認可的要求，以及不需要提供大型上市公司要求的某些關於高管 compensation 的披露。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會認爲我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此選擇減少未來的信息披露而覺得我們的普通股吸引力下降，可能會導致我們股票的交易市場活躍度降低，我們的股價可能會更加波動。此外，由於這些規模化的監管要求，我們的披露可能比其他上市公司的披露更爲有限，您可能無法享有與這些公司的股東相同的保護。
我們 受到《交易所法》的定期報告要求，這要求我們在準備此類報告時支付審計費用和法律費用。這些額外成本可能會減少或消除我們獲得利潤的能力。
我們 需要根據《交易所法》和相關規定向SEC提交定期報告。 爲了遵守這些要求，我們的獨立註冊公共會計師事務所必須每季度審查我們的基本報表， 並每年審計我們的基本報表。此外，我們的法律顧問還需審查並協助 編制這些報告。由於我們進行的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定， 因此這些專業人士爲這些服務收取的費用無法準確預測，並將影響核數師和律師花費的時間。然而，遭遇此類費用將 成爲我們運營的一項支出，進而對我們滿足開銷要求和盈利能力產生負面影響。
如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會失去信懇智能，對我們報告的財務信息失去信心，並且普通股的交易價格可能會大幅下降。
Connexa 可能面臨增加的訴訟，這可能對其在收購後的業務和運營產生不利影響。
Connexa 可能會因收購而面臨來自股東、客戶、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟增加。這些訴訟可能會對Connexa的業務和運營結果產生不利影響，或可能導致Connexa的運營中斷。
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在收購後，向Connexa的股東宣告、支付的分紅派息及其金額（如有）將不確定。
Connexa 在其資本股票上歷來未支付現金分紅派息。在收購後，Connexa 是否向股東宣派或支付任何分紅派息，以及宣派或支付的任何分紅派息的金額，都是不確定的，並且取決於多種因素。 收購後的董事會將有權判斷 Connexa 的分紅派息政策，包括可能不時宣派的分紅派息的金額和時間，這可能會受到以下任何因素的影響：
| ● | Connexa可能沒有足夠的現金來支付分紅派息或回購股份，這可能是由於其現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況； | |
| ● | 關於是否、何時，以及以何種金額進行未來分配的決定，將始終完全由Connexa董事會在收購後自行決定，且可能隨時出於任何理由改變其分紅派息做法； | |
| ● | Connexa可能分配給其股東的分紅派息金額受法律限制，且可能受到Connexa未來可能承擔的任何債務條款的限制； | |
| ● | Connexa的子公司可向Connexa分配的分紅派息額，受到法律、監管機構或協議的某些限制。 |
股東 應當知道，他們沒有未被宣告的分紅派息的合同或其他法律權利。
風險 與在香港開展業務相關
證券交易委員會和公衆公司會計監督委員會的聯合聲明，納斯達克的規則變更，HFCAA和AHFCAA，以及《綜合撥款法案》都要求在評估新興市場公司的核數師資格時，應用更嚴格的標準，尤其是對那些未接受公衆公司會計監督委員會檢查的非美國核數師。這些發展可能會給我們持續上市帶來不確定性。
在2020年4月21日，證券交易委員會（SEC）和公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）發佈了一份聯合聲明，強調了投資於位於或在新興市場（包括中國）擁有大量業務的公司的風險。聯合聲明強調了PCAOB在中國檢查核數師和審計工作底稿的限制以及新興市場中更高的欺詐風險。
2020年12月18日，《外國公司問責法案》（「HFCAA」）被簽署併成爲法律。該法律規定，若公認註冊會計師協會（PCAOB）無法對發行人的公共會計師事務所進行連續三年的檢查（後通過《加速外國公司問責法案》（「AHFCAA」）將其減少至兩年），則該發行人的證券將被禁止交易。
在2021年12月2日，SEC發佈了修正案，最終確定了在2021年3月之前通過的臨時最終規則，以實施HFCAA的提交和披露要求。
雖然 PCAOB 最初確定由於各個管轄區的一個或多個當局採取的立場，它無法完全檢查或調查總部位於中國大陸或香港的註冊公共會計師事務所，但這一決定在 2022 年 12 月 15 日實際上被推翻，此時中國證監會、中華人民共和國財政部與 PCAOB 簽署了一份協議聲明，管理對中國和香港的審計公司的檢查和調查，允許 PCAOB 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並自由傳遞信息給 SEC。如果將來任何中國當局阻礙或未能促進 PCAOB 的訪問，PCAOB 將考慮是否需要發佈新的決定。
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我們的現任核數師B&A和前任核數師OOC均不在中國大陸或香港總部。然而，如果未來B&A或OOC在中國或香港有任何PCAOB無法完全檢查的工作底稿，那將難以評估B&A或OOC的審計程序或股權控制程序的有效性，從而導致投資者可能會失去對我們報告的財務信息及程序或基本報表質量的信懇智能，這可能會對我們及我們的證券造成不利影響。此外，如果未來因爲PCAOB認爲無法在該未來時間檢查或完全調查B&A 而禁止我們證券的交易，根據HFCAA，交易所很可能會將我們的證券除牌。
中國政府通常可以對我們的業務活動行使重大監督和裁量權，並已發表聲明表示有意對境外進行的發行和對中國境內發行者的外資投資施加更多的監督和控制。
雖然 我們的子公司遠宇企業管理有限公司（「YYEM」）位於中國的一個特別行政區，該地區在「一國兩制」原則下享有與中國大陸不同的治理和經濟體系，但香港是中國的一部分，因此，中國政府可能會隨時干預或影響我們的運營，這可能導致YYEM的運營和我們普通股的價值發生重大變化。中國政府採取任何措施，加強對境外進行的融資或對中國境內發行人的外資投資的監督與控制，特別是任何試圖直接或間接將此類措施擴大至香港公司的努力，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。
國家互聯網信息辦公室對數據安防的進一步監管，特別是針對尋求在匯率期貨上市的公司，可能會對我們的業務 和我們的產品產生不利影響。
多年過去了，中華人民共和國實施了一系列法律法規，旨在管理個人數據的收集與安全。這些包括於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，該辦法要求對關鍵的信息基礎設施運營商（「CIIOs」）和擁有至少一百萬用戶個人信息或符合其他特定標準的互聯網運營商進行政府審查；2021年發佈的網絡數據安全管理辦法（徵求意見稿），尚未實施，該辦法規定，涉及可能影響國家安全的數據處理活動的公司，必須在特定情況下向中央網絡安全和信息化委員會（CAC）申請網絡安全審查；2021年頒佈的中華人民共和國數據安全法，對數據的收集和處理施加了一定的要求，以保護其安全；2021年頒佈的個人信息保護法，整合了關於個人信息權利和隱私保護的各項分散的規定；2021年生效的移動互聯網應用程序常見類型必要個人信息範圍的規則，禁止移動應用程序的運營商僅僅因爲用戶不同意收集不必要的個人信息而拒絕用戶訪問應用程序；以及2022年生效的數據跨境轉移安全評估辦法，要求數據處理者在特定情況下申請由CAC協調的跨境安全評估，包括在他們轉移個人信息到境外且自前一年開始已轉移超過100,000人個人信息或超過10,000人敏感個人信息的情況下。（另請參見下面關於保密和檔案管理條款的討論。）
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我們 不認爲YYEm需要接受CAC的網絡安全概念審查，或者上述其他與個人數據相關的法律法規的審查， 因爲YYEm是一家香港公司，沒有在中國大陸的子公司或業務。此外，它目前並不 擁有，並且也不預計在可預見的未來會收集超過百萬用戶的個人信息， 這可能會使其受到網絡安全審查措施的約束。YYEm沒有收到任何來自任何當局的通知， 將其認定爲CIIO或以其他方式要求其接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查。
仍然不確定網絡安全概念審查措施和安防-半導體草案將如何被解讀或實施，以及包括網信辦在內的中國監管機構是否會採用與網絡安全概念審查措施和安防-半導體草案相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋。無法保證YYEm能夠完全或及時遵守任何被視爲適用於其運營的個人數據和數據安全法律。對於任何審查或其他行動將如何影響YYEM的運營也沒有確切的 certainty，我們無法保證如果獲得批准，將能獲得或維持任何清關。
在未來，YYEm可能會受到中國法律法規的約束，包括有關公司結構、境外上市、數據- 和網絡安全概念，以及反壟斷問題，這可能會對其運營和我們註冊出售的證券的價值產生重大負面影響。
YYEM 根據香港法律註冊成立。YYEM不擁有，也不打算擁有任何子公司、VIE結構 或在中國大陸的直接業務。YYEM目前的所有營業收入和利潤均由香港的業務產生。 香港特別行政區基本法（「基本法」）規定，除基本法附錄三中列出的法律外，中華人民共和國的法律和法規不得在香港適用，這些法律僅限於涉及國防、外交和其他不屬於自主權範圍的事項。 因此，YYEM不直接受中華人民共和國法律和法規的約束，以影響其業務的普遍活動或境外上市。
然而， 由於其總部和大量運營位於香港，YYEm面臨與複雜和不斷變化的 中國法律法規相關的風險和不確定性，包括中國政府聲明和監管發展，如涉及公司結構、境外上市、數據和網絡安全概念以及反壟斷問題等，是否以及如何適用於香港公司如YYEm，以及中國政府可能何時對在香港的業務活動施加顯著監督。如果YYEm受到中國法律法規的約束，可能會產生重大合規成本，並可能面臨罰款，不再被允許向外國投資者進行募資，或者不再被允許繼續現有的業務運營。
關於法律執行的不確定性，以及中國的法規和規章可能會迅速變化而幾乎沒有提前通知，加上中國政府可能干預或影響YYEM運營的風險，可能會導致其運營和我們註冊的證券價值發生實質性變化，包括這些證券的價值可能變得毫無價值的可能性。
在 近年來，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以監管某些方面 中國大陸的業務經營類型，包括打擊證券市場的非法活動，加強監管 超過使用可變利益實體結構在海外上市的中國大陸公司，採取新措施擴大範圍 網絡安全審查，擴大反壟斷執法力度。例如，共產黨辦公廳 中國中央委員會和國務院辦公廳聯合發文打擊非法活動 在證券市場，要求各政府機構加強對執法和司法的跨境監督 合作，加強對在中國大陸在海外上市的公司的監管，並建立和完善域外法權制度 中華人民共和國證券法的適用。CAC還頒佈了上述” 中描述的各種與數據安全相關的措施更大 中國網絡空間管理局對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司的數據安全， 可能會對我們的業務和產品產生不利影響。” 如上所述，我們認爲公司及其子公司是 不受CAC和其他政府機構發佈的法規和規則的直接約束。
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在 2023年2月17日，中國證監會發布了《境外證券發行與上市試行管理辦法》（簡稱「境外上市新規」），並附帶了五項解釋性指引，該規章自2023年3月31日起生效。境外上市新規要求中國境內企業在特定情況下向相關政府機關完成備案並報告相關信息。新規規定，判斷中國境內公司是否在境外市場間接發行和上市證券應依據實質而非形式進行，如果發行人滿足以下條件，則該發行和上市將被視爲中國境內公司間接的境外發行和上市：（i）中國境內實體的營業收入、利潤、總資產或淨資產超過發行人最近財政年度經審計合併基本報表中相應項目的50%；或（ii）負責發行人業務運營和管理的高級管理人員大部分是中國公民或具有中國的常住戶籍，其主要業務運營地點在中國，或其主要業務活動在中國進行。YYEm的總部位於香港，且至少50%的執行官和董事均常駐香港，並且不是中國公民。此外，YYEm的所有資產均位於香港，且其所有的營業收入和利潤均來自於香港的運營。因此，我們認爲YYEm不受境外上市新規的限制。
2023年2月24日，中國證券監督管理委員會、財政部、國家保密局和國家檔案局發佈了《關於強化境外證券發行及上市相關保密與檔案管理工作的規定》（簡稱「保密與檔案管理規定」），該規定於2023年3月31日生效。尋求在境外市場直接或間接發行證券和上市的中國境內企業，必須建立和完善保密制度與檔案工作，並完成與相關主管部門的各項審批和備案手續。如果這些中國境內企業或其境外上市主體向相關證券公司、證券服務機構、境外監管機構或其他實體和個人提供或公開涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件或材料，便需遵循相關要求。
截至本招股說明書日期，這些新法律和指導方針尚未對YYEM的業務運營產生影響。YYEM總部位於香港，並沒有採用VIE結構。YYEM不是擁有超過100萬用戶的個人信息的網絡空間運營商，也沒有涉及或可能涉及中國國家安全的活動，且不持有可能影響中國國家安全或公共利益的文件和材料。然而，任何對中國外商投資法規或其他政策的變化，或中華人民共和國政府的相關執法行動，可能會導致YYEM的運營和我們普通股的價值發生重大變化，並可能顯著限制或完全妨礙我們向投資者提供普通股的能力，或導致我們普通股的價值顯著下降或變得一文不值。
我們 受到香港的經濟、政治、法律和社會條件相關風險的影響。
儘管YYEM的大部分營業收入來自香港以外的許可方，但香港經濟、政治、法律和社會環境的任何不利變化都可能對YYEM的服務需求產生負面影響，並導致公司財務業績惡化。
我們 無法向您保證，在香港不會發生任何可能對市場產生不利影響的政治活動或大規模政治動亂。如果這種動亂或活動持續相當長的時間，可能會導致香港整體經濟、政治和社會控件的中斷，並可能對YYEM的整體業務、經營業績和財務控件產生不利影響。
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中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法（「香港國家安全法」）可能會影響YYEM在香港的運營。
在2020年6月30日，中國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。該法律定義了負責維護國家安全的政府機構的職責，並規定了四類犯罪——分裂國家、顛覆、恐怖活動，以及與外國或外部勢力勾結危害國家安全——及其相應的處罰。2020年7月14日，美國總統簽署了《香港自治法案》（「HKAA」），成爲法律，授權美國政府對那些被認爲對香港自治的侵蝕有實質性貢獻的個人和實體施加制裁。2020年8月7日，美國政府對包括當時的香港特首林鄭月娥和現任香港特首李家超在內的11名個人實施了HKAA授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據HKAA要求的報告，確定了對「中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》義務」的實質性貢獻人的身份。HKAA進一步授權次級制裁，包括對明知與根據此權力被制裁的外國人進行重大交易的外國金融機構實施制裁。這些制裁將直接影響外國金融機構以及任何與被制裁的外國金融機構相關的第三方或客戶。香港國家安全法和HKAA的影響仍在持續發展，因此很難預測對香港和位於香港的公司的全面影響。如果YYEm被主管機關指控違反香港國家安全法或HKAA，其業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
風險 與我們股票的持有相關
我們的 股價可能會波動，或者可能會下降，無論我們的運營表現如何，您可能會因此失去全部或部分投資。
您 應該認爲投資我們的證券是有風險的，只有在您能夠承受重大 損失和投資市場價值的劇烈波動時，才應投資我們的證券。我們普通股的市場價格可能會因本節中描述的因素以及其他許多超出我們控制範圍的因素而受到顯著波動。可能影響我們股價的因素包括：
| ● | 實際或預期的我們季度和年度運營結果的變化，或那些被認爲與我們相似的公司的變化； | |
| ● | 對我們未來財務表現的期望變化，包括證券分析師和投資者的財務預測，或我們實際結果與投資者和證券分析師預期結果之間的差異； | |
| ● | 投資者認爲與我們可比公司的市場估值波動； | |
| ● | 公衆對我們或我們競爭對手向SEC提交的文件或有關新產品或服務、增強、重大合同、收購、戰略投資、訴訟、重組或其他重大事項的公告的反應； | |
| ● | 關於我們業務的猜測 在媒體或投資社區中； |
| ● | 未來 我們股份的銷售； | |
| ● | 競爭對手的 行動； | |
| ● | 我們高級管理層或其他關鍵人員的 增加或離開；以及 | |
| ● | 立法或其他對我們或我們所在行業板塊產生影響的 監管發展。 |
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此外，證券市場經歷了顯著的價格和成交量波動，這些波動影響了許多公司的股權證券市場價格，並繼續影響着這些價格。這些波動往往與特定公司的運營表現無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及一般經濟、系統性、政治和市場條件，如經濟衰退、投資者信心喪失、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們股份的市場價格產生負面影響。
如果 上述任何情況發生，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨證券集體訴訟，即使訴訟未成功，也可能會給我們帶來高昂的辯護費用，並分散管理層的注意力。
我們的普通股交易市場將受到股權研究分析師發佈的關於我們及我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位證券分析師下調我們的普通股評級，或者這些分析師發佈賣出推薦或其他不利評論，或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的普通股價格可能會下降。如果選擇覆蓋我們的分析師中有一位或多位下調我們的普通股評級，我們的股價可能會迅速下跌。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的覆蓋，我們可能會在市場中失去能見度，這反過來可能導致我們的普通股價格和成交量下降。
我們 不打算對我們普通股的股票進行分紅派息。
我們 打算在可預見的未來保留所有收益（如果有的話），以便爲我們業務的運營和擴展提供資金， 並不打算支付現金分紅。未來是否支付分紅將由我們的董事會決定， 須遵守適用法律和任何合同條款，並將取決於包括我們的經營結果、 財務狀況、資金需求和董事會認爲相關的其他因素在內的多個因素。您應期望在我們的普通股上獲得投資回報， 只有在股價上漲時才會實現，但這可能不會發生。
我們的 股東可能無法對美國法院對我們的官員和董事做出的判決進行執行。
我們 在特拉華州註冊成立。然而，我們的所有董事和高管均居住在美國以外。因此，我們的股東可能無法在美國對這些人進行送達，或對在美國法院獲得的判決對這些人執行。
未來出售普通股的行爲可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務表現良好。
我們的普通股市場價格可能由於市場上大量普通股的銷售或對這些銷售可能發生的看法而下跌。這可能使通過未來的普通股發行籌集資金變得更加困難。
我們的 董事會有權在不需要股東行動或投票的情況下，發行所有或部分授權的1,000,000,000股普通股，這些股份未被髮行或未爲可轉換或可交換工具保留。 此外，我們可能會嘗試通過出售股份來籌集額外資金，可能以比市場價格大幅折扣的方式進行。這些行動可能會導致現有股東的所有權利益和我們普通股的賬面價值大幅稀釋。
如果證券或行業分析師不發佈研究，或者他們發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股票價格和成交量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，證券和行業分析師並未對我們公司進行研究，且可能永遠不會。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們的公司，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始覆蓋，如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了關於我們業務的不準確信息或不利的研究，我們的股票價格可能會下降。如果一位或多位分析師停止對我們公司的覆蓋或未能定期發佈報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格和成交量下降。
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我們普通股的持有人可能會因未來發行額外的普通股或優先股，或可轉換爲普通股或優先股的證券而被稀釋，這與激勵計劃、收購或其他事項有關；未來此類股票在公開市場的銷售或預期將發生的銷售可能會降低我們普通股的市場價格。
我們 可能會在收購後發行大量普通股，例如在投資或收購時。 我們可能會增加爲Slinger Bag Inc. 全球貨幣分享激勵計劃（2020）保留的普通股數量，這將 根據該計劃中規定的條款和條件，提供額外的普通股用於發行，作爲長期激勵補償，可能採取的形式包括期權、限制性股票單位或其他證券。任何這些發行 可能會稀釋公司的現有股東，而這種稀釋可能會非常顯著。此外，這種稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生重大 不利影響。任何具有表決權的優先股的發行可能會不利影響我們普通股股東的表決權，無論是通過稀釋我們普通股的表決權， 如果優先股與普通股作爲一個單一類別共同投票，還是通過賦予任何優先股股東阻止他們有單獨類別投票的行動的權利，即使該行動已得到我們普通股股東的批准。 未來發行具有紅利或轉換權、清算優先權或其他有利於優先股股東的經濟條款的優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使得投資普通股的吸引力降低。 例如，普通股的投資者可能不願意以高於可轉換優先股系列的轉換價格購買普通股，因爲優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這將導致普通股持有者的經濟稀釋。 截至2024年4月30日，公司沒有授權、發行或流通的優先股。
項目 2. 未註冊的股權證券銷售與收益使用
以下信息與我們在報告期內發行或銷售的所有證券有關，這些證券未根據《證券法》註冊，依據《證券法》第4(a)(2)條的註冊要求豁免。
在 2024年8月7日，公司根據機構投資者行使的Warrants發行了835股普通股，這些Warrants是在2021年8月公司與該投資者完成的可轉換債券交易中獲得的。
在 2024年8月16日，公司在行使預先資助Warrants時發行了3,775,470股普通股。
在 2024年11月21日，公司向周洪宇發行了8,127,572股普通股，以交換5,000股YYEm的普通股，以完成對YYEm 70%股權的收購。
項目 3. 優先證券的違約
無。
項目 4. 礦山安全披露
不適用。
條目 5. 其他信息
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項目 6. 附件
| 31.1 | 根據規則13a-14(a)和15d-14(a)的首席執行官認證 | |
| 31.2 | 根據規則13a-14(a)和15d-14(a)的信安金融認證 | |
| 32.1 | 根據18 U.S.C. 1350的首席執行官認證 | |
| 32.2 | 根據18 U.S.C. 1350的信安金融認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 行內 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 行內 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | 內嵌 XBRL分類法擴展展示鏈接庫文件 | |
| 104 | 封面 頁面互動數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中） |
| 34 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人特此授權由下述簽署人代表其簽署本報告。
| CONNEXA 體育技術公司。 | ||
| 日期： 2024年12月13日 | 作者： | /s/ 托馬斯·塔拉 |
| 托馬斯 塔拉 | ||
| 總裁 首席執行官 | ||
| 日期： 2024年12月13日 | 簽名人: | /s/ 吉桂寶 |
| 吉桂寶 | ||
| 首席財務官 | ||
| (信安金融首席財務官和首席會計官) | ||
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