附件10.1

股票回購協議

本股票回購協議（本“協議）訂於2024年12月9日，由位於特拉華州的Chewy, Inc.公司（“公司）和Buddy Chester Sub LLC，一家特拉華州有限責任公司（“賣方”). 公司和賣方都是“方”並且在本協議中一起，各方”爲本協議的目的。

鑑於，賣方持有207,240,790股每股面值$0.01的公司B類普通股（“類別b 股票），可轉換爲公司（“）普通股A類，每股面值$0.01，類別A 股票”);

鑑於, 賣方、公司和巴克萊銀行資本公司，作爲多個承銷商的代表，打算就一項承銷發行（要約由賣方出售某些A類股票的部分條款；

鑑於賣方希望出售，且公司希望在發行完成後回購一定數量 的A類股份，四捨五入到最接近的整股（“賣方類 A 股），總金額爲5000萬美金，依據本協議所包含的條款和條件 （“股票回購”);

鑑於關於股票回購，賣方應將其持有的與賣方A類股票數量相等的B類股票（“賣方A類B類股票）轉換爲等量的A類股票，須遵循本協議中所列的條款和控制項；

鑑於在完成股票回購時，賣方A類股票將由公司註銷並退休，須遵循本協議中所列的條款和控制項；

鑑於公司的董事會（董事會”) 組建了一個董事會的特別委員會（“特別委員會，特別委員會已批准了股票回購及可能與股票回購相關的交易。

鑑於，特別委員會已批准股票回購及可能與股票回購相關的交易；

鑑於，董事會在特別委員會的建議下已批准股票回購；並且

鑑於各方的意圖是，股票回購是一次私募證券交易，免於遵循1933年《證券法》（經修訂）的註冊和招股說明書交付要求。

因此，鑑於本協議中包含的承諾和相互契約以及其他良好且有價值的對價，雙方在此確認收到和充分性，特此達成如下協議：

1. 股票的購買與銷售.

1.1 股份的出售根據本協議的條款和條件，賣方同意以每股股價等於分享購股價格（下文定義）的價格，將賣方A類股份出售給公司，公司同意在交割日期（下文定義）購買，總金額爲5000萬美元（“總回購價格）。在此所述，各方承認“股票購買價錢”應等於承銷商在發行中支付的每股購買價格（爲了避免疑問，這將是 等於最終招股說明書補充的封面上反映的出售安防持有人的每股收益，在扣除費用之前）。

1.2 交割日。賣方A類股份的購買和出售應通過文檔和簽名的電子交換遠程進行，時間爲發行的關閉日期，或在公司和賣方共同同意的其他時間和日期（該時間和地點被指定爲“交割日）。在關閉日期： (i) 公司應通過即時可用資金的電匯支付賣方總回購價格到賣方書面指定的帳戶；(ii) 賣方和公司應向公司的轉讓代理人交付或促成交付一份正式簽署的指令函，涉及將賣方B類股份轉換爲賣方A類股份以及在轉換時取消賣方A類股份。

2. 賣方的陳述和保證. 賣方在此表示並保證：

2.1 股份的擁有權. 根據公司的第五次修訂及重述的公司章程（可能會不時修訂和/或重述，以下稱“Certificate of Incorporation”），賣方應： (i) 持有所有賣方A類股份的所有權利、所有權和利益（法律和實益），不受任何留置權的限制，包括但不限於任何留置權、質押、索賠、安防權益、負擔、抵押、評估、收費、限制或任何種類的限制，無論是因協議、法律運作或其他原因產生的，除適用的聯邦和州證券法所施加的限制外；(ii) 擁有良好且可轉讓的賣方A類股份的所有權，和 (iii) 擁有完全的權力和權限將賣方轉讓給公司的賣方A類股份進行銷售、轉讓、轉交、分配和交付，並且在支付賣方A類股份後，公司應獲得對賣方A類股份的有效且無負擔的所有權。

2.2 授權；批准；可執行性. 賣方具有完全的權力和權限來執行、交付和履行其在本協議下的義務。本協議已由賣方正式執行並交付，構成賣方有效且具有法律約束力的義務，依據其條款可強制執行，除非（i） 受適用破產、無力償債、重組、臨時限制、欺詐性轉讓以及其他普遍適用的法律對債權人權益的執行的限制；以及 (ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性相關的法律的限制。

 

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2.3 同意書. 在賣方的知識範圍內，賣方在執行和交付本協議或實現本協議所預期的交易時，無需獲得任何人士或實體的同意、放棄、批准、命令、許可或授權，或進行任何聲明或備案，或通知。此外，爲了避免疑義，公司同意根據《公司章程》第IV.II.F.1條款轉換賣方的B類股份。

2.4 無衝突. 在賣方的知識範圍內，賣方執行和交付本協議或遵守本協議的條款和規定不會違反任何國內或外國政府當局的法規或法規，也不會與賣方的組織文件或任何判決、命令、禁令、法令、協議或賣方作爲一方或其資產可能受制於的文書的任何條款、條件或規定相沖突或導致違約，或構成該等文件下的違約或因通知或時間推移或兩者的結合構成的事件，在上述每一種情況下，這將對賣方履行本協議項下的義務產生任何重大不利影響。

2.5 訴訟. 沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查正在進行中，或根據賣方的知識，目前也沒有人威脅質疑本協議的有效性，或賣方進入本協議的權利，或完成本協議所預期的交易的權利。

2.6 賣方的成熟度. 賣方(i) 是對本協議所涉及交易比較熟悉的成熟投資者，(ii) 擁有關於公司的業務和財務狀況的足夠信息，以便對賣方B類股份的轉換和賣方A類股份的出售做出明智的決定，(iii) 獨立於公司或其任何官員、董事或其他關聯方，基於賣方認爲適當的信息和顧問的建議進行了獨立分析，並決定簽署本協議。賣方承認，公司及其任何關聯方並未作爲賣方的受託人或財務或投資顧問行事，並未向賣方提供任何投資建議、意見或關於出售賣方A類股份是否明智的其他信息。賣方承認（x）公司目前可能已獲取，且以後可能會獲得，關於公司的信息，賣方並不知道，該信息對於賣方決定轉換B類股份並出售A類股份可能是重要的（“排除信息（y）賣方判斷轉換賣方b類股份並出售賣方A類股份，儘管其對排除信息缺乏了解，且（z）公司對賣方不承擔任何責任，賣方放棄並解除 對公司的任何索賠，無論在適用證券法下還是其他義務，涉及與賣方b類股份的轉換、賣方A類股份的出售以及本協議所設想的交易有關的排除信息的未披露。賣方理解，公司將依賴於前述聲明的準確性和真實性，賣方在此同意這樣的依賴。 賣方已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以便就股票回購作出明智的決策。

 

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2.7 對價本協議所設想的交易爲本協議中包含的每一個承諾、職責、協議、義務和權利提供了良好、有價值和足夠的對價。

3. 公司的陳述和保證公司在此陳述並保證：

3.1 授權；批准；可執行性公司擁有全面的權力和授權，執行、交付和履行其在本協議下的義務。本協議已由公司適當簽署和交付，並構成公司的有效和法律約束義務，依據其條款可予以執行，除非（i）受限於適用的破產、無力償債、重組、延緩、欺詐性轉讓及其他影響債權人權利普遍執行的法律，以及（ii）受限於關於可用具體執行、禁令救濟或其他公平救濟的法律。

3.2 沒有同意根據公司的知識，執行和交付本協議或完成本協議所涉及的交易，不需要公司與任何個人或實體之間的同意、豁免、批准、命令、許可證或授權，或與任何人或實體的聲明、備案或通知（除在交割日之前獲得的同意外）。

3.3 無衝突根據公司的知識，執行和交付本協議或公司遵守本協議的條款和規定將不會違反任何國內或外國政府當局的法規或條例，也不會與公司的組織文件或任何判斷、命令、禁令、法令、協議或文書的任何條款、條件或規定發生衝突，或導致公司或其資產可能受限的任何條款、條件或規定的違規，或構成對此的違約，或者在通知到達或時間經過或兩者兼而有之的情況下構成違約，以上情況的發生將嚴重影響公司履行本協議的能力。

3.4 訴訟沒有任何行動、訴訟、程序或調查正在進行中，或根據公司的知識，目前也沒有針對本協議的有效性，或公司進入本協議的權利，或完成本協議所涉交易的威脅。

3.5 對價本協議所涉及的交易爲本協議中包含的每一個承諾、職責、協議、義務和權利提供了良好、有效且足夠的對價。

4. 賣方和公司的義務的控制項。 賣方交付A類股票的義務和公司購買並支付A類股票的義務，均應以本協議中規定的交易的提前或基本同時結束爲條件。

 

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如果本第4節中規定的條件在2024年12月20日前未得到滿足，則本協議應自動終止，任何一方對另一方均不承擔任何責任，但第5.4、5.5、5.6、5.13、5.14和5.16節在任何時候均應有效，並應在此終止後繼續有效。

5. Miscellaneous.

5.1 賣方類別的轉換b 股份。儘管本協議或於2023年10月30日簽訂的《修訂和重述投資者權益協議》中包含任何內容（簡稱“IRA”), 依據此協議，出售方、公司和Citrus Intermediate Topco LLC之間的 出售方B類股份的轉換將視爲根據IRA第6.4節對B類股票的轉換。

5.2 出售方的稅務義務出售方應獨自負責根據法律對本協議項下出售的出售方A類股份支付所有稅費及與之相關的 處罰、罰款和利息。

5.3 補償. 每一方（“賠償方”）應賠償、辯護並使其他方及其附屬機構及其各自的代表（“受補償方”) 從並針對任何及所有費用、支出（包括合理的律師費）、判決、罰款和損失，或因本協議中的賠償方所提供的任何代表或擔保的任何不準確性或違反而產生、涉及或爲其原因而造成的，賠償方應賠償被 indemnified 方。 未履行 任何協議、協議或義務的違反或未履行，由賠償方根據本協議執行。

5.4 繼承人及受讓人；第三方受益人除非另有規定，本協議的條款和條件應使各方的繼承人和受讓人受益並對其具有約束力。

5.5 適用法律本協議應受特拉華州法律的管轄並按其解釋，無論適用的法律原則可能適用的其他法律。

5.6 提交管轄權. 各方 特此 (a) 不可撤銷且無條件地同意提交至特拉華州衡平法院的唯一和專屬個人管轄權，或者，如果該法院沒有管轄權，則爲特拉華州的高等法院，或者，如果訴訟的標的事項屬於美國法院的專屬管轄權，則爲位於特拉華州的聯邦法院（統稱爲“特拉華州 法院”與任何與本協議或由此預期的交易有關的爭議、索賠或爭論相關，（b）放棄對此類訴訟在特拉華州法院的任何地點提起的異議，（c）同意不在任何此類法院主張或聲稱此類訴訟因在不便的法庭上提起而提出，並同意不另行申請否認或敗訴於此類個人管轄權或地點的動議或其他請求，以及（d）同意它不會就任何

 

5

與本協議或由此預期的交易有關的爭議、索賠或爭論在任何法院或其他法庭提起，除非是特拉華州法院。所有因本協議或由此預期的交易而引起的訴訟應在特拉華州法院進行聽證和裁定。各方特此不可撤銷且無條件同意，在與任何爭議、索賠或爭論相關的情況下，可以通過預付認證或掛號郵件的方式對該方進行送達，附帶有效的郵寄憑證，作爲有效送達的證據，寄達該方在 章節 5.16 此處指定的地址。以這種方式進行的送達，在適用法律允許的最大範圍內，將具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力。此處的內容不應被視爲限制或禁止通過適用法律允許的任何其他方式進行送達。

5.7 副本. 本協議可以以兩個或多個副本形式執行，每一個副本都應被視爲原件，但所有副本合在一起構成一個相同的文書。電子簽名和/或傳輸的簽名頁在本協議的所有目的下應被視爲原件。

5.8 標題和副標題. 本協議中使用的標題和副標題僅爲方便而設，不應被視爲在解釋或解釋本協議時的考慮因素。

5.9 中介費用. 每一方表示，它既不承擔也不會承擔與股票回購相關的任何中介費用或佣金。每一方還表示，它未簽訂任何協議，使得該方需對與本交易或任何其他預期交易相關的中介費用或佣金承擔責任。每一方同意對另一方進行賠償，免受任何佣金或費用責任的影響，這種責任或主張的責任由該方或其任何董事、股東、員工或代表所造成（以及爲辯護此類責任或主張的責任所產生的費用和支出）。

5.10 修改和豁免. 本協議的任何條款只能在公司和賣方的書面同意下進行修改或放棄。任何一方對本協議任何條款違約的放棄不應被視爲或被解釋爲對該條款的其他違約或對本協議其他條款任何違約的放棄。任何一方在一或多次場合上堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視爲放棄或剝奪該方之後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

5.11 可分割性如果本協議的一個或多個條款根據適用法律被判定爲無法執行， 該條款應從本協議中排除，協議的其餘部分應按該條款被排除的方式進行解釋，並應根據其條款可執行。

 

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5.12 條款和保證的生效賣方和公司的陳述、保證和 契約在交割日期後仍然有效。儘管任何一方通過調查得知的事實，任何一方都有權完全依賴於本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書中包含的另一方的陳述、 保證和契約。協議中各方的每一項陳述、保證和契約都是獨立於 其他任何陳述、保證和契約。除非本協議中明文規定，否則任何一方均未作出任何陳述、保證或契約。

5.13 完整協議本協議構成各方就此事宜的完整協議與理解，並取代與該事宜相關的所有先前的協議與理解。

5.14 費用無論交割日期是否實施，公司和賣方都應支付其在談判、簽署、交付和履行本協議及由此引發的交易過程中產生的所有費用和支出（爲了消除疑問，賣方應承擔與發行相關的所有承銷折扣和佣金，以及根據《IRA》第5.7條規定的任何轉讓稅）。如果需要採取法律或衡平法措施來執行或解釋本協議的條款，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。

5.15 進一步的保障根據本協議的條款和控制項，各方同意簽署其他必要文件，努力採取或促使採取所有行動，並應互相協助和合作，完成本協議所涉及的交易，以儘可能快速的方式使其生效。

5.16 通知根據本協議，所有通知、請求、同意和其他通信均應以書面形式進行，並應被視爲（a）在通過註冊或認證郵件寄送後等待 三（3）個工作日，要求回執，預付郵資；或（b）在通過信譽良好的全國性的隔夜快遞服務寄送後等待 一個（1）個工作日，確保在下一個工作日送達，在每種情況下均寄送至下述指定的收件人:

如果是寄給公司，請寄往下述地址，或寄往公司以書面形式提供給其他各方的其他地址。

Chewy公司

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, FL 33322

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

如果發送給 賣方，地址如下所示，或賣方書面提供給其他各方的其他地址。

朋友切斯特子公司

650 麥迪遜大道

紐約，NY 10022

收件人：邁克爾·張

電子郵件：[***]

 

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附副本（不構成通知）至：

柯克蘭 & 埃利斯律師事務所

601 萊剋星頓大道

紐約， NY 10022

注意： 約書亞·科夫，P.C.

     詹妮弗·李

電子郵件：   [***]

      [***]

任何一方均可通過本協議項下的任何其他方式（包括但不限於，個人送達、快遞服務、快遞郵件或電子郵件）發出任何通知、請求、同意或其他通信，但除非並直到實際被預定接收的當事方收到，否則此類通知、請求、同意或其他通信不應被視爲已妥善給出。任何一方均可通過以本協議所規定的方式通知其他方，改變通知、請求、同意或其他通信應送達的地址。章節 5.16.

[本頁其餘部分故意留空]

 

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茲證明，各方於上述日期簽署本協議。

 

 

 

[股票回購協議簽署頁]

爲此，各方已於上述日期簽署本協議。

 

 

 

[股份回購協議的簽名頁]