美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第13或15(d)節
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（報告的最早事件日期）：
(登記人的確切名稱如其章程所規定)
| （註冊地或其他轄區 公司註冊章程) |
(委員會 文件編號) |
(IRS僱主 識別號.) |
| |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話，包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來，姓名或地址已更改，請填寫以前的姓名或地址)
如果表格的提交意圖同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面適當的框。 8-K 提交意圖同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務：
| 根據證券法第425條的規定（17 CFR 230.425）書面通信 |
| 根據規則徵求材料 14a-12 根據交易所法（17 CFR 240.14a-12) |
| 開始前 根據規則 14d-2(b) 根據交易所法（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 開始前 根據規則 13e-4(c) 根據交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據法案第12(b)條註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 註冊的交易所 | ||
請用勾選標記指明登記人是否爲符合1933年證券法第405條（本章第230.405條）或規則定義的增長型公司。 12b-2 1934年證券交易法案 (§240.12b-2 本章的。
新興成長公司
如果是新興增長企業，在覈取方框內指示註冊人是否選擇不使用依據交易所法案第13(a)條所提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。 ☐
項目 1.01 進入重大確定協議。
二次發行
在2024年12月11日，Chewy, Inc.（“公司”）與Buddy Chester Sub LLC（“賣方”）簽署了一份承銷協議（“承銷協議”），該賣方與BC Partners Advisors LP（“BC Partners”）及巴克萊銀行（“承銷商”）顧問的基金有關，涉及賣方以每股31.54美元的公開價格出售18,230,818股公司A類普通股，面值$0.01（“A類普通股”）。（“發行”）公司在此次發行中沒有出售任何A類普通股，也沒有從賣方出售的股份中獲得任何收益。該發行於2024年12月13日結束。
承銷協議包含了慣常的陳述和保證、協議和義務、成交條件以及終止條款。公司和賣方已同意就某些責任對承銷商進行賠償，併爲承銷商在發生任何此類責任時可能需要支付的款項提供補償。
上述承銷協議的描述並不完整，並受到承銷協議的限制，完整的協議附於此作爲附件1.1，所有條款在此通過參考併入。
Kirkland & Ellis LLP已於2024年12月13日就發行的某些法律事項發表了意見，該意見的副本已作爲附件5.1歸檔。
股票回購
在2024年12月9日，公司與賣方簽署了一項協議（“股票回購協議”），以從賣方處購買5000萬美元的A類普通股，購買價格按承銷商在上述發行中每股支付的購買價格計算（“股票回購”）。股票回購協議包含各方的慣常陳述、保證和契約。股票回購於2024年12月13日結束，屆時公司從賣方處回購了1,596,424股A類普通股。這些回購的股份已被註銷和退役。
公司的董事會（“董事會”）的一個特別委員會，由不與BC Partners或賣方有任何關聯的獨立和無利害關係的董事組成，根據董事會授權的權限，批准了股票回購。董事會根據特別委員會的建議，批准了股票回購，而沒有利用公司現有的股票回購計劃的能力。
上述關於股票回購協議的描述並不聲稱是完整的，並且完全受限於與本協議相關的股票回購協議，該協議的副本附在本文件中的附件10.1中，相關條款在此通過引用併入。有關BC Partners與公司的關係的更多信息，請參閱公司於2024年5月24日提交的最終委託書聲明。
第9.01條 基本報表和展示。
(d) 附件。
| 展覽編號 | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期爲2024年12月11日，簽訂方爲Chewy, Inc.、Buddy Chester Sub LLC和巴克萊銀行。 | |
| 5.1 | 與本次發行相關的Kirkland & Ellis LLP意見書。 | |
| 10.1 | 股票回購協議，日期爲2024年12月9日，由Chewy, Inc.與Buddy Chester Sub LLC簽訂。 | |
| 104 | 本季度報告的封面頁 8-K, 以內聯XBRL格式。 | |
簽名
根據1934年修訂的證券交易法的要求，公司已經透過下面簽署的授權人，使這份報告合法簽署。
| Chewy, Inc. | ||||||
| 日期：2024年12月13日 | 作者： | /s/ 胡大威 | ||||
| 胡大威 | ||||||
| 總法律顧問及秘書 | ||||||