根據2024年12月13日提交給證券交易委員會的文件

註冊 編號 333-

美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-8

註冊 聲明

在……之下

1933年證券法

超越 空中,有限公司。

(註冊人按其章程規定的準確名稱)

Beyond Air, Inc. 第七次修訂和重新制定的2013年股權激勵計劃

誘導 股票期權獎勵

(計劃的完整 標題)

史蒂文 A. 李斯

董事長 首席執行官

Beyond Air, Inc.

900 斯圖爾特大街，301室

花園 城，紐約11530

(服務代理的名稱 和地址)

(516) 665-8200

(服務代理的電話號碼，包括區號)

發送副本至：

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閱證券交易法120億條規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果 是一個新興成長公司，請通過勾選表示註冊人已選擇不使用延長過渡期以遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

說明 備註

Beyond Air, Inc. 第七次修訂和重述2013年股權激勵計劃

本註冊聲明使用S-8表格（「註冊聲明」）的目的是註冊額外的 6,000,000股Beyond Air, Inc.（「註冊人」）的普通股，面值爲每股$0.0001（「普通股」）， 根據Beyond Air, Inc. 第七次修訂和重述2013年股權激勵計劃（「修訂計劃」）可發行。關於修訂計劃 的前幾份註冊聲明，註冊人於2018年10月4日提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-227697），2020年5月13日（文件編號333-238239），2021年6月30日（文件編號333-257562）和2023年12月20日（文件編號333-276171），在未其他修訂或取代的情況下， 均通過引用併入本註冊聲明，符合S-8表格的一般指示E。

誘因 獎勵

本 註冊聲明的提交目的是爲了註冊根據授予給註冊人首席商務官David Webster的股票期權獎勵而可發行的普通股，以誘使該個人接受註冊人 的僱傭（「誘因獎勵」）。該誘因獎勵已於2024年7月8日生效， 可用於購買125,000股普通股。

該誘因獎勵已得到註冊人的董事會薪酬委員會的批准，並符合並依賴於納斯達克上市規則5635(c)(4)。該誘因獎勵是在修訂計劃之外授予的。

第一部分

在第10(A)節招股說明書中所需的信息

根據委員會的規則，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分中指定的信息。包含第一部分所需信息的文件將根據1933年《證券法》（經修正）第428(b)(1)條要求，交付給修訂計劃或誘因獎勵的參與者，視具體情況而定。

第二部分 II

註冊聲明中所需的信息

項目 3. 通過引用併入文件。

以下注冊人向委員會提交的文件在本註冊聲明中根據其各自日期被引用併入：

所有 註冊人在此日期之後根據1934年修訂的《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節提交的報告和其他文件 （「交易法」）但在提交說明所有證券已被出售或註銷所有未售證券的後效修正案之前，均應視爲 在此處引用併成爲本文件的一部分，自該等報告和文件的提交之日起，除非這些文件或其中部分 是「提供」的，而不是向委員會提交的。

對於本註冊聲明的目的，任何在本文件中包含或被視爲被引用的文件中的聲明應被視爲在某個程度上被修改或取代，以至於在此處或在任何其他隨後提交的文件中包含的聲明同樣被視爲被引用，更改或取代了該聲明。任何這樣的聲明在被修改或取代後，除非已經如此修改或取代，不應被視爲構成本註冊聲明的一部分。

項目 4. 證券的描述。

不適用。

項目 5. 指名專家和顧問的利益。

不適用。

項目 6. 對董事和高級職員的賠償。

註冊公司成立於特拉華州，受特拉華州普通公司法（「DGCL」）的管轄。DGCL第145條授權特拉華公司爲任何曾是或正是被威脅成爲任何被威脅、進行或完成的行動、訴訟或程序的當事人提供賠償，無論是民事、刑事、行政或調查（除非是該公司自行提起的訴訟），因該人曾是或現在是該公司的董事、高級職員、員工或代理人，或是應該公司的請求在另一個公司或企業中擔任董事、高級職員、員工或代理人。公司可對該人因與該行動、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款及實際合理支出的和解金額進行賠償，前提是該人以良好的信念行事，並且其行爲的方式是其合理相信符合或不反對公司的最佳利益，並且，就任何刑事行動或程序而言，該人沒有合理理由認爲其行爲是違法的。公司可以在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序最終解決之前，支付高級職員或董事在爲該行動進行辯護時產生的費用（包括律師費），前提是該董事或高級職員承諾在最終被認定其沒有權利由公司賠償時償還該金額。

特拉華州公司可以爲任何曾是或現在是公司一方，或被威脅成爲公司一方的人提供賠償，適用於任何受到威脅、正在進行或已完成的訴訟或訴訟，以便根據相同條件獲得有利判決，除非該人被裁定對公司負有責任，否則不得在沒有法院批准的情況下進行賠償。當現任或前任的高級職員或董事在上述任何訴訟、訴訟或程序中成功辯護時，公司必須賠償他或她在此過程中實際且合理產生的費用（包括律師費）。

上述賠償和費用提前支付不被視爲尋求賠償或費用提前支付的人員在任何公司的章程、協議、股東投票或不相關董事或其他情況下有權享有的其他權利的排他性。

註冊人的修訂和重述公司章程授權註冊人根據適用法律的要求或允許，向其董事、高級職員和代理人（以及法律允許註冊人提供賠償的任何其他人）提供賠償（和付款的提前支付）。

註冊人的修訂和重述章程（「章程」）規定，註冊人應對其董事和執行官（「執行官」應具有《交易法》第30億.7條款定義的含義）提供賠償，前提是不違反DGCL或任何其他適用法律；但前提是，註冊人可以通過與其董事和執行官的單獨合同修改該賠償的範圍；並且，進一步前提是，註冊人不需要在任何由該人發起的任何程序（或其部分）中對任何董事或執行官進行賠償，除非（i）法律明確要求進行該賠償，（ii）該程序已獲得董事會的授權，(iii) 根據DGCL或任何其他適用法律，註冊人行使在註冊人身上賦予的權力，自主決策提供該賠償，或（iv）根據章程第44(d)條款要求進行該賠償。

註冊人已與其每位董事及高管簽訂了 indemnification 協議，並已獲得保險 爲其董事和高管提供保障，覆蓋其損失，並保障註冊人滿足對董事 和高管的某些 indemnify 義務。

項目 7. 聲明的註冊豁免。

不適用。

項目 8. 附件。

項目 9. 承諾。

(a) 下方簽字的註冊人特此承諾：

(1) 在任何進行報價或銷售的期間，提交對本登記聲明的有效後續修訂：

(i) 包括證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映在本註冊聲明生效日期之後（或最近的 後續修正案）的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計，構成了對本註冊聲明中列出的信息的根本性變化。儘管有前述內容，任何增減的證券發行量（如果所發行證券的總美元價值不超過已註冊的金額）以及與估計最大發行 區間的上下限的偏差均可在根據規則424（b）向委員會提交的招股說明書中加以反映，前提是，整體上，發行量和價格的變化不超過在本有效註冊聲明中的「註冊費用計算」表中列示的最高總髮行價格的20%。

(iii) 包括與分發計劃相關的任何重要信息，這些信息在本註冊聲明中未曾披露， 或此註冊聲明中該信息的任何重大變更；

前提是， 如果註冊聲明爲S-8表格，則(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段落不適用，並且 根據這些段落在後續有效修正案中要求包含的信息包含在根據證券交易法第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中，這些報告被併入本註冊聲明中。

(2) 爲了確定根據證券法的任何責任，每一個此類後續有效修正案應被視爲 與所提供證券相關的新註冊聲明，且在該時間對該證券的發行應被視爲是初始 真實的 offering thereof.

(3) 通過後效修正案解除註冊，任何在發行結束時仍未售出的證券。

(b) 下籤方註冊人特此承諾，爲了確定任何責任根據證券法，註冊人根據證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交的每一份年度報告（在適用情況下，每一份員工福利計劃的年度報告根據證券交易法第15(d)條提交）被併入本註冊聲明中，應被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時間對該證券的發行應被視爲是初始 真實的 offering thereof.

(c) 根據上述條款，作爲對根據《證券法》產生的責任的賠償，註冊人的董事、官員和控制人可能會獲得賠償，或其他方式， 註冊人已被告知，根據委員會的意見，這種賠償與《證券法》中所表達的公共政策相悖，因此不可強制執行。如果針對這些責任提出賠償請求（不包括註冊人支付的由董事、官員或註冊人的控制人在成功辯護過程中 incurred or paid 的費用），註冊人將在其法律顧問認爲該事項沒有經過控制先例解決的情況下，將此問題提交給適當司法管轄權的法院，以確定其賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此問題最終裁決的約束。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信符合提交S-8表格的所有要求，並已在紐約州花園市於2024年12月13日由下方簽署的授權代表正式簽署本註冊聲明。

授權書

我們， Beyond Air, Inc.的簽名官員和董事，特此任命史蒂文·利西和亞當·紐曼，以及 他們每個人單獨作爲我們的真實和合法代理人，擁有完全的權力， 以他們的名義爲我們簽字並在我們的名字下， 在下面指明的身份中，註冊附帶的S-8表格登記聲明及其後續的所有修訂， 並一般來說，爲了使Beyond Air, Inc.遵守1933年證券法（經修訂）及所有要求 證券交易委員會，特此確認並確認我們的簽名， 因爲它們可以由上述代理人或他們中的任何一個簽署， 對上述登記聲明及其所有修訂。

根據1933年證券法（經修訂）的要求，該登記聲明已由以下人員在指明的身份和日期上籤署。