附件 5.1

 

硅谷辦公室  •  1755 EMBARCADERO ROAD  •  PALO ALTO, 加利福尼亞州  94303

電話: +1.650.739.3939  •  JONESDAY.COm

2024年12月13日

PureCycle Technologies, 公司。

北橙大道20號，106室

奧蘭多，佛羅里達州 32801

 

回覆：

註冊聲明表 S-3 由PureCycle Technologies, Inc.提交的，

女士們，先生們：

我們已爲PureCycle Technologies, Inc.提供法律顧問服務，該公司是一家特拉華州公司（“公司在與公司部分股東的註冊轉售相關的情況下，隨時銷售總計最高可達（i）15,039,729股公司普通股，面值$0.001每股（“普通股）， 由以下部分組成：（a）8,528,786股（“普通股）的公司普通股，依據與其相關的某些認購協議（“訂閱協議），日期不晚於2024年9月11日，介於公司與參與的投資者之間，（b）最多5,000,000股普通股（“Series C Warrants股票）可在公司的Series C Warrants行使後發行（“認股權”) 根據認購協議發行的，以及 (c) 最高 1,510,943 股普通股（即“RTI Warrants 股份” 以及連同系列C Warrants股份， 即“Warrant股份”) 根據2020年11月16日PureCycle Technologies LLC與投資方之間的專業服務協議所發行的可贖回有條件Warrants行使時可發行的股份 RTI warrants），以及（ii）50,000 股（即“優先股”)公司的A系列優先股，每股面值0.001美元，根據認購協議發行， 在每種情況下均按照公司的註冊聲明形式所設想的 S-3 作爲本意見文件所附的展覽（根據情況可能會不時修訂，“註冊 聲明”）普通股、Warrants 股份和優先股可能會不時根據1933年證券法第415條進行提供和出售（“證券法”).

關於此處表達的意見，我們已審查了我們認爲與此類意見相關或 必要的文件、記錄和法律事項。基於上述原因，並且根據這裏所列的進一步假設、資格和限制，我們認爲：

 

1.

普通股有效發行，已全額繳納並 non-assessable.

 

2.

優先股已合法發行，已全額支付且 non-assessable.

 

3.

系列C認股權證股權在根據系列C認股權證和認購協議的條款與條件行使時發行，將被有效發行，已全額支付並 non-assessable.

 

 

阿姆斯特丹  •  亞特蘭大  •  北京  •  波士頓  •  布里斯班  •  布魯塞爾  •  芝加哥  •  克里夫蘭  •  哥倫布  •  達拉斯 底特律  •  迪拜  •  杜塞爾多夫  •  法蘭克福  •  香港  •  休斯敦  •  歐文  •  倫敦  •  洛杉磯  •  馬德里 墨爾本  •  墨西哥城  •  邁阿密  •  米蘭  •  明尼阿波利斯  •  慕尼黑  •  紐約  •  巴黎  •  珀斯  •  匹茲堡 聖地亞哥  •   舊金山   •   聖保羅   •   上海  •  硅谷  •  新加坡  •  悉尼  •  臺北  •  東京  •  華盛頓

PureCycle Technologies, Inc. 

2024年12月13日

第2頁

 

4.

RTI認股權證股權在根據RTI認股權證的條款和條件行使時發行，將被有效發行，已全額支付並 non-assessable.

上述意見受以下限制、資格和假設的約束：

在發表上述意見時，我們假設公司的董事會（或其授權委員會）通過的決議授權公司發行和交付(i) 根據系列C Warrants和認購協議發行的系列C Warrant Shares，以及(ii) 根據RTI Warrants發行的RTI Warrant Shares，將在公司發行和交付該系列C Warrant Shares和RTI Warrant Shares的所有時間內生效，公司將不採取與該等決議不一致的任何行動。

關於在此表達的意見和假設的相關事實，我們依賴於公司及其他人的高管和其他代表的口頭或書面陳述和聲明。在此表達的意見僅限於特拉華州的普通公司法，且目前有效，我們對任何其他管轄區法律對此處表達的意見的影響不做任何意見。

我們特此同意將本意見作爲註冊聲明的附錄5.1進行備案，並同意在該註冊聲明組成部分的招股說明書中提及Jones Day作爲「法律事項」的標題。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於根據證券法第7條或證券交易委員會根據該法制定的規則和條例所要求的需要獲得同意的人員類別。