美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據證券交易法案第13或15(d)條款
報告日期（最早事件報告日期）：
(註冊人名稱如章程中所列)
| (州或其他司法管轄區 公司註冊） |
(委員會檔案編號) | (美國國稅局僱主 識別編號） |
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|
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| (主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
註冊人的電話號碼，包括
區號： (
不適用
(如果在最後報告後更改了前名稱或前地址)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的備案義務，請選中下方適當的框。
| 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根據交易所法第13e-4(c)條款的預開始通信 (17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 | 交易標的 | 名稱爲每個註冊的交易所: | ||
| 本 |
請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。
成長型企業
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
項目3.02 未註冊 股權證券銷售。
XTI Aerospace, Inc.（「公司」） 共發行了16,990,659股普通股（「優先交換股」），以每股有效價格爲0.0432美元至0.0435美元，作爲對公司的 第9系列優先股股東的回購和註銷701.121股第9系列優先股（總面值爲736,177.05美元）的交換，依據2024年12月9日和12月10日 的交換協議的條款和條件。優先交換股的發行依賴於1933年證券法第3(a)(9)條款的註冊豁免，理由是（a）優先交換 股是作爲對公司其他未償還證券的交換而發行的；（b）持有者在交換中沒有交付額外的對價；（c）公司在交換中沒有支付 佣金或其他報酬。
截至2024年12月13日，公司已發行普通股294,438,948股。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。
| XTI航天公司 | ||
| 日期：2024年12月13日 | 作者： | /s/ 布魯克·特克 |
| 姓名： | 布魯克·特克 | |
| 職務： | 首席財務官 | |
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