美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据证券交易法案第13或15(d)条款
报告日期（最早事件报告日期）：
(注册人名称如章程中所列)
| (州或其他司法管辖区 公司注册） |
(委员会档案编号) | (美国国税局雇主 识别编号） |
|
|
||
| (主要执行办公室地址) | (Zip Code) |
注册人的电话号码，包括
区号： (
不适用
(如果在最后报告后更改了前名称或前地址)
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任一规定的备案义务，请选中下方适当的框。
| 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据交易所法第14d-2(b)条的规定进行的预先开始通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
| 根据交易所法第13e-4(c)条款的预开始通信 (17 CFR 240.13e-4(c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券：
| 每一类股票的名称 | 交易标的 | 名称为每个注册的交易所: | ||
| 本 |
请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。
成长型企业
如果是新兴成长型企业，请在复选框内打勾说明注册申请人选择不使用符合证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。☐
项目3.02 未注册 股权证券销售。
XTI Aerospace, Inc.（“公司”） 共发行了16,990,659股普通股（“优先交换股”），以每股有效价格为0.0432美元至0.0435美元，作为对公司的 第9系列优先股股东的回购和注销701.121股第9系列优先股（总面值为736,177.05美元）的交换，依据2024年12月9日和12月10日 的交换协议的条款和条件。优先交换股的发行依赖于1933年证券法第3(a)(9)条款的注册豁免，理由是（a）优先交换 股是作为对公司其他未偿还证券的交换而发行的；（b）持有者在交换中没有交付额外的对价；（c）公司在交换中没有支付 佣金或其他报酬。
截至2024年12月13日，公司已发行普通股294,438,948股。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已授权下列人员为其签署本报告。
| XTI航天公司 | ||
| 日期：2024年12月13日 | 作者： | /s/ 布鲁克·特克 |
| 姓名： | 布鲁克·特克 | |
| 职务： | 首席财务官 | |
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