附錄4.44
補充協議 II
本補充協議 II 由以下各方於 2024 年 8 月 31 日在中國廣東省佛山市順德區簽署。
甲方：珠海橫琴明德管理諮詢有限公司，合法註冊並在中國法律下存續的外商獨資企業，統一社會信用代碼爲 91440400MA4W6P9G26，註冊地址爲珠海橫琴新區興盛一路128號1421辦公室。
乙方：佛山美亮教育科技有限公司，依法成立並在中國法律下存續的有限責任公司，統一社會信用代碼爲 91440606MA56YPTMXP，註冊地址爲佛山市順德區北郊鎮BGY中心大廈5樓F5-14號，BGY大道1號，BGY社區（住址聲明）。
| 乙方： | 楊美榮，中國公民。 |
楊文傑，中國公民。
(甲方、乙方和丙方以下各稱爲「方」，合稱爲「各方」)
鑑於：
(1) 甲方是一個在中國法律下合法成立並有效存在的外商獨資企業，擁有提供技術和諮詢服務所需的資源；
(2) 乙方是一個在中華人民共和國法律下合法成立並有效存在的有限責任公司，主要從事教育科學與技術、教育行業的投資和管理、教育諮詢服務、教育文化交流規劃及教育項目的推廣（以下稱爲「教育服務」）；
(3) 丙方是乙方的股東，合計持有乙方100%的股權；
(4) 甲方、BGY教育投資管理有限公司（以下稱爲「BGY教育」）及其當時的子公司、丙方於2017年1月25日簽訂了《獨家管理服務及業務合作協議》，並於2017年1月25日簽訂了《獨家看漲期權協議》和《股權質押協議》（2017年簽署的「獨家管理服務及業務合作協議」、「獨家看漲期權協議」和「股權質押協議」以下合稱爲「原VIE協議」）。
(5) 甲方、BGY教育、乙方和丙方於2021年8月13日簽訂了《獨家管理服務及業務合作協議的補充協議》，同意乙方加入《獨家管理服務及業務合作協議》，並同意自2021年9月1日《促進民辦教育法實施》生效之日起，BGY教育及其子公司包含義務教育階段的民辦學校、非營利機構和有意組織非營利機構的公司將不再受到《獨家管理服務及業務合作協議》的約束，同時，甲方、丙方及每個乙方於2021年8月13日分別簽訂了《股權質押協議》和《獨家看漲期權協議》（2021年簽署的「獨家管理服務及業務合作協議的補充協議」、「股權質押協議」和「獨家看漲期權協議」合稱爲「新VIE協議」）。
(6) BGY教育與乙方於2021年8月13日簽署了股權轉讓框架協議，根據該協議，BGY教育將其所持有的股權轉讓給乙方。
因此，雙方一致達成以下補充協議II：
1.退出和對價
特此同意，自本補充協議II簽署之日起，乙方及其子公司不再受原VIE協議和新VIE協議的約束。
作爲VIE協議解除的對價，乙方的註冊股東C方應在本補充協議II簽署之日起五個工作日內，將總計RMb 1支付至甲方的帳戶或甲方指定的收款帳戶；C方的兩個自然人股東各自需要支付的金額將根據各自的股權比例進行分配；如果其中任何自然人未能在此處規定的期限內支付相應的合同價格，甲方有權要求C方的另一自然人股東承擔連帶責任。
2
2.爭議解決
本補充協議II適用中華人民共和國法律。因履行原VIE協議、新VIE協議和本補充協議II而產生的所有爭議應通過雙方友好協商解決；如協商失敗，任何一方可以將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（「CIETAC」）按照當時有效的CIETAC仲裁規則進行仲裁，仲裁地點爲北京，仲裁語言爲中文，仲裁裁決爲終局性，對所有方具有約束力。除提交仲裁的部分外，本補充協議II的其他部分仍然有效。本條款的有效性不受本補充協議II是否被變更、解除或終止的影響。
3. 附加條款
3.1 在本補充協議II與原VIE協議或新VIE協議之間發生不一致時，以本補充協議II爲準。 本補充協議II未約定的事項應按照原VIE協議和新VIE協議執行。
3.2 各方批准本補充協議II在法律允許的範圍內執行。如果本補充協議II的任何條款或條款的任何部分被任何有管轄權的權威機構、法院或仲裁機構認定爲非法、無效或不可執行，則該非法、無效或不可執行不會影響本補充協議II的其他條款或該條款的其他部分，後者應繼續有效，各方應盡最大努力修改該非法、無效或不可執行的條款，以實現原條款的目的。
3.3 本補充協議II自所有各方簽署或蓋章之日起生效，共四份，每方各執一份，均具有同等法律效力。
(下方無文本)
3
爲此，各方已使本補充協議II由其授權代表在本協議開頭所列的日期執行。
甲方：珠海橫琴光明學者管理 諮詢服務有限公司。
(印章) 珠海橫琴明亮學者 管理諮詢有限公司印章
4
作爲見證，雙方已授權代表在本協議開頭所述日期簽署本 補充協議二。
乙方：佛山美良教育科技有限公司。
（印章） 佛山美良教育科技有限公司印章
5
作爲見證，雙方已授權代表在本協議開頭所述日期簽署本 補充協議二。
乙方：
楊美榮
| 簽名： | /s/ 楊美榮 |
6
爲此，各方已使本補充協議 II 由其授權代表在本協議開頭所述日期簽署。
乙方：
楊文潔
| 簽名： | /s/ 楊文潔 |
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