註冊 聲明編號333-264388
根據第433條規則提交的文件
待完成，日期爲2024年12月13日
2022年5月26日的招股說明書的定價補充
2022年5月26日的招股說明書補充和2022年9月22日的產品補充
美金[ ]
高級中期票據，系列I
緩衝增強回報票據，到期日爲2026年1月2日
與S&P 500掛鉤® 指數
●該票據旨在爲尋求200.00%槓桿正收益的投資者設計，基於S&P 500指數的任何上漲® 投資者必須願意接受到期支付金額不超過最大贖回金額的事實。
●每$1,000的本金金額，最大贖回金額爲$1,102.00（對應於票據的10.20%收益）。
●如果參考資產自初始水平下降超過10.00%，投資者將在參考資產從初始水平下降到最終水平每下降1%時損失1%的本金金額，超過10.00%的部分。在這種情況下，到期時您將獲得低於本金金額的現金金額，並可能在到期時損失高達90.00%的本金金額。
●投資於票據並不等同於對參考資產的假設性直接投資。
●票據不支付利息。票據不會在任何證券交易所上市。
●所有板塊的付款均受蒙特利爾銀行信用風險的影響。
●該票據的最低發行面額爲1,000美元，並且是1,000美元的整數倍。
●這些票據的CUSIP號碼是06376CM37。
●我們的子公司，蒙特利爾銀行資本市場公司（“BMOCM”），是本次發行的代理。請參見下面的“補充分銷計劃（利益衝突）”。
●這些票據不會按照加拿大存款保險公司法案（“CDIC法案”）第39.2(2.3)條的規定轉換為我們的普通股或我們的任何關聯公司的普通股。
票據條款：1
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定價日期： |
2024年12月20日 |
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估值日期： |
2025年12月29日 |
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交割日期： |
2024年12月26日 |
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到期日： |
2026年1月2日 |
1預計。請參閱下面的“票據的關鍵條款”以獲取更多詳細信息。
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公開價格1 |
代理佣金1 |
蒙特利爾銀行淨收益1 |
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每張票據 總計 |
100% [ ] |
0.00% [ ] |
100.00% [ ] |
1 我們或我們的某個關聯公司可能還會向某些經銷商支付推薦費，以便分銷這些票據。
投資於票據涉及風險，包括在此內開始的「選定的風險考慮」一節中描述的風險，在產品補充說明的PS-5頁的「與票據相關的其他風險因素」一節，以及在說明補充說明S-1頁和說明書P-8頁的「風險因素」一節。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些票據，也未對本文件、產品補充說明、招募說明書補充說明或招募說明書的準確性作出評估。任何相反的表述都是犯罪行爲。這些票據將是我們的無擔保債務，且不會是美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或工具、實體所保險的儲蓄帳戶或存款。
截至本日期，根據上述條件，票據的初步估計價值爲每$1,000面值$987.70。票據在定價日的初步估計價值可能與此數值不同，但不會低於每$1,000面值$940.00。然而，正如下面更詳細討論的那樣，票據在任何時刻的實際價值將反映許多因素，並且無法準確預測。
蒙特利爾銀行資本市場
票據的關鍵條款：
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參考資產： |
S&P 500® 指數（標的符號"SPX"）。請查看下面的"參考資產"獲取更多信息。 |
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到期支付： |
如果參考資產的最終水平高於其初始水平，並且參考資產的百分比變化乘以上行槓桿因子大於或等於最大回報，則每$1,000面值的票據到期時的支付將等於最大贖回金額。 如果參考資產的最終水平大於或等於其初始水平，並且參考資產的百分比變化乘以上行槓桿因子小於最大回報，則投資者在票據到期時每$1,000面值將收到的金額將等於： $1,000 + [$1,000 x (參考資產的百分比變化 x 上行槓桿因子)] 如果參考資產的最終水平低於其初始水平，但不低於其緩衝水平，則投資者將爲每$1,000面值的票據收到$1,000的本金金額，並且沒有額外的回報。 如果參考資產的最終水平低於其緩衝水平，則投資者在到期時每$1,000的票據本金將收到的金額爲： $1,000 + [$1,000 x (參考資產的百分比變化 + 緩衝百分比)] 在這種情況下，投資者每失去1%的本金，參考資產的最終水平從初始水平下降超過10.00%時，將損失1%的本金。您可能會失去高達90.00%的票據本金。 |
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上行槓桿因子： |
200.00% |
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最高回報： |
10.20% |
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最高贖回金額： |
到期時的支付金額將不超過每$1,000票據本金的最高贖回金額$1,102.00。 |
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百分比變化： |
以下公式的商，表示爲百分比： (最終水平 - 初始水平) |
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初始水平：2 |
定價日參考資產的收盤水平。 |
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緩衝水平：2 |
初始水平的90.00%。 |
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緩衝百分比：2 |
10.00% 因此，只有在參考資產的水平在票據期限內不減少超過10.00%的情況下，您才能在到期時收到票據的本金。如果參考資產的最終水平低於其緩衝水平，您在到期時將收到少於票據本金的金額，您可能會損失高達90.00%的票據本金。 |
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最終水平： |
評估日期參考資產的收盤水平。 |
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定價日期：1 |
2024年12月20日 |
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結算日期：1 |
2024年12月26日 |
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估值日期：1 |
2025年12月29日 |
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到期日：1 |
2026年1月2日 |
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計算代理: |
蒙特利爾銀行 |
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銷售代理： |
蒙特利爾銀行 |
1 預計將根據相關產品補充說明中描述的市場干擾事件的發生情況而定。如果我們對預計的定價日期和結算日期進行任何更改，則估值日期和到期日期也會相應更改，以確保票據的規定期限保持大致不變。
2由計算代理商確定，並在特定情況下進行調整。請參閱產品補充說明中的「票據的一般條款 - 對作為指數的參考資產進行調整」以獲取更多信息。
2
收益示例
下表顯示了基於參考資產在各種假設的最終水平（及相應的百分比變化）下，投資於票據的假設收益情況，反映了200.00%的上行槓桿因子、10.20%的最大回報和90.00%的初始水平緩衝區水平。有關詳細示例，請參見下面“投資1,000美元於票據的假設到期支付示例”。
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參考資產的假設百分比變化 |
參與百分比變化 |
票據的假設回報 |
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7.60%
5.10% |
200%上行風險敞口，受限於最大回報
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10.20%
10.20% |
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4.00%
2.00% |
200%上行風險敞口
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8.00%
4.00% |
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-5%
-10% |
初始水平的緩衝層級爲90.00%
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0%
0% |
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-20%
-30% |
在緩衝層級之外的1倍損失
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-10%
-20% |
3
附加條款
您應當與2022年9月22日的產品補充文件、2022年5月26日的招募說明書補充文件以及2022年5月26日的招募說明書一起閱讀本文件。 本文件與以下列出的文件一起包含了票據的條款，並取代了所有其他之前或同時的口頭聲明以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易構想、實施結構、示例結構、事實表、宣傳冊或我們或代理人的其他教育材料。 您應當仔細考慮，除其他外，產品補充文件中列出的與票據相關的額外風險因素，因爲這些票據涉及的風險與傳統債務證券不相關。我們敦促您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計及其他顧問。
您可以訪問SEC網站www.sec.gov上的這些文件，具體如下（如果該地址已更改，請在SEC網站上查看我們針對相關日期的文件）：
2022年9月22日的產品補充文件：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm
日期爲2022年5月26日的招股說明書補充和日期爲2022年5月26日的招股說明書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm
我們在SEC網站上的中央索引號（或CIk）是927971。在本文件中，“我們”指的是蒙特利爾銀行。
我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了與本文件相關的註冊聲明（包括招股說明書）。在您投資之前，您應閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及我們向SEC提交的其他文件，以獲取關於我們和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站 http://www.sec.gov 免費獲取這些文件。或者，如果您致電我們的代理商，免費電話爲1-877-369-5412，我們將安排向您發送招股說明書（由招股說明書補充和產品補充補充）。
4
選擇的風險考慮
對該票據的投資涉及重大風險。投資該票據並不等同於直接投資於參考資產。這些風險在產品補充的“與票據相關的額外風險因素”部分有更詳細的說明。
與票據的結構或特徵相關的風險
●您對票據的投資可能會導致損失。 — 這些票據不保證本金的任何收益。如果最終水平低於其緩衝水平，您將損失本金金額的1%，對於每1%最終水平低於初始水平且超過緩衝百分比的部分。在這種情況下，您在到期時將收到的現金支付將低於票據的本金金額，並且可能遠低於您票據的本金金額。 因此，您可能會損失高達90.00%的票據本金。
●您在票據上的收益僅限於最高贖回金額，無論參考資產的水平是否有所升值。 — 您票據的收益不會超過最高贖回金額。即使參考資產的百分比變化乘以向上槓桿因子超過最高收益，這種情況也將成立。
●您所獲得的票據回報可能低於具有相似到期日的傳統債務證券的回報。 — The return that you will receive on your notes, which could be negative, may be less than the return you could earn on other investments. The notes do not provide for interest payments and the payment you receive at maturity, if any, may be less than the principal amount of the notes. Even if your return on the notes is positive, your return may be less than the return you would earn if you bought a conventional senior interest bearing debt security of ours with the same maturity or if you invested directly in the Reference Asset. Your investment may not reflect the full opportunity cost to you when you take into account factors that affect the time value of money.
與參考資產相關的風險
●Owning the notes is not the same as a hypothetical direct investment in the Reference Asset or a security directly linked to the Reference Asset. — The return on your notes will not reflect the return you would realize if you made a hypothetical direct investment in the Reference Asset or the underlying securities of the Reference Asset or a security directly linked to the performance of the Reference Asset or the underlying securities of the Reference Asset and held that investment for a similar period. Your notes may trade quite differently from the Reference Asset. Changes in the level of the Reference Asset may not result in comparable changes in the market value of your notes. Even if the level of the Reference Asset increases during the term of the notes, the market value of the notes prior to maturity may not increase to the same extent. It is also possible for the market value of the notes to decrease while the level of the Reference Asset increases.
●You will not have any shareholder rights and will have no right to receive any shares of any company included in the Reference Asset at maturity. —— 投資於您的票據不會使您成爲參考資產中任何證券的持有者。您或其他票據的持有者或所有者都不享有任何投票權、收取分紅或其他分配的權利，也沒有關於這些基礎證券的任何其他權利。
●我們與指數贊助商沒有任何關聯，也不對指數贊助商的行爲負責。 —— 參考資產的贊助商不是我們的關聯方，也不會以任何方式參與票據的發售。因此，我們無法控制指數贊助商的行爲，包括任何可能需要計算代理在到期時調整支付給您的款項的行爲。指數贊助商對票據沒有任何責任。因此，指數贊助商沒有義務出於任何原因考慮您的利益，包括採取可能影響票據價值的任何行動。我們發行票據的收益不會交付給指數贊助商。
●您必須依賴自己對與參考資產相關的投資優點的評估。 —— 在其業務的正常過程中，我們的關聯公司不時可能會對參考資產的預期波動或參考資產中證券的價格表達觀點。我們的一家或多家關聯公司已發佈，並將來可能會發布對參考資產或這些證券的研究報告，表達對參考資產或這些證券的看法。然而，這些觀點可能會不時發生變化。此外，其他與參考資產相關市場的專業人士可能在任何時候對這些證券持有與我們關聯公司顯著不同的觀點。您被鼓勵從多個來源獲取有關參考資產的信息，不應依賴我們關聯公司所表達的觀點。票據的發售或我們關聯公司在其業務的正常過程中可能不時表達的任何觀點都不構成對投資票據優缺點的推薦。
一般風險因素
●您的投資需承擔蒙特利爾銀行的信用風險。 —— 我們的信用評級和信用利差可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴於我們支付票據到期金額的能力，因此投資者面臨我們的信用風險以及市場對我們信用狀況看法變化的風險。我們的信用評級下滑或市場對於承擔我們的信用風險而收取的信用利差上升，可能會對票據的價值產生不利影響。
●潛在衝突。 —— 我們及我們的附屬公司在票據的發行中扮演多種角色，包括擔任計算代理。在履行這些職責時，計算代理及我們其他附屬公司的經濟利益可能與您作爲票據投資者的利益相悖。我們或我們的一家或多家附屬公司還可能定期交易參考資產所包含的證券，作爲我們一般券商和其他業務的一部分，爲自營帳戶、管理下的其他帳戶或爲客戶促進交易。任何這些活動都可能對參考資產的水平產生不利影響，因此影響票據的市場價值及其支付。我們或我們的一家或多家附屬公司還可能發行或承銷與參考資產表現變化相關的其他證券或金融或衍生工具。通過以這種方式在市場上引入競爭產品，我們或我們的一家或多家附屬公司可能會對票據的市場價值產生不利影響。
●我們對票據的初步估計價值將低於公開發行價。 —— 我們對票據的初步估計價值僅僅是一個估算，並基於多個因素。票據的公開售價將超過我們初步估計的價值，因爲與票據的發行、結構和對沖相關的成本已包含在公開售價中，但不包括在估計價值中。這些成本包括我們及我們的關聯公司預計因承擔對沖票據義務風險而實現的利潤，及對沖這些義務的估計成本。票據的初步估計價值可能低至此處封面所示的額度。
5
●我們初步估計的價值不代表票據的任何未來價值，並可能與其他任何方的估計價值有所不同。 —— 截至本文件日期，我們對票據的初步估計價值爲，且在定價日確定的估計價值將基於我們的內部定價模型得出。該價值基於市場條件和其他相關因素，包括參考資產的波動性、分紅率和利率。不同的定價模型和假設可能會提供比我們的初步估計價值更高或更低的票據價值。此外，定價日後的市場條件和其他相關因素預計將發生變化，可能是快速變化的，我們的假設可能被證明是不正確的。在定價日後，票據的價值可能因市場條件、我們的信用狀況以及此處及產品補充材料中列出的其他因素的變化而劇烈變化。這些變化可能會影響我們或蒙特利爾銀行願意在任何二級市場交易中從您手中購買票據的價格（如有）。我們初步估計的價值並不代表我們或我們的關聯公司在任何時候願意在任何二級市場購買您的票據的最低價格。
●票據的條款並不是根據我們傳統固定利率債務的信用利差來確定的。 - 為了確定票據的條款，我們將使用內部資金費率，該費率代表我們傳統固定利率債務的信用價差的折扣。因此，票據的條款對您的不利程度要比如果我們使用較高的資金費率時更不利。
●某些成本可能會對票據的價值產生負面影響。 — 在市場狀況未發生任何變化的情況下，票據的任何二級市場價格可能會低於公衆價格。這是因爲任何二級市場價格往往會考慮到我們當時的市場信用利差，並且任何二級市場價格可能會排除全部或部分包含在票據公衆價格中的對沖利潤和估計的對沖成本，這些成本可能會在您的帳戶結單中反映。此外，任何此類價格也可能會反映出折扣，以考慮與建立或解除任何相關對沖交易相關的成本，例如經銷商折扣、加價和其他交易成本。因此，BMOCm或任何其他方在二級市場交易中願意以任何價格（如果有的話）從您那裏購買票據的價格，可能會低於公衆價格。在到期日前您進行的任何出售可能會導致您遭受重大損失。
●流動性不足。 —— 該票據不會在任何證券交易所上市。蒙特利爾銀行可能會在二級市場提供購買該票據的機會，但並無義務這樣做。即使存在二級市場，它可能也無法提供足夠的流動性，讓您輕鬆交易或出售該票據。由於其他經銷商不太可能爲該票據提供二級市場，您可能能夠交易的價格很可能取決於蒙特利爾銀行願意購買該票據的價格（如果有的話）。
●對沖和交易活動。 —— 我們或我們的任何關聯公司已進行或可能進行與該票據相關的對沖活動，包括購買或出售與參考資產相關的證券股份、期貨或期權，或與參考資產或參考資產所包含的證券相關的其他衍生工具的回報與參考資產或參考資產所包含的證券的表現變化相關。我們或我們的關聯公司也可能不時在參考資產中交易證券或與參考資產或這些證券相關的工具。在定價日期之前及票據存續期間，任何這些對沖或交易活動都可能對票據的支付產生不利影響。
●許多經濟和市場因素將影響該票據的價值。 —— 除了參考資產的水平和任何交易日的利率外，該票據的價值還將受到許多經濟和市場因素的影響，這些因素可能會相互抵消或放大，具體描述詳見產品補充說明。
●票據的稅務處理的重大方面尚不明確。 — 該票據的稅收處理尚不確定。我們不打算向美國國稅局或任何加拿大當局請求關於該票據的稅收處理的裁定，並且美國國稅局或法庭可能不同意本文所述的稅收處理。
美國國稅局已發佈通知，可能會影響“預付遠期合同”和類似工具持有者的稅務。根據該通知，美國國稅局和美國財政部正在積極考慮這些工具的持有者是否應當當前累積普通收入。雖然尚不清楚該票據是否會被視爲類似於這些工具，但未來的任何指導可能會對投資該票據的稅務後果產生重大不利影響，可能具有追溯效力。
請仔細閱讀本文標題爲“美國聯邦稅務信息”的部分，隨附產品補充說明書中的標題爲“補充稅務考慮–補充美國聯邦所得稅考慮”的部分，隨附招募說明書中的標題爲“美國聯邦所得稅”的部分，以及隨附招募說明書補充中的標題爲“某些所得稅後果”的部分。您應該諮詢您的稅務顧問，了解您自己的稅務情況。
6
關於對$1,000投資於該票據的假設到期支付的示例
下表說明了到期時票據的假設支付。假設支付基於對該票據$1,000的投資、假設初始水平爲100.00、假設緩衝水平爲90.00（爲假設初始水平的90.00%）、最高回報爲10.20%、最高贖回金額爲$1,102.00，以及假設最終水平的區間及其對到期支付的影響。
下面展示的假設示例旨在幫助您理解該票據的條款。您在到期時實際收到的現金金額將取決於參考資產的最終水平。到期時，您可能會損失部分或大部分本金。
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假設最終水平 |
假設最終水平以初始水平的百分比表示 |
假設支付到期 |
假設票據的回報 |
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200.00 |
200.00% |
$1,102.00 |
10.20% |
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180.00 |
180.00% |
$1,102.00 |
10.20% |
|
160.00 |
160.00% |
$1,102.00 |
10.20% |
|
140.00 |
140.00% |
$1,102.00 |
10.20% |
|
120.00 |
120.00% |
$1,102.00 |
10.20% |
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105.10 |
105.10% |
$1,102.00 |
10.20% |
|
105.00 |
105.00% |
$1,100.00 |
10.00% |
|
100.00 |
100.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
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95.00 |
95.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
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90.00 |
90.00% |
$1,000.00 |
0.00% |
|
89.99 |
89.99% |
$999.90 |
-0.01% |
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80.00 |
80.00% |
$900.00 |
-10.00% |
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40.00 |
40.00% |
$500.00 |
-50.00% |
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20.00 |
20.00% |
$300.00 |
-70.00% |
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0.00 |
0.00% |
$100.00 |
-90.00% |
以下示例說明了上表中列示的回報是如何計算的。
示例 1：參考資產的水平從假設的初始水平 100.00 降至假設的最終水平 80.00，代表百分比變化爲 -20.00%。 因爲參考資產的百分比變化爲負，且其假設的最終水平低於其緩衝水平，投資者在到期時將獲得每 $1,000 票據的本金支付 $900.00，計算方式如下：
$1,000 + [$1,000 x (–20.00% + 10.00%)] = $900.00
示例2：參考資產的水平從假設的初始水平100.00降低到假設的最終水平95.00，代表一個百分比變化爲-5.00%。 儘管參考資產的百分比變化是負數，但因爲其假設的最終水平高於其緩衝水平，所以投資者在到期時將收到相當於票據本金金額的支付。
示例3：參考資產的水平從假設的初始水平100.00上升到假設的最終水平105.00，代表一個百分比變化爲5.00%。 因爲參考資產的假設最終水平高於其假設的初始水平，並且百分比變化乘以上行槓桿因子不超過最大回報，所以投資者在到期時將獲得每1,000美元票據本金的1,100.00美元的支付，計算如下：
$1,000 + $1,000 x (5.00% x 200.00%) = $1,100.00
示例4：參考資產的水平從假設的初始水平100.00上升到假設的最終水平120.00，代表一個百分比變化爲20.00%。 因爲參考資產的假設最終水平高於其假設的初始水平，並且百分比變化乘以上行槓桿因子超過最大回報，所以投資者在到期時將收到每1,000美元票據本金的1,102.00美元的支付（最大贖回金額）。在這個示例中，票據的回報低於參考資產的百分比變化。
7
美國聯邦稅務信息
By purchasing the notes, each holder agrees (in the absence of a change in law, an administrative determination or a judicial ruling to the contrary) to treat each note as a pre-paid derivative contract for U.S. federal income tax purposes. In the opinion of our counsel, Mayer Brown LLP, it would generally be reasonable to treat the notes as pre-paid derivative contracts in respect of the Reference Asset for U.S. federal income tax purposes. However, the U.S. federal income tax consequences of your investment in the notes are uncertain and the Internal Revenue Service could assert that the notes should be taxed in a manner that is different from that described in the preceding sentence. Please see the discussion in the product supplement dated September 22, 2022 under “Supplemental Tax Considerations—Supplemental U.S. Federal Income Tax Considerations—Notes Treated as Pre-Paid Derivative Contracts,” which applies to the notes.
Under current Internal Revenue Service guidance, withholding on "dividend equivalent" payments (as discussed in the product supplement), if any, will not apply to notes that are issued as of the date of this pricing supplement unless such notes are "delta-one" instruments. Based on our determination that the notes are not delta-one instruments, non-United States holders (as defined in the product supplement) should not generally be subject to withholding on dividend equivalent payments, if any, under the notes.
8
補充分配計劃（利益衝突）
蒙特利爾銀行 will purchase the notes from us at a purchase price reflecting the commission set forth on the cover hereof. BMOCm has informed us that, as part of its distribution of the notes, it will reoffer the notes to other dealers who will sell them. We or one of our affiliates may also pay a referral fee to certain dealers in connection with the distribution of the notes.
We will deliver the notes on a date that is greater than one business day following the pricing date. Under Rule 15c6-1 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), trades in the secondary market generally are required to settle in one business day, unless the parties to any such trade expressly agree otherwise. Accordingly, purchasers who wish to trade the notes more than one business day prior to the issue date will be required to specify alternative settlement arrangements to prevent a failed settlement.
我們 我們直接或間接擁有BMOCm的所有未償還權益證券，BMOCm是本次發行的代理商。根據FINRA規則5121，BMOCm在未獲得客戶事先書面批准的情況下不得向其自主管理的帳戶進行本次發行的銷售。
我們 我們保留撤回、取消或修改該票據發行的權利，並可以全部或部分拒絕訂單。您可以在訂單被接受之前取消任何票據的訂單。
您 不應將該票據的發行視爲對與參考資產相關投資的優點或對票據投資適合性的推薦。
蒙特利爾銀行 可能但不負有責任在債券市場中做市。BMOCm將擁有自行決定提供的任何二級市場價格。
我們可能會在初始銷售票據時使用與票據相關的最終定價補充。此外，蒙特利爾銀行或我們其他的關聯公司可能會在票據的初始銷售後，在市場交易中使用最終定價補充。除非蒙特利爾銀行或我們在銷售確認中另行通知您，否則最終定價補充正在被蒙特利爾銀行用於市場交易。
贊成 在發行票據後約三個月的期間內，我們或我們的關聯公司願意以何種價格（如果有的話）從投資者處購買票據，以及蒙特利爾銀行可能通過一個或多個金融信息供應商發佈的票據價值，並且可能在任何券商的帳戶結單上顯示，都會反映出我們對票據的估計價值臨時向上調整。這一臨時向上調整代表了我們或我們的關聯公司在票據的期限內預期實現的一部分對沖利潤。這一臨時向上調整的金額將在三個月內按直線方式減少至零。
本票據及相關的購買和銷售票據的要約，符合本條款和條件的規定，並不構成在任何非美國司法管轄區內的公開募股，且僅針對個別識別的投資者以私募形式提供，符合相關司法管轄區的許可。這些票據不在且將不會在美國以外的任何證券交易所或登記處註冊，也沒有在任何非美國的證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經過任何非美國證券或銀行監管機構的審查或批准。任何希望在美國以外地區購買票據的人應尋求有關購買這些票據的相關要求的建議或法律諮詢。
英屬維爾京群島。 票據未並將不會根據英屬維爾京群島的法律和法規註冊，也沒有任何英屬維爾京群島的監管機構對本文件的準確性或適當性作出評論或批准。本定價補充說明書及相關文件不構成根據英屬維爾京群島的《2010年證券與投資業務法》向英屬維爾京群島公眾發出的要約、邀請或招攬。
開曼群島。 根據開曼群島（修訂）公司法，除非發行人在開曼群島證券交易所上市，否則不得以發行人或代表發行人之名對開曼群島公眾發出認購票證的邀請。發行人目前未在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或代表發行人的任何經銷商）不會對開曼群島公眾發出邀請。本邀請並未在開曼群島對公眾發出。
多米尼加共和國。 Nothing in this pricing supplement constitutes an offer of securities for sale in the Dominican Republic. The notes have not been, and will not be, registered with the Superintendence of Securities Market of the Dominican Republic (Superintendencia del Mercado de Valores), under Dominican Securities Market Law No. 249-17 (“Securities Law 249-17”), and the notes may not be offered or sold within the Dominican Republic or to, or for the account or benefit of, Dominican persons (as defined under Securities Law 249-17 and its regulations). Failure to comply with these directives may result in a violation of Securities Law 249-17 and its regulations.
以色列。 This pricing supplement is intended solely for investors listed in the First Supplement of the Israeli Securities Law of 1968, as amended. A prospectus has not been prepared or filed, and will not be prepared or filed, in Israel relating to the notes offered hereunder. The notes cannot be resold in Israel other than to investors listed in the First Supplement of the Israeli Securities Law of 1968, as amended.
在以色列將不會採取任何措施，允許對債券的發行或任何發行文件或其他材料公開分發。在此特別聲明，任何發行文件或其他材料未經過以色列證券管理局的審查或批准。提供給以色列受要約人的任何材料不得複製或用於其他目的，也不得提供給我們或銷售代理直接提供的副本以外的其他任何人。
本定價補充或與債券相關的任何其他發行材料，不應被視爲提供購買任何債券的推薦或建議，包括根據1995年《投資建議、投資營銷與投資組合管理法規法》提供的投資建議或投資營銷。任何債券的購買將基於投資者自身的理解，服務於投資者自身的利益及其自身的帳戶，而不是爲了分發或提供給其他方的目的。
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在購買債券時，每位投資者聲明其具備金融和商業事務的知識、專業技能和經驗，從而能夠評估投資債券的風險和優點，而無需依賴於提供的任何材料。
墨西哥。 債券未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處註冊，且不得在墨西哥公開發售或出售。本定價補充及相關文件不得在墨西哥公開分發。債券只能根據《證券市場法》第8條進行私下發售。
瑞士。 本定價補充並不打算構成對購買或投資任何債券的要約或邀請。 本定價補充或與債券相關的任何其他發行或營銷材料並不構成符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35條及以下條款要求的公開發行債券的招股說明書，且未準備或將不會爲瑞士債券發行準備此類招股說明書。
本定價補充說明或任何其他與該票據有關的發行或營銷材料未提交併將也不會提交給瑞士審查機構（Prüfstelle）進行備案。未申請或不打算申請將該票據在任何交易場所（瑞士證券交易所或其他交易所或任何多邊交易設施）上進行交易。該定價補充說明或任何其他與該票據有關的發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
根據FinSA的規定，該票據不得在瑞士直接或間接公開發售，除非（i）在第36條第1款FinSA列出的準備招股說明書的豁免範圍內，或（ii）該發售不構成瑞士的公開發售，前提是任何票據的發售均不要求發行人或任何發售人根據FinSA第35條發佈招股說明書，並且該發售必須遵守下面列出的額外限制（如適用）。發行人未授權，也不授權任何將要求發行人或任何發售人根據FinSA第35條發佈招股說明書的票據發售。出於此規定的目的，“公開發售”應根據FinSA第3條第g和h款的定義以及瑞士金融服務條例（“FinSO”）的理解進行解釋。
該票據不構成瑞士集體投資計劃法所定義的集體投資計劃的參與。它們不受瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的批准或監管，投資該票據的投資者將不會享受根據CISA提供的保護或FINMA的監督。
在瑞士禁止向私人客戶提供要約 - 根據FinSA第58條未準備與該票據相關的關鍵信息文件（Basisinformationsblatt für Finanzinstrumente）或根據FinSA第59條第2款的外國法律等效文件。因此，適用以下額外限制：根據FinSO第86條第2款規定的“具衍生性質的債務證券”的票據不得根據FinSA第58條第1款進行發售，並且該定價補充說明或任何其他與該票據有關的發行或營銷材料不得提供給瑞士FinSA下的任何零售客戶（Privatkunde）。
這些票據也可以在以下司法管轄區銷售，前提是，在每種情況下，所有銷售均符合該司法管轄區的所有適用法律：
●巴巴多斯
●百慕大
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與票據估計初始價值相關的額外信息
我們的 截至本日，票據的估計初始價值，將在有關票據的最終定價補充的封面頁上列出，等於以下假設元件價值的總和：
●一個與票據期限相同的固定收益債務成分，使用我們內部對結構性票據的融資利率進行估值；以及
●一個或多個與票據經濟條款相關的衍生交易。
該 內部資金利率用於初始估計值的判定，通常代表我們常規固定利率債務的信用利差的折扣。這些衍生交易的價值源自於我們的內部定價模型。這些模型基於比較衍生工具的交易市場價格等因素，以及包括波動率、分紅率、利率和其他因素的其他輸入。因此，在定價日，票據的初始估計值將基於定價日的市場情況進行判定。
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The Reference Asset
本定價補充文件中關於參考資產的所有披露，包括其構成、計算方法以及元件及其歷史收盤水平的變化，均來源於相關贊助商準備的公開信息。該信息反映了贊助商的政策，並可能會隨時變更。贊助商擁有參考資產的版權及所有權利。贊助商並沒有繼續發佈的義務，並可能停止發佈參考資產。我們及蒙特利爾銀行資本市場公司對參考資產或任何後繼者的計算、維護或發佈不承擔任何責任。我們建議您在做出投資決策之前，查看參考資產的近期水平。
S&P 500® 指數（“SPX”）
S&P 500® 指數衡量美國市場大型股的表現。S&P 500® 指數包括500家領先公司，覆蓋約80%的市場可用市值。S&P 500的水平計算® 指數是基於特定時間點上500家公司普通股的總市值相對值，與1941年至1943年基期內500家類似公司的普通股總市值平均值進行比較。
標普根據成分股的價格計算標普500指數® 根據S&P 500成份股的價格來編制指數® 指數未考慮這些股票支付的分紅派息的價值。因此，票據的回報將無法反映如果您實際持有S&P 500的成份股所實現的收益。® 該指數並收到這些股票支付的股息。
計算S&P 500® 指數
雖然S&P目前採用以下方法來計算S&P 500® 指數，但不能保證S&P不會以可能影響到到期支付的方式修改或更改此方法。
歷史上，S&P 500任何成分股的市場價值® 指數是根據每股市場價格與當時已發行的該成分股數量的乘積計算得出的。在2005年3月，標普開始將S&P 500指數從市場資本化加權公式逐步轉向浮動調整公式，® 在將S&P 500指數完全轉向浮動調整之前，標普對S&P 500指數的調整於2005年9月16日完成。標普選擇股票進行S&P 500指數的標準，® 在轉向浮動調整的過程中並沒有改變。然而，這一調整影響了每家公司在S&P 500指數中的權重。® ® 指數。
在浮動調整中，用於計算S&P 500的股票數量® 指數僅反映那些可供投資者購買的股票，而不是公司所有的流通股票。浮動調整排除了由控制集團、其他公開交易公司或政府機構嚴格持有的股票。
在2012年9月，所有持股超過5%的股票的股份（“區塊所有者”的持股除外）被排除在計算S&P 500的浮動之外。® 通常，這些“控制持有者”包括高管和董事、股權投資、創投和特殊股權公司、爲了控制而持有股份的其他公開交易公司、戰略合作伙伴、受限股份的持有者、員工持股計劃(ESOP)、員工和家庭信託、與公司有關的基金會、非上市股票類別的持有者、各級政府實體（政府退休/養老金基金除外）以及在監管文件中報告持有5%或更多公司股份的任何個人。不過，區塊所有者的持股，如存託銀行、養老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401(k)計劃、政府退休/養老金基金、保險公司的投資基金、資產管理者和投資基金、獨立基金會和儲蓄投資計劃通常會被認爲是浮動的一部分。
國債股票、股票期權、股權參與單位、Warrants、優先股、可轉換股票和權利不屬於流通股。爲了使居住在非註冊國的投資者能夠持有的信託中的股份，如存托股份和加拿大可交換股份，通常被視爲流通股，除非這些股份構成了控制區塊。
對於每隻股票，投資權重因子（“IWF”）是通過將可用流通股與已發行總股本相除計算得出的。可用流通股份被定義爲發行的總股份減去控制持有者持有的股份。此計算對控制區塊設置了5%的最低閾值。例如，如果一家公司高管和董事持有該公司3%的股份，並且沒有其他控制組持有該公司5%的股份，S&P將給該公司分配1.00的IWF，因爲沒有控制組滿足5%的閾值。然而，如果一家公司高管和董事持有該公司3%的股份，另一個控制組持有該公司20%的股份，S&P將分配0.77的IWF，反映出23%的已發行股份被視爲持有控制。截止到2017年7月31日，擁有多類股的公司不再符合納入S&P 500的資格。® 指數。S&P 500的成分股® 在2017年7月31日之前擁有多類股的S&P 500的成分股被允許保留並繼續包含在S&P 500中。® 如果標普500的成分公司® 指數重組爲多類股份線結構，該公司將繼續留在S&P 500中® 指數由S&P指數委員會自行決定，以最小化週轉率。
S&P 500® 指數是使用基於權重的綜合方法計算的。S&P 500的水平® 指數反映了所有500只元件股票相對於1941年至1943年的基期的總市值。使用一個指數化的數字來表示這個計算的結果，以便更便於使用和跟蹤其變化。1941年至1943年基期內的元件股票的實際總市值被設定爲指數水平10。這通常用1941-43 = 10表示。在實踐中，S&P 500的每日計算...® 指數是通過將元件股票的總市值除以“指數除數”來計算的。單獨來看，指數除數是一個任意數字。然而，在計算S&P 500的上下文中，它作爲與S&P 500原始基期水平的鏈接。® 在計算S&P 500指數的過程中，指數除數作爲與S&P 500的原始基期水平的鏈接。® 指數除數保持了S&P 500® 該指數在時間上具有可比性，是對所有對S&P 500進行調整的操控點。® 指數，即指數維護。
指數維護
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指數維護包括監控並完成公司增減、股份變更、拆股並股、送轉以及因公司重組或分拆而導致的股票價格調整的調整。某些公司行爲，如拆股並股和送轉，要求對S&P 500中公司的流通股和股票價格進行更改。® 指數，且不需要指數除數調整。
爲了防止S&P 500的水平® 由於企業行爲導致指數變化，企業行爲會影響S&P 500的總市值® 指數需要對指數除數進行調整。通過調整指數除數以反映市值的變化，S&P 500的水平® 指數保持不變，不反映S&P 500中個別公司的企業行爲® 指數。指數除數的調整在交易結束後以及S&P 500的計算之後進行® S&P 500指數的收盤水平是在交易結束後計算的。
公司總股份在公開發行中變動5%或以上的，儘快進行調整。其他5%或以上的變動（例如，由於要約收購、荷蘭拍賣、自願交換要約、公司回購股票、私募配售、收購私營公司或未在主要交易所交易的非指數公司、贖回、期權行使、Warrants、優先股、債券、股權投資、市場股票發行或其他資本重組）每週進行調整，通常在週五宣佈，並於下一個週五交易結束後實施（即一週後）。如果5%或以上的股份變動導致公司的IWF變化達到五個百分點或以上，IWF會與股份變動同時更新。部分要約收購造成的IWF變化將根據具體情況進行考慮。
許可協議
我們與S&P 道瓊斯指數 LLC（“S&P”）簽訂了一項非獨佔許可證協議，提供向我們和我們某些關聯公司許可，作爲收費的交換，有權使用S&P 500。® Index, in connection with certain securities, including the notes. The S&P 500® S&P 500指數由S&P所有和出版。
S&P與我們之間的許可協議規定，以下內容必須在本定價補充文件中列出：
這些票據並未由S&P道瓊斯指數有限公司、道瓊斯、標準普爾金融服務有限公司或其任何相關聯的公司（統稱爲“S&P道瓊斯指數”）贊助、認可、銷售或推廣。S&P道瓊斯指數對票據持有人或任何公衆成員對投資證券（一般來說）或特別是對票據的適宜性，或S&P 500的能力，均未作出明示或暗示的聲明或擔保。® 標普道瓊斯指數與我們就S&P 500的關係僅限於此。® 指數是對指數及S&P道瓊斯指數和/或其第三方許可方的某些商標、服務標誌和/或商業名稱的許可。S&P 500® 指數由S&P 道瓊斯指數確定、組成和計算，而不考慮我們或票據的持有人。S&P 道瓊斯指數在確定、組成或計算S&P 500時沒有義務考慮我們的需求或票據持有人的需求。® S&P 道瓊斯指數不對票據的價格、數量或票據的發行或銷售時間的決定負責，也未參與票據轉爲現金的方程的確定或計算。S&P 道瓊斯指數對票據的管理、營銷或交易沒有任何義務或責任。不能保證基於S&P 500的投資產品將準確跟蹤指數表現或提供正的投資回報。® S&P 道瓊斯指數有限責任公司及其子公司不是投資顧問。指數內包含的證券或期貨合約並不意味着S&P 道瓊斯指數推薦購買、出售或持有該證券或期貨合約，也不應被視爲投資建議。儘管如此，CME Group Inc.及其附屬公司可能會獨立發行和/或贊助與我們目前發佈的票據無關的金融產品，這些產品可能與票據相似且具有競爭性。此外，CME Group Inc.及其附屬公司可能會交易與S&P 500表現相關的金融產品。® 這種交易活動可能會影響票據的價值。
S&P道瓊斯指數不保證S&P 500的充分性、準確性、及時性和/或完整性。® 與指數或任何相關數據相關的任何溝通，包括但不限於，口頭或書面溝通（包括電子通信）。S&P 道瓊斯指數對其中的任何錯誤、遺漏或延誤不承擔任何損害或責任。S&P 道瓊斯指數不作出任何明示或暗示的擔保，並明確否認對適銷性或特定用途的適合性或我們、票據持有者或任何其他人或實體從使用 S&P 500 所獲得結果的擔保。® 與指數或與任何相關數據有關的內容。在不限制前述內容的情況下，在任何情況下，S&P 道瓊斯指數對於任何間接、特別、附帶、懲罰性或後果性損害，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間或商譽損失，均不承擔責任，即使他們已被告知可能發生此類損害，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他情況下。除 S&P 道瓊斯指數的許可方外，S&P 道瓊斯指數與我們之間的任何協議或安排均沒有第三方受益人。
S&P® 是標準普爾金融服務有限責任公司和道瓊斯的註冊商標。® 道瓊斯是Dow Jones Trademark Holdings LLC的註冊商標。這些商標已被蒙特利爾銀行授權使用。“標準& Poor's®”, “S&P 500®” 和 “S&P®S&P 的標誌是商標。該票據並未得到 S&P 的贊助、支持、銷售或推廣，S&P 對於投資該票據的建議不作任何表示。
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