展品 19
內幕交易政策
| 組織：法律 | 政策編號：HP010-06 | 最後修訂：2023年6月1日 | ||||||
| 贊助商：Rick Hansen | 聯繫方式：Insidertrading.compliance@hp.com | 最後複審日期：2024年6月18日 | ||||||
目的
遵守美國證券法對惠普（HP Inc.及其子公司，統稱爲「惠普」）至關重要。爲實現這一目標，惠普制定了本政策，以便符合聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會（「SEC」）關於內幕交易的法規。在開展惠普的業務過程中，您可能會獲得關於惠普或其他實體的重要信息，這些信息對投資公衆並不可得（在此稱爲「重要非公開信息」，在下面進行更詳細的解釋）。您對維護重要非公開信息的機密性承擔法律和道德義務。遵守本政策至關重要，因爲違反聯邦和州法律及SEC關於內幕交易的規定將會受到嚴重處罰。處罰可能包括高額罰款，監禁，以及其他民事和刑事處罰。此外，任何未能遵守本政策的行爲可能使您面臨公司施加的制裁，包括辭解您的職務或與惠普的其他關係，無論該行爲是否導致法律違反。
您有責任確保您不違反聯邦或州的證券法或本政策。
範圍
本政策必須由（1）所有全職和兼職惠普員工及承包商，無論位於何處，（2）惠普董事會（「董事會成員」）的所有成員，以及（3）與上述任一人同住或不與之同住但其交易由上述人員指示、影響或控制的所有家庭成員以及他們控制的任何實體（統稱爲「受覆蓋人員」）。惠普還可以判斷其他人員應受到本政策的約束，如有權獲取惠普重要非公開信息的承包商、顧問和外部顧問；此判斷由首席法律官或公司副總顧問（或其各自指定的人員）做出。任何其他受本政策約束的人也被視爲「受覆蓋人員」。確保您遵守本政策，以及您家庭中與您同住的任何成員和您控制的任何實體也遵守本政策，是您的責任。
政策
1.禁忌活動
在知曉重要非公開信息時禁止交易
美國證券法包括禁止內幕交易的法律，禁止任何人在知曉某公司重要非公開信息的情況下交易該公司的證券。
（請參見下面的第2和第3節，了解信息是否爲「重要」和/或「非公開」的指導內容）。
美國的內幕交易法適用於在美國境內交易的人士，包括在美國境外的人士。其他國家的類似法律可能適用於在這些國家的受監管人員的交易，或適用於在這些國家的交易所進行的交易。此外，歐盟成員國實施了限制內幕交易的法律，許多其他歐洲國家也適用類似法律。
對於知曉惠普或其他公司重要非公開信息的受監管人員，直到該信息不再是（a）重要或（b）非公開之前，進行惠普或其他公司的證券交易是違法的（一般來說，您應將信息視爲非公開，直到惠普向公衆披露該信息後的一個完整交易日）。
此外，知曉重要非公開信息的受監管人員在與惠普的僱傭或其他服務關係結束時，必須在該信息不再重要或已公開披露之前，禁止交易惠普證券。
禁止小費
美國內部交易法律和此政策也禁止「小費」，即傳遞重要的非公開信息給他人，或在一個人知道重要的非公開信息的情況下對他人提出建議、表達意見，關於購買或出售惠普證券。因此，您被禁止「給小費」。該禁止「給小費」的政策適用於關於惠普及其證券的信息，也適用於關於其他公司的信息。該政策適用於無論接受信息的人或實體，即「被小費者」，是否與您有關聯，並且無論您是否從被小費者那裏獲得任何金錢利益。與您分享機密信息有歷史、模式或習慣的人，例如家庭成員、密友和財務及個人顧問，可能會被推定爲基於您所知的信息行事。您應該特別小心，不要向這些人透露重要的非公開信息。
此政策不限制惠普員工之間關於執行其業務職責所需的重要非公開信息的合法商業溝通。機密或重要的非公開惠普信息只能在惠普內部披露給有業務需要知道該信息的員工。否則，除非您被具體授權這樣做，您不得向惠普員工或惠普外部人員披露重要的非公開信息。
如果您被授權向惠普外部人員披露重要的非公開信息，則在披露之前，信息的接收者必須書面同意保密該信息。作爲提醒，惠普的機密信息政策（可在此處獲取）適用，並規定惠普機密信息只能由被授權披露該信息的人員披露到公司外，並且僅符合惠普政策。
2.重要信息
信息被認爲是「重要的」，如果合理的投資者在決定是否交易某項證券時認爲該信息很重要，或者如果公開這些信息，可能會影響該公司證券的市場價格。負面和正面信息都可以是重要的。潛在重要信息的例子包括但不限於以下任何信息：
•合併報告的全球、細分或業務（即個人系統、打印、3D打印和企業投資）或區域（即美洲、亞太、日本和歐洲、中東、非洲）營業收入、利潤率、收益或其他重要財務信息，包括指導和其他初步財務信息；
•重大的資產減值和壞賬準備金的增加；
•擴張或縮減業務及業務中斷；
•待處理或提議的合併、收購、要約、合資、重組、資產變更和融資或再融資；
•重大新產品或發現；
•重要客戶或供應商的新聞；
•控制權變化或董事會成員或高管的變更；
•流動性問題或即將破產；
•核數師的更換、核數師辭職或核數師通知HP可能不再依賴審計報告；
•影響HP證券的事件（例如， senior債務違約、股息變更、拆股並股、股票回購、證券持有者權利、額外債務發行或HP債務證券的降級等）以及HP信用評級的變化或相關發展；
•與網絡安全風險和事件相關的信息；
•HP對重大訴訟、調查或監管查詢的實際或威脅性啓動、和解或判決的內部評估；或者
•其他重大信息。
上述清單並不詳盡。其他類型的信息也可能是重要的，具體取決於其定量和定性的重要性。聯邦、州和證券交易所的調查員將在事後帶着後見之明仔細審查可疑的證券交易，因此您應該始終採取謹慎的態度。
問題.如果您對特定擬議交易有疑問，請聯繫公司副總法律顧問。
3.非公開信息
信息被認爲是非公開的，除非它以一種使公衆普遍獲取的方式進行了傳播，並給予市場足夠的時間來對信息做出反應。需要注意的是，信息並不一定是公開的，單因爲它在新聞或社交媒體上被討論過，這些媒體有時會報道謠言。除非你可以指出惠普在以下至少一種方式上的正式發佈，否則你應該假設信息是非公開的：
•向SEC公開提交的文件；
•在惠普的新聞發佈中廣泛傳播；或者
•經過適當通知的、公開可用的網絡研討會。
此外，必須在此類披露後經過至少一個完整的交易日，以便市場有時間吸收和評估該信息。
如果信息僅通過其他方式傳播，比如在惠普內部或外部網站上發佈，或是在不對公衆或主要媒體開放的會議、研討會或演示中，則該信息爲非公開信息。
4.交易活動
受限交易活動.在覆蓋人員知曉重要非公開信息的情況下，以及在任何適用的封閉交易窗口期間（如下所述），對惠普證券的交易活動受限，包括但不限於：
•在公開市場上進行的惠普普通股、債券和其他債務證券、可轉換債券和認股權證，或其他惠普證券的買賣交易（包括對惠普證券的賣空）；
•出售在行使惠普股票期權時購買的惠普股份；
•選擇開始或終止投資於惠普401(k)計劃中的惠普證券；
•選擇增加或減少惠普員工對美國惠普401(k)計劃的定期供款中分配到惠普股票型基金帳戶的部分；
•選擇基於惠普401(k)計劃帳戶借款或提前償還401(k)計劃貸款，其中借款或貸款提前償還將導致惠普401(k)計劃中的惠普股票型基金帳戶中的資金增加或減少；
•選擇在惠普的401(k)計劃中將資金轉入或轉出惠普股票型基金帳戶；
•在惠普401(k)計劃中註銷部分或全部惠普股票基金帳戶的投資的選舉；
•註冊或選擇增加或減少對惠普分紅再投資計劃的定期貢獻金額；
•出售在惠普分紅再投資或員工股票購買計劃下購買的惠普股票；
•因對惠普分紅再投資計劃進行的任何額外貢獻而自願購買的股票；以及
•將惠普股票或其他惠普證券贈與，包括贈予家庭成員、家庭信託或其他慈善捐款。
無限制交易活動. 在相關人員知曉重大非公開信息的情況下，未被禁止的惠普證券交易活動，以及在封閉交易窗口期間未被禁止的交易活動包括：
•通過對401(k)計劃的自動工資扣除進行定期貢獻，在美國惠普401(k)計劃下購買惠普股票；
•根據惠普的分紅再投資計劃，自動購買惠普股票，因惠普股票支付的分紅再投資；
•通過惠普的員工購股計劃定期/預定地持續購買惠普股票；
•註冊或選擇增加或減少定期繳款金額到惠普的員工購股計劃，只要該計劃由新發行的股票或儲備股票資金；
•根據在開放交易窗口內簽訂的10b5-1交易計劃進行交易（如下所述）；
•惠普股票期權、限制性股票或限制性股票單位的歸屬；
•在市場上不出售惠普股票來資助期權行使或相關稅費的情況下，行使股票獎勵（即，淨行使或現金行使）；
•進行現金支付以避免出售或扣留惠普股票，或選擇讓惠普扣留股票，以覆蓋在股票獎勵歸屬時必須扣留的稅款金額，前提是（i）在開放交易窗口內做出選擇，並且當涉及的人員對惠普沒有任何重大非公開信息，而（ii）該選擇是不可撤銷的，結果將在歸屬時自動以現金支付該稅款（或扣留惠普股票），無需涉及的人員採取進一步行動；
•將證券從一個券商帳戶轉移到另一個擁有相同所有權的券商帳戶；提供如果您是董事會成員、高級管理人員或其他需要預先審批的第16節報告人（見第8節），則在進行此類轉讓之前，您應該通知企業副總法律顧問（或其指定人員）。
掛單和限價單
受覆蓋人員需密切監控和管理任何的持續和限價訂單，以確保這些訂單不會導致違反本政策的交易。持續和限價訂單會增加內幕交易違規的風險，因爲無法控制基於經紀人持續指令的買賣時機，因此，經紀人可能在覆蓋人員掌握重大非公開信息時執行交易。指定內幕人士在開放交易窗口期間下的任何待處理的持續和限價訂單應在交易窗口關閉時取消。
5.交易窗口和禁售期
季度交易窗口
HP的季度交易窗口通常在盈利發佈後的第一個完整交易日開啓，並在財務季度最後一個月的最後一天交易結束時關閉（即，東部時間下午4:30 / 太平洋時間下午1:30），除非該日不是交易日，在這種情況下窗口將在該日午夜關閉。
HP對以下人員及其共同居住的家庭成員施加交易窗口限制，(i) 他們的家庭成員
與其不共同居住但其交易由其指引、影響或控制的人員，以及（iii）他們控制的實體：
•惠普董事會成員；
•惠普的執行領導團隊和所有執行官；
•所有惠普的高管級別員工（包括所有擔任執行副總裁、高級副總裁、副總裁或同等職位的員工）；
•所有惠普董事級別員工；
•惠普法律部門中擔任「策略師」或同等職位的員工；
•所有其他指定員工和有權訪問惠普截至本財季財務數據或其他重要非公開信息的人員。
這些人通常被稱爲「指定內部人」，僅在交易窗口「開放」時可以交易惠普證券，和只有在他們未獲悉關於惠普的任何重大非公開信息的情況下。
在交易窗口期間交易惠普證券不應被視爲「安全港」，所有惠普董事會成員、高級管理人員、員工及本政策涵蓋的其他相關人員，無論其角色或級別是否被歸類爲「指定內部人士」，在交易惠普證券時必須始終保持良好的判斷，不得在任何情況下直接或間接地交易惠普證券，而在獲知關於惠普的重大非公開信息的情況下，無論交易窗口是否開放。
交易窗口的開啓和關閉通知每季度通過電子郵件發送給所有被認定爲受交易窗口管制的人。電子郵件通知收件人交易窗口計劃開放和關閉的日期。每位受交易窗口管制的人在本政策下都必須遵守惠普關閉交易窗口期間的交易禁止，即使他或她沒有收到交易窗口通知。指定內部人士還會收到年度交易窗口日曆，列出預期的開啓和關閉交易窗口的日期。然而，這些通知和日曆中指定的交易窗口可能會變化，並且如果個人或公司掌握了重大非公開信息，計劃中的開放交易窗口可能會提前關閉。在這種情況下，指定內部人士將通過電子郵件被通知開放和關閉交易窗口的時間變更。有關「特殊禁售期」的更多信息，請見下文。
一名指定內部人士將在被重新分類爲「指定內部人士」之前，繼續受季度交易窗口的約束。然而，如果該人被認爲在交易窗口開放期間不再是指定內部人士（無論是由於職位變化、訪問財務信息的權限變化，還是惠普的僱傭關係終止），則該人在下一個交易窗口開啓之前不得交易惠普證券。
重要的是要注意，在您知道重大非公開信息期間，即使交易窗口開放，您也不能交易惠普證券，無論您是否爲指定內部人士。例如，知道惠普即將簽署
並宣佈一項大型收購的人，應在交易簽署並公開宣佈之前，或在談判終止之前，禁止交易惠普證券，無論在此期間交易窗口是開放還是關閉。
特殊禁售期
惠普可能會不時施加特殊黑暗期（這可能適用於不受季度交易窗口限制的人員）和/或因重大非公開信息事態發展而關閉交易窗口。在這種情況下，惠普將通知特定個人，他們不應進行任何涉及惠普證券的交易，也不應向他人透露施加特殊黑暗期的事實。如果您受到特殊黑暗期的限制，則此黑暗期還適用於（i）與您同住的家庭成員，（ii）您不與其同住但您指示、影響或控制其交易的家庭成員，以及（iii）您控制的實體。特殊黑暗期將在重大信息通過本政策第3節列出的一種或多種方式的公開宣佈後結束。
6.交易指導方針
惠普在《惠普誠信守則》中（可在此處獲得）爲所有不受交易窗口限制的相關人員提供了交易指導方針。請查看《惠普誠信守則》中「不要基於重大非公開信息進行交易」一節。對於受這些指導方針約束的相關人員，通常在惠普宣佈季度或年度業績之後的第一個完整交易日開始，到財政季度最後一個月最後一天的收盤時間爲止，在此期間進行交易是安全的。但是，任何相關人員在知道惠普的重大非公開信息時，隨時不得交易惠普證券，包括在此期間。
上述內容僅爲指導原則，旨在鼓勵在那些被覆蓋人員不太可能掌握關於惠普的重大非公開信息的期間進行交易。未被歸類爲符合第5條的指定內部人員的覆蓋人員可以在這一期間外進行交易，前提是他們當時並不知曉有關惠普的重大非公開信息。
7.其他公司的證券交易
美國內幕交易法律和惠普政策禁止在任何公司的證券中進行交易，包括惠普的客戶、渠道合作伙伴、供應商、潛在收購目標、其他商業夥伴或競爭對手，其前提是這些人知曉關於這些公司的重大非公開信息。爲了促進遵守這些法律，惠普可能會對在涉及惠普和其他公司交易的覆蓋人員施加臨時交易禁令。如果發生這種情況，這些覆蓋人員將被通知在關於該交易及該公司的所有重大非公開信息要麼不再重大，要麼不再非公開之前，他們不得交易該公司的證券。任何得知該臨時禁令存在的人不得向任何其他人透露該禁令的存在。此外，如果該交易對惠普可能具有重要性，臨時交易禁令可能還會擴展
到惠普證券的交易。無論是否已施加臨時交易禁令，您在掌握關於該公司在履行惠普職責過程中獲得的重大非公開信息的情況下，絕不應交易另一家公司的證券。
8.預先清除
惠普要求董事會成員、惠普的執行領導團隊、所有執行官（通常是惠普的10-K年報中列出的官員）、任何根據1934年證券交易法第16條修訂版需要提交報告的個人，以及某些其他被指定的（並通知的）員工在交易惠普證券（包括如期權行使、贈與、貸款、信託的出資或任何其他轉讓等股票計劃交易）之前，聯繫首席法律官或公司副總顧問（或他們各自的指定代表），並獲得首席法律官或公司副總顧問（或他們各自的指定代表）對該交易的事先批准。所有請求應至少提前兩個工作日提交給首席法律官或公司副總顧問（或他們各自的指定代表）。首席法律官或公司副總顧問（或他們各自的指定代表）將判斷該交易是否可以進行。即使您在交易窗口開啓期間發起交易，此預先清除政策仍然適用。
如果提供了預先清除，交易應在獲得批准後的兩個工作日內執行，但無論如何，如果您在此期間獲得了關於惠普的重大非公開信息，則可能無法執行。
如果根據預先清除政策不批准擬議交易，您應停止啓動任何惠普證券的交易，並且您不應告知惠普內部或外部的任何人有關該限制的信息。
9.禁止交易
被覆蓋人員在任何時候都不得進行以下任何交易：
賣空榜
被覆蓋人員禁止賣空惠普的證券。賣空惠普證券表明賣方預計證券的價值將下降。賣空惠普的證券也可能向市場發出信號，表明賣方對惠普或其前景沒有信心。此外，賣空惠普證券可能減少賣方改善惠普業績的動機，因爲賣方可以通過惠普證券價值下降來獲益。
公開交易期權
被覆蓋人員在交易所或任何其他有組織市場上進行惠普證券的權證、買權、賣權或其他衍生品交易是被禁止的。期權交易（除非是惠普股票期權計劃下授予的期權）實際上是對惠普股票短期走勢的賭注，因此可能產生交易者在基於重大非公開信息進行交易的外觀。
公開信息。期權交易可能會使受保護人員的注意力集中在惠普的短期業績上，從而影響惠普的長期目標。
對沖交易
受保護人員禁止參與任何涉及惠普證券的對沖交易。對沖交易通常包括購買旨在對沖或抵消惠普證券市場價值下降的金融工具。對沖交易包括但不限於預付變量轉發、股權互換、對沖措施以及其他涉及交易所基金的交易。這些交易可能允許個人繼續持有受保護的證券，但不享有完全的風險和回報。當這種情況發生時，受保護人員可能與惠普的其他投資者沒有相同的目標。對於什麼構成"對沖交易"的任何問題應向公司副總法律顧問詢問。
按金帳戶和質押
受保護人員禁止在按金帳戶中持有受按金評估的惠普證券或將惠普證券作爲貸款的抵押品進行質押，除非建立了適當的保障，並從公司副總法律顧問處獲得了交易的事先批准。根據本政策，"按金帳戶"是指惠普證券受到按金評估的按金帳戶，若客戶未能滿足按金要求，券商可在未徵得客戶同意的情況下出售帳戶中的證券。同樣，如果借款人未履行貸款義務或在許多情況下如果抵押品的價值下降，作爲貸款抵押品質押的證券可能會被售出。在受質押人知曉關於惠普的重大非公開信息時，可能發生按金銷售或止贖銷售。
10.規則10b5-1交易計劃
受保護人員被允許根據本政策和附錄b中規定的規則和限制採用10b5-1計劃。由於涉及10b5-1計劃的規則非常複雜，惠普建議您與券商合作，並確保您充分理解10b5-1計劃的限制和條件，然後再製定交易計劃。
根據1934年證券交易法第10b5-1(c)條款（修正案），允許使用預先安排的書面交易計劃（通常稱爲「10b5-1計劃」）作爲內部交易指控的積極辯護，只要該計劃符合10b5-1規則的條件。受該政策約束的人可以依賴此辯護並交易惠普的證券，無論他們是否意識到重大非公開信息，只要該交易是根據在該人未掌握重大非公開信息時所簽訂的10b5-1計劃進行的，並且符合10b5-1規則的條件。一旦採用了10b5-1計劃，您必須不再對要交易的證券數量、交易價格或交易日期施加任何後續影響。10b5-1規則的條件包括該人必須誠實守信，在明確知道重大非公開信息的情況下不得修改交易指令，並且不得進行或更改相應的對策或頭寸。
所有10b5-1計劃將在實施任何此類計劃、合同或指令之前進行審查，以確保符合10b5-1規則和惠普的政策。此外，惠普董事會成員、執行官以及執行領導團隊成員所採用的10b5-1計劃必須由首席法律官或公司副總法律顧問（或其各自指定的人員）進行審查和批准。因此，如果您是董事會成員、執行官或執行領導團隊成員，並希望實施10b5-1計劃，您必須首先與首席法律官或公司副總法律顧問（或其各自指定的人員）進行預先清理，然後才能進入該計劃。10b5-1計劃只能在開放交易窗口期間並在您不知道重大非公開信息的情況下以誠實守信的方式進行。此外，10b5-1規則還規定了某些冷卻期，以限制在10b5-1計劃下首次交易的時間。
對現有的10b5-1計劃的修改只有在非常特殊的情況下才被允許，且須經過惠普的首席法律官或副一般顧問書面批准（或其各自的指定人）。計劃的修改可能會影響在修訂前根據該計劃進行的交易在規則10b5-1下所提供的肯定辯護的適用程度。任何修訂必須在開放交易窗口期間由首席法律官或副一般顧問書面預先批准。對10b5-1計劃基礎上證券的購買或銷售的金額、價格或時間的修訂將被視爲當前10b5-1計劃的終止以及新計劃的創建，並將受到建立新10b5-1計劃的所有要求的約束，包括適用的冷卻期。
除非在非常特殊的情況下，否則不允許終止10b5-1交易計劃，須經過惠普的首席法律官或副一般顧問書面批准（或其各自的指定人）。如果您終止了一個10b5-1計劃，則在前一個計劃的終止日期後至少六十（60）個日曆天內，您不得進入另一個類似的計劃，除非獲得首席法律官或副一般顧問書面批准（或其各自的指定人）。新的計劃的創建將受到建立新計劃的所有要求的約束，包括適用的冷卻期。如果在現有計劃早期終止後，您表現出早期終止的模式或採用了一系列短期計劃，首席法律官或副一般顧問（或其各自的指定人）可能會拒絕對新10b5-1計劃的批准。頻繁修改或終止10b5-1計劃可能會引發對您進入該計劃的善意的質疑（因此可能會危及對內幕交易指控的肯定辯護的可用性）。
有關建立10b5-1計劃的信息，請聯繫global.equity@hp.com。有關10b5-1計劃的更多信息，請參閱附錄b中的10b5-1計劃常見問題解答。
11.公司交易
惠普可能會不時進行其證券的交易。惠普的政策是遵守所有適用的證券和州法律（包括
董事會或適當委員會的適當批准（如有必要），在進行惠普證券的交易時。
12.遵守此政策和惠普的誠信
遵守此政策至關重要，因爲不遵守聯邦證券法和SEC規則（涉及內部交易）的任何失誤可能會導致嚴重的處罰。例如，如果被涵蓋的人違反內部交易法，該被覆蓋的人和惠普可能都面臨嚴重的民事和刑事處罰。具體而言，如果您違反聯邦內部交易法，您可能需要支付高達三倍於通過該交易所獲利或避免的損失的民事罰款，並面臨高達500萬美元的刑事罰款。您還可能需要服刑最長20年。此外，惠普可能面臨高達247.9萬美元的民事罰款（根據通貨膨脹調整）和因您違反內部交易法而獲得的利潤或避免的損失的三倍的罰款，並且可能面臨高達2500萬美元的刑事罰款。此外，如果您違反內部交易法或此政策，可能會被解除惠普的就業或服務。SEC、美國司法部、金融業監管局和證券交易所會積極調查和追究內部交易的違法行爲。沒有交易的規模限制會觸發內部交易責任。即使是相對較小的交易也可能導致SEC的調查和訴訟。
惠普的誠信政策也禁止內幕交易。每位惠普員工和董事會成員都必須每年審核並證明他或她已審查並將遵守惠普的誠信政策。因此，違反該政策或內幕交易法也構成對惠普誠信政策的違反，這可能導致被解僱或終止與惠普的服務。如有任何擔憂或潛在的內幕交易法律違反，請聯繫Insidertradingcompliance@hp.com或諮詢惠普的誠信政策，了解如何討論潛在的擔憂或違反。
附加信息和資源
一套常見問題已附在本政策的附錄A中。
惠普公司法律部門的工作人員將定期提供有關這些政策和程序以及惠普遵守這些政策和程序、聯邦證券法及有關內幕交易的SEC規則的培訓，視情況而定。
我們還鼓勵您訪問內幕交易合規網站（鏈接）以獲取有關內幕交易、交易窗口和10b5-1計劃的更多信息。
實施；修訂
本政策於2023年6月1日最後更新並立即生效。本政策可能隨時在惠普首席法律官或副總法律顧問、公司批准的情況下進行修訂。
參考文獻
保密信息政策
惠普的完整性
內幕交易常見問題（見附件A）
內幕交易常見問題（見附件A）
第10b5-1條款和10b5-1交易計劃常見問題及信息（見附件B）
惠普法律網站
附錄A
內幕交易常見問題
問題1：美國的內幕交易法律和惠普的完整性如何影響我在惠普證券中的交易？
A1：如果您擁有關於惠普的重大非公開信息，在該信息不再被視爲重大或非公開之前，交易惠普證券或向他人推薦交易惠普證券是違法的（您一般應認爲信息在惠普通過《惠普內部交易政策》第3節列出的一種或多種方式公開披露後，至少有一個完整交易日之前，該信息爲非公開信息）。如果您違反內幕交易法律，您和惠普可能會面臨嚴重的民事和刑事處罰。違反內幕交易法也構成對惠普誠信的違反。
Q2：什麼是關於惠普的「重大非公開信息」？
A2：如果合理的投資者會認爲其在判斷是否交易某項證券時很重要，或者該信息如果被公開，可能會影響公司證券的市場價格，則該信息爲「重大」。潛在的重大信息示例包括但不限於：
•全球合併報告的分段或業務（即個人系統、打印、3D打印和企業投資）或區域（即美洲、亞太和歐洲、中東、非洲）的營業收入、利潤率、收益或其他重大財務信息，包括指導和其他初步財務信息；
•重大減記和壞賬準備金的增加；
•業務的擴展或縮減以及業務中斷；
•待定或提議的合併、收購、投標、合資、重組、資產和融資的變更或再融資；
•重大的新產品或發現；
•重要客戶或供應商的消息;
•控股權變更或惠普董事會成員（「董事會成員」）或高管的變動;
•流動性問題或即將破產;
•核數師變更、核數師辭職或核數師通知惠普可能不再依賴審計報告;
•影響惠普證券的事件（例如，未償還高級債務、分紅變更、拆股並股、股票回購、證券持有者權利、額外債務發行或惠普債務證券的降級等）以及與惠普信用評級相關的變化或進展;
•與網絡安全風險和事件相關的信息;
•惠普對於重大的訴訟、調查或監管查詢的實際或威脅性發起、和解或判決的內部評估;
•其他重要信息。
如果信息沒有以使公衆普遍可獲取的方式傳播，並且給市場足夠的時間來消化該信息，則該信息被視爲「非公開」信息。
Q3：在我意識到重大非公開信息或根據惠普的內幕交易政策受限制的情況下，哪些類型的惠普證券交易是美國內幕交易法禁止的？
A3：受限交易包括（但不限於）以下內容：
•在公開市場上買賣惠普的普通股、債券和其他債務證券、可轉換債券和Warrants，或其他惠普證券的交易或報價；
•出售在行使惠普股票期權後購買的惠普股票；
•在惠普401(k)計劃中開始或終止投資惠普證券的選擇；
•選擇增加或減少惠普員工的定期繳款在美國的惠普401(k)計劃中分配給惠普股票型基金帳戶的部分；
•選擇借款或提前償還惠普401(k)計劃貸款，其中借款或貸款提前償還將導致惠普401(k)計劃中的惠普股票型基金帳戶資金的增加或減少；
•在惠普401(k)計劃中，向惠普股票型基金帳戶轉移資金的選擇；
•在惠普401(k)計劃中，清算惠普股票型基金帳戶中部分或全部投資的選擇；
•註冊或選擇增加或減少對惠普分紅再投資計劃定期繳款金額；
•出售根據惠普分紅再投資計劃或員工股票購買計劃購買的惠普股票；
•基於對惠普分紅再投資計劃的任何額外貢獻而進行的自願購買；以及
•贈送惠普股票或其他惠普證券，包括贈與家庭成員或家庭信託或其他慈善捐款。
問四：美國內幕交易法是否限制我行使惠普員工股票期權的能力？
答四：在您了解重要的非公開信息的情況下，允許您行使股票期權（而無任何相應出售），前提是您以現金支付行使價格或進行淨行使（即，惠普扣留您在行使時本應收到的一部分股票以滿足行使價格）。但是，您不得在您了解重要的非公開信息的情況下，通過公開市場（無論是通過券商還是其他方式）出售股票以滿足行使價格或相關稅款。
Q5: 什麼是「交易窗口」，它們如何影響我在惠普證券中的交易能力？
A5: 惠普設定「交易窗口」和「交易指南」，以幫助遵守內幕交易法律。
惠普的季度交易窗口通常在業績公佈後的第一個完整交易日開啓，並在財政季度的第二個月最後一天的交易結束時關閉（如果該日不是交易日，則窗口在該日午夜關閉）。
惠普爲以下人員建立了交易窗口，並且(i)與其共用同一住所的家庭成員，(ii)與其不共用同一住所但其交易受到指示、影響或控制的家庭成員，以及(iii)受他們控制的實體：
•惠普董事會成員；
•惠普執行領導團隊及所有高管；
•所有惠普高管級別員工（包括所有副總裁、高級副總裁、總裁或同等級別的員工）；
•所有惠普董事級員工；
•法律部門的員工在「策略家」或相應的職位等級；以及
•所有其他指定員工和可以訪問HP財政季度至今的財務數據或其他重要非公開信息的人員。
上述人員被視爲「指定內部人」，僅在交易窗口「開放」時且在其不知曉重要非公開信息的情況下，方可交易HP證券。
每個受交易窗口限制的人員將收到季度電子郵件，通知他們該季度預計開放的交易窗口時間段。然而，交易窗口是自行申報的，每個人都需遵守特定季度的交易窗口，即使他或她沒有收到交易窗口通知。
重要的是要注意，在您知曉任何重要非公開信息的期間，即使交易窗口已開放，您仍然不能交易HP證券，無論您是否是指定內部人。例如，若某人知曉HP即將簽署並宣佈一項大規模收購，他或她在交易完成並公開宣佈之前，不應交易HP證券，無論此時正常交易窗口是開放還是關閉。
HP在《HP誠信手冊》中爲所有不受交易窗口限制的涵蓋人員制定了交易指南。在這些指南下，通常在HP公佈季度或年度業績的第二個完整交易日開始時安全交易，並在財政季度結束時（如果該日不是交易日，則在該日午夜結束）結束，前提是他們不知曉任何關於HP的重要非公開信息。這些只是爲促使涵蓋人員在不太可能知曉重要非公開信息的期間進行交易而設立的指導方針；這些人員可以在此期間之外進行交易，前提是這些人員在此時並不知曉重要非公開信息。
問題6：如果一個人不再是「指定內幕人士」，他或她還可以交易嗎？
回答6：指定內幕人士在不再被分類爲「指定內幕人士」之前，將繼續受到季度交易窗口的限制。然而，如果該個人在交易窗口之外被視爲不再是指定內幕人士（無論是由於職位變動、獲取財務信息的權利變化或與惠普的僱傭關係終止），則該個人不得交易惠普證券。例如，獲得惠普截至財務季度最新結果的臨時財務數據的員工將被視爲指定內幕人士，在交易窗口之外不被允許交易。如果發生變化，使得該員工不再獲取此類財務信息，則不再被視爲指定內幕人士。如果這種變化在關閉交易窗口期間發生，他或她在下一個交易窗口開啓之前將無法交易惠普證券。 惠普也保留對前員工的經紀帳戶進行限制或其他交易限制的權利，如果惠普確定該個人可能掌握潛在的重大非公開信息。
如果惠普確定該個人可能掌握潛在的重大非公開信息，惠普有權對前員工的經紀帳戶進行限制或其他交易限制。
問題7：開放交易窗口是否可以在沒有提前通知的情況下關閉或限制交易？
回答7：是的，計劃和預先宣佈的季度交易窗口如果個人或公司獲得重大非公開信息，可以在沒有提前通知的情況下進行更改。在這種情況下，指定內幕人士將通過電子郵件被通知開放和關閉交易窗口時間的任何變化。
問題8：在開放交易窗口期間，我是否需要事先獲得交易惠普證券的批准？
回答8：董事會成員、惠普的執行領導團隊、所有執行官和其他被指定（並不時通知）的員工，在交易惠普證券（包括股票計劃交易，如期權行使、贈與、貸款、信託貢獻或任何其他轉讓）之前，必須與首席法律官或副總顧問聯繫，並提前獲得首席法律官或副總顧問的交易批准。
Q9: 美國內幕交易法是否適用於其他公司的證券交易？
A9: 是的。美國內幕交易法適用於任何公司的證券交易，包括惠普的客戶、渠道合作伙伴、供應商、潛在的併購、收購、剝離或投資對手方及其他業務夥伴和競爭對手，前提是您擁有關於這些公司的重要非公開信息。
Q10: 如果我對遵守美國內幕交易法和惠普的內幕交易政策有其他問題該怎麼辦？
A10: 請聯繫內幕交易合規團隊，聯繫方式爲
insidertradingcompliance@hp.com
insidertradingcompliance@hp.com
附錄 B
10b5-1計劃常見問題[1]
Q1: 什麼是「規則10b5-1交易計劃」，我如何建立這樣的計劃？
A1: 根據1934年《證券交易法》（經修訂，以下簡稱"交易法"）第10b5-1條的規定，允許使用交易計劃（通常稱爲"10b5-1計劃"）作爲針對內幕交易指控的肯定性抗辯，前提是該計劃滿足第10b5-1(c)條的條件。
美國內幕交易法律允許個人在不知道有關惠普的任何重大非公開信息時設立10b5-1計劃，並在之後的時間內交易惠普證券，即使該人在交易時了解惠普的重要非公開信息，只要滿足特定的條件即可。10b5-1計劃必須包括但不限於：
•指定您計劃購買或出售的的資本量證券價格購買或出售這些證券的日期購買或出售證券的基礎上；或
•包括一個書面公式用於確定交易的金額、價格和日期；或
•否則不允許作爲計劃的創建者，對任何後續影響關於如何、何時以及是否進行購買或銷售（您必須將這些決定委託給一個人——通常是經紀人——該人對惠普沒有任何實質性非公開信息的了解，並且您不得向該人提供任何關於惠普的實質性非公開信息）。
所有的10b5-1計劃將在實施任何此類計劃、合同或指示之前進行審核，以確保符合規則10b5-1和惠普的政策。此外，由惠普董事會的成員（"董事會成員"）、高管和其他高層領導團隊成員所採用的10b5-1計劃，必須由首席法律官或企業副總法律顧問（或其各自的指定人）審核和批准。因此，如果您是董事會成員、高管或高層領導團隊的成員，並希望實施10b5-1計劃，您必須首先請求並獲得首席法律官或企業副總法律顧問（或其各自的指定人）的計劃預先批准，然後才能進入該計劃。
10b5-1計劃只能在開放交易窗口期間進入，並且在此期間您不得了解實質性非公開信息。此外，您必須以誠信的方式進入10b5-1計劃，而不是作爲一種逃避規則10b5下禁止的計劃或策略。您必須對10b5-1計劃在其整個期間內保持誠信。
有關建立10b5-1計劃的信息，請聯繫惠普的全球股票團隊，郵箱地址爲global.equity@hp.com。全球股票團隊將把您與負責管理10b5-1計劃的適當經紀人聯繫，以討論條款並簽署10b5-1計劃的協議。
Q2：我什麼時候可以進入10b5-1計劃？我可以多快開始在10b5-1計劃下交易？
A2：您只能在開放交易窗口期間進入10b5-1計劃，當您不具備實質性非公開信息時。
在以下「冷卻期」結束之前，10b5-1計劃下的股票銷售不得開始：
•如果您是董事會成員或第16節主任[2]（或此類人員的家庭成員或由此類人員控制的實體）：以較晚者爲準（1）自10b5-1計劃通過之日起90天，以及（2）自提交完成財季的10-Q表格或10-K表格後兩天；前提是，所需的冷卻期在任何情況下不得超過120天。[3]
•對於任何其他人員：自10b5-1計劃通過之日起30天。
問3：我可以更改或提前終止我的10b5-1計劃嗎？
答3：惠普的政策是您不得在進入計劃後，您不得更改您的10b5-1計劃。僅在極爲特殊的情況下，且經惠普首席法律官或公司副總法律顧問（或其各自指定的代表）事先批准，才可對該政策給予例外。對您的10b5-1計劃的更改會給人一種您可能在操縱該計劃以利用重大非公開信息的印象，從而危及根據10b5-1規則提供的內幕交易的肯定抗辯的可用性。請注意，對購買或出售10b5-1計劃所涉及證券的金額、價格或時間進行的修改將
被視爲終止當前的10b5-1計劃並創建新計劃，並將遵循關於建立新10b5-1計劃的所有要求，包括上述討論的「冷卻期」（請見問題2）。
同樣，惠普的政策是您不得提前終止10b5-1計劃（即在發生協議規定的終止事件之前終止計劃）。與計劃更改一樣，終止計劃可能會產生計劃被操縱的外觀，危及根據10b5-1規則可用的內幕交易的肯定抗辯。僅在極爲特殊的情況下，且經惠普首席法律官或公司副總法律顧問（或其各自指定的代表）事先批准，才可對該政策給予例外。如果您終止10b5-1計劃，您在前一計劃終止日期後至少六十（60）個日曆天內不得進入另一項此類計劃，除非經首席法律官或公司副總法律顧問（或其各自指定的代表）批准。創建新計劃將遵循建立新計劃的所有要求，包括適用的冷卻期。
我們鼓勵您在進入10b5-1計劃之前，仔細考慮並與您的顧問審核該計劃的條款，因爲在進入計劃後，修改或終止該計劃將會很困難。未經惠普首席法律官或副總法律顧問（或其各自的指定人）的事先批准，對10b5-1計劃的修改或提前終止將違反惠普的內幕交易政策及惠普的誠信規定（前稱，商業行爲標準）。
問題4：我已設定一個10b5-1計劃，但該計劃並未涵蓋我所有的股份。我可以設定第二個10b5-1計劃來涵蓋我剩餘的股份嗎？
回答4：一般而言，您只能有一個10b5-1計劃在同一時間內進行交易。[4]
惠普政策允許您同時設定兩個10b5-1計劃（但不能同時進行交易），只要後續計劃的交易在所有早期計劃的交易完成或未執行到期後才被授權開始，並且滿足規則10b5-1中規定的所有條件。然而，如果第一個計劃提前終止，則後續計劃下的第一次交易不得安排在上述提前終止後的冷卻期（見問題2）結束之前進行。
問題5：我可以設定的10b5-1計劃數量有什麼其他限制嗎？
回答5：在任何12個月期間內，您不得設定超過一個「單次交易」10b5-1計劃（即，旨在以單筆交易方式進行惠普證券的市場購買或出售的10b5-1計劃）。[5]
問題6：我可以在10b5-1計劃下出售哪些類型的證券？
A6：您可以根據10b5-1計劃出售惠普普通股，包括在惠普員工股票購買計劃（「ESPP」）中持有的股票，或因限制性股票單位（「RSUs」）、股息等值單位（「DEUs」）、期權、績效調整限制性股票單位（「PARSUs」）和股票增值權（「SARs」）的歸屬或行使而獲得的股票。
Q7：我居住在美國以外的地方。我仍然可以進入10b5-1計劃嗎？
A7：10b5-1計劃不適用於位於美國以外某些國家的員工。請聯繫惠普的全球股票團隊，郵箱是global.equity@hp.com，詢問您是否可以在您的國家進入10b5-1計劃。
Q8：我是董事會成員 或第16條款官員。還有其他特定要求嗎？
A8：對於董事會成員和第16條款官員（包括此類人員的家庭成員或此類人員控制的實體），10b5-1計劃必須包含以下認證：(1) 您不知道惠普或惠普證券的任何重大非公開信息；(2) 您正在以善意採用10b5-1計劃，而不是作爲逃避《證券交易法》第100億.5條規定的計劃或方案。這項認證包括在計劃表格中。
所有由董事會成員或第16條款官員進入的10b5-1計劃都需由首席法律官或公司副總法律顧問（或其各自指定的人選）進行審查和批准，以確保符合規則10b5-1及惠普針對此類計劃的政策（可能包括額外的禁售期），然後才能實施任何此類計劃、合同或指令。因此，如果您希望實施10b5-1計劃，您必須在進入計劃之前，首先與首席法律官或公司副總法律顧問（或其各自指定的人選）進行預清查。
此外，對於由董事會成員或第16條款官員進入的10b5-1計劃和某些其他交易安排，還存在季度《證券交易法》披露要求（作爲10-Q/10-K的一部分），包括披露該交易計劃或安排的重大條款（價格除外）。
[1] 在這些常見問題中對「您」的所有引用應理解爲 包含與您共享同一家庭的家庭成員，或不共享同一家庭但其交易由您直接、間接或控制的家庭成員，以及您控制的任何實體。
[2] 第16節官員是惠普公司的官員，必須根據《交易所法》第16節提交報告（例如，表格4），披露惠普股份的交易。如果您不確定自己是否是第16節官員，請聯繫 Insidertradingcompliance@hp.com。
[3] 例如，如果在9月1日（惠普公司第四財季，且交易窗口剛剛開放）採用10b5-1計劃，則冷卻期將持續到11月30日（計劃採用後90天）或惠普公司的10-k表格提交後的兩個工作日的較後者。惠普公司的10-k表格通常在12月初提交。如果10-k表格在12月6日提交，則冷卻期將持續到12月8日（在此期間，不能根據該計劃開始交易）。
[4] 此限制的例外適用於授權某些稅收代扣銷售的合格「出售以覆蓋」計劃。在其他要求中，合格的「出售以覆蓋」計劃僅授權代理人出售滿足由於補償股權獎勵（不包括期權）歸屬而產生的稅務代扣義務所需的證券，並且計劃參與者不對這些銷售的時機行使控制。
[5] 此禁止令不適用於授權某些稅收代扣銷售的合格「出售以覆蓋」計劃。有關更多信息，請參見腳註5。