展品 19
内幕交易政策
| 组织：法律 | 政策编号：HP010-06 | 最后修订：2023年6月1日 | ||||||
| 赞助商：Rick Hansen | 联系方式：Insidertrading.compliance@hp.com | 最后复审日期：2024年6月18日 | ||||||
目的
遵守美国证券法对惠普（HP Inc.及其子公司，统称为“惠普”）至关重要。为实现这一目标，惠普制定了本政策，以便符合联邦和州证券法以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于内幕交易的法规。在开展惠普的业务过程中，您可能会获得关于惠普或其他实体的重要信息，这些信息对投资公众并不可得（在此称为“重要非公开信息”，在下面进行更详细的解释）。您对维护重要非公开信息的机密性承担法律和道德义务。遵守本政策至关重要，因为违反联邦和州法律及SEC关于内幕交易的规定将会受到严重处罚。处罚可能包括高额罚款，监禁，以及其他民事和刑事处罚。此外，任何未能遵守本政策的行为可能使您面临公司施加的制裁，包括辞解您的职务或与惠普的其他关系，无论该行为是否导致法律违反。
您有责任确保您不违反联邦或州的证券法或本政策。
范围
本政策必须由（1）所有全职和兼职惠普员工及承包商，无论位于何处，（2）惠普董事会（“董事会成员”）的所有成员，以及（3）与上述任一人同住或不与之同住但其交易由上述人员指示、影响或控制的所有家庭成员以及他们控制的任何实体（统称为“受覆盖人员”）。惠普还可以判断其他人员应受到本政策的约束，如有权获取惠普重要非公开信息的承包商、顾问和外部顾问；此判断由首席法律官或公司副总顾问（或其各自指定的人员）做出。任何其他受本政策约束的人也被视为“受覆盖人员”。确保您遵守本政策，以及您家庭中与您同住的任何成员和您控制的任何实体也遵守本政策，是您的责任。
政策
1.禁忌活动
在知晓重要非公开信息时禁止交易
美国证券法包括禁止内幕交易的法律，禁止任何人在知晓某公司重要非公开信息的情况下交易该公司的证券。
（请参见下面的第2和第3节，了解信息是否为“重要”和/或“非公开”的指导内容）。
美国的内幕交易法适用于在美国境内交易的人士，包括在美国境外的人士。其他国家的类似法律可能适用于在这些国家的受监管人员的交易，或适用于在这些国家的交易所进行的交易。此外，欧盟成员国实施了限制内幕交易的法律，许多其他欧洲国家也适用类似法律。
对于知晓惠普或其他公司重要非公开信息的受监管人员，直到该信息不再是（a）重要或（b）非公开之前，进行惠普或其他公司的证券交易是违法的（一般来说，您应将信息视为非公开，直到惠普向公众披露该信息后的一个完整交易日）。
此外，知晓重要非公开信息的受监管人员在与惠普的雇佣或其他服务关系结束时，必须在该信息不再重要或已公开披露之前，禁止交易惠普证券。
禁止小费
美国内部交易法律和此政策也禁止“小费”，即传递重要的非公开信息给他人，或在一个人知道重要的非公开信息的情况下对他人提出建议、表达意见，关于购买或出售惠普证券。因此，您被禁止“给小费”。该禁止“给小费”的政策适用于关于惠普及其证券的信息，也适用于关于其他公司的信息。该政策适用于无论接受信息的人或实体，即“被小费者”，是否与您有关联，并且无论您是否从被小费者那里获得任何金钱利益。与您分享机密信息有历史、模式或习惯的人，例如家庭成员、密友和财务及个人顾问，可能会被推定为基于您所知的信息行事。您应该特别小心，不要向这些人透露重要的非公开信息。
此政策不限制惠普员工之间关于执行其业务职责所需的重要非公开信息的合法商业沟通。机密或重要的非公开惠普信息只能在惠普内部披露给有业务需要知道该信息的员工。否则，除非您被具体授权这样做，您不得向惠普员工或惠普外部人员披露重要的非公开信息。
如果您被授权向惠普外部人员披露重要的非公开信息，则在披露之前，信息的接收者必须书面同意保密该信息。作为提醒，惠普的机密信息政策（可在此处获取）适用，并规定惠普机密信息只能由被授权披露该信息的人员披露到公司外，并且仅符合惠普政策。
2.重要信息
信息被认为是“重要的”，如果合理的投资者在决定是否交易某项证券时认为该信息很重要，或者如果公开这些信息，可能会影响该公司证券的市场价格。负面和正面信息都可以是重要的。潜在重要信息的例子包括但不限于以下任何信息：
•合并报告的全球、细分或业务（即个人系统、打印、3D打印和企业投资）或区域（即美洲、亚太、日本和欧洲、中东、非洲）营业收入、利润率、收益或其他重要财务信息，包括指导和其他初步财务信息；
•重大的资产减值和坏账准备金的增加；
•扩张或缩减业务及业务中断；
•待处理或提议的合并、收购、要约、合资、重组、资产变更和融资或再融资；
•重大新产品或发现；
•重要客户或供应商的新闻；
•控制权变化或董事会成员或高管的变更；
•流动性问题或即将破产；
•审计师的更换、审计师辞职或审计师通知HP可能不再依赖审计报告；
•影响HP证券的事件（例如， senior债务违约、股息变更、拆股并股、股票回购、证券持有者权利、额外债务发行或HP债务证券的降级等）以及HP信用评级的变化或相关发展；
•与网络安全风险和事件相关的信息；
•HP对重大诉讼、调查或监管查询的实际或威胁性启动、和解或判决的内部评估；或者
•其他重大信息。
上述清单并不详尽。其他类型的信息也可能是重要的，具体取决于其定量和定性的重要性。联邦、州和证券交易所的调查员将在事后带着后见之明仔细审查可疑的证券交易，因此您应该始终采取谨慎的态度。
问题.如果您对特定拟议交易有疑问，请联系公司副总法律顾问。
3.非公开信息
信息被认为是非公开的，除非它以一种使公众普遍获取的方式进行了传播，并给予市场足够的时间来对信息做出反应。需要注意的是，信息并不一定是公开的，单因为它在新闻或社交媒体上被讨论过，这些媒体有时会报道谣言。除非你可以指出惠普在以下至少一种方式上的正式发布，否则你应该假设信息是非公开的：
•向SEC公开提交的文件；
•在惠普的新闻发布中广泛传播；或者
•经过适当通知的、公开可用的网络研讨会。
此外，必须在此类披露后经过至少一个完整的交易日，以便市场有时间吸收和评估该信息。
如果信息仅通过其他方式传播，比如在惠普内部或外部网站上发布，或是在不对公众或主要媒体开放的会议、研讨会或演示中，则该信息为非公开信息。
4.交易活动
受限交易活动.在覆盖人员知晓重要非公开信息的情况下，以及在任何适用的封闭交易窗口期间（如下所述），对惠普证券的交易活动受限，包括但不限于：
•在公开市场上进行的惠普普通股、债券和其他债务证券、可转换债券和认股权证，或其他惠普证券的买卖交易（包括对惠普证券的卖空）；
•出售在行使惠普股票期权时购买的惠普股份；
•选择开始或终止投资于惠普401(k)计划中的惠普证券；
•选择增加或减少惠普员工对美国惠普401(k)计划的定期供款中分配到惠普股票型基金账户的部分；
•选择基于惠普401(k)计划账户借款或提前偿还401(k)计划贷款，其中借款或贷款提前偿还将导致惠普401(k)计划中的惠普股票型基金账户中的资金增加或减少；
•选择在惠普的401(k)计划中将资金转入或转出惠普股票型基金账户；
•在惠普401(k)计划中注销部分或全部惠普股票基金账户的投资的选举；
•注册或选择增加或减少对惠普分红再投资计划的定期贡献金额；
•出售在惠普分红再投资或员工股票购买计划下购买的惠普股票；
•因对惠普分红再投资计划进行的任何额外贡献而自愿购买的股票；以及
•将惠普股票或其他惠普证券赠与，包括赠予家庭成员、家庭信托或其他慈善捐款。
无限制交易活动. 在相关人员知晓重大非公开信息的情况下，未被禁止的惠普证券交易活动，以及在封闭交易窗口期间未被禁止的交易活动包括：
•通过对401(k)计划的自动工资扣除进行定期贡献，在美国惠普401(k)计划下购买惠普股票；
•根据惠普的分红再投资计划，自动购买惠普股票，因惠普股票支付的分红再投资；
•通过惠普的员工购股计划定期/预定地持续购买惠普股票；
•注册或选择增加或减少定期缴款金额到惠普的员工购股计划，只要该计划由新发行的股票或储备股票资金；
•根据在开放交易窗口内签订的10b5-1交易计划进行交易（如下所述）；
•惠普股票期权、限制性股票或限制性股票单位的归属；
•在市场上不出售惠普股票来资助期权行使或相关税费的情况下，行使股票奖励（即，净行使或现金行使）；
•进行现金支付以避免出售或扣留惠普股票，或选择让惠普扣留股票，以覆盖在股票奖励归属时必须扣留的税款金额，前提是（i）在开放交易窗口内做出选择，并且当涉及的人员对惠普没有任何重大非公开信息，而（ii）该选择是不可撤销的，结果将在归属时自动以现金支付该税款（或扣留惠普股票），无需涉及的人员采取进一步行动；
•将证券从一个券商账户转移到另一个拥有相同所有权的券商账户；提供如果您是董事会成员、高级管理人员或其他需要预先审批的第16节报告人（见第8节），则在进行此类转让之前，您应该通知企业副总法律顾问（或其指定人员）。
挂单和限价单
受覆盖人员需密切监控和管理任何的持续和限价订单，以确保这些订单不会导致违反本政策的交易。持续和限价订单会增加内幕交易违规的风险，因为无法控制基于经纪人持续指令的买卖时机，因此，经纪人可能在覆盖人员掌握重大非公开信息时执行交易。指定内幕人士在开放交易窗口期间下的任何待处理的持续和限价订单应在交易窗口关闭时取消。
5.交易窗口和禁售期
季度交易窗口
HP的季度交易窗口通常在盈利发布后的第一个完整交易日开启，并在财务季度最后一个月的最后一天交易结束时关闭（即，东部时间下午4:30 / 太平洋时间下午1:30），除非该日不是交易日，在这种情况下窗口将在该日午夜关闭。
HP对以下人员及其共同居住的家庭成员施加交易窗口限制，(i) 他们的家庭成员
与其不共同居住但其交易由其指引、影响或控制的人员，以及（iii）他们控制的实体：
•惠普董事会成员；
•惠普的执行领导团队和所有执行官；
•所有惠普的高管级别员工（包括所有担任执行副总裁、高级副总裁、副总裁或同等职位的员工）；
•所有惠普董事级别员工；
•惠普法律部门中担任“策略师”或同等职位的员工；
•所有其他指定员工和有权访问惠普截至本财季财务数据或其他重要非公开信息的人员。
这些人通常被称为“指定内部人”，仅在交易窗口“开放”时可以交易惠普证券，和只有在他们未获悉关于惠普的任何重大非公开信息的情况下。
在交易窗口期间交易惠普证券不应被视为“安全港”，所有惠普董事会成员、高级管理人员、员工及本政策涵盖的其他相关人员，无论其角色或级别是否被归类为“指定内部人士”，在交易惠普证券时必须始终保持良好的判断，不得在任何情况下直接或间接地交易惠普证券，而在获知关于惠普的重大非公开信息的情况下，无论交易窗口是否开放。
交易窗口的开启和关闭通知每季度通过电子邮件发送给所有被认定为受交易窗口管制的人。电子邮件通知收件人交易窗口计划开放和关闭的日期。每位受交易窗口管制的人在本政策下都必须遵守惠普关闭交易窗口期间的交易禁止，即使他或她没有收到交易窗口通知。指定内部人士还会收到年度交易窗口日历，列出预期的开启和关闭交易窗口的日期。然而，这些通知和日历中指定的交易窗口可能会变化，并且如果个人或公司掌握了重大非公开信息，计划中的开放交易窗口可能会提前关闭。在这种情况下，指定内部人士将通过电子邮件被通知开放和关闭交易窗口的时间变更。有关“特殊禁售期”的更多信息，请见下文。
一名指定内部人士将在被重新分类为“指定内部人士”之前，继续受季度交易窗口的约束。然而，如果该人被认为在交易窗口开放期间不再是指定内部人士（无论是由于职位变化、访问财务信息的权限变化，还是惠普的雇佣关系终止），则该人在下一个交易窗口开启之前不得交易惠普证券。
重要的是要注意，在您知道重大非公开信息期间，即使交易窗口开放，您也不能交易惠普证券，无论您是否为指定内部人士。例如，知道惠普即将签署
并宣布一项大型收购的人，应在交易签署并公开宣布之前，或在谈判终止之前，禁止交易惠普证券，无论在此期间交易窗口是开放还是关闭。
特殊禁售期
惠普可能会不时施加特殊黑暗期（这可能适用于不受季度交易窗口限制的人员）和/或因重大非公开信息事态发展而关闭交易窗口。在这种情况下，惠普将通知特定个人，他们不应进行任何涉及惠普证券的交易，也不应向他人透露施加特殊黑暗期的事实。如果您受到特殊黑暗期的限制，则此黑暗期还适用于（i）与您同住的家庭成员，（ii）您不与其同住但您指示、影响或控制其交易的家庭成员，以及（iii）您控制的实体。特殊黑暗期将在重大信息通过本政策第3节列出的一种或多种方式的公开宣布后结束。
6.交易指导方针
惠普在《惠普诚信守则》中（可在此处获得）为所有不受交易窗口限制的相关人员提供了交易指导方针。请查看《惠普诚信守则》中“不要基于重大非公开信息进行交易”一节。对于受这些指导方针约束的相关人员，通常在惠普宣布季度或年度业绩之后的第一个完整交易日开始，到财政季度最后一个月最后一天的收盘时间为止，在此期间进行交易是安全的。但是，任何相关人员在知道惠普的重大非公开信息时，随时不得交易惠普证券，包括在此期间。
上述内容仅为指导原则，旨在鼓励在那些被覆盖人员不太可能掌握关于惠普的重大非公开信息的期间进行交易。未被归类为符合第5条的指定内部人员的覆盖人员可以在这一期间外进行交易，前提是他们当时并不知晓有关惠普的重大非公开信息。
7.其他公司的证券交易
美国内幕交易法律和惠普政策禁止在任何公司的证券中进行交易，包括惠普的客户、渠道合作伙伴、供应商、潜在收购目标、其他商业伙伴或竞争对手，其前提是这些人知晓关于这些公司的重大非公开信息。为了促进遵守这些法律，惠普可能会对在涉及惠普和其他公司交易的覆盖人员施加临时交易禁令。如果发生这种情况，这些覆盖人员将被通知在关于该交易及该公司的所有重大非公开信息要么不再重大，要么不再非公开之前，他们不得交易该公司的证券。任何得知该临时禁令存在的人不得向任何其他人透露该禁令的存在。此外，如果该交易对惠普可能具有重要性，临时交易禁令可能还会扩展
到惠普证券的交易。无论是否已施加临时交易禁令，您在掌握关于该公司在履行惠普职责过程中获得的重大非公开信息的情况下，绝不应交易另一家公司的证券。
8.预先清除
惠普要求董事会成员、惠普的执行领导团队、所有执行官（通常是惠普的10-K年报中列出的官员）、任何根据1934年证券交易法第16条修订版需要提交报告的个人，以及某些其他被指定的（并通知的）员工在交易惠普证券（包括如期权行使、赠与、贷款、信托的出资或任何其他转让等股票计划交易）之前，联系首席法律官或公司副总顾问（或他们各自的指定代表），并获得首席法律官或公司副总顾问（或他们各自的指定代表）对该交易的事先批准。所有请求应至少提前两个工作日提交给首席法律官或公司副总顾问（或他们各自的指定代表）。首席法律官或公司副总顾问（或他们各自的指定代表）将判断该交易是否可以进行。即使您在交易窗口开启期间发起交易，此预先清除政策仍然适用。
如果提供了预先清除，交易应在获得批准后的两个工作日内执行，但无论如何，如果您在此期间获得了关于惠普的重大非公开信息，则可能无法执行。
如果根据预先清除政策不批准拟议交易，您应停止启动任何惠普证券的交易，并且您不应告知惠普内部或外部的任何人有关该限制的信息。
9.禁止交易
被覆盖人员在任何时候都不得进行以下任何交易：
卖空榜
被覆盖人员禁止卖空惠普的证券。卖空惠普证券表明卖方预计证券的价值将下降。卖空惠普的证券也可能向市场发出信号，表明卖方对惠普或其前景没有信心。此外，卖空惠普证券可能减少卖方改善惠普业绩的动机，因为卖方可以通过惠普证券价值下降来获益。
公开交易期权
被覆盖人员在交易所或任何其他有组织市场上进行惠普证券的权证、买权、卖权或其他衍生品交易是被禁止的。期权交易（除非是惠普股票期权计划下授予的期权）实际上是对惠普股票短期走势的赌注，因此可能产生交易者在基于重大非公开信息进行交易的外观。
公开信息。期权交易可能会使受保护人员的注意力集中在惠普的短期业绩上，从而影响惠普的长期目标。
对冲交易
受保护人员禁止参与任何涉及惠普证券的对冲交易。对冲交易通常包括购买旨在对冲或抵消惠普证券市场价值下降的金融工具。对冲交易包括但不限于预付变量转发、股权互换、对冲措施以及其他涉及交易所基金的交易。这些交易可能允许个人继续持有受保护的证券，但不享有完全的风险和回报。当这种情况发生时，受保护人员可能与惠普的其他投资者没有相同的目标。对于什么构成"对冲交易"的任何问题应向公司副总法律顾问询问。
保证金账户和质押
受保护人员禁止在保证金账户中持有受保证金评估的惠普证券或将惠普证券作为贷款的抵押品进行质押，除非建立了适当的保障，并从公司副总法律顾问处获得了交易的事先批准。根据本政策，"保证金账户"是指惠普证券受到保证金评估的保证金账户，若客户未能满足保证金要求，券商可在未征得客户同意的情况下出售账户中的证券。同样，如果借款人未履行贷款义务或在许多情况下如果抵押品的价值下降，作为贷款抵押品质押的证券可能会被售出。在受质押人知晓关于惠普的重大非公开信息时，可能发生保证金销售或止赎销售。
10.规则10b5-1交易计划
受保护人员被允许根据本政策和附录b中规定的规则和限制采用10b5-1计划。由于涉及10b5-1计划的规则非常复杂，惠普建议您与券商合作，并确保您充分理解10b5-1计划的限制和条件，然后再制定交易计划。
根据1934年证券交易法第10b5-1(c)条款（修正案），允许使用预先安排的书面交易计划（通常称为“10b5-1计划”）作为内部交易指控的积极辩护，只要该计划符合10b5-1规则的条件。受该政策约束的人可以依赖此辩护并交易惠普的证券，无论他们是否意识到重大非公开信息，只要该交易是根据在该人未掌握重大非公开信息时所签订的10b5-1计划进行的，并且符合10b5-1规则的条件。一旦采用了10b5-1计划，您必须不再对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响。10b5-1规则的条件包括该人必须诚实守信，在明确知道重大非公开信息的情况下不得修改交易指令，并且不得进行或更改相应的对策或头寸。
所有10b5-1计划将在实施任何此类计划、合同或指令之前进行审查，以确保符合10b5-1规则和惠普的政策。此外，惠普董事会成员、执行官以及执行领导团队成员所采用的10b5-1计划必须由首席法律官或公司副总法律顾问（或其各自指定的人员）进行审查和批准。因此，如果您是董事会成员、执行官或执行领导团队成员，并希望实施10b5-1计划，您必须首先与首席法律官或公司副总法律顾问（或其各自指定的人员）进行预先清理，然后才能进入该计划。10b5-1计划只能在开放交易窗口期间并在您不知道重大非公开信息的情况下以诚实守信的方式进行。此外，10b5-1规则还规定了某些冷却期，以限制在10b5-1计划下首次交易的时间。
对现有的10b5-1计划的修改只有在非常特殊的情况下才被允许，且须经过惠普的首席法律官或副一般顾问书面批准（或其各自的指定人）。计划的修改可能会影响在修订前根据该计划进行的交易在规则10b5-1下所提供的肯定辩护的适用程度。任何修订必须在开放交易窗口期间由首席法律官或副一般顾问书面预先批准。对10b5-1计划基础上证券的购买或销售的金额、价格或时间的修订将被视为当前10b5-1计划的终止以及新计划的创建，并将受到建立新10b5-1计划的所有要求的约束，包括适用的冷却期。
除非在非常特殊的情况下，否则不允许终止10b5-1交易计划，须经过惠普的首席法律官或副一般顾问书面批准（或其各自的指定人）。如果您终止了一个10b5-1计划，则在前一个计划的终止日期后至少六十（60）个日历天内，您不得进入另一个类似的计划，除非获得首席法律官或副一般顾问书面批准（或其各自的指定人）。新的计划的创建将受到建立新计划的所有要求的约束，包括适用的冷却期。如果在现有计划早期终止后，您表现出早期终止的模式或采用了一系列短期计划，首席法律官或副一般顾问（或其各自的指定人）可能会拒绝对新10b5-1计划的批准。频繁修改或终止10b5-1计划可能会引发对您进入该计划的善意的质疑（因此可能会危及对内幕交易指控的肯定辩护的可用性）。
有关建立10b5-1计划的信息，请联系global.equity@hp.com。有关10b5-1计划的更多信息，请参阅附录b中的10b5-1计划常见问题解答。
11.公司交易
惠普可能会不时进行其证券的交易。惠普的政策是遵守所有适用的证券和州法律（包括
董事会或适当委员会的适当批准（如有必要），在进行惠普证券的交易时。
12.遵守此政策和惠普的诚信
遵守此政策至关重要，因为不遵守联邦证券法和SEC规则（涉及内部交易）的任何失误可能会导致严重的处罚。例如，如果被涵盖的人违反内部交易法，该被覆盖的人和惠普可能都面临严重的民事和刑事处罚。具体而言，如果您违反联邦内部交易法，您可能需要支付高达三倍于通过该交易所获利或避免的损失的民事罚款，并面临高达500万美元的刑事罚款。您还可能需要服刑最长20年。此外，惠普可能面临高达247.9万美元的民事罚款（根据通货膨胀调整）和因您违反内部交易法而获得的利润或避免的损失的三倍的罚款，并且可能面临高达2500万美元的刑事罚款。此外，如果您违反内部交易法或此政策，可能会被解除惠普的就业或服务。SEC、美国司法部、金融业监管局和证券交易所会积极调查和追究内部交易的违法行为。没有交易的规模限制会触发内部交易责任。即使是相对较小的交易也可能导致SEC的调查和诉讼。
惠普的诚信政策也禁止内幕交易。每位惠普员工和董事会成员都必须每年审核并证明他或她已审查并将遵守惠普的诚信政策。因此，违反该政策或内幕交易法也构成对惠普诚信政策的违反，这可能导致被解雇或终止与惠普的服务。如有任何担忧或潜在的内幕交易法律违反，请联系Insidertradingcompliance@hp.com或咨询惠普的诚信政策，了解如何讨论潜在的担忧或违反。
附加信息和资源
一套常见问题已附在本政策的附录A中。
惠普公司法律部门的工作人员将定期提供有关这些政策和程序以及惠普遵守这些政策和程序、联邦证券法及有关内幕交易的SEC规则的培训，视情况而定。
我们还鼓励您访问内幕交易合规网站（链接）以获取有关内幕交易、交易窗口和10b5-1计划的更多信息。
实施；修订
本政策于2023年6月1日最后更新并立即生效。本政策可能随时在惠普首席法律官或副总法律顾问、公司批准的情况下进行修订。
参考文献
保密信息政策
惠普的完整性
内幕交易常见问题（见附件A）
内幕交易常见问题（见附件A）
第10b5-1条款和10b5-1交易计划常见问题及信息（见附件B）
惠普法律网站
附录A
内幕交易常见问题
问题1：美国的内幕交易法律和惠普的完整性如何影响我在惠普证券中的交易？
A1：如果您拥有关于惠普的重大非公开信息，在该信息不再被视为重大或非公开之前，交易惠普证券或向他人推荐交易惠普证券是违法的（您一般应认为信息在惠普通过《惠普内部交易政策》第3节列出的一种或多种方式公开披露后，至少有一个完整交易日之前，该信息为非公开信息）。如果您违反内幕交易法律，您和惠普可能会面临严重的民事和刑事处罚。违反内幕交易法也构成对惠普诚信的违反。
Q2：什么是关于惠普的“重大非公开信息”？
A2：如果合理的投资者会认为其在判断是否交易某项证券时很重要，或者该信息如果被公开，可能会影响公司证券的市场价格，则该信息为“重大”。潜在的重大信息示例包括但不限于：
•全球合并报告的分段或业务（即个人系统、打印、3D打印和企业投资）或区域（即美洲、亚太和欧洲、中东、非洲）的营业收入、利润率、收益或其他重大财务信息，包括指导和其他初步财务信息；
•重大减记和坏账准备金的增加；
•业务的扩展或缩减以及业务中断；
•待定或提议的合并、收购、投标、合资、重组、资产和融资的变更或再融资；
•重大的新产品或发现；
•重要客户或供应商的消息;
•控股权变更或惠普董事会成员（“董事会成员”）或高管的变动;
•流动性问题或即将破产;
•审计师变更、审计师辞职或审计师通知惠普可能不再依赖审计报告;
•影响惠普证券的事件（例如，未偿还高级债务、分红变更、拆股并股、股票回购、证券持有者权利、额外债务发行或惠普债务证券的降级等）以及与惠普信用评级相关的变化或进展;
•与网络安全风险和事件相关的信息;
•惠普对于重大的诉讼、调查或监管查询的实际或威胁性发起、和解或判决的内部评估;
•其他重要信息。
如果信息没有以使公众普遍可获取的方式传播，并且给市场足够的时间来消化该信息，则该信息被视为“非公开”信息。
Q3：在我意识到重大非公开信息或根据惠普的内幕交易政策受限制的情况下，哪些类型的惠普证券交易是美国内幕交易法禁止的？
A3：受限交易包括（但不限于）以下内容：
•在公开市场上买卖惠普的普通股、债券和其他债务证券、可转换债券和Warrants，或其他惠普证券的交易或报价；
•出售在行使惠普股票期权后购买的惠普股票；
•在惠普401(k)计划中开始或终止投资惠普证券的选择；
•选择增加或减少惠普员工的定期缴款在美国的惠普401(k)计划中分配给惠普股票型基金账户的部分；
•选择借款或提前偿还惠普401(k)计划贷款，其中借款或贷款提前偿还将导致惠普401(k)计划中的惠普股票型基金账户资金的增加或减少；
•在惠普401(k)计划中，向惠普股票型基金账户转移资金的选择；
•在惠普401(k)计划中，清算惠普股票型基金账户中部分或全部投资的选择；
•注册或选择增加或减少对惠普分红再投资计划定期缴款金额；
•出售根据惠普分红再投资计划或员工股票购买计划购买的惠普股票；
•基于对惠普分红再投资计划的任何额外贡献而进行的自愿购买；以及
•赠送惠普股票或其他惠普证券，包括赠与家庭成员或家庭信托或其他慈善捐款。
问四：美国内幕交易法是否限制我行使惠普员工股票期权的能力？
答四：在您了解重要的非公开信息的情况下，允许您行使股票期权（而无任何相应出售），前提是您以现金支付行使价格或进行净行使（即，惠普扣留您在行使时本应收到的一部分股票以满足行使价格）。但是，您不得在您了解重要的非公开信息的情况下，通过公开市场（无论是通过券商还是其他方式）出售股票以满足行使价格或相关税款。
Q5: 什么是“交易窗口”，它们如何影响我在惠普证券中的交易能力？
A5: 惠普设定“交易窗口”和“交易指南”，以帮助遵守内幕交易法律。
惠普的季度交易窗口通常在业绩公布后的第一个完整交易日开启，并在财政季度的第二个月最后一天的交易结束时关闭（如果该日不是交易日，则窗口在该日午夜关闭）。
惠普为以下人员建立了交易窗口，并且(i)与其共用同一住所的家庭成员，(ii)与其不共用同一住所但其交易受到指示、影响或控制的家庭成员，以及(iii)受他们控制的实体：
•惠普董事会成员；
•惠普执行领导团队及所有高管；
•所有惠普高管级别员工（包括所有副总裁、高级副总裁、总裁或同等级别的员工）；
•所有惠普董事级员工；
•法律部门的员工在“策略家”或相应的职位等级；以及
•所有其他指定员工和可以访问HP财政季度至今的财务数据或其他重要非公开信息的人员。
上述人员被视为“指定内部人”，仅在交易窗口“开放”时且在其不知晓重要非公开信息的情况下，方可交易HP证券。
每个受交易窗口限制的人员将收到季度电子邮件，通知他们该季度预计开放的交易窗口时间段。然而，交易窗口是自行申报的，每个人都需遵守特定季度的交易窗口，即使他或她没有收到交易窗口通知。
重要的是要注意，在您知晓任何重要非公开信息的期间，即使交易窗口已开放，您仍然不能交易HP证券，无论您是否是指定内部人。例如，若某人知晓HP即将签署并宣布一项大规模收购，他或她在交易完成并公开宣布之前，不应交易HP证券，无论此时正常交易窗口是开放还是关闭。
HP在《HP诚信手册》中为所有不受交易窗口限制的涵盖人员制定了交易指南。在这些指南下，通常在HP公布季度或年度业绩的第二个完整交易日开始时安全交易，并在财政季度结束时（如果该日不是交易日，则在该日午夜结束）结束，前提是他们不知晓任何关于HP的重要非公开信息。这些只是为促使涵盖人员在不太可能知晓重要非公开信息的期间进行交易而设立的指导方针；这些人员可以在此期间之外进行交易，前提是这些人员在此时并不知晓重要非公开信息。
问题6：如果一个人不再是“指定内幕人士”，他或她还可以交易吗？
回答6：指定内幕人士在不再被分类为“指定内幕人士”之前，将继续受到季度交易窗口的限制。然而，如果该个人在交易窗口之外被视为不再是指定内幕人士（无论是由于职位变动、获取财务信息的权利变化或与惠普的雇佣关系终止），则该个人不得交易惠普证券。例如，获得惠普截至财务季度最新结果的临时财务数据的员工将被视为指定内幕人士，在交易窗口之外不被允许交易。如果发生变化，使得该员工不再获取此类财务信息，则不再被视为指定内幕人士。如果这种变化在关闭交易窗口期间发生，他或她在下一个交易窗口开启之前将无法交易惠普证券。 惠普也保留对前员工的经纪账户进行限制或其他交易限制的权利，如果惠普确定该个人可能掌握潜在的重大非公开信息。
如果惠普确定该个人可能掌握潜在的重大非公开信息，惠普有权对前员工的经纪账户进行限制或其他交易限制。
问题7：开放交易窗口是否可以在没有提前通知的情况下关闭或限制交易？
回答7：是的，计划和预先宣布的季度交易窗口如果个人或公司获得重大非公开信息，可以在没有提前通知的情况下进行更改。在这种情况下，指定内幕人士将通过电子邮件被通知开放和关闭交易窗口时间的任何变化。
问题8：在开放交易窗口期间，我是否需要事先获得交易惠普证券的批准？
回答8：董事会成员、惠普的执行领导团队、所有执行官和其他被指定（并不时通知）的员工，在交易惠普证券（包括股票计划交易，如期权行使、赠与、贷款、信托贡献或任何其他转让）之前，必须与首席法律官或副总顾问联系，并提前获得首席法律官或副总顾问的交易批准。
Q9: 美国内幕交易法是否适用于其他公司的证券交易？
A9: 是的。美国内幕交易法适用于任何公司的证券交易，包括惠普的客户、渠道合作伙伴、供应商、潜在的并购、收购、剥离或投资对手方及其他业务伙伴和竞争对手，前提是您拥有关于这些公司的重要非公开信息。
Q10: 如果我对遵守美国内幕交易法和惠普的内幕交易政策有其他问题该怎么办？
A10: 请联系内幕交易合规团队，联系方式为
insidertradingcompliance@hp.com
insidertradingcompliance@hp.com
附录 B
10b5-1计划常见问题[1]
Q1: 什么是“规则10b5-1交易计划”，我如何建立这样的计划？
A1: 根据1934年《证券交易法》（经修订，以下简称"交易法"）第10b5-1条的规定，允许使用交易计划（通常称为"10b5-1计划"）作为针对内幕交易指控的肯定性抗辩，前提是该计划满足第10b5-1(c)条的条件。
美国内幕交易法律允许个人在不知道有关惠普的任何重大非公开信息时设立10b5-1计划，并在之后的时间内交易惠普证券，即使该人在交易时了解惠普的重要非公开信息，只要满足特定的条件即可。10b5-1计划必须包括但不限于：
•指定您计划购买或出售的的资本量证券价格购买或出售这些证券的日期购买或出售证券的基础上；或
•包括一个书面公式用于确定交易的金额、价格和日期；或
•否则不允许作为计划的创建者，对任何后续影响关于如何、何时以及是否进行购买或销售（您必须将这些决定委托给一个人——通常是经纪人——该人对惠普没有任何实质性非公开信息的了解，并且您不得向该人提供任何关于惠普的实质性非公开信息）。
所有的10b5-1计划将在实施任何此类计划、合同或指示之前进行审核，以确保符合规则10b5-1和惠普的政策。此外，由惠普董事会的成员（"董事会成员"）、高管和其他高层领导团队成员所采用的10b5-1计划，必须由首席法律官或企业副总法律顾问（或其各自的指定人）审核和批准。因此，如果您是董事会成员、高管或高层领导团队的成员，并希望实施10b5-1计划，您必须首先请求并获得首席法律官或企业副总法律顾问（或其各自的指定人）的计划预先批准，然后才能进入该计划。
10b5-1计划只能在开放交易窗口期间进入，并且在此期间您不得了解实质性非公开信息。此外，您必须以诚信的方式进入10b5-1计划，而不是作为一种逃避规则10b5下禁止的计划或策略。您必须对10b5-1计划在其整个期间内保持诚信。
有关建立10b5-1计划的信息，请联系惠普的全球股票团队，邮箱地址为global.equity@hp.com。全球股票团队将把您与负责管理10b5-1计划的适当经纪人联系，以讨论条款并签署10b5-1计划的协议。
Q2：我什么时候可以进入10b5-1计划？我可以多快开始在10b5-1计划下交易？
A2：您只能在开放交易窗口期间进入10b5-1计划，当您不具备实质性非公开信息时。
在以下“冷却期”结束之前，10b5-1计划下的股票销售不得开始：
•如果您是董事会成员或第16节主任[2]（或此类人员的家庭成员或由此类人员控制的实体）：以较晚者为准（1）自10b5-1计划通过之日起90天，以及（2）自提交完成财季的10-Q表格或10-K表格后两天；前提是，所需的冷却期在任何情况下不得超过120天。[3]
•对于任何其他人员：自10b5-1计划通过之日起30天。
问3：我可以更改或提前终止我的10b5-1计划吗？
答3：惠普的政策是您不得在进入计划后，您不得更改您的10b5-1计划。仅在极为特殊的情况下，且经惠普首席法律官或公司副总法律顾问（或其各自指定的代表）事先批准，才可对该政策给予例外。对您的10b5-1计划的更改会给人一种您可能在操纵该计划以利用重大非公开信息的印象，从而危及根据10b5-1规则提供的内幕交易的肯定抗辩的可用性。请注意，对购买或出售10b5-1计划所涉及证券的金额、价格或时间进行的修改将
被视为终止当前的10b5-1计划并创建新计划，并将遵循关于建立新10b5-1计划的所有要求，包括上述讨论的“冷却期”（请见问题2）。
同样，惠普的政策是您不得提前终止10b5-1计划（即在发生协议规定的终止事件之前终止计划）。与计划更改一样，终止计划可能会产生计划被操纵的外观，危及根据10b5-1规则可用的内幕交易的肯定抗辩。仅在极为特殊的情况下，且经惠普首席法律官或公司副总法律顾问（或其各自指定的代表）事先批准，才可对该政策给予例外。如果您终止10b5-1计划，您在前一计划终止日期后至少六十（60）个日历天内不得进入另一项此类计划，除非经首席法律官或公司副总法律顾问（或其各自指定的代表）批准。创建新计划将遵循建立新计划的所有要求，包括适用的冷却期。
我们鼓励您在进入10b5-1计划之前，仔细考虑并与您的顾问审核该计划的条款，因为在进入计划后，修改或终止该计划将会很困难。未经惠普首席法律官或副总法律顾问（或其各自的指定人）的事先批准，对10b5-1计划的修改或提前终止将违反惠普的内幕交易政策及惠普的诚信规定（前称，商业行为标准）。
问题4：我已设定一个10b5-1计划，但该计划并未涵盖我所有的股份。我可以设定第二个10b5-1计划来涵盖我剩余的股份吗？
回答4：一般而言，您只能有一个10b5-1计划在同一时间内进行交易。[4]
惠普政策允许您同时设定两个10b5-1计划（但不能同时进行交易），只要后续计划的交易在所有早期计划的交易完成或未执行到期后才被授权开始，并且满足规则10b5-1中规定的所有条件。然而，如果第一个计划提前终止，则后续计划下的第一次交易不得安排在上述提前终止后的冷却期（见问题2）结束之前进行。
问题5：我可以设定的10b5-1计划数量有什么其他限制吗？
回答5：在任何12个月期间内，您不得设定超过一个“单次交易”10b5-1计划（即，旨在以单笔交易方式进行惠普证券的市场购买或出售的10b5-1计划）。[5]
问题6：我可以在10b5-1计划下出售哪些类型的证券？
A6：您可以根据10b5-1计划出售惠普普通股，包括在惠普员工股票购买计划（“ESPP”）中持有的股票，或因限制性股票单位（“RSUs”）、股息等值单位（“DEUs”）、期权、绩效调整限制性股票单位（“PARSUs”）和股票增值权（“SARs”）的归属或行使而获得的股票。
Q7：我居住在美国以外的地方。我仍然可以进入10b5-1计划吗？
A7：10b5-1计划不适用于位于美国以外某些国家的员工。请联系惠普的全球股票团队，邮箱是global.equity@hp.com，询问您是否可以在您的国家进入10b5-1计划。
Q8：我是董事会成员 或第16条款官员。还有其他特定要求吗？
A8：对于董事会成员和第16条款官员（包括此类人员的家庭成员或此类人员控制的实体），10b5-1计划必须包含以下认证：(1) 您不知道惠普或惠普证券的任何重大非公开信息；(2) 您正在以善意采用10b5-1计划，而不是作为逃避《证券交易法》第100亿.5条规定的计划或方案。这项认证包括在计划表格中。
所有由董事会成员或第16条款官员进入的10b5-1计划都需由首席法律官或公司副总法律顾问（或其各自指定的人选）进行审查和批准，以确保符合规则10b5-1及惠普针对此类计划的政策（可能包括额外的禁售期），然后才能实施任何此类计划、合同或指令。因此，如果您希望实施10b5-1计划，您必须在进入计划之前，首先与首席法律官或公司副总法律顾问（或其各自指定的人选）进行预清查。
此外，对于由董事会成员或第16条款官员进入的10b5-1计划和某些其他交易安排，还存在季度《证券交易法》披露要求（作为10-Q/10-K的一部分），包括披露该交易计划或安排的重大条款（价格除外）。
[1] 在这些常见问题中对“您”的所有引用应理解为 包含与您共享同一家庭的家庭成员，或不共享同一家庭但其交易由您直接、间接或控制的家庭成员，以及您控制的任何实体。
[2] 第16节官员是惠普公司的官员，必须根据《交易所法》第16节提交报告（例如，表格4），披露惠普股份的交易。如果您不确定自己是否是第16节官员，请联系 Insidertradingcompliance@hp.com。
[3] 例如，如果在9月1日（惠普公司第四财季，且交易窗口刚刚开放）采用10b5-1计划，则冷却期将持续到11月30日（计划采用后90天）或惠普公司的10-k表格提交后的两个工作日的较后者。惠普公司的10-k表格通常在12月初提交。如果10-k表格在12月6日提交，则冷却期将持续到12月8日（在此期间，不能根据该计划开始交易）。
[4] 此限制的例外适用于授权某些税收代扣销售的合格“出售以覆盖”计划。在其他要求中，合格的“出售以覆盖”计划仅授权代理人出售满足由于补偿股权奖励（不包括期权）归属而产生的税务代扣义务所需的证券，并且计划参与者不对这些销售的时机行使控制。
[5] 此禁止令不适用于授权某些税收代扣销售的合格“出售以覆盖”计划。有关更多信息，请参见脚注5。