附錄1.1

馬森製造行業集團公司

$12,000,000

普通股

（每股面值$0.001）

銷售協議

2024年12月13日

羅思資本合夥公司，有限責任公司

888 San Clemente Drive, Suite 400

加利福尼亞州紐波特海灘，郵政編碼92660

A.G.P./全球合作伙伴

590麥迪遜大道

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

Mawson Infrastructure Group Inc.，一家特拉華州公司（“公司）確認其協議（此“協議”) 與Roth Capital Partners, LLC（以下稱“首席代理”) 和A.G.P./Alliance Global Partners（與首席代理合稱爲“代理人”以及單獨稱爲“代理人）如下:

1.  Issuance and Sale of Shares. The Company agrees that, from time to time during the term of this Agreement, on the terms and subject to the conditions set forth herein, it may issue and sell through or to the Agents, shares (the “承銷股份”) of common stock of the Company, $0.001 par value per share (the “普通股”) having an aggregate offering price of up to $12,000,000, 但爲確保明確，, that in no event shall the Company issue or sell through the Agents such number of Placement Shares that (a) exceeds the number or dollar amount of shares of Common Stock that may be sold pursuant to the Registration Statement (as defined below), or (b) exceeds the number of authorized but unissued shares of Common Stock of the Company (the “最大 金額本協議雖有相反規定，但各方同意，遵守本部分第1節規定的發售股票的限額將是公司的唯一責任，代理人對此類合規性沒有任何義務。通過代理人發行和銷售的發售股票將根據公司提交的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明已獲得證券交易委員會（"委員會）雖然本協議的任何內容不得解釋爲要求公司使用註冊聲明來發行任何發售股票。

公司已根據1933年證券法及其修訂條款和規則向委員會提交了S-3表格註冊聲明（檔案號：333- 264062），包括基礎招股說明書，涉及某些證券，包括公司不時發行的發售股票，並參照公司根據1934年證券交易法的規定提交或將提交的文件，包括修訂條款和規則（"證券法”）交易法公司已準備了關於發售股份的招股說明書補充文件（“招股說明書補充）作爲該註冊聲明的一部分。公司將向代理人提供招股說明書副本，供代理人使用，招股說明書是該註冊聲明的一部分，並由補充招股說明書補充，涉及發售股份。除非上下文另有要求，否則該註冊聲明和任何後續修正案，包括作爲其一部分或引用的所有文件，以及隨後的招股說明書中包含的任何信息（根據1933年證券法第424(b)條在委員會備案）或根據1933年證券法第4300億條規定視爲該註冊聲明的一部分，或公司根據1933年證券法第415(a)(6)條提交的任何後續S-3型註冊聲明，涵蓋任何發售股份，總稱爲 “登記聲明.” 基本招股說明書，已修訂，包括在註冊聲明中引用或視爲引用的所有文件，作爲其可能由補充招股說明書補充的內容，並以最近由公司根據1933年證券法第424(b)條提交的招股說明書和/或補充招股說明書的形式，連同當時已發佈的發行人自有文書（定義如下），稱爲招股說明書。”在此提及註冊聲明、招股說明書或任何修正或補充文件，均應被視爲包括引用或視爲引用的文件，並且在此提及「修訂」、「修正」或「補充」與註冊聲明或招股說明書相關的條款，應視爲包括在本協議簽署後向委員會提交的任何文件，該文件在此處引用或視爲引用（“併入文件“）。 在本協議中，所有對註冊聲明、招股說明書或任何修訂或補充的提及 應視爲包括根據其電子數據收集分析與檢索 系統向委員會提交的最新文件副本，或如適用，委員會使用的互動數據電子應用系統（統稱爲“EDGAR”).

2.  定向增發每當公司希望在此發佈和銷售定向增發股份時（每次稱爲“發行），它將通過電子郵件通知主代理人（或雙方書面共同同意的其他方式）銷售定向增發股份的數量或美元金額，銷售請求的時間段，任何可能在一天內銷售的定向增發股份的數量限制，以及銷售不得低於的最低價格（一個“承銷通知），其形式附於本協議的附表1。發售通知應由附表3中列出的公司內部任一人士發出（並抄送附表中列出的其他公司人士），並應寄送給附表3中列出的主承銷商的每位人士，該附表3可不時修訂。發售通知在主承銷商收到後立即有效，除非（i）主承銷商出於任何理由書面拒絕接受其中所含條款，或（ii）該等發售股份的全部數量已被售出，或（iii）公司暫停或終止發售通知，此類暫停和終止權利可由公司自行決定行使，或（iv）協議根據第12節的規定被終止。公司與主承銷商在發售股份出售中應支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的條款進行計算。明確承認並同意，公司及代理人對發售或任何發售股份在公司向主承銷商送達發售通知並且主承銷商根據上述條款未拒絕該發售通知之前，不會產生任何義務，且僅在其中和此處所指定的條款下產生。在本協議條款與發售通知條款之間出現衝突的情況下，以發售通知的條款爲準。

3.  主承銷商出售發售股份。根據 第5(a)節，主承銷商將在發售通知中指定的期間內，依據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克資本市場的規則（“貨幣兌換）， 出售定向增發股份，數量以所指明的金額爲準，並根據該定向增發通知的條款執行。主承銷商將於下一交易日（如下文定義）開市前向公司提供書面確認，確認該交易日主承銷商所銷售的定向增發股份的數量， 第2節 與該銷售相關的所有信息，以及應支付給公司的淨收益（如下文定義），並附有主承銷商所做的扣除項目清單（如所列） 第五節（b）） 從其所收到的銷售總收益中扣除。受定向增發通知條款的限制，主承銷商可以通過法律允許的任何方法出售定向增發股份，視爲「市場定價發行」，該定義見證券法第415條。

4.  銷售暫停.

(a)  公司或主承銷商可通過書面通知另一方（包括通過電子郵件通知附在第3號附表上的每位個人，如果該郵件收到的確認被髮送給通知的人員，而非自動回覆），或者通過電話（並立即通過可驗證的傳真或電子郵件確認通知的另一方每位個人）暫停任何定向增發股份的銷售；但前提是，該暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知之前關於任何已銷售定向增發股份的義務。在暫停定向增發股份的銷售期間，關於向代理交付證書、意見或舒適函的第7（l）、7（m）和7（n）條的義務將被豁免。各方一致同意，本第4條下的通知除非發送給本附表上所列的個人，否則對任何其他方無效，該附表可能會不時修訂。

(b)  儘管本協議有其他條款，但在公司持有重大非公開信息的任何期間，公司與代理方同意：(i) 不會進行任何定向增發股票的銷售，(ii) 公司不得請求銷售任何定向增發股票，(iii) 代理方沒有義務銷售或提供銷售任何定向增發股票。

5.  銷售並交付給主代理；結算.

(a)  定向增發股票的銷售. 基於此處包含的陳述和保證，並依照此處規定的條款和條件，在主代理接受定向通知的條款的情況下，除非所述的定向增發股票的銷售已被拒絕、暫停或以其他方式根據本協議的條款終止，主代理將在定向通知中指定的期間內，盡其商業上合理的努力，根據其正常的交易和銷售慣例，出售該定向增發股票，直至定向通知中指定的金額，並在其他方面遵循該定向通知的條款。公司承認並同意：(i) 不能保證主代理將成功銷售定向增發股票，(ii) 如果代理方出於其他原因未能銷售定向增發股票，則不會對公司或任何其他人或實體承擔任何責任或義務，(iii) 除非主代理與公司另有約定，主代理沒有義務根據本協議以主要方式購買定向增發股票。

(b)  定向增發股票的結算. 除非在適用的定向通知中另有說明，否則定向增發股票的銷售結算將在第一次（1）進行。^日) Trading Day (or such earlier day as is industry practice or as is required by law for regular-way trading) following the date on which such sales are made (each, a “結算日期”). The Lead Agent shall notify the Company of each sale of Placement Shares no later than opening day following the Trading Day that the Lead Agent sold Placement Shares. The amount of proceeds to be delivered to the Company on a Settlement Date against receipt of the Placement Shares sold (the “淨收益”) will be equal to the aggregate sales price received by the Lead Agent, after deduction for (i) the Agents’ commission, discount or other compensation for such sales payable by the Company pursuant to Section 2 hereof, and (ii) any transaction fees imposed by any governmental or self-regulatory organization in respect of such sales.

(c)  Delivery of Placement Shares. On or before each Settlement Date, against payment of the Net Proceeds, the Company will, or will cause its transfer agent to, electronically transfer the Placement Shares being sold by crediting the Lead Agent’s or its designee’s account (provided the Lead Agent shall have given the Company written notice of such designee and such designee’s account information at least one Trading Day prior to the Settlement Date) at The Depository Trust Company through its Deposit and Withdrawal at Custodian System or by such other means of delivery as may be mutually agreed upon by the parties hereto which in all cases shall be freely tradable, transferable, registered shares in good deliverable form. On each Settlement Date, the Lead Agent will deliver the related Net Proceeds in same day funds to an account designated by the Company on, or prior to, the Settlement Date. The Company agrees that if the Company, or its transfer agent (if applicable), defaults in its obligation to deliver Placement Shares on a Settlement Date through no fault of the Lead Agent, the Company agrees that in addition to and in no way limiting the rights and obligations set forth in Section 10(a) hereto, it will (i) hold the Lead Agent harmless against any loss, claim, damage, or expense (including reasonable and documented legal fees and expenses), as incurred, arising out of or in connection with such default by the Company or its transfer agent (if applicable) and (ii) pay to the Lead Agent (without duplication) any commission, discount, or other compensation to which it would otherwise have been entitled absent such default.

(d)  發行規模的限制. 在任何情況下，公司不得導致或請求任何 配售股票的報價或銷售，如果在銷售這些配售股票後，依據本協議出售的配售股票的總銷售收入將超過以下較小者：（A）與根據本協議銷售的所有配售股票一起，總金額，(B) 根據註冊聲明可提供的報價和銷售金額，以及 (C) 本公司董事會、其授權委員會或其授權執行委員會不時授權的可發行和銷售的金額，並以書面形式通知主承銷商。在任何情況下，公司不得導致或請求根據本協議將任何配售股票的報價或銷售價格低於本公司董事會,其授權委員會或其授權執行委員會不時授權的最低價格，並以書面形式通知主承銷商。此外，在任何情況下，公司不得導致或允許根據本協議出售的配售股票的總髮行額超過最大金額。

(e)  通過主承銷商的銷售公司同意，任何銷售報價、任何購買報價的徵求或根據本協議的任何普通股的銷售只通過主承銷商進行。

6.  公司的陳述與保證除非在註冊聲明或招股說明書（包括引用文件）中披露，否則公司向每位代理人聲明並保證，並與各代理人達成協議，截至本協議簽署之日及每個適用時間（如下定義），除非該陳述、保證或協議指定不同的日期或時間：

(a)  註冊聲明和招股說明書當註冊聲明被提交且聲明有效時，截至現在，本協議所涉及的交易符合並滿足根據《證券法》使用S-3表格的條件。註冊聲明已在證券交易委員會提交併在《證券法》下聲明有效。招股說明書補充將在「分銷計劃」部分中提名每位代理人作爲代理。公司未收到證券交易委員會的任何命令，且未收到任何通知，阻止或暫停使用註冊聲明，或威脅或啓動相關程序。註冊聲明及其所涉及的配售股票的報價和銷售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面符合該規則。任何需要在註冊聲明或招股說明書中描述的法令、法規、合同或其他文件，或需要作爲註冊聲明的附件提交的，都已如此描述或提交。在本協議簽署之日前簽署的註冊聲明、招股說明書以及任何此類修訂或補充及其引用的所有文件的副本，均已交付或通過EDGAR提供給代理人及其法律顧問。公司未分發，並且在每個結算日期和配售股票分配完成之前，不能分發與配售股票的報價或銷售相關的任何材料，除註冊聲明、招股說明書及代理人已同意的任何發行人自由書面招股說明書。公司在簽署本協議之前的12個月內，未收到交易所的通知，表明公司不符合交易所的上市維護或持續上市要求。公司沒有理由相信其在可預見的未來將無法繼續符合所有這些上市和維護要求。

(b)  無虛假陳述或遺漏. 註冊聲明在生效時，以及招股說明書及其任何修訂或補充，在該招股說明書或修訂或補充的日期，均在所有重要方面符合證券法的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股說明書在該日期的情況下，將在所有重要方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效時，不包含和將不包含虛假的重要事實陳述或遺漏必須在其中陳述的重要事實或必要的信息以使其中的陳述不具誤導性。招股說明書及其任何修訂或補充在其日期及每個適用時間（定義如下）未曾也不會包括虛假的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實以使其中的陳述，在其作出之時的情況下不具誤導性。合併文檔未曾且任何進一步提交併合併引用的文檔在提交給委員會時不應包含虛假的重要事實陳述或遺漏在該文檔中所需的陳述或必要的信息以使該文檔中的陳述，在其作出之時的情況下不具誤導性。前述內容不適用於在依賴和符合由代理商特別提供的信息的情況下，任何此類文檔中的陳述或遺漏。

(c)  符合證券法和交易所法規. 註冊聲明、招股說明書、任何發行人免費書面招股說明書或其任何修訂或補充，以及合併文檔，當此類文檔在證券法或交易法下提交委員會或在證券法下生效時，均在所有重要方面符合證券法和交易法的要求，視情況而定。

(d)  財務信息. 公司的合併財務報表包括或引用在註冊聲明、招股說明書和發行人自由書面說明書中（如有），以及相關的附註和附表，公允地展示了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及指定期間內公司的合併經營成果、現金流和股東權益的變動，並已遵循《證券法》和《交易法》的要求及符合美國公認會計原則（“GAAP）”一致適用（除（i） 所述之會計標準和實踐的調整，（ii） 若干未審核的中期財務報表應排除GAAP所要求的腳註或可能爲簡化或摘要報表，以及（iii） 未經重大影響的調整，無論是個別的或總體的）在相關期間內；與公司相關的其他財務和統計數據包含或引用於註冊聲明、招股說明書和發行人自由書面說明書（如有）中，並且準確、公正地呈現且與公司的財務報表和賬簿記錄保持一致；註冊聲明或招股說明書中並未包括或引用所需的任何財務報表（歷史的或形式財務模型）；公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接還是或有（包括任何資產負債表外的義務），未在註冊聲明（不包括附錄）和招股說明書中描述；所有包含或引用在註冊聲明、招股說明書和發行人自由書面說明書（如有）中的「非GAAP財務措施」（該術語如委員會的規則和規定中所定義）均在所有重大方面符合《交易法》的G條款和《證券法》下的S-k條款第10項，適用時。

(e)  遵守EDGAR備案根據本協議提供給代理人的招股說明書將與通過EDGAR提交給委員會的招股說明書版本相同，除非受到Regulation S-t的允許。

(f)  組織公司依法組織，合法存在爲一家企業，並且在其組織法的管轄下保持良好狀態。公司應當並且將會在其所在的每一個其他司法管轄區獲得適當的外資企業營業許可證或資格，並在當地法律下保持良好狀態，所有權或租賃財產的要求或業務行爲需要相應的許可證或資格，並擁有必要的公司權力和權限，能夠擁有或持有其財產並進行註冊聲明和招股說明書中描述的業務，除非未獲得資格或保持良好狀態或未擁有這種權力或權限的情況在個別或總體上會對公司的資產、業務、運營、收益、財產、財務狀況（或其他）前景、股東權益或運營結果產生重大不利影響，或阻止或嚴重干擾本協議所設想的交易的完成（“重大 不利影響”).

(g)  子公司公司沒有直接或間接擁有或控制任何其他公司、協會或實體，除了列在公司年度報告Form 10-k的附錄21.1中的子公司之外。公司直接或間接擁有其所有子公司的所有股權利益，且不受任何留置權、收費、安全權益、負擔、優先購買權或其他限制的影響，並且其子公司的所有股權利益均爲有效發行，且已全額支付，無需追加繳款，並且不受優先權和類似權利的影響。

(h)  無違反或違約公司不存在(i)違反其章程或細則或類似組織文件的情況；(ii)違約，並且未發生任何事件，這些事件在通知或時間的推移或兩者結合的情況下，將構成違反，未能履行或遵守公司作爲一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件；或(iii)違反任何法律或法規或任何法院或仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，除非上述(ii)和(iii)條款所涉及的任何此類違反或違約，單獨或合計不會對公司產生重大不利影響。按照公司的知識，沒有任何其他在其所參與的任何重要合同或其他協議下的方在任何方面存在違約，這種違約將對公司產生重大不利影響。

(i)  無重大不利影響自注冊聲明、招股說明書以及發行方自由書面招股說明書（如有，包括被視爲引用其中的任何文件）提供信息的相關日期之後，未發生任何(i)重大不利影響，(ii)對公司重大交易，(iii)公司產生的對公司有重大影響的任何直接或或有的義務或負債（包括任何未列入資產負債表的義務），(iv)公司資本股票或未償還長期債務的任何重大變化（除(A)根據股權激勵計劃授予額外獎勵，(B)因行使或轉換在本日期前已發行的可行使或可轉換爲普通股的證券而導致的普通股數量變更，(C)公司任何資本股票的回購，(D)因Placement Shares的出售，或(E)除非公開報告或公告），或(v)公司資本股票的任何種類的股息或分配的宣佈、支付或進行，除非在普通商業過程中或在註冊聲明或招股說明書中另行披露的情況下。

(j)  資本化. The issued and outstanding shares of capital stock of the Company have been validly issued, are fully paid and non-assessable and, other than as disclosed in the Registration Statement or the Prospectus, are not subject to any preemptive rights, rights of first refusal or similar rights. The Company has an authorized, issued and outstanding capitalization as set forth in the Registration Statement and the Prospectus as of the dates referred to therein (other than the grant of additional options and restricted stock units under the Company’s existing stock option plans, or changes in the number of outstanding shares of Common Stock of the Company due to the issuance of shares upon the exercise or conversion of securities exercisable for, or convertible into, Common Stock outstanding on the date hereof) and such authorized capital stock conforms to the description thereof set forth in the Registration Statement and the Prospectus. The description of the securities of the Company in the Registration Statement and the Prospectus is complete and accurate in all material respects. As of the date referred to therein, the Company does not have outstanding any options to purchase, or any rights or warrants to subscribe for, or any securities or obligations convertible into, or exchangeable for, or any contracts or commitments to issue or sell, any shares of capital stock or other securities.

(k)  Authorization; Enforceability. The Company has full legal right, power and authority to enter into this Agreement and perform the transactions contemplated hereby. This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Company and is a legal, valid and binding agreement of the Company enforceable in accordance with its terms, except (i) to the extent that enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or similar laws affecting creditors’ rights generally and by general equitable principles and (ii) the indemnification and contribution provisions of Section 10 hereof may be limited by federal or state securities laws and public policy considered in respect thereof.

(l)  配售股份的授權. 根據公司董事會或其正式授權委員會批准的條款，進行支付的配售股份在發行和交付時，將被正式和有效地授權、發行且完全支付且不需評估，免於任何質押、留置、負擔、安全權益或其他索賠，包括任何法定或合同預先購權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行註冊。配售股份發行時，所有實質性方面將符合招股說明書中所述或納入的描述。

(m)  無需審批. 執行、交付和履行本協議、公司發行和銷售配售股份，不需要任何法院、仲裁者或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據適用州證券法或金融行業監管局（“）的章程和規則，可能需要此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格。FINRA）或交易所與代理人銷售配售股份相關。

(n)  沒有優先權. (i) 根據證券法第S-X號規則1-02定義，任何人（每個，"人），有權利（合同或其他）使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他資本股票或其他證券；（ii）沒有任何人擁有預購權、轉售權、優先購買權或任何其他權利（無論是根據「毒丸」條款還是其他）購買公司任何普通股或任何其他資本股票或其他證券；（iii）沒有任何人有權作爲承銷商或公司在市場發行普通股的財務顧問；和（iv）沒有任何人有權利（合同或其他）要求公司根據證券法註冊任何普通股或任何其他資本股票或其他證券，或在註冊聲明或所涉及的發行中包含任何此類股票或其他證券，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於根據註冊聲明所涉及的出售的股份。

(o)  獨立公共會計師. Wolf & Company, P.C.（“會計師）和LNP審計和國際保證有限公司（“前任會計師），其對公司的財務報表的報告已作爲公司最近提交的10-k表格年報的一部分向委員會提交，並納入註冊聲明和招股說明書中，在他們的報告涵蓋的期間內，均對公司而言是獨立註冊的公共會計師事務所，符合證券法和公共公司會計監督委員會（美國）的定義。據公司所知，前會計師和會計師均未違反2002年薩班斯-奧克斯利法案的核數師獨立性要求（“《薩班斯-奧克斯利法案》）關於公司的事宜。

(p)  協議的可執行性. 公司與在招股說明書中明確提及的第三方之間的所有協議， 在本協議簽署之日有效的情況下，都是公司法律上有效、有效和有約束力的義務， 可根據其各自的條款強制執行，除了在以下情況下（i）可執行性可能因破產、 無力償債、重組、暫停或類似法律而受到限制，這些法律通常影響債權人權利，以及一般公平原則， 以及（ii）某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策的限制， 除此之外，任何單獨或綜合起來不會合理預期對公司產生重大不利影響的無效。

(q)  無訴訟. 目前沒有法律、政府或監管行動、訴訟或程序在進行中，或根據公司的 了解，任何法律、政府或監管調查，涉及公司作爲一方的案件或公司任何財產的案件， 如果不利於公司裁定，單獨或整體上將對公司產生重大不利影響；根據公司的了解，沒有此類行動、訴訟或程序受到任何政府或監管機構的威脅或設想，若不利於公司裁定，將會對公司產生重大不利影響；並且（i）當前或待決的法律、政府或監管調查、行動、訴訟或程序中， 根據證券法需要在招股說明書中描述的內容並未在招股說明書中如此描述；以及（ii）沒有需要根據證券法作爲註冊聲明的附件提交的合同或其他文件沒有如此提交。

(r)  許可證和許可. 公司擁有或已獲得所有許可證、證明、同意、命令、批准、許可 以及其他由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的授權，並已向相關當局作出所有聲明和備案， 以便於擁有或租賃其各自的財產或從事各自的業務，如註冊聲明和招股說明書中所述（“許可證除非未能持有、獲取或製作相同內容不會單獨或整體合理預期對重大不利影響產生影響。公司未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的書面通知，也沒有理由相信此類許可證不會在正常情況下續期，除非未能獲得任何此類續期不會單獨或整體合理預期對重大不利影響產生影響。

(s)  沒有重大違約公司沒有在借款或一項或多項長期租賃的欠款上違約，這些違約單獨或整體上對重大不利影響產生影響。除非在註冊聲明或招股說明書中列明，公司自最後一份10-K表格年報提交以來，未根據交易法第13(a)或15(d)節提交報告，表示（i）未能支付任何優先股的股息或沉沒基金分期付款，或（ii）在借款或一項或多項長期租賃的欠款上違約，這些違約單獨或整體上可能合理預期會產生重大不利影響。

(t)  S-3資格在註冊聲明被宣佈生效時，以及在本協議簽訂時，公司滿足或將滿足當時適用的使用證券法第S-3表格的要求，包括但不限於如果適用的第I.b.6條一般指令。截止2024年12月12日交易所交易結束時，公司持有的由非公司關聯方持有的未投票和非投票普通股的總市值（根據規則405的定義）（根據證券法第144條直接或通過一個或多箇中介控制或被控制，或與公司處於共同控制的對方）非關聯股份）， 大約爲$3663816100萬（通過將（x）該公司的普通股最後一次在 2024年11月12日於交易所銷售時的價格乘以（y）非關聯股份的數量計算得出）。該公司不是一個空殼公司（根據 《證券法》第405條的定義），在過去的12個日曆月中沒有成爲空殼公司，如果它曾經是一個空殼公司， 至少在12個日曆月之前已經向委員會提交了當前的10號表格信息（根據S-3表格的常規指導I.b.6的定義）， 反映其作爲一個非空殼公司的實體的狀態。

(u)  某些市場活動。該公司以及在公司知情的情況下，其董事、高級職員或 控制人沒有直接或間接採取任何旨在導致、已經構成或合理預期將導致根據《交易法》或其他法律中， 穩定或操縱公司證券價格的任何行動，以便利配售股份的銷售或轉售。

(v)  經紀/交易商關係。該公司及任何相關實體（i）不需要根據《交易法》的規定註冊爲「經紀人」或「交易商」， 或（ii）通過一個或多箇中介直接或間接控制或作爲「與成員相關的人」或「會員的相關人員」（在 FINRA手冊中規定的含義內）。

(w)  無依賴。公司在配售股份的發行和銷售過程中，並未依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何法律、稅務或會計的建議。

(x)  稅收除非在註冊聲明或招股說明書中另有披露，或在財務報表中已累積並引用到註冊聲明或招股說明書中， 公司已按要求提交所有聯邦、州、地方和外國稅務申報表，並已支付所有截至目前爲止已到期的稅款，前提是這些稅款是到期的，並且不是以良善的理由進行爭議，除非未能這樣做不會對公司造成實質不利影響。 除非在註冊聲明或招股說明書中另有披露或考慮到該項，尚未確定對公司不利的稅收不足， 且這些不足在個別或合計上都可合理預期對公司造成實質不利影響。公司不知道任何聯邦、州或其他政府對其可能會提出或威脅的稅收不足、罰款或評估，這些可能合理預期將對公司造成實質不利影響。

(y)  不動產和動產的所有權公司對所有不動產項目擁有良好和有效的完全產權，且對在註冊聲明或招股說明書中描述爲其所擁有的所有重要個人財產擁有良好和有效的產權，在每種情況下均無任何留置權、負擔和索賠，除非這些（i）未對公司對該財產的使用造成重大幹擾，或（ii）不會合理預期在個別或總和上對公司造成實質不利影響。註冊聲明或招股說明書中描述爲公司租賃的任何不動產，均由其依據有效、現存和可執行的租賃合同持有，除非這些（A）未對公司對該財產的使用造成重大幹擾，或（B）不會合理預期對公司造成實質不利影響。

(z)  知識產權. 公司擁有或具備足夠的可執行權利使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊的）、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、版權、許可證和技術知識（包括商業祕密及其他未申請專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱爲，知識產權）所需的知識產權，適用於其截至本日期所開展的業務，除非未能擁有或具備足夠的權利使用該等知識產權，單獨或綜合而言，合理預期不會對公司造成重大不利影響；公司未收到任何書面通知，關於侵犯或衝突的任何聲明，聲稱他人的知識產權，若該等侵犯或衝突如遭遇不利裁決，將導致重大不利影響；公司並未知悉有任何對公司權利或公司任何專利、專利申請或專有信息的有效性範圍的挑戰的正在進行的或威脅的司法程序或干預程序。

(aa)  環境法律. 公司（i）遵守任何適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令，與人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的保護相關（統稱爲“環境法律（ii）已收到並遵守根據適用的環保法律進行其業務所需的所有許可證、執照或其他批准，如註冊聲明和招股說明書中所述；（iii）未收到任何關於對任何危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物的處置或釋放進行調查或修復的實際或潛在責任的通知，除了在以上（i）、（ii）或（iii）條款中，任何未能遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，單獨或合計合理預計不會對公司產生重大不利影響。

(bb)  披露控制公司維護內部控制系統，旨在提供合理的保證，(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 交易記錄必要以便準備符合 GAAP 的財務報表，並維護資產的可追溯性；(iii) 僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產；(iv) 記錄的資產責任與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當行動。公司沒有意識到其財務報告內部控制中的重大缺陷（除了在招股說明書中所列）。自公司在招股說明書中包含的最近的審計財務報表日期以來，公司在財務報告內部控制方面沒有發生對公司內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化（除了在招股說明書中所列）。公司已建立披露控制和程序（如《交易法》第 13a-15 條和 15d-15 條所定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保與公司相關的重要信息被其他人員告知 certifying officers，特別是在公司年度報告 Form 10-k 或季度報告 Form 10-Q 準備期間。公司的 certifying officers 已在提交最近結束財年 Form 10-k 的文件日期前 90 天內評估公司的控制和程序的有效性（該日期稱爲“評估 日期公司在最近的財政年度報告10-k中提交的結論表明，認證官員根據評估日期的評估結果，認爲信息披露控制和程序的有效性。 自評估日期以來，公司內部控制（根據證券法第S-k條第307(b)項的定義）沒有重大變化，或根據公司的知識，沒有其他因素可能顯著影響公司的內部控制。 根據公司的了解，公司的「財務報告內部控制」和「信息披露控制及程序」是有效的。

(cc)  《薩班斯-奧克斯利》公司並不知曉公司或公司任何董事或高級管理人員在其職務上未遵守任何適用的《薩班斯-奧克斯法案》條款及其相關規則和規章，也並未在所有重要方面存在任何失誤。公司每位首席執行官及首席財務官（或公司每位前首席執行官及每位前首席財務官，如適用）已對過去12個月內所需提交致委員會的報告、進度表、表格、聲明及其他文件進行了根據《薩班斯-奧克斯法案》第302和906條款的所有認證。 在前述句子中，「首席執行官」和「首席財務官」應具有《薩班斯-奧克斯法案》中所定義的含義。

(dd)  介紹費公司並未因與本協議中預想的交易相關而承擔任何尋找費用、經紀佣金或類似付款的責任，除非根據本協議與代理人有關的情況另有規定。

(ee)  勞動爭議公司與員工之間沒有勞動糾紛或對公司有可能造成重大不利影響的爭議。

(ff)  投資公司法公司不是，也在出售增發股票後不會成爲根據1940年《投資公司法》及其修正案的定義，的「投資公司」或「投資公司」控制的實體。投資公司法”).

(gg)  業務公司的運營始終符合1970年貨幣和外匯交易報告法及其修正案、適用的所有司法管轄區的反洗錢法律、相關規則和法規，及任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱爲“洗錢法”），除非不會造成重大不利影響；並且沒有涉及公司的任何法院或政府機構、當局或身體或任何仲裁者的訴訟、訴訟或程序與反洗錢法律有關，且在公司所知情的情況下沒有被威脅。

(hh)  資產負債表外安排。公司之間和/或公司及其任何關聯方與任何未合併實體之間沒有交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（每個稱爲“資產負債表外交易”），這可能合理地預期會對公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響，這些要求應在招股說明書中描述，但尚未按要求描述。對於本條款（hh）而言，資產負債表外交易應具有在委員會對管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析通知（發佈號33-8056；34-45321；FR-61）中所描述的含義。

(ii)  承銷商協議除本協議外，公司與任何代理或承銷商沒有其他「市場交易」或連續股權交易的協議。

(jj)  ERISA根據公司的知識，每個重要的員工福利計劃，根據1974年《員工退休收入保障法》第3(3)節的定義，ERISA由公司或其任何關聯公司爲公司現有員工或前員工維護、管理或貢獻的計劃都已在其條款及任何適用的法律、命令、規則和法規的要求下，在重要方面保持合規，包括但不限於ERISA和1986年《國內稅收法典》。代碼沒有發生任何違反《員工退休收入保障法》第406條或《國內稅收法》第4975條所定義的禁用交易，這將導致公司在任何此類計劃方面承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；並且對於每個受《國內稅收法》第412條或《員工退休收入保障法》第302條融資規則約束的計劃，未發生如《國內稅收法》第412條所定義的「累積融資不足」，無論是否被放棄，並且每個此類計劃的資產的公允市場價值（不包括已產生但未支付的捐款）超過根據合理的精算假設確定的所有福利的現值。

(kk)  前瞻性聲明沒有任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（一“前瞻性聲明）包含在登記聲明和招股說明書中，未在沒有合理依據的情況下做出或重申，或者未以誠意外的方式披露。納入登記聲明和招股說明書中的前瞻性聲明來自公司最近結束的財年的10-k表年度報告，(i) 在《證券法》第27A條所規定的前瞻性聲明安全港的覆蓋範圍內，適用時符合《證券法》第175(b)條或《交易法》第30億.6條，(ii) 由公司以合理的依據和在善意下做出，並反映公司的善意商業合理最佳估計，並且(iii) 已根據《證券法》下的S-k條例第10條準備。

(ll)  代理人的購買公司承認並同意代理商已通知公司，每位代理商在本協議有效期間，可能根據《證券法》和《交易法》的允許，出於自身帳戶的購買和銷售普通股票，前提是： (i) 在任何發行通知有效期內，不得進行此類購買或銷售（除非代理商可以以「無風險主控人」或類似身份銷售從公司購買或被視爲購買的發行股份），以及 (ii) 公司不應被視爲授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

(mm)  按金規則發行、銷售和交付發行股份以及公司根據註冊聲明和招股說明書描述的用途不會違反美國聯邦儲備委員會的T、U或X條例或該委員會的任何其他規定。

(nn)  保險公司投保或獲得保險的金額和覆蓋的風險，被公司合理認爲足夠進行其業務，並且符合類似規模並從事類似業務的公司在類似行業中的慣例。

(oo)  沒有不當行爲. (i) 在過去五年中，公司或根據公司的了解，任何其執行官 均未向任何政治辦公室候選人進行任何非法捐款（或未完全披露任何 捐款以違反法律）或向任何聯邦、州、市或外國地方的官員或候選人或其他被指派類似公共或準公共 職責的人進行任何捐款或其他支付，違反任何法律或需在招募說明書中披露的性質； (ii) 公司或根據公司了解，公司的任何關聯公司與公司 的董事、官員和股東之間不存在任何關係，無論是直接或間接的，需根據證券法在註冊聲明和招募說明書中描述但並未如此描述；（iii）公司或公司任何關聯公司與公司董事、官員、股東或董事之間不存在任何關係，無論是直接或間接的，需根據FINRA的規則在註冊聲明和招募說明書中描述但並未如此描述； (iv) 公司沒有對任何其官員或董事或任何其家庭成員提供任何重大未償貸款或預付款或對債務的重大擔保； (v) 公司沒有向任何人提供，或使任何配售代理提供，普通股，以非法影響（A）公司的客戶或供應商改變客戶或供應商與公司的業務水平或類型，或（B）貿易記者或出版物撰寫或發佈關於公司或其任何產品或服務的有利信息，(vi) 公司或根據公司了解，公司任何員工或代理人未違反任何法律、規則或規定（包括但不限於1977年《外國腐敗行爲法》）向公司的資金支付或收取或保留任何資金，且此類支付、收取或保留的資金屬於需在註冊聲明或招募說明書中披露的性質。

(pp)  遵守適用法律公司未曾被告知，也沒有理由相信其及其子公司在開展業務時未遵守其所開展業務的管轄區內所有適用的法律、規則和規定，除非不遵守將不會導致重大不利影響。

(qq)  證券法下的狀態公司在證券法第405條規定的某些時間點沒有且現在不會成爲不合格發行人，相關的時間點在證券法第164條和第433條中規定，與發行配售股份相關。

(rr)  在發行人自由書寫招股說明書中沒有虛假陳述或遺漏. Each Issuer Free Writing Prospectus, as of its issue date and as of each Applicable Time (as defined in 第24節 below), did not, does not and will not include any information that conflicted, conflicts or will conflict with the information contained in the Registration Statement or the Prospectus, including any incorporated document deemed to be a part thereof that has not been superseded or modified. The foregoing sentence does not apply to statements in or omissions from any Issuer Free Writing Prospectus based upon and in conformity with written information furnished to the Company by the Agents specifically for use therein.

(ss)  No Conflicts. Neither the execution of this Agreement, nor the issuance, offering or sale of the Placement Shares, nor the consummation of any of the transactions contemplated herein and therein, nor the compliance by the Company with the terms and provisions hereof and thereof will conflict with, or will result in a breach of, any of the terms and provisions of, or has constituted or will constitute a default under, or has resulted in or will result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Company pursuant to the terms of any contract or other agreement to which the Company may be bound or to which any of the property or assets of the Company is subject, except (i) such conflicts, breaches or defaults as may have been waived and (ii) such conflicts, breaches and defaults that would not have a Material Adverse Effect; nor will such action result (x) in any violation of the provisions of the organizational or governing documents of the Company, or (y) in any material violation of the provisions of any statute or any order, rule or regulation applicable to the Company or of any court or of any federal, state or other regulatory authority or other government body having jurisdiction over the Company.

(tt)  OFAC公司或任何董事、管理人員、代理人、員工、附屬機構或代表均不是政府、 個人或實體（在本段（uu）中稱爲“人）當前未受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC） 任何由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施或執行的制裁對象，以及聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱「其他」）都應該受到關注。聯合國安全理事會歐洲聯盟（歐盟”), Her Majesty’s Treasury (“財政部）或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”), nor located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions; provided however, that for the purposes of this paragraph (uu), no person shall be an affiliate of the Company solely by reason of owning less than a majority of any class of voting securities of the Company. The Company will not directly or indirectly use the proceeds of the offering of the Securities hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions administered by OFAC. The Company represents and covenants that, except as detailed in the Prospectus, for the past 5 years, the Company has not knowingly engaged in, is not now knowingly engaged in, and will not engage in, any dealings or transactions with any Person, or in any country or territory, that at the time of the dealing or transaction is or was the subject of Sanctions.

(uu)  股票轉倉稅. On each Settlement Date, all stock transfer or other taxes (other than income taxes) which are required to be paid in connection with the sale and transfer of the Placement Shares to be sold hereunder will be, or will have been, fully paid or provided for by the Company and all laws imposing such taxes will be or will have been fully complied with.

任何由公司官員簽署並根據本協議交付給代理人或代理法律顧問的證明文件應被視爲公司對代理人就其中所列事項的表述和保證。

7.  公司的契約公司與每個代理人約定並承諾：

(a)  註冊聲明修訂在本協議日期後，並且在任何需要代理人根據證券法交付與任何配售股份相關的招股說明書的期間內（包括在滿足證券法第172條規則下的條件的情況下），（“Prospectus Delivery Period）(i) 公司將及時通知代理人任何後續註冊聲明的修訂（除引用文件外）已向委員會提交併/或生效，或者任何後續的招股說明書已提交，並且委員會對註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充或額外信息的請求，(ii) 公司將在代理人提出請求後，迅速準備並提交向委員會的任何註冊聲明或招股說明書的修訂或補充，這些修訂或補充在代理人合理的意見中可能是與代理人分發配售股份相關的必要或可取的（但代理人未提出此請求的情況並不解除公司在本協議下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中所作的表述和保證的權利，並且，進一步提供，代理人就公司未能提交此項修訂或補充所擁有的唯一補救措施是停止在本協議下的銷售，直到該修訂或補充提交）；(iii) 公司不會提交任何與配售股份或可轉換爲配售股份的證券相關的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充，除非在提交之前合理的時間內向代理人提交了該副本，並且代理人未對此提出異議（但代理人未能提出此異議的情況並不解除公司在本協議下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中所作的表述和保證的權利，並且公司沒有提供代理人在提交時獲取任何提前副本或給予代理人對該提交提出異議的機會的義務，如果該提交不命名代理人或與本協議所述的交易無關；並且進一步提供，代理人就公司未能獲得此項同意所擁有的唯一補救措施是停止在本協議下的銷售），同時公司將在提交時向代理人提供任何在提交時被視爲已納入註冊聲明或招股說明書的文件的副本，除非是通過EDGAR可用的那些文件；以及(iv) 公司將使每個招股說明書的修訂或補充按需提交給委員會，根據證券法第424(b)條的適用段落要求，或在需納入其中的任何文件通過引用的情況下，按需提交給委員會，按照證券法規定的時間段提交（根據本第7(a)節的理性意見或合理異議，判斷是否向委員會提交任何修訂或補充的決定將完全由公司決定）。

(b)  委員會止損市價單通知. 公司將在收到通知或獲知後，及時告知代理商有關委員會發布或威脅發佈任何止損市價單，暫停註冊聲明有效性的通知， 以及在任何轄區內暫停定向增發股份的資格，或任何此類目的的程序啓動或威脅；並將及時採取商業上合理的努力防止發佈任何止損市價單， 或在如發佈此類止損市價單的情況下，儘快撤回該止損市價單。公司將在收到委員會針對註冊聲明的任何修改請求後，及時告知代理商， 或任何招股說明書或任何發行方自由書面招股說明書的修改或補充，或與定向增發股份的發行、註冊聲明、招股說明書或任何發行方自由書面招股說明書相關的附加信息。

(c)  招股說明書的交付；後續變更. 在招股說明書交付期間，公司將遵守證券法賦予的所有要求，按照各自到期日（考慮到根據交易所法可用的任何延期）提交所有報告以及公司依據交易法第13(a)、13(c)、14、15(d)或交易法下的其他任何條款要求向委員會提交的正式代理或信息聲明。 如果公司根據證券法第430A條款在註冊聲明中遺漏了任何信息，公司將努力遵守該條款的規定，並根據第430A條款向委員會做出所有必要的報告，並及時通知代理商所有這些報告。如果在招股說明書交付期間發生任何事件，導致經修訂或補充的招股說明書包含虛假重要事實的聲明，或遺漏了爲了使其內容在當時的情況下，不具有誤導性的必要重要事實， 或如果在招股說明書交付期間公司判斷有必要修訂或補充註冊聲明或招股說明書以符合證券法，公司將及時通知代理商在此期間暫停定向增發股份的發行， 並將及時修訂或補充註冊聲明或招股說明書（費用由公司承擔），以糾正該聲明或遺漏或使其合規；但公司可以延遲提交任何修改或補充， 如果公司判斷這將符合公司的最佳利益。

(d)  配售股份的上市. 在招股說明書送達期間，公司將盡其商業上的合理努力 使配售股份在交易所上市，並使配售股份符合相關 法律法規的銷售資格，按照代理人合理指定的地方法律，並在分配配售股份所需的時間內持續保持該資格；但前提是，公司不必因此而被要求以外國公司 或證券經紀商的身份註冊，也不需要在任何法域提交一般的送達服務同意書。

(e)  註冊聲明及招股說明書的交付. 公司將按照代理人的請求向代理人及其法律顧問提供（由公司承擔費用）註冊聲明、招股說明書（包括所有參考文件）以及在招股說明書送達期間向委員會提交的所有 修正案和補充材料（包括在該期間向委員會提交且被視爲參考文件的所有文件），在每種情況下，儘快提供，並根據代理人的合理需求提供相應數量的材料，並在代理人的請求下， 還將向可能銷售配售股份的每一個交易所或市場提供招股說明書的副本；但前提是，公司無需向代理人提供任何文檔（招股說明書以外），如果該文檔已在EDGAR上可用。

(f)  收益聲明. 公司將在儘快的情況下，但在每種情況下不得晚於公司當前財政季度結束後15個月，向其安全持有者普遍提供一份覆蓋12個月的收益聲明，滿足證券法第11(a)條及規則158的規定。如果公司通過使用EDGAR系統進行公開備案，也將被視爲滿足本第7(f)條。

(g)  募集資金用途公司將按照招募說明書中「用途」部分所述使用淨收益。

(h)  其他銷售通知在未獲得主承銷商事先書面同意的情況下，公司將不會直接或間接地提供出售、出售、合同出售、授予任何出售權或以其他方式處置任何普通股（除本協議下提供的配售股份外）或可轉換成或可行使或可交換爲普通股的證券、認股權證或任何購買或獲取普通股的權利，期間從第三（3）^rd在任何配售通知發送給主承銷商之前的交易日開始，並在第二（2）^nd交易日結束，緊接着與根據該配售通知出售的配售股份相關的最終結算日期（或者，如果在出售所有配售股份之前已終止或暫停配售通知，則在配售通知的第二（2）^nd) 交易日 在該暫停或終止日期之後的即時交易日；並且不會直接或間接參與任何其他「市場上」 或連續股權交易，提供出售、出售、簽約出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股 （除本協議所提供的定向增發股份）或可轉換爲或可交換爲普通股的證券、Warrants或任何購買或獲取普通股的權利， 在本協議終止之前；但前提是，這些限制不適用於公司的發行或銷售(i)普通股、限制性股票單位、購買普通股的期權 或因行使期權而可發行的普通股，依據任何員工或董事的股票期權或福利計劃、股份所有權計劃 或股息再投資計劃（但不包括在其股息再投資計劃中超出計劃限制的普通股的豁免），不論是現在有效或將來實施的， (ii)根據可轉換證券或行使Warrants、期權或其他有效或未到期的權利而可發行的普通股，以及在此期間在EDGAR可用或以其他方式書面告知代理人的公司披露的， (iii)在與供應商、客戶、戰略合作伙伴或潛在戰略伙伴、收購候選人或其他投資者進行協商交易中提供和出售的普通股 或可轉換爲或可行使的普通股的證券，進行的方式不會與此處的普通股發行整合。儘管如此，公司可以自由追求在本協議期限內任何其他股權或債務融資， 從而最大化公司的資金靈活性；前提是(i)公司在本協議期限內不得進入或使用任何其他市場上設施或連續股權交易， 除了股權線交易，以及(ii)公司在第三(3^rd) 在交付任何定向增發通知給主代理的前一個交易日 並在第二個（2^nd) 在與該定向增發通知相關的最終結算日期之後的第一個交易日 根據該定向增發通知出售的股份（如果在所有 股份銷售之前定向增發通知被終止或暫停，則在該定向增發通知的第二個（2^nd) 在該暫停或終止的日期之後的第二個交易日）。

(i)  情況變更. 在定向增發通知待處理期間，公司將及時通知代理人任何將在其收到通知或得到知悉後，可能會改變或影響任何意見、證明、信函或其他文件的任何信息或事實，這些文件根據本協議需要提供給代理人。

(j)  盡職調查合作. 公司將與代理人或其代表進行的任何合理盡職調查審核進行合作， 包括但不限於，在正常營業時間和公司主要辦公室提供信息、 提供文件和高管，以滿足代理人的合理要求。

(k)  與增發股份有關的要求文件. 公司同意在證券法要求的日期， (i) 根據證券法第424(b)條款提交一份補充招股說明書， 每一份根據424(b)條款提交的文件稱爲“提交日期”，該補充招股說明書將在相關期間內列明，通過代理人出售的增發股份的數量，公司獲得的淨收益，以及公司應向代理人支付的與這些增發股份相關的報酬； (ii) 根據該交易所或市場的規則或法規向每個銷售發生過的交易所或市場交付如此數量的補充招股說明書副本。

(l)  聲明日期；證書. 在本協議簽署之日以及公司每次的五（5）個交易日內：

(i)  文件與發行股份相關的招募說明書，或通過後效修正、貼合法或補充修正註冊聲明或與發行股份相關的招募說明書（但不是僅涉及其他證券發行的招募說明書補充）來進行，但不通過引用文件的方式納入與發行股份相關的註冊聲明或招募說明書；

(ii)  根據交易法提交年報Form 10-K（包括任何包含修訂財務信息或對先前提交的10-K表格進行重大修正的Form 10-K/A）；

(iii)  根據交易法提交季度報告Form 10-Q；或者

(iv)  根據交易法提交包含修訂財務信息的當前報告Form 8-K（不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項「提供」的信息，或根據Form 8-K第8.01項的要求披露與根據財務會計標準第144號有關的某些性質重新分類爲中止運作的財產）；（提及(i)至(iv)條款的一個或多個文件的每一提交日期都應爲“陳述日期”）公司應向代理人提供證書（但在上述(iv)條款的情況下，僅當代理人合理判斷在該Form 8-K中所包含的信息是重要的）。該證書的形式應附在本文件作爲附件7(l)（“聲明日期證書”）；但前提是，如果在該聲明日期沒有待處理的發行通知，則在公司交付發行通知或主代理出售任何發行股份之前，公司應向代理人提供聲明日期證書。對於任何在沒有待處理的發行通知的情況下發生的聲明日期，提供聲明日期證書的要求將被豁免，該豁免將持續到發生的時間較早的日期，同時公司根據這裏的規定交付發行通知（在該日曆季度將被視爲聲明日期）和下一個發生的聲明日期；但前提是，在公司提交年報Form 10-K的聲明日期，豁免不適用。儘管上述情況如此，如果公司隨後決定在依賴該豁免且未向代理人提供聲明日期證書的聲明日期後出售發行股份，則在公司交付發行通知或主代理出售任何發行股份之前，公司應向代理人提供聲明日期證書，註明發行通知的日期。

(m)  法律意見在本協議簽署之日，公司應促使律師事務所Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP（“）或其他令代理人合理滿意的律師提供書面意見和否定保證函，形式和內容應令代理人及其律師合理滿意。隨後，在公司有義務提交與之相關的陳述日期證書的每個陳述日期後的五（5）個交易日內，公司應促使公司律師根據代理人及其律師滿意的形式和內容向代理人提供否定保證函；但是，如果在該陳述日期沒有待處理的發行通知，則在公司提交發行通知或主代理人出售任何發行股份之前，公司應向代理人提供此類否定保證函；進一步提供的是，作爲對根據證券交易法進行的後續定期文件的否定保證函，律師可以向代理人提供一封信函（“）表明代理人可以依賴於根據本節7(m)交付的先前否定保證函，情況與該信函的日期相同（只是在這種先前否定保證函中的陳述應被視爲與註冊聲明和招股說明書的修訂或補充相關，截止到可靠信函的日期）。公司法律顧問（1）在本協議簽署之日;（2）在公司有義務提交一份如下附錄7(l)中附上的形式的證書的每個陳述日期後的五（5）個交易日內，且沒有適用的豁免，公司應促使會計師向代理人提供信件（“依賴信件）以此效力，以便代理人可以依賴於根據本節7(m)交付的先前否定保證函，就如同其日期爲該信函的日期（不過該先前否定保證函中的聲明應被視爲與截止到可靠信函日期的註冊聲明和招股說明書相關）。

(n)  安心信函在本協議簽署之日及在公司有義務根據附件7(l)附上的形式提交證書的每個陳述日期後的五（5）個交易日內，公司應促使會計師向代理人提供信件（“舒適函）， 以舒適函遞交之日爲日期，該日期應符合本節第7(n)節中規定的要求；但是， 如果在該聲明日期沒有待處理的配置通知，則在公司發送配置通知或首席代理銷售 任何配置股份之前，公司應向代理商提供舒適函；進一步提供，如果代理商要求， 公司應在發生任何重大交易或事件的日期後的十（10）個交易日內向代理商提供舒適函，包括公司財務報表的重述。來自 會計師的舒適函應以令代理商滿意的形式和內容提供，（i）確認他們是證券法和公衆公司會計監督委員會（“）意義上的獨立公共會計師事務所，PCAOB），（ii）陳述， 截至該日期，該公司對財務信息和通常由會計師在與註冊公共發行有關的書面承銷商所覆蓋的其他事項的結論和發現（首封信函， “初步舒適函）和（iii）更新初步舒適函，提供任何信息，原本會在初步舒適函中包含，如果在該日期給予，並根據需要修改以與註冊聲明和招股說明書相關，修改並補充至該函件之日。

(o)  故意省略.

(p)  市場活動. 公司將不會直接或間接地（i）採取任何旨在導致或結果爲，或構成或可能合理預期構成的行動，以穩定或操控公司任何證券的價格，從而促進普通股的出售或轉售；或（ii）出售、買入或購買普通股，或支付任何人任何補償以招攬對配售股份的購買，除了代理之外。

(q)  投資公司法. 公司將以合理的方式開展其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間內不會成爲「投資公司」，該術語在投資公司法中有明確定義。

(r)  不進行出售要約. 除非是經公司和代理事先批准的發行人自由書面招股說明書，代理和公司（包括其代理和代表，代理在此身份之外的）將不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何需要向委員會提交的書面溝通（根據證券法第405條定義），該溝通構成對配售股份的出售要約或購買要約的徵求。

(s)  《薩班斯-奧克斯利法案》. 公司將維護和保持準確的賬簿和記錄，反映其資產，並保持內部會計控制，以合理的方式確保財務報告的可靠性和外部目的的財務報表的編制，符合公認會計原則（GAAP），包括（i）與維護記錄相關的政策和程序，這些記錄詳細準確地反映公司的交易和資產處置；（ii）提供合理的保證，確保交易被記錄，以便準備公司合併財務報表符合GAAP；（iii）公司僅根據管理層和董事會的授權進行收款和支出；（iv）提供合理的保證，以防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置公司的資產。公司將盡商業合理的努力維護這些控制和其他程序，包括按《薩班斯-奧克斯利法》第302條和906條以及該法下的適用法規所要求的，以確保公司在根據交易所法提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在委員會規則和表格規定的時間內，包括，未限制地，設計以確保公司在根據交易所法提交或提交的報告中需要披露的信息被彙總和傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便在需要披露的情況下及時作出決策，確保與公司相關的重大信息被公司內部的其他人知曉，尤其是在準備這些定期報告的期間。

8.  費用支付公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 準備、提交，包括委員會要求的任何費用，以及註冊聲明的印刷（包括財務報表和附錄），以及每個修正案和補充文件，數量由代理人認爲必要，(ii) 打印並交付給代理人本協議及與發行、購買、銷售、發行或交付配售股份相關的其他文件，(iii) 準備、發行和交付配售股份的證明書（如有），包括任何股票或其他轉讓稅以及在出售、發行或交付配售股份給代理人時應支付的任何資本稅、印花稅或其他稅費，(iv) 公司法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(v) 代理人的合理自費支出，包括代理人法律顧問的費用和支出，最高可達75,000美元（該金額應包括第 (ix) 條中描述的所有法律顧問的費用和支出）以及每個日曆季度的代理人法律顧問的季度支出最高可達5,000美元，(vi) 打印並交付給代理人任何允許的發行人自由書寫招股說明書（定義如下）和招股說明書及其任何修正案或補充，數量由代理人認爲必要，(vii) 準備、打印並交付給代理人藍天調查的副本以及任何加拿大「封套」及其任何補充，數量由代理人認爲必要，(viii) 普通股轉移代理和註冊人的費用和支出，(ix) 任何FINRA對配售股份銷售條款的審核所產生的費用和支出，包括代理人的法律顧問的費用和支出，和 (x) 與將配售股份上市相關的費用和支出。

9.  代理人的義務的條件代理人在本協議下的義務將取決於公司在本協議中所作的陳述和保證的持續準確性和完整性（除了在指定日期或時間所作的那些陳述和保證），以及公司在本協議下對其義務的盡職履行，代理人完成其合理判斷認爲令人滿意的盡職調查，並且持續滿足（或由代理人在其全權裁量內放棄）以下額外條件：

(a)  註冊聲明有效註冊聲明應已生效，並可供出售任何按任何發行通知所考慮發行的所有配售股份。

(b)  無重大通知以下事件均不得發生且仍在持續： (i) 公司在註冊聲明有效期間收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機關的任何額外信息請求，響應該請求將需要對註冊聲明或招股說明書進行任何後續有效修訂或補充； (ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機關發佈任何停止令暫停註冊聲明的有效性或爲此目的啓動任何程序； (iii) 公司收到關於暫停任何配售股份在任何司法管轄區銷售資格或豁免資格的通知，或啓動或威脅啓動任何程序；或 (iv) 發生任何事件，使得註冊聲明或招股說明書中的任何重大陳述或任何按參考納入或被視爲納入的重大文件在任何重要方面不真實，或需要對註冊聲明、招股說明書或文件進行任何更改，以便在註冊聲明的情況下，它不包含對任何重大事實的重大不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，從而使得其中的陳述不具誤導性，並且在招股說明書的情況下，它不包含對任何重大事實的重大不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，使得其陳述在作出時的情況下不具誤導性。

(c)  沒有失實陳述或重大遺漏. 中介方不得告知公司註冊聲明或招股說明書，或者其中任何修訂或補充，包含在中介方合理意見中重大且不實的事實陳述，或遺漏在中介方意見中重大且必須陳述的事實，或對使其中的陳述不具誤導性是必要的事實。

(d)  重大變更. 除招股說明書中所述或公司向委員會提交的報告中披露的之外，排除任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的發展，或者任何「國家公認統計評級機構」所賦予公司任何證券（資產支持證券除外）的評級的降級或撤回，正如委員會在證券法第436(g)(2)條下定義的該術語（「評級機構」），或任何評級機構公開宣佈其已對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級進行監控或審核，任何此類評級機構採取的上述任何行動，在中介方合理判斷下（而不解除公司可能承擔的任何義務或責任）其影響是如此重大，以至於使根據招股說明書的條款和方式進行配售股份的提議變得不切實際或不明智。

(e)  法律意見. 中介方應在根據第7(m)條款的要求需交付該意見的日期之前或當天收到公司法律顧問的意見。

(f)  舒適函. 中介方應在根據第7(n)條款的要求需交付該舒適函的日期之前或當天收到所需的舒適函。

(g)  聲明證明書代理人應在根據第7（l）節規定要求交付此證書的日期或之前收到所需交付的證書。

(h)  故意省略.

(i)  秘書證書在本協議簽署之日，代理人應收到一份由公司企業秘書代表公司簽署的證書，其形式和內容應令代理人及其法律顧問滿意。

(j)  無暫停普通股在交易所內不得暫停交易，且普通股不得從交易所退市。

(k)  其他材料. 在公司根據第7(l)條款要求提供證明的每個日期， 公司應向代理人提供代理人合理要求的適當進一步信息、證明和文件，這些通常是由證券發行人在與本協議所述的 證券發行相關時提供的。所有此類意見、證明、信函和其他文件應符合本協議的規定。

(l)  證券法備案. 根據證券法第424條款，所有與委員會的備案要求需在任何本協議下的定向增發通知發行前完成的 備案應在第424條規定的適用時間段內完成。

(m)  上市批准. 定向增發股份應已獲得交易所的上市報價批准，僅需出具發行通知，或公司應在任何定向增發通知發行時， 已向交易所申請定向增發股份的上市報價。

(n)  無終止事件. 不應發生任何事件使代理人根據第12(a)條款終止本協議。

10.  賠償與貢獻.

(a)  公司免責公司同意賠償並保護代理人及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工以及代理人，以及在《證券法》第15條或《交易所法》第20條意義上控制代理人的任何人員，免受下述責任：

(i)  對任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（無論如何）負責，包括因在註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不實陳述或被指稱的不實陳述的重大事實，或因從中省略的任何要求列明的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要事實而產生或基於的聯合或單獨責任；或因在任何相關的發行人自由寫作招股說明書或招股說明書（或其任何修正案或補充）的任何不實陳述或被指稱的不實陳述而產生，或因省略或被指稱省略的任何重大事實而使其中的陳述在作出時的環境下不具誤導性；

(ii)  對任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用（無論如何）負責，包括因對任何訴訟或任何由任何政府機構或組織開始或威脅的調查或程序的和解所支付的總金額，或基於任何此類不實陳述或省略，或任何此類被指稱的虛假陳述或省略的任何索賠；前提是（依照以下第10(d)條款）任何此類和解必須經代理人的書面同意，且該同意不應無理延誤或拒絕；

(iii)  對任何及所有費用（無論如何）負責（包括法律顧問的費用和支出），在調查、準備或防禦任何訴訟或任何由任何政府機構或組織開始或威脅的調查或程序，或基於任何此類不實陳述或省略，或任何此類被指稱的虛假陳述或省略的任何索賠的費用，前提是在(i)或(ii)上述費用沒有支付的情況下， 提供, 然而本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏，或因僅依賴於並符合代理人向公司明確提供用於註冊聲明（或任何修訂）的書面信息而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，或在任何相關的發行人自由書面招股說明書或招股說明書（或任何修訂或補充）中。

(b)  代理人賠償每位代理人均各自承擔責任，且不是共同承擔，承諾賠償並使公司及其董事會和簽署註冊聲明的每位公司高管，以及任何（i）根據證券法第15條或交易法第20條對公司的控制人，或（ii）通過公司控制或與公司處於共同控制之下的，保護免受第10(a)條中包含的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用的賠償，前提是僅針對在註冊聲明（或任何其修訂）或招股說明書（或任何其修訂或補充）中做出的不真實的陳述或遺漏，依賴於並符合與代理人相關的信息，並由代理人書面提供給公司以明確用於其中。

(c)  Procedure任何一方如果打算根據本第10條主張賠償權利，應在收到針對該方的任何行動的啓動通知後立即通知每個負責賠償的當事方，隨信附上所有送達的文件副本，但未通知賠償方並不會解除該賠償方對任何賠償方的任何責任，該責任可在任何情況下與本第10條之外承擔，以及該賠償方對依據本第10條的前述條款對任何被賠償方的任何責任，除非且僅在該省略導致賠償方實質性權利或抗辯的喪失。如果有任何針對任何被賠償方的行動並且其通知賠償方啓動則，賠償方有權參與，以及如果其在收到被賠償方關於行動開始的通知後立即通過書面通知選擇，聯合任何其他相同通知的賠償方，一同承擔行動的辯護，使用被賠償方合理滿意的律師，並在賠償方告知被賠償方其選擇承擔辯護後，賠償方對被賠償方的任何法律或其他費用不承擔責任，僅限於如下所述，並且不包括被賠償方隨後在與辯護相關的情況下合理發生的調查費用。被賠償方有權在任何此類行動中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用應由該被賠償方承擔，除非（1）被賠償方的律師聘用已獲得賠償方的書面授權，（2）被賠償方合理認爲（根據律師的書面建議）可能有對其或其他被賠償方有效的法律辯護，這些辯護是不同於或除此之外的可供賠償方使用的，(3）存在衝突或潛在衝突（根據律師對被賠償方的書面建議），被賠償方與賠償方之間（在這種情況下，賠償方將沒有權利代表被賠償方指揮該行動的辯護），或（4）賠償方未能於收到行動啓動通知後的合理時間內聘請律師承擔該行動的辯護，在這些情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。理解已有賠償方在與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，將不對上述所有被賠償方的合理費用、支出以及每次在任何時間內，允許由一家公司在該司法管轄區內執業的分開的公司，爲所有被賠償方負責。所有這些費用、支出和其他收費將在收到賠償方關於合理詳細費用、支出和其他收費的書面發票後，由賠償方迅速予以償還。在任何情況下，未獲書面同意的賠償方對任何不經其書面同意達成的任何行動或索賠的和解不承擔責任。沒有賠償方在沒有每個被賠償方事先書面同意的情況下，解決、妥協，或同意任何涉及本第10條事項的正在進行或威脅中的索賠、行動或訴訟的判決（無論任何被賠償方是否爲該方），除非此類和解、妥協或同意（1）包含對每個被賠償方的無條件免除，解除所有因該訴訟、調查、程序或索賠而引起的責任，並且（2）不包括對任何被賠償方的過錯、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d)  貢獻. 爲了在適用本節10前述段落所規定的賠償情況下，提供公正和公平的貢獻，儘管以任何理由被認爲公司或代理商無法提供賠償，公司和代理商將共同承擔總損失、索賠、責任、費用和損害（包括與任何行動、訴訟或程序相關的調査、法律和其他合理產生的費用，以及任何以和解方式支付的金額，但在扣除公司從代理商以外的人那裏獲得的任何貢獻，例如控制公司的人員、簽署註冊聲明的公司官員和公司的董事，他們也可能對貢獻負責）到公司和代理商可能面臨的責任，以適當的比例反映公司一方與代理商另一方所獲得的相對利益。公司一方與代理商另一方所獲得的相對利益應視爲與公司從銷售配售股份（在扣除費用之前）所獲得的總淨收益與代理商從代表公司銷售配售股份（在扣除費用之前）所獲得的總補償的比例相同。如果，但僅在此句所提供的分配不被適用的法律允許的情況下，貢獻的分配將以適當的比例做出，以反映前述句子提到的相對利益以及公司一方與代理商另一方在導致損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的行動中所承擔的相對過失，以及與此類發行相關的任何其他相關公平考慮。此相對過失將通過參考，包括但不限於，虛假的或被指控虛假的重大事實的陳述或遺漏，或被指控未陳述重大事實的遺漏，是否與公司或代理商提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲得信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本節10(d)的規定，貢獻是通過按比例分配或其他不考慮本文中提到的公平考慮的分配方法來確定的，則這將是不公正和不公平的。根據本節10(d)在上述損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的行動中，賠償方支付或應支付的金額應被視爲包括爲了本節10(d)的目的，由此類賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，在這裏與本節10(c)保持一致。儘管本節10(d)的前述規定，代理商不應被要求貢獻超過其在本協議下收到的佣金，且任何被發現犯有欺詐性虛假陳述的人員（在證券法第11(f)節的含義內）將無權要求沒有犯這種欺詐性虛假陳述的人作貢獻。就本節10(d)而言，任何在證券法含義內控制本協議一方的任何人以及代理商的官員、董事、合夥人、員工或代理將擁有與該方相同的貢獻權利，每個簽署註冊聲明的公司的官員將擁有與公司相同的貢獻權利，但每種情況下均受本協議的規定所限。任何有權要求貢獻的一方，在收到針對該方的任何行動開始通知後，迅速通知任何可能被要求貢獻的其他方或各方，但省略此通知不應解除該方或任何請求貢獻的其他方可能依據本節10(d)在其他義務，除非未及時通知其他方實質性損害了請求貢獻的方的實質性權利或辯護。除根據本節10(c)的最後一句所達成的和解外，任何一方對任何在未獲得其書面同意的情況下和解的行動或索賠不承擔責任。

11.  額外契約.

(a)  代理人的陳述和承諾. 每位代理人表示並保證其根據FINRA、交易法以及每個提供和銷售配售股份的州的適用法規和規定，已適當地註冊爲經紀商，除非在某些代理人免於註冊或者不需要註冊的州。每位代理人應在本協議期限內繼續根據FINRA、交易法以及每個提供和銷售配售股份的州的適用法規和規定，適當地註冊爲經紀商，除非在某些代理人免於註冊或者不需要註冊的州。在本協議的交易中，每位代理人應遵守與交易相關的所有適用法律和法規，包括通過該代理人發行和銷售配售股份。

(b)  存活交付的陳述和協議. 本協議第10條中包含的賠償和貢獻協議以及公司在此或根據此交付的證書中的所有陳述和保證，均應在各自的日期繼續有效，無論(i)代理人、任何控制人或公司（或其各自的高級職員、董事或控制人）進行的任何調查，(ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(iii)本協議的任何終止。

12.  終止.

(a)  代理人可以通過向公司發出通知，隨時終止本協議，如下所述(1)如果自本協議執行時或自招股說明書中提供信息的日期以來，發生任何重大不利影響，或任何合理可能導致重大不利影響的發展，或者在代理人的單獨判斷下，因重大不利情況使得市場營銷配售股份或執行配售股份的銷售合同變得不切實際或不明智，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟條件的前景變化的發展，在每一種情況下，其影響使得在代理人的判斷下，市場營銷配售股份或執行配售股份銷售合同變得不切實際或不明智，(3)如果普通股的交易被委員會或交易所暫停或限制，或如果交易所的交易一般被暫停或限制，或交易所固定了最低交易價格，(4)如果公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易被暫停且繼續暫停，(5)如果美國的證券結算或清算服務發生重大的干擾並持續，或(6)如果美國聯邦或紐約當局宣佈了銀行停止營業。任何此類終止不對任何一方對另一方承擔任何責任，除非第8條(費用)、第10條(賠償)、第11條(陳述存活)、第17條(適用法律；管轄權的同意)以及第18條(放棄陪審團審判)的條款在此終止後仍保持完全有效。如果代理人選擇根據本第12(a)條終止本協議，則該代理人應按照第13條(通知)中規定的要求提供通知。

(b)  公司有權在此協議簽署後的任何時間，提前五（5）天書面通知，終止本協議，完全自行決定。任何此類終止對任何一方對另一方均不構成責任，除了本協議第8、10、11、17和18條款的規定將在該終止後繼續保持完全有效。

(c)  每位代理人有權在此協議簽署後的任何時間，提前五（5）天書面通知，終止本協議，完全自行決定。任何此類終止對任何一方對另一方均不構成責任，除了本協議第8、10、11、17和18條款的規定將在該終止後繼續保持完全有效。

(d)  除非根據本第12條提前終止，否則本協議將在通過代理人發行和銷售所有配售股份時自動終止，這要遵循此處所列的條款和條件；但第8、10、11、17和18條款的規定將在該終止後繼續保持完全有效。

(e)  本協議除非根據上述第12(a)、(b)、(c)或(d)條終止，或雙方通過共同協議終止，否則將繼續有效；但若通過共同協議終止，則在所有情況下，該終止應被視爲規定第8、10、11、17和18條款將繼續保持完全有效。

(f)  任何對本協議的終止將在通知中的指定日期生效；但前提是，直到代理人或公司收到該通知的營業結束時，該終止才有效。如果在任何配售股份的結算日期之前發生該終止，則該配售股份應按照本協議的規定進行結算。

(g)  根據本協議第8條所列的附加限制，如果在任何配售股份出售之前終止本協議，代理人僅有權獲得實際產生的自付費用的報銷。

13.  通知根據本協議的條款，任何一方要求或允許給予另一方的所有通知或其他通訊應爲書面形式，除非另有規定，如果寄送給代理人，應送達至：

如果是發送給主代理人，則送至：

羅思資本合夥公司，有限責任公司

888 San Clemente

加利福尼亞州紐波特海灘，郵政編碼92660

傳真號碼： (949) 720-7227

注意：董事總經理

如果是給其他代理人，接下來是：

A.G.P./全球合作伙伴

590麥迪遜大道

紐約，NY 10022

注意：董事總經理

With a copy to:

洛溫斯坦·桑德勒法律事務所

美洲大道1251號

紐約，NY 10020

注意：史蒂文·斯科爾尼克

電子郵件：SSkolnick@lowenstein.com

如果是公司，需送達至：

Mawson Infrastructure Group Inc.

950 鐵路大道。

米德蘭，賓夕法尼亞州 15059

注意：總法律顧問

電子郵件：legal@mawsoninc.com

本協議的每一方 可以通過向本協議各方發送新的地址書面通知來更改此通知地址。每一 此類通知或其他通訊被視爲在以下情況下送達：(i) 在工作日的紐約市時間下午4:30之前親自遞交或通過可驗證的傳真（原件隨後寄送）時，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日；(ii) 在及時送達給全國知名的快遞公司後的下一個工作日；以及(iii) 如果通過美國郵寄（掛號或註冊郵件，要求回執，郵資已付）寄出，則在實際收到的工作日。

電子通信 （“電子通知）應被視爲本節13的書面通知，前提是發送給接收方的電子郵件地址已被指定並通過單獨的函件通知。電子通知在發送方收到接收方的收件確認時視爲已送達。任何接收電子通知的一方可以請求並有權以紙質而非電子形式（“非電子通知）將在收到書面請求後的十（10）天內發送給請求方。

14.  繼承者和受讓人本協議不創造任何第三方權利，並應使公司及每位代理人及其各自的繼承人和附屬公司、控股人、官員和董事享有利益，具體參考第10條款。對本協議中任何一方的引用應被視爲包含此方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不打算將與本協議無關的任何其他方或其各自的繼承人和允許的受讓人賦予任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議中明確規定。任何一方未經另一方事先書面同意不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但每位代理人可以在不獲得公司同意的情況下，將其在本協議下的權利和義務轉讓給其附屬公司。

15.  拆股並股的調整各方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應根據有關配售股份的任何拆股、股息或類似事件進行調整。

16.  整體協議；修訂；可分割性本協議（包括所有附表和附錄及根據本協議發出的配售通知）構成完整協議，並替代與此相關的各方之間所有其他之前和同時進行的協議和承諾，無論是書面的還是口頭的。除非根據公司與每位代理人執行的書面文書，否則本協議及其任何條款不得修訂。如果本協議中包含的任何一項或多項條款，或在任何情況下的適用被有管轄權的法院認定爲無效、非法或不可強制執行，那麼該條款應在合法、有效和可強制執行的最大範圍內生效，其餘條款和規定應根據本協議反映出的各方意圖進行解釋，彷彿該無效、非法或不可強制執行的條款或規定未包含在內，但僅在確保該條款和其餘條款和規定的有效性與可強制性符合各方在本協議中意圖的情況下。

17.  適用法律和時間；放棄陪審團審判本協議應受紐約州法律的管轄並根據其解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間是指紐約市時間。公司在法律允許的最大範圍內不可撤回地放棄在任何法律程序中因本協議或相關交易而產生的任何和所有的陪審團審判權利。

18.  同意管轄權每一方在此不可撤回地提交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的非排他性管轄，以解決任何爭議或與本協議相關的任何交易，並在此不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟、行動或程序中主張其不屬於任何此類法院的管轄，對此類訴訟、行動或程序的發生涉及不便利的地點或此類訴訟、行動或程序的地點不當。每一方在此不可撤回地放棄個人送達程序，同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過郵寄該方在本協議下有效通知地址的副本（認證或掛號郵件，回執請求）進行送達，並同意此類送達應構成合法和充分的送達程序及通知。此處所含內容不得以任何方式限制依法允許的任何送達程序權利。

19.  信息的使用代理人不得利用與本協議及其相關交易的任何信息，包括盡職調查，來就未明確批准的交易向任何方提供建議。

20.  副本本協議可以以兩個或多個副本簽署，每個副本都應被視爲原件，但所有副本加在一起應構成同一個文書。一方向另一方交付執行後的協議可以通過傳真傳輸方式進行。

21.  標題的效力. 本節和附錄標題僅爲方便，且不影響本協議的解釋 。

22.  允許的自由書寫招股說明書. 公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的同意，且每位代理人聲明、保證並同意，除非事先獲得公司的同意，否則其未曾就本次配售股份進行任何構成發行人自由書面招募說明書的要約，或其他構成根據第405條款定義的「自由書面招募說明書」的要約，且須向委員會提交。 任何此類自由書面招募說明書經代理人或公司同意的，以下簡稱爲「允許的自由書面招募說明書」。公司聲明並保證已將並同意將每份允許的自由書面招募說明書視爲「發行人自由書面招募說明書」，根據第433條款的定義，且已遵守並將遵守適用於任何允許的自由書面招募說明書的第433條款的要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和記錄保存。

23.  缺乏受託關係.

公司確認並同意：

(a)  每位代理僅作爲代理在本次配售股份的公開發售及與本協議所構想的每項交易及導致這些交易的過程相關行事，且在本協議所構想的任何交易中，公司的任何相關關聯方、股東（或其他股權持有者）、債權人或員工或任何其他方與代理人之間不存在或將不會建立任何受託或顧問關係，無論該代理是否已在其他事項上向公司提供建議，並且代理人對公司在本協議所構想的交易中並沒有其他義務，除非在本協議中明確載明的義務；

(b)  它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所述交易的條款、風險和控件；

(c)  代理人未就本協議所述交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，並且它已根據認爲合適的程度諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問；

(d)  它意識到每個代理人及其附屬機構從事廣泛的交易，這些交易可能涉及與公司利益不同的利益，而該代理人並沒有因任何信託、顧問或代理關係或其他原因有義務向公司披露這些利益和交易；

(e)  在法律允許的最大範圍內，它放棄了對該代理人的任何因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而提出的索賠，涉及根據本協議出售配售股份，並同意代理人對此類信託義務索賠的任何責任（無論是直接還是間接的，合同、侵權或其他）不應對其或任何代表其提出信託義務索賠的人、公司或公司員工或債權人承擔，除非涉及代理人在本協議下的義務及保密公司提供給代理人及代理人法律顧問的信息，前提是這些信息不向公衆披露。

24.  定義.

在本協議中，以下術語具有以下分別的含義：

“適用時間” 指的是(i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間，以及(iii) 每個結算日期。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指紐約市的交易所和商業銀行開門營業的任何一天。

“發行人自由書面"招股說明書"指「發行人自由書面招股說明書」，如規則433所定義，涉及到發行股份的內容，(1) 需要由公司向委員會提交的文件，(2) 是一份「路演」，在規則433(d)(8)(i)的意義上是一個「書面溝通」，無論是否需要向委員會提交，或(3) 根據規則433(d)(5)(i)免於提交，因爲其包含了發行股份或該交易的描述，而這些描述不反映最終條款，在每種情況下均以提交或需要提交給委員會的形式，或者如果不需要提交，則按照證券法規則433(g)保留在公司記錄中的形式。

“規則172,” “規則405,” “規則415,” “規則424,” “規則424(b),” “規則430B，” 和“規則433”指的是《證券法》下的相關規則。

“交易日” 指的是在交易所買賣普通股的任何一天。

本協議中對財務報表和日程表及其他信息的所有引用，均應視爲「包含」、「包括」或「陳述」在註冊聲明或招股說明書中的（以及所有其他類似含義的引用），應被視爲包括和涵蓋所有通過引用被納入註冊聲明或招股說明書的財務報表和日程表及其他信息，具體情況而定。

本協議中對註冊聲明、招股說明書或上述任何文件的任何修訂或補充的所有引用應視爲包括依據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由書面招股說明書的所有引用（除了根據規則433不需要向委員會提交的發行人自由書面招股說明書）應視爲包括依據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對招股說明書的「補充」的所有引用應包括，但不限於，與代理人在美國境外對於任何配售股份的任何發行、銷售或定向增發相關的任何補充、「包裝」或類似材料。

如果上述內容正確反映了公司與代理之間的理解，請在下方提供的空白處指明，這樣本信函將構成公司與代理之間的有效協議。

附表1

各位先生:

根據毛森基礎設施集團有限公司（「公司」）、羅斯資本合夥公司（「首席代理」）和A.G.P./聯盟全球合夥公司之間的銷售協議的條款，並根據其中的條件，日期爲[•]，2024年，公司特此請求首席代理出售最多___________股公司普通股，每股面值$0.001，最低市場價格爲每股$_______，出售的時間期限爲[月份，日期，時間]至[月份，日期，時間]。

附表2

公司應向首席代理支付現金，銷售本協議項下的配售股份時，每次根據每筆配售股份的總收入支付2.5%的金額。

附表3

公司

毛森基礎設施集團有限公司

注意：Kaliste Saloom，首席法律顧問

950鐵路大道

賓夕法尼亞州米德蘭 15059

電子郵件：

legal@mawsoninc.com

notices@mawsoninc.com

accounts@mawsoninc.com

羅斯資本合夥公司

抄送至RothECM@roth.com

附件7（m）

陳述日期證書的格式

____________________, 20__

本陳述日期證書（以下簡稱「證書」）是在銷售協議（以下簡稱「協議」）第7（l）條的 背景下執行和交付的，簽訂於[•]，2024年，由Mawson Infrastructure Group Inc.（以下簡稱「公司」）與Roth Capital Partners, LLC 和A.G.P./Alliance Global Partners簽署。所有未在本文件中定義的專有名詞應具有協議中賦予的含義。

下方簽名人是公司正式任命的 授權官員，已進行所有必要的查詢以確認以下陳述的準確性，並已獲得公司授權以執行本證書，特此證明如下：

下籤人於上述首次書寫日期簽署了 本聲明日期證明。