附件10.1
2024 年 12 月 12 日
MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
100 凱爾姆斯福德街
馬薩諸塞州洛威爾 01851
注意：財務長
主題： 2029年到期的0.000%可轉換高級票據的交易和/或認購
各位女士們、先生們：
MACOm科技解決方案控股有限公司，德拉瓦州公司，（“公司”）正在提供新系列的0.000%可轉換高級票據，到期於2029年（“新票據”）。新票據可轉換爲現金，最高可達任何已發行新票據的總本金金額，以及現金、股份（“基礎股份”）公司普通股，面值爲每股$0.001（“股票），或者由現金和基礎股票的組合，根據公司的選擇，關於公司轉股義務中超過已轉換新票據的總本金金額的剩餘部分（如有），根據下述契約的條款。
以下籤署人（“投資者），代表其自己，並且代表在（x）上列出的帳戶（如有）附錄 A 在此，若為交易所（如下文定義），經投資者正當授權進入交易所 附錄 A, 一個“交換持有者”) and (y) 附件B hereto, in the case of the Subscription (as defined below), for whom the Investor has been duly authorized to enter into the Subscription (each, including the Investor if it is listed on 附件B, a “訂閱者”), may:
(1) 交換0.250%的可轉換高級票據，截止2026年（CUSIP 55405Y AB6和ISIN： US55405YAB65）由公司發行（“舊票據”）以新票據的金額和/或根據此處所述的股票數量（“交易”）；和/或
(2) 從公司訂閱併購買新票據的現金（“訂閱”以及，交易所和/或訂閱，視情況而定，“票據交易”),
在每個情況下，根據並受到本協議中規定的條款和條件的約束（“交易所/訂閱協議”或本“協議”).
交換持有者和訂閱用戶（包括投資者，如適用）統稱爲“購買者，和每個購買者（除了投資者）在此被稱爲“賬戶.”
投資者在此確認本協議與所有購買者的參與有關，合在一起，:
僅限交易所 ☐ 僅限認購 ☐ 交易所和認購 ☐
投資者及各賬戶理解，根據《1933年證券法修正案》（以下簡稱"）的規定，票據交易在不進行註冊的情況下進行，證券法”或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法律，並且票據交易僅向
投資者提供，這些投資者是符合《證券法》下監管D規則501所定義的機構“合格投資者”，同時也是《證券法》下規則144A所規定的“合格機構買家”，基於《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行的。票據交易在此描述，並根據與新票據相關的草擬契約進行。 “契約”) 將作爲在截止日期（定義見下文）由公司與美國銀行國家協會作爲受託人簽署（“新票據 信託人”）作爲補充的定價條款表，日期與本協議相同（“定價條款清單” 和 與契約一起， “交易文件”).
1.交易所. 如果投資者和/或任何其他交換持有人蔘與交易所，根據本交換/認購協議的條款和條件，投資者和其他交換持有人在此將列在第2列中的舊票據總本金金額的所有權、權利和利益交付、轉讓給公司。 附錄 A 爲此（所謂的舊票據的本金金額，"交換舊票據）以交換：
新票據的總本金金額，對於每個交換持有人，如第3列所列。 附錄 A （這種總額的新票據，稱爲“交換新票據）”以及在第4欄中列出的股票數 附錄 A (（"股票對價”並與已交換的新票據一起稱爲“交換補償”), and the Company agrees to issue such Exchange Consideration to the Exchanging Holders in exchange for such Exchanged Old Notes. For the avoidance of doubt, Exchanged New Notes will be issued in denominations of $1,000 principal amount and integral multiples thereof, and the Company will not make any separate cash payment in respect of rounded amounts or interest, if any, accrued and unpaid to the Closing Date (as defined below) for the Exchanged Old Notes. Instead, such amounts will be deemed to be paid in full rather than cancelled, extinguished or forfeited upon exchange of the Exchanged Old Notes for the Exchanged New Notes. Subject to the terms and conditions of this Exchange/Subscription Agreement, the Investor, on behalf of itself and each Exchanging Holder, hereby (a) waives any and all other rights with respect to such Exchanged Old Notes, and (b) releases and discharges the Company from any and all claims the Investor and each Exchanging Holder may now have, or may have in the future, arising out of, or related to, such Exchanged Old Notes.
2.The Subscription. If the Investor and/or any other Subscriber is participating in the Subscription, subject to the terms and conditions of this Exchange/Subscription Agreement, the Investor hereby agrees to purchase from the Company, and the Company hereby agrees to issue and sell to the Investor and/or any such Account, New Notes (the “Purchased New Notes”) having an aggregate principal amount as set forth in column 2 of 附件B hereto, for an aggregate purchase price in cash in respect of such Purchased New Notes as set forth in column 3 of 附件B （該總現金購買價格，即“現金購買價格“）。爲避免疑義，如果交割（如下定義）在2024年12月19日之後發生，則該現金購買價格不應因應計利息而進行調整。
3.成交。票據交易（即“成交”）將於2024年12月19日紐約市時間上午10:00通過電子方式進行，或在公司可能通過通知投資者指定的其他時間和地點。交割日“）; 但前提是關閉日期不得晚於2024年12月27日，除非事先獲得投資者的書面同意。
4.結束機制.
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a.存託信託公司（“DTC“）將作爲新票據的證券存管人。
b.在或在《交易所/認購程序》中規定的時間之前。 展覽C 如本協議所列（“交易所/訂閱程序），投資者代表其自身和/或任何其他賬戶，應：
(i)如僅參與交易，通過DTC的設施交付和/或促使交換持有者交付已交換的舊票據，通過帳簿條目轉讓給美國銀行，全國協會，作為舊票據的受託人（在此身份下，“舊票據受託人），為公司按交易所/訂閱程序的指示進行取消；
(ii)如僅參與訂閱，通過電匯將現金購買價格轉移到交易所/訂閱程序中指定的公司的賬戶；並
(iii)如同時參與交易和訂閱：
A.交付和/或促使交換持有者交付已交換的舊票據，通過DTC的設施以帳簿條目轉讓給舊票據受託人，為公司按交易所/訂閱程序的指示進行取消；並
B.通過電匯將現金購買價格轉入在交易所/訂閱程序中指定的公司的帳戶，金額爲可立即使用的資金。
c.在成交日，需滿足以下先決條件的滿足， 第7節 在此之前，老票務信託人需收到每個交換持有者的被交換老票據，如果投資者和/或任何其他交換持有者僅根據 條款(b)(i) 前述內容，(2) 公司需在每個訂閱者代表投資者的情況下，提前收到現金購買價格，如果該訂閱者僅根據 條款(b)(ii) 前述內容，以及(3) 老票務信託人需在每個購買者提交的被交換老票據的交換中，提前收到現金購買價格，如果該購買者同時參與交換和訂閱。 條款(b)(iii) 上述：
(i)公司應在交割日簽署並交付公司與新票據受託人之間的契約；
(ii)公司應執行，要求新票據受託人進行認證並交付給投資者或相關帳戶指定的DTC帳戶； 展覽D 本協議所述的交換新票據（如果投資者和/或任何交換持有人蔘與交換）和/或購買的新票據（如果投資者和/或任何訂閱者參與訂閱），視情況而定；並且
(iii)如果投資者和/或任何交換持有人蔘與交換，公司應要求Equiniti Trust Company LLC作爲公司轉移代理，向投資者或相關帳戶指定的DTC帳戶交付；
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公司指定的DTC帳戶。 展覽D 關於此，股票對價（如有）。
所有關於所有文件的形式以及舊票據和新票據的有效性和接受性的問題將由公司自行判斷，該判斷爲最終且具有約束力。
5.公司的陳述和保證公司向投資者（及各個賬戶，視情況而定）聲明並保證：
a.組織公司依法在特拉華州正式註冊並有效存續。
b.適當授權本交易所/訂閱協議已由公司正式授權、簽署並交付。
c.新票據。 新票據已由公司正式授權，並且在公司根據契約條款正式簽署新票據的情況下，經新票據受託人對新票據進行適當認證後，按交易和/或訂閱的條款向投資者交付時，將有效發行並交付，構成公司有效且具有約束力的義務，享有契約的利益，可根據其條款對公司執行，但該可執行性可能會受到破產、欺詐轉讓、資不抵債、重組、暫停及其他與債權人權利相關的法律以及一般公平原則的限制（無論該可執行性是在衡平法或法律程序中被考慮）(統稱爲“可執行性例外）最初可轉換的新票據的最大潛在股份數量（假設按照契約允許的最大幅度以股票結算，並考慮契約下的最高補償調整）已由公司正式且有效地授權並保留，當根據新票據及契約的條款轉換新票據時，將有效發行、全額支付且不可評估，任何潛在股份的發行將不受任何優先、參與、優先購買權或類似權利的限制。在交割時或之前，關於潛在股份的額外股份掛牌通知將已提交給納斯達克全球精選市場。
d.契約。 公司擁有根據契約履行其義務所需的全部公司權力和授權。契約已由公司正式授權，並將在交割之前或交割時由公司正式簽署和交付。假設新票據受託人對其進行了適當授權、執行和交付，契約在公司簽署和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司執行，受可執行性例外的限制。
e.註冊豁免。 假設投資者及每位其他投資者在交易所/認購協議中的陳述和保證的準確性，(1) 根據本交易所/認購協議，與交換相關的交換新票據的發行和股票對價的發行，以及根據認購發行的購買新票據的發行，屬於《證券法》註冊要求的豁免；(2) 根據信託契約法案（1939年修訂版），不需要對契約進行資格審查。假設投資者及每位
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交換持有人的陳述和保證的準確性，以及投資者和每位交換持有人的遵守本協議中的約定，股票對價 (a) 將根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免，在交換中發行，並且 (b) 當發行時，將不附帶任何限制性標記或停止轉讓指示，將根據《證券法》下的規則144自由交易。
f.新類別。 新票據在發行時，不會屬於根據《證券交易法案》第6條註冊的國家證券交易所上市的證券或在美國自動化的場內交易系統中報價的同一類別，符合《證券法》下的規則144A(d)(3)(i)的定義。
g.無衝突根據交易所/認購協議發行新票據和股票對價，公司的執行、交付和履行其在新票據、契約以及每個交易所/認購協議下的義務，以及本協議及其所涉及交易的完成，將不會 (i) 與公司或其子公司的任何條款或規定相牴觸或導致違反，施加任何留置權、費用或對公司或其子公司的財產或資產的負擔，或構成公司的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書的違約，(ii) 導致對公司或其子公司的章程或類似組織文件的任何違反，或者 (iii) 導致對任何具有管轄權的法院、仲裁者或聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的任何法規的違反，除非對於(i)和(iii)條款，衝突、違反、施加或違約不會合理預期對公司的財務狀況（或其他），經營結果，股東權益，資產，業務或前景產生實質不利影響，或者對公司履行其在任何交易所/認購協議、舊票據契約、契約或新票據下的義務，或本協議或其所涉及交易的完成產生實質不利影響。
h.股票對價. 代表股票對價的股票已由公司正式合法授權，並且在根據交易所的條款向投資者發行時，將被合法發行、全額支付且不可評估，任何股票對價的發行不應受到任何優先購買權、參與權、先拒權或類似權利的限制。在交割之前，關於股票對價的額外股票上市通知應已提交給納斯達克全球精選市場。
i.償付能力. 在本協議簽署之日以及在交割日立即生效後，(A) 公司的總資產的現行公平市場價值（或現行公平可銷售價值）不少於支付公司到期的可能總負債（包括或有負債）所需的總金額，(B) 公司的資本足以開展其業務並進入交易，(C) 公司有能力在債務到期時支付其債務和義務，以及(D) 公司並非“資不抵債”（該術語依據美國破產法第101（32）條的定義（美國法典第11篇））。
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j.交易. 公司承認，票據交易的條款是雙方互相協商達成的。.
6.投資者的聲明和保證. 投資者在此向公司表示並保證，並與公司承諾，適用於自身及每一個賬戶，具體如下：
a.投資者是根據其設立的法域法律正式成立、有效存在且信用良好的公司、有限合夥、有限責任公司或其他實體。
b.如果投資者參與交易所，投資者擁有所有必要的公司、有限合夥、有限責任公司或其他適用實體的權力和權限，可以根據本協議交付、轉讓和轉移交換的舊票據，以換取交換的新票據，並簽署本交換/認購協議，履行投資者在本協議下所需履行的所有義務。本協議在簽署和交付時，已由投資者正式授權、執行和交付，並構成投資者及每個交換持有人的有效且具有法律約束力的義務，可以按照其條款執行，除了這些執行可能受制於可執行例外。如果投資者是代表某個帳戶簽署本交換/認購協議，(i) 投資者擁有一切必要的自由裁量和合同權力，以代表每個帳戶簽署本交換/認購協議，並使每個帳戶受本協議條款的約束，(ii) 附錄 A 此處包含(A) 每個交換持有人的名稱的真實、正確和完整的列表，以及(B) 每個交換持有人的交換舊票據的主要金額以及(iii) 附件B 此處包含每個訂閱者的名稱和每個訂閱者同意在此下購買的購入新票據的總主要金額的真實、正確和完整的列表。本交換/認購協議構成投資者的法律、有效且具有約束力的義務，可以根據其條款對其進行執行，除了這些執行可能受制於可執行例外。
c.參與交換的每個交換持有人是交換舊票據的當前實益擁有人。當舊票據被交換時，公司將獲得良好、可市場化且無任何負擔的所有權，免於所有留置權、限制、費用、負擔、對立索賠、權利或代理。在證券法第144(d)條的意義上，與該交換舊票據有關的持有期至少已滿六個月。
d.參與票據交易不會導致任何（1）適用於投資者或任何帳戶的法律、規則、法規或政府或司法法令、禁令或命令的違反，或者適用於投資者（或在適用情況下，任何帳戶）的任何投資指導方針或限制，（2）投資者（或在適用情況下，任何帳戶）的章程或細則（或相應的組織文件），或者（3）投資者或任何帳戶是當事人或投資者或任何帳戶或其各自資產受其約束的任何協議或文書。
e.投資者（或適用的賬戶）為上述管轄區的居民， 展覽D 除非另有規定， 附錄 A 或 附件B 在此情況下，適用的情況下，不會作爲提名人或代理人或其他任何人來收購交換的新票據或購買的新票據。
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f.投資者和每個帳戶將遵守投資者或該帳戶根據交易所或認購購買或獲得，或出售新債券時適用的所有法律和法規，並將獲得根據投資者或該帳戶所在的任何管轄權的法律和法規所需的任何同意、批准或許可，而公司對此不承擔任何責任。
g.投資者和每個帳戶已收到交易文件的副本。投資者承認：(1) 除非在本協議或交易文件中包含，未授權任何人提供關於票據交易或公司或其任何子公司的任何信息或做任何陳述；(2) 公司及其子公司不對提供給投資者的其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。投資者在此承認J. Wood Capital Advisors LLC（“承銷商）不對交易文件中列出的信息或公司提供的或認爲提供給投資者的任何其他信息承擔任何責任，也無法對其可靠性提供任何保證。
h.投資者和每個帳戶理解並接受在票據交易中獲得新票據涉及風險，每個交換持有者理解並接受獲得代表股票對價的股票份額涉及風險。投資者和每個帳戶在商業、金融和投資事務上具備足夠的知識、技能和經驗，能夠評估票據交易的優缺點及投資新票據和代表股票對價的股票份額的風險。藉助其自己的專業顧問（在投資者和每個帳戶認爲適當的範圍內），投資者和每個帳戶已對投資新票據、代表股票對價的股票份額的優缺點及票據交易和本協議的後果進行了自己的法律、稅務、會計和財務評估。投資者和每個帳戶已根據自身情況和財務狀況考慮新票據和代表股票對價的股票份額的適宜性，並且投資者和每個帳戶能夠承擔投資新票據和代表股票對價的股票份額的風險。投資者和每個帳戶理解，他們應諮詢自己的稅務顧問，以確定交換（如果參與交換）以及新票據和代表股票對價的股票份額的持有和處置的美國聯邦、州和地方稅務後果，具體依據投資者和每個帳戶的特定情況。
i.投資者確認，其自身及任何帳戶均未依據公司、承銷商或其各自代理人或附屬機構的任何溝通（書面或口頭）作爲投資建議或參與票據交易的推薦，並按照本條款接收新票據及代表股票對價的股票，視具體情況而定。投資者確認其已閱讀與新票據相關的契約，並未依賴公司、承銷商或其各自附屬機構的任何聲明（書面或口頭）關於新票據及代表股票對價的股票的條款，視具體情況而定。理解到在交易文件中提供的信息，或由公司、承銷商或其各自代理人提供的信息，
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或附屬機構，不應被視爲關於票據交易的投資建議或推薦，並且公司、承銷商或其任何代理人或附屬機構均未以顧問的身份爲投資者或任何帳戶在決定是否參與票據交易時提供建議。
j.投資者確認，就其自身及每個賬戶而言，公司和配售代理均未（1）對於投資新票據的潛在成功、回報、效果或利益（無論是法律的、監管的、稅務的、財務的、會計的或其他方面）給予任何保證或陳述；或（2）向投資者就依據適用的投資指導方針、法律或法規進行的新票據投資的合法性做出任何陳述。在決定參與票據交易時，投資者及任何賬戶均不依賴於公司或配售代理的建議或推薦，且投資者及每個賬戶均已獨立判斷投資新票據對投資者或該賬戶是合適和適當的。
k.投資者和每個賬戶都是本協議所考慮交易的複雜參與者，具有在金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估對新票據和代表股票對價的股票的投資的優缺點和風險，具有在資本市場投資的經驗，能夠承受對新票據和代表股票對價的股票的投資的經濟風險。投資者和每個賬戶熟悉公司的業務、財務狀況及運營，並已對公司及其子公司、新票據和代表股票對價的股票進行了自己的調查，並就此事諮詢了自己的顧問，負責對本協議所考慮交易進行獨立的調查和評估。投資者和每個賬戶已訪問了公司向證券交易委員會提交的文件及其子公司、新票據和代表股票對價的股票的其他相關信息，認爲這些信息有助於其做出明智的投資決策。投資者和每個賬戶被提供了向公司及其代表詢問問題的機會，並收到了投資者或該賬戶認爲必要的答案，以便對票據交易及新票據和代表股票對價的股票做出明智的投資決策。無論是此類詢問，還是該投資者或其顧問或代表所進行的任何其他盡職調查調查，都不應修改、修訂或影響該投資者依賴本協議中公司所作的陳述和保證的權利。
l.投資者和每個帳戶理解，沒有任何聯邦、州、地方或外國機構對投資於新票據的優點或風險作出判斷，也沒有就此類投資的公平性、可取性或後果作出任何發現或判斷。
m.投資者和每個帳戶均爲在《證券法》第D條第501條規定下的機構“認可投資者”，以及在《證券法》第144A條下定義的“合格機構買家”。投資者代表自己及每個帳戶同意提供公司或其任何附屬機構合理要求的任何額外信息，以確保在與票據交易相關的適用美國聯邦和州證券法中的合規性。
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n.投資者及每個賬戶並不直接或間接通過一個或多個中介機構控制或受公司控制，或與公司存在直接或間接的共同控制，且在最近的三個月內也不是公司的“關聯方” (依據證券法第144條的定義)。
o.投資者和每個帳戶僅爲投資者或該帳戶自身的有益帳戶，或爲投資者或該帳戶行使單獨投資決策的帳戶，出於投資目的獲取新票據，而非爲了與任何新票據的分配相關的轉售。投資者和每個帳戶理解，新票據的要約和銷售並未根據《證券法》或任何州證券法登記，原因是根據其條款所依賴的特定豁免，這在一定程度上取決於投資者或每個帳戶的投資意圖以及投資者和每個帳戶在本協議中作出的其他聲明的準確性。每個交換持有人和每個帳戶僅爲投資者或該帳戶自身的有益帳戶，或爲投資者或該帳戶行使單獨投資決策的帳戶，出於投資目的獲取代表股票對價的股份，而非爲了與任何代表股票對價的股份的分配相關的轉售。投資者和每個帳戶理解，代表股票對價的股份的要約和銷售並未根據《證券法》或任何州證券法登記，原因是根據其條款所依賴的特定豁免，這在一定程度上取決於投資者或每個帳戶的投資意圖以及投資者和每個帳戶在本協議中作出的其他聲明的準確性。
p.投資者和每個賬戶理解，公司依賴本協議（及任何補充信息）中包含的陳述和協議，以判斷投資者及該賬戶參與票據交易是否符合所提到的豁免要求， 第6.o條 以上所述，並按照本文所述發行不帶圖例的股票，代表股權對價。此外，投資者和每個賬戶承認並同意，投資者或該賬戶在其被壁交後與新票據的發行和銷售相關的關閉前所進行的任何對沖交易，已並將會遵守證券法及其實施的規則與條例。
q.投資者和每個賬戶承認，新票據和基礎股票均未根據證券法註冊。因此，新票據以及如果轉換爲基礎股票，則基礎股票，可能不得在美國境內提供或出售給美國人或爲了美國人的帳戶或利益，除非根據免於證券法的註冊要求的豁免或不受註冊要求約束的交易，如契約所述（包括但不限於第2.05節），投資者因此代表自身及每個賬戶同意，不會出售新票據或基礎股票，除非遵守這些轉讓限制。此外，投資者和每個賬戶承認（1）新票據以及如果轉換爲基礎股票，則基礎股票，將帶有限制圖例，並且（2）新票據將標記爲受限的CUSIP號碼，在此情況下，直到公司合理判斷可以移除限制圖例的時間。
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r.投資者和每個賬戶承認，票據交易的條款是投資者（代表其自身及每個賬戶）與公司之間經過相互協商的。投資者獲得了代表其自身及每個賬戶協商票據交易條款的有意義的機會。
s.投資者和每個帳戶承認公司打算向安置代理支付顧問費用。
t.投資者將代表自己及每個賬戶，在要求時，簽署並交付公司、舊票據受託人或新票據受託人合理要求的任何額外文件、信息或證明，以完成票據交易。
u.投資者和每個帳戶理解，除非投資者在成交前以書面形式通知公司相反，否則本協議中投資者的每項陳述和保證將被視爲在成交時得到了重新確認，並考慮到投資者收到的所有信息。
v.公司並未以任何交換持有者交換最低本金金額的舊票據爲條件，來參與票據交易。任何訂閱者參與票據交易也並未以爲現金髮行的新票據的最低總本金金額爲條件。
w.投資者確認，它及每個賬戶有足夠的時間考慮是否參加票據交易，公司及配售代理均未對投資者或任何賬戶施加任何壓力，以回應參加票據交易的機會。投資者確認，它及任何賬戶並未通過《證券法》第502條規定的任何形式的一般推銷或廣告得知票據交易。
x.投資者和每個帳戶的操作在實質上遵循美國財政部外國資產控制辦公室管理或實施的規則和法規。OFAC）外國腐敗行爲法（“FCPA）以及《反洗錢法》（AML）適用於投資者的《銀行保密法》中的規定。投資者已進行了必要的盡職調查，以合理判斷其（或在適用情況下，任何帳戶的）實益擁有人未被列入OFAC管理的拒絕方或被封鎖人員名單中，且未居住在或根據美國法律組織於全面經濟制裁和禁運國家中，由OFAC進行了管理或執行（制裁），也未受到其他制裁，且未被發現違反或被懷疑違反OFAC、FCPA或反洗錢規則和規定。
y.投資者及每個帳戶承認並同意，承銷商未作爲投資者或該帳戶的財務顧問或受託人，且承銷商及其各自的董事、官員、員工、代表和控股人對本文件中的信息未進行獨立調查，也沒有對此承擔責任。
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證券與交易委員會的文件，並未向投資者或該帳戶作出任何明示或暗示的聲明或保證，關於公司或票據交易或提供給投資者或帳戶的任何其他公開信息的準確性、完整性或適 adequacy，前述各方對因使用其中包含的信息或以其他方式提供給投資者或該帳戶的信息而造成的任何損失或任何種類的損害不承擔任何責任。
z.投資者和每個賬戶承認並同意，對於新的票據並不存在公開市場，且無法保證將來會有公開市場出現。
7.投資者和公司的義務條件. 投資者交付或促使帳戶交付的舊票據（如適用）和現金購買價（如適用）的義務，以及公司交付新票據的義務，均需在交割時或之前滿足條件，前提是公司和投資者所作出的陳述和保證在交割時在所有重要方面均應真實準確，效果如同這些陳述和保證是在交割時作出的。 第5條 和 6，前述陳述和保證在交割時在所有重要方面應真實且正確，效果如同這些陳述和保證是在交割時作出的。
8.公司契約與確認. 公司在此同意在紐約市時間上午9:00之前公開披露（“釋放時間在此日期後的第一個工作日，按照本交換/認購協議所考慮的票據交易，將通過新聞稿或提交8-K表格的當前報告向公衆發佈。公司特此承認並同意，自釋放時間起，公司將披露所有機密信息，前提是公司認爲這些機密信息構成有關票據交易的重大非公開信息（如有），或以其他方式由公司與投資者或與票據交易相關的任何帳戶進行溝通。爲避免疑義，公司可能在關閉時意識到有關公司的重大非公開信息，而這些信息尚未向投資者或任何帳戶通信。 公司將在關閉後的首個工作日內，提交一份公衆8-K表格的當前報告，披露按本交換/認購協議所考慮的票據交易的關閉情況。
9.投資者協議在此日期後的一個（1）個工作日內，投資者同意向公司提交每個購買者的結算指示，基本上以以下形式進行。 展覽D 在此。
10.豁免，修改本協議及其任何條款除非通過書面文件修改、變更、解除或終止，並由希望獲得任何放棄、變更、解除或終止的一方簽署，否則不得進行修改。
11.可轉讓性本協議及其所產生的任何權利、救濟、義務或責任不得在未獲得另一方事先書面同意的情況下由公司或投資者轉讓。
12.扣繳; 所需稅務表格投資者（或適用時該投資者的帳戶）應在交割前至少一個（1）工作日向公司提供準確填寫並適當地簽署的美國國稅局W-9表格或W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI表格（或任何後續表格），如適用，具體描述見 附件E投資者（或適用時該投資者的帳戶）承認，如果投資者（或適用時該投資者的帳戶）(i) 是按《1986年國內稅收法》第7701(a)節定義的“美國人”，
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《1986年國內稅收法》，經修訂（“代碼因此，公司必須提供準確填寫並正式執行的IRS表格W-9，其中包括正確的納稅人識別號碼（通常是個人的社會安全號碼或聯邦僱主識別號碼）或（ii）不是“美國人士”（按《代碼》第7701(a)節定義）（“非美國持有者因此，公司必須提供準確填寫並正式執行的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8IMY或W-8ECI（如適用）（或任何繼任表格），以建立免徵或降低美國聯邦預扣稅的資格。投資者（或該投資者的帳戶，如適用）進一步確認，任何投資者（或該投資者的帳戶，如適用）可能會對向該投資者（或該投資者的帳戶，如適用）進行的某些付款或交付承擔30%的美國聯邦預扣稅或24%的美國聯邦備份預扣稅，除非該投資者（或該投資者的帳戶，如適用）適當建立免徵或降低該預扣稅或備份預扣稅的資格。根據本 第12節 應按照 第20節提供，前提是該通訊應通過電子郵件發送。
13.陪審團審判的放棄. 公司和投資者（代表自己及（如果適用）代表每個帳戶）不可撤回地放棄任何與本次交易相關的法律程序中陪審團審判的所有權利。
14.適用法律. 本協議應適用紐約州法律，而不考慮可能導致適用其他法律的法律衝突原則。
15.提交管轄權. 公司和投資者（代表自己及（如果適用）代表每個帳戶）(a)同意任何因本協議或相關交易而引起的法律訴訟、行動或程序應僅在紐約州紐約市及縣的法院或南區美國地方法院提起；(b)放棄其現在或將來對任何此類訴訟、行動或程序的地點提出異議；(c)不可撤回地同意上述法院在任何此類訴訟、行動或程序中的管轄權。公司和投資者（代表自己及（如果適用）代表每個帳戶）同意，任何此類行動或程序中的最終判決應具有決定性，並可通過對判決提起訴訟或以法律規定的其他方式在其他管轄區執行。
16.管轄權. 公司和投資者（代表其自身，並在適用的情況下，代表每個賬戶）不可撤回且無條件地放棄，以其法律和有效的方式，對於任何因本協議引起的或與之相關的訴訟、行動或程序在上述任何法院提出的場所的放置，現在或將來可能有的任何異議。 第15條公司和投資者（代表自己以及如適用，代表各自的賬戶）不可撤回地放棄法律允許的最大範圍內，在任何此類法庭維護此類行爲或訴訟的對不便論壇的抗辯。
17.送達程序公司和投資者（代表自己及相關賬戶）不可撤銷地同意按照通知的方式進行送達。 第20條本交易所/認購協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的其他方式送達法律文書的權利。
18.章節與其他標題本交易所/認購協議中包含的章節及其他標題僅供參考，不應影響本交易所/認購協議的含義或解釋。
12
19.副本. 本協議可以由本協議各方以任何數量的獨立副本（包括傳真或其他電子方式，如電傳、電子郵件或其他方式）手動或通過DocuSign（或類似的數字簽名提供商）提供的數字簽名來執行，所有這些副本合在一起應視爲構成一個和同一的文書。通過傳真或其他傳輸方式交付本交換/認購協議的簽名頁面（無論是手動執行還是按照本第19節所述以數字簽名執行），例如，， “pdf”或“tif”格式）應視爲交付一份手動簽署的副本。
20.通知. 對本協議所規定的公司發出的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並且如果通過親自遞送或寄送註冊郵件或認證郵件、要求回執、郵資預付送至以下地址或根據以下電子郵件地址發送，則應被視爲已適當交付，或者在投資者或任何帳戶的情況下，提供的地址爲 展覽D （或任何一方以書面通知另一方指定的其他地址）：
| MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. | |||||||||||
| 如果是發給公司： | 100 凱爾姆斯福德街 | ||||||||||
| 洛威爾, 馬薩諸塞州 01851 | |||||||||||
21.約束效力. 本交易所/訂閱協議的條款將對當事方及其各自的繼承人、法定代表人、繼任者和允許的受讓人具有約束力並使其受益。
22.變更通知. 投資者（代表自己，並在適用的情況下，代表每個帳戶）特此承諾並同意，在成交前如發生任何事件導致投資者（和/或該帳戶）在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾在任何重要方面爲虛假或不正確時，立即通知公司。
23.置換代理的依賴. 受託買方可以依賴公司和投資者在此所作的每一項陳述和保證，或根據本協議條款所作的陳述和保證（包括在本協議條款下交付的任何高管證明中），其效力和影響與直接向受託買方作出的陳述或保證相同。受託買方應爲本交換/認購協議的第三方受益人，具體程度見於此 第23條.
24.可分割性. 如果本交換/認購協議的任何條款或規定（全部或部分）在任何管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行並不影響本交換/認購協議的其他任何條款或規定，或使該條款或規定在其他任何管轄區無效或不可執行。
[簽名頁如下]
13
作爲證據，投資者（代表自己，並在適用的情況下，代表每個帳戶）已簽署本交換/認購協議，簽署日期爲上述首個日期。
執行投資者的法律名稱： | |||||||||||
| 通過 | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
| 法律名稱： | |||||||||||
[交換/認購協議簽名頁]
接受並同意：
| MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. | |||||
通過 | |||||
姓名： | |||||
標題： | |||||
[交換/認購協議的簽名頁]
附錄A：用於交換
姓名 交換持有者（即，受益所有者） | 已交換舊票據的總本金金額 | 已交換新票據的總本金金額 | 股票考慮 | ||||||||
| $ | $ | ||||||||||
| 總計： | $ | $ | |||||||||
附件B：用於認購
參與帳戶，購買新票據和現金購買價格的總本金金額分配：
姓名 訂閱者 | 購買的新票據 | 現金購買價格 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 總計： | $ | $ | ||||||
附錄C至交易所/訂閱協議
交易所/訂閱程序通知
附上了MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（“ 及/或訂閱的結算程序（ 公司）0.00%可轉換高級票據，截止日期爲2029年（“ 新票據）根據2024年12月12日您與公司之間簽訂的交易所/訂閱協議，預計於2024年12月19日左右進行。爲確保及時結算，請遵循兌換您2026年到期的0.250%可轉換高級票據（“ 舊票據（如果適用）以及/或者根據以下頁面所述訂閱新票據（如果適用）。
這些說明取代您收到的任何先前說明。您未能遵守附上的說明可能會延遲您收到新票據的時間。
如果您有任何問題，請聯繫[●]，電話：[●]。
謝謝您。
1 請注意，DWAC指令應指定兌換舊票據的本金金額，而不是數量。2 請注意，DWAC指令應指定新票據的本金金額，而不是數量。
4 現金購買價格是您在購買新票據時必須匯給公司的現金金額。
5 公司需提供匯款指示。
交易所/認購協議的附錄D
購買者結算詳情
這些結算指示需在交易所/認購協議日期後的一（1）個工作日內送達公司，適用於每個購買者。
購買者姓名：
購買者地址：
電話:
電子郵件地址： _______
居住國家： _______
納稅人識別號： _
如果購買者是交換持有人：
交換舊票據
DTC參與者編號：
DTC參與者名稱：
DTC參與者電話號碼：
DTC參與者聯繫郵箱：
FFC賬戶號碼：
銀行/券商賬戶號碼：
交換的新票據（如果與交換的舊票據不同）
DTC參與者編號：
DTC參與者名稱：
DTC參與者電話號碼：
DTC參與者聯繫郵箱：
FFC賬戶號碼：
銀行/券商賬戶號碼：
如果購買者是訂閱用戶:
用於交付購買的新票據的DTC參與者信息
DTC參與者編號：
DTC參與者名稱：
DTC參與者電話號碼：
DTC參與者聯繫郵箱：
FFC賬戶號碼：
銀行/券商賬戶號碼：
附錄E
稅務事項
公司打算將交易所視爲《法典》第368(a)(1)(E)條款意義上的“資本重組”，並根據這種處理進行報告。
備份扣稅
根據美國聯邦所得稅法，投資者（或該投資者的賬 戶，如果適用）一般必須提供該投資者（或該投資者的賬 戶，如果適用）正確的納稅人識別號碼（納稅人識別號碼（TIN））在IRS表格W-9上，或以其他方式建立備份扣稅的免稅依據。納稅人識別號碼通常是個人持有人的社會安全號碼或投資者（或該投資者的賬 戶，如果適用）的僱主識別號碼。如果未提供正確的納稅人識別號碼，投資者（或該投資者的賬 戶，如果適用）可能會受到IRS施加的處罰。此外，支付給持有人的某些款項可能會受到美國備份扣稅（目前設定爲支付款項的24%）。如果投資者（或該投資者的賬 戶，如果適用）需要提供納稅人識別號碼但沒有納稅人識別號碼，投資者（或該投資者的賬 戶，如果適用）應諮詢其稅務顧問以獲取納稅人識別號碼。某些持有人不受這些備份扣稅和報告要求的約束。非美國持有人可能需要遵守某些認證程序，以證明其不是“美國人”（根據《法典》第7701(a)條的定義），以避免備份扣稅。美國備份扣稅不是額外稅款。根據備份扣稅規則扣留的任何金額將被允許作爲對該持有人美國聯邦所得稅負債的退款或抵免，前提是及時向IRS提供所需信息。在某些情況下，信息報告可能會提交給IRS。這些信息報告的副本也可以根據具體條約或協議的規定提供給非美國持有人居住國家的稅務機關。投資者（或該投資者的賬 戶，如果適用）被敦促諮詢其稅務顧問，以了解如何填寫適當的表格以及判斷其是否免於備份扣稅或其他扣稅。
投資組合利息免稅 (適用於不是美國個人、按照美國聯邦所得稅的投資者(或該投資者的賬戶))
根據美國聯邦所得稅法，投資者（或其相關的帳戶，如適用）如果不符合提供IRS表格W-9的資格，可以對於與應計未支付利息相關的支付或交付申請美國預扣稅的免稅。任何投資者（或其相關的帳戶，如適用）根據所謂的“投資組合利息免稅”提出此類免稅申請，即在此被視爲代表並證明（並提供適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或W-8IMY），如所述於 C段 下述情況。然而，如果投資者（或其相關的帳戶，如適用）是中介、外國合夥企業或其他流通實體，則將進行以下調整：
A. 針對該投資者(或該投資者的賬戶)提供以下陳述:
•根據第1條款的記錄所有權 C段 下述，以及
•第2條中的狀態 C段 下面。
b. 以下表述將適用於聲稱享有投資組合利益豁免的合夥人、成員或受益所有人：
•第1條下的受益所有權 段落 下面的C段，
•第2條中的狀態 C段落 下面，
•第3條中的狀態 C段落 下面，
•第4條中的狀態 C段落 下面。
C. 以下陳述將應用於投資者（或該投資者的賬戶，如適用），以及聲明享有投資組合利益豁免的合夥人、成員或受益所有人：
1.它是舊票據的唯一記錄和實益擁有者，因此提供此證明。
2.它不是《法典》881(c)(3)(A)條文所定義的“銀行”。
3.它不是公司的“10%股東”（根據《法典》881(c)(3)(B)或871(h)(3)(B)條文的定義）。
4.它不是與公司相關的“受控外國公司”（根據《法典》881(c)(3)(C)條文的定義，符合《法典》864(d)(4)條文的意義）。