美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月12日

Esperion Therapeutics, Inc.

(註冊人的確切名稱如其章程所述)

(734) 887-3903

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

如果自上次報告以來更改過的以前的姓名或地址

如果表格8-k的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面的適當框中打勾：

¨ 根據證券法第425條的書面通信（17 CFR 230.425）

¨ 根據交易所法（17 CFR 240.14a-12）對材料的徵求

¨ 根據交易所法案第14d-2(b)條款的規定，在開始前的通信 (17 CFR 240.14d-2(b))

¨ 根據交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條的規定，預開始通信

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請用勾選標記指示註冊人是否爲根據1933年證券法第405條或1934年證券交易法第120億.2條定義的成長型公司。

新興 成長公司   ¨

如果是一家新興成長公司，請勾選註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ¨

項目 1.01 進入重大確定性協議。

在2024年12月13日，Esperion Therapeutics, Inc. （以下簡稱「公司」）與GLAS USA LLC簽訂了一項信用協議（以下簡稱「信用協議」），GLAS USA LLC爲行政代理人，Athyrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP、HCR Stafford Fund II, L.P.、HCR Potomac Fund II, L.P.和HCRX Investments HoldCo, L.P.作爲初始貸款方。信用協議規定了一筆150,000,000美元的定期貸款（以下簡稱「貸款」），該貸款在交割時已全額借入。貸款所得將用於償還公司現有的26500萬美元總本金金額的4.00%可轉換高級次級票據的部分未償還義務，這些票據到期於2025年11月（以下簡稱「現有票據」），並用於支付與信用協議相關的費用和開支。

貸款將以現金支付時年利率爲9.75%，以實物支付時年利率爲11.75%。根據公司的選擇，貸款的利息可以在關閉日期後首四個完整財政季度內以實物形式支付。信用協議要求在關閉日期後的前四年內僅支付季度利息，此後，貸款將以12.50%的季度本金支付部分攤銷，未償還餘額將在到期日償還，到期日應爲在關閉日期後五（5）年（「到期日」）；但前提是，該攤銷可以根據信用協議的條款進行調整。公司可以選擇在任何時候部分或全部提前償還貸款，前提是需支付某些費用，並且如果在關閉後的前兩年內提前償還，需支付補償金外加3%；在關閉後的第二個週年紀念日之後至第三個週年紀念日之前，需支付3%的提前償還溢價；在關閉後的第三個週年紀念日之後至第四個週年紀念日之前，需支付1%的提前償還溢價（「提前償還溢價」）。如果發生特定資產處置、特殊收入、不允許的債務發行、控股權變更，以及在某些情況下未能結算公司的現有債券，則貸款需強制提前償還，但需遵循特定的例外和閾值，並支付某些費用。如果在關閉後的前四年內提前償還，還需支付適用的提前償還溢價。

根據信貸協議的所有義務應由公司當前和未來的全資子公司擔保，需遵循慣例例外，並由公司及擔保人的資產擔保，包括公司子公司的股權，需遵循慣例例外。信貸協議包含維持最低流動性5000萬美元的財務契約。信貸協議包含對於高級擔保貸款慣例的正面和負面契約。信貸協議下的負面契約限制公司及其子公司進行以下活動：處置資產、進行合併、收購和類似交易、承擔額外債務、授予留置權、進行投資、支付分紅派息或在股票方面進行某些其他限制性付款、提前償還其他債務、簽訂限制性協議、進行根本性變更或修改某些重要合同，在每種情況下均需遵循某些例外。

信用協議還包含某些慣例的違約事件，包括但不限於未能遵守信用協議中的契約。如果發生違約事件並且在任何適用的救濟期限內持續存在，行政代理人或要求的貸款方可以加速信用協議下所有未償還的義務和/或行使貸款文件中規定的其他補救措施。

上述信用協議摘要並不聲稱完整，且其內容完全由信用協議的完整文本進行限定，完整文本附在此處作爲附件10.1，並通過引用納入本文。

項2.03 註冊者直接財務義務或表外安排義務的創建。

本當前報告表8-k第1.01項中提供的信息特此通過引用併入本第2.03項。

項目 3.02. 未註冊股票證券的銷售。

在2024年12月12日，公司與其持有4.00%可轉換高級次級票據（2025年到期，"2025票據"）的某些持有人簽訂了私人協商的交易所和認購協議，根據該協議，公司將發行總額爲10000萬美元的5.75% 可轉換高級次級票據（2030年到期，"新票據"），其中包括(a) 大約5750萬美元的新票據的本金，以及大約15340萬美元的現金，作爲對大約21010萬美元本金的2025票據（"交易所交易"）的交換，和(b) 大約4250萬美元的新票據的本金以現金支付（"認購交易"，與交易所交易一起稱爲"交易"），在每種情況下，均依據1933年證券法及其修訂版和相關規則和規定的註冊豁免進行。

新債券的初始轉換比例將是每1000美元的本金金額對應326.7974股公司的普通股，初始轉換價格約爲每股普通股3.06美元，具體金額將根據某些特定事件的發生進行調整，但在任何情況下，每1000美元本金金額的債券轉換比例不得超過392.1568股普通股，具體金額將根據調整。

在交易所交易結束後， 剩餘大約$5490萬的2025年票據本金總額將保持不變，條款不變。公司打算 to將認購交易的淨收益用於一般企業用途。預計交易將於2024年12月17日左右同時結束，具體情況需符合慣常的成交條件。

新票據及根據需要可轉換的公司普通股的要約和銷售尚未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊，且在未註冊或缺乏適用的註冊豁免的情況下，不得在美國提供或銷售。新票據是依據1933年證券法第4(a)(2)節以定向增發方式向最初購買者提供，以便他們初次轉售給合理相信符合規則501的合格機構買家或認證投資者的人。根據需要轉換後的普通股的發行預計將根據證券法第3(a)(9)節免於註冊。

項目8.01 其他事件。

在2024年12月13日，公司發佈了 新聞稿，公告了交易情況。新聞稿的副本作爲本當前報告的附錄99.1附在此處，並在此引用。

項目9.01.基本報表和展覽。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。