於2024年12月12日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-282999

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

修正案 第1號

FORM S-3

根據1933年證券法的註冊聲明

amesite公司

(註冊人名稱按章程所示)

607 Shelby街，700號套房 PMb 214

底特律，密歇根州 48226

(734) 876-8141

(註冊地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，註冊人的主要執行辦公室)

安·瑪麗·薩斯特里

首席執行官

amesite公司

607 施爾比街，700號套房 PMb 214

底特律，密歇根州 48226

(734) 876-8141

(服務代理的名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

抄送至：

理查德·A·弗裏德曼，律師。

肖恩·F·裏德，律師。

塞思·A·萊明斯，律師。

謝潑德•穆林•裏希特與漢普頓律師事務所

洛克菲勒中心30號

紐約，NY 10112

電話：(212) 653-8700

傳真: (212) 653-8701

擬議向公衆銷售的預計開始日期：從註冊聲明的生效日期後不時進行。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。 ☐

如果在此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法的第415條以延遲或持續的方式提供，且不是僅與分紅或利息再投資計劃相關的證券，請勾選以下框。 ☒

如果此表格是按照證券法第462(b)條註冊額外證券的，請勾選以下框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(c)條提交的事後生效修正案，請勾選以下框，並列出相同發行的早前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據一般指令I.D.或其事後生效修正案的註冊聲明，並將在提交給委員會時根據證券法第462(e)條生效，請勾選以下框。 ☐

如果此表格是根據一般指令I.D.提交的註冊聲明的事後生效修正案，旨在根據證券法第413(b)條註冊額外證券或額外證券類別，請勾選以下框。 ☐

請勾選指示註冊公司是否為大型快速發展申報人、加速發展申報人、非加速發展申報人、較小型報告公司或新興增長公司。請查閱交易所法案第120億2條對“大型快速發展申報人”、“加速發展申報人”、“較小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選 標記以指示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期以遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。 ☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，以便在必要的日期或日期推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，具體說明本註冊聲明應根據證券法第8(a)條款隨後生效，或直到該註冊聲明在委員會根據所述第8(a)條款可以確定的日期生效。

本招股說明書中的信息尚不完整，可能會有所變動。我們可能無法出售這些證券或接受購買這些證券的報價，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股說明書不是出售這些證券的邀請，也不在任何不允許提供或出售的州中徵求購買這些證券的報價。

待完成， 日期爲2024年12月12日

招募說明書 

amesite公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個發行中提供和出售任何組合的普通股、優先股、債務證券、認購普通股、優先股或債務證券的權證、權利，或上述任何組合，單獨或作爲由一個或多個其他證券組成的單位，初始發行總價不超過1億美金。

本招股說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售特定類別或系列的證券時，我們將提供所提供證券的具體條款，作爲本招股說明書的補充。招股說明書補充及任何相關的自由書面招股說明書可能還會添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。我們還可能授權一個或多個自由書面招股說明書在與這些發行相關時提供給您。在您投資我們任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充以及任何相關的自由書面招股說明書，以及任何在此或其中引用的文件。

任何證券的具體條款及其可能提供的具體方式將會在本招股說明書的一個或多個補充文件中描述。除非附有補充招股說明書，否則本招股說明書不得用於完成任何這些證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及其相關補充說明書。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，標的爲“AMSt”。截至2024年12月10日，我們普通股的最後報告銷售價格爲每股4.31美元。相關的招股說明書補充將包含關於在納斯達克資本市場或其他證券市場或交易所上市的任何證券的信息（如適用）。我們敦促潛在購買者獲取關於我們證券的當前市場價格信息（如適用）。

這些證券可能會由我們直接出售，或通過不時指定的經銷商或代理商出售，或通過承銷商、經銷商出售，或者通過這些方式的組合以持續或延期的方式出售。見“分銷計劃招股說明書中的”部分。我們也可能在補充招股說明書中描述我們證券特定發行的分銷計劃。如果在銷售任何證券時，涉及到任何代理商、承銷商或經銷商，我們將會在補充招股說明書中披露他們的名稱以及與他們的安排性質。此類證券的公衆價格及我們預計從任何此類銷售中獲得的淨收益也將包含在補充招股說明書中。

我們是聯邦證券法下的“較小報告公司”，因此，受減少的公共公司報告要求的約束。截至2024年12月10日，我們非關聯方持有的普通股的整體市場價值（即公衆流通股）約爲912.2萬美元，基於非關聯方持有的2,116,527股與每股4.31美元的價格，這也是我們在2024年12月10日在納斯達克上最後一次交易的價格。在過去的12個月中，我們未根據S-3表格的通用指令I.b.6進行過任何證券的提供。根據S-3表格的通用指令I.b.6，任何情況下，在公衆流通股超過7500萬美元期間的任何12個月內，我們所出售的證券價值不得超過我們公衆流通股的三分之一。如果我們的公衆流通股減少，我們在S-3貨架註冊聲明（包括本招股說明書）下可能出售的證券數量也將減少。

投資我們證券涉及多種風險。請參見“風險因素”在第5頁開始查看更多關於這些風險的信息。 其他風險將在相關招股說明書補充文件中以“風險因素。”您應該查看相關招股說明書補充文件中該部分，以了解投資我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，亦未對本說明書或任何附帶的說明書補充材料的充分性或準確性作出評價。任何相反的陳述均為刑事罪。

本招股說明書的日期爲             , 2024。

目錄

關於本招募說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用的是“架子”註冊過程。根據此架子註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個發行中出售普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或購買這些證券的權證，以及權利，單獨或作爲一個單位，由一個或多個其他證券的組合組成，合計最高可達1億美元。本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書出售任何類型或系列的證券時，我們將提供一份招股說明書補充，包含有關該發行條款的更具體信息。

本招股說明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。爲了更全面地理解證券發行，您應參考註冊聲明及其附錄。我們可能會在招股說明書補充或自由書寫招股說明書中添加、更新或更改本招股說明書中包含的任何信息，或我們已引用的文件。我們還可能授權向您提供一個或多個自由書寫招股說明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。本招股說明書連同適用的招股說明書補充、任何相關的自由書寫招股說明書以及引用於本招股說明書和適用招股說明書補充中的文件，將包括與適用發行相關的所有重要信息。您應仔細閱讀本招股說明書以及適用的招股說明書補充和任何相關的自由書寫招股說明書，以及“下文所述的附加信息。您可以找到更多信息的地方在購買任何被提供的證券之前。

我們沒有授權任何經銷商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何聲明，除非這些信息或聲明包含或經由引用併入本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充或我們可能授權提供給您的任何相關自由書面招股說明書中。您不得依賴本招股說明書或隨附的招股說明書、或我們可能授權提供給您的任何相關自由書面招股說明書中未包含或未經由引用併入的任何信息或聲明。本招股說明書、隨附的招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書（如有）均不構成出售或徵求購買與其相關的註冊證券以外任何證券的提議，也不構成本招股說明書、隨附的招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書（如有）在任何管轄區對任何人出售或徵求購買證券的提議，向任何在該管轄區進行此類提議或徵求是不合法的個人。您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由書面招股說明書中所包含的信息在該文件正面的日期之後的任何日期都是準確的，或我們通過引用併入的任何信息在所引用文件的日期之後的任何日期都是正確的（因爲我們的業務、財務狀況、經營成果及前景可能在該日期之後發生變化），即使本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由書面招股說明書在更晚的日期被交付或證券被出售。

我們進一步指出，在作爲任何文件的附錄提交的任何協議中我們作出的聲明、保證和契約是僅爲該協議各方的利益而作出的，其中在某些情況下是爲了在該協議各方之間分配風險，而不應視爲對您的聲明、保證或契約。此外，這些聲明、保證或契約僅在作出時是準確的。因此，您不應依賴這些聲明、保證和契約作爲準確反映我們事務當前狀態的依據。

本招股說明書不得用於完成我們的證券銷售，除非附有補充招股說明書。在任何補充招股說明書、本招股說明書和任何參照文件之間存在不一致時，以最新日期的文件爲準。

根據SEC的規則和法規，本招股說明書所組成的註冊聲明包含本招股說明書中未包含的附加信息。您可以在SEC的網站或以下描述的SEC辦公室查看註冊聲明及我們向SEC提交的其他報告，標題爲“更多信息的獲取方式。”

公司參考

在本招股說明書中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”是指Amesite Inc.，一家特拉華州公司及其子公司，除非上下文另有要求。

風險因素

對我們證券的投資涉及高程度的風險。本招股書包含的內容，以及適用於我們證券每次發行的招股書補充材料將包含與投資我們證券相關的風險討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮在 "風險因素本招股說明書中的內容 以及適用的招股說明書補充內容，以及招股說明書中包含或引用的所有其他信息。 您還應考慮在第1A項中討論的風險、不確定性和假設，"風險因素在我們截至2024年6月30日的財政年度的10-k表年報中， 於2024年9月30日向SEC提交，和我們季度報告10-Q表中描述的任何更新， 這些都在此通過引用納入，並可能不時被我們未來向SEC提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股說明書補充更改、補充或取代。 我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前認爲微不足道的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。 已知或未知風險的任何發生都可能導致您失去對所發行證券的全部或部分投資。

前瞻性聲明

本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充，包括我們引用的文件，包含根據1933年證券法第27A條的安全港條款， 以及1934年證券交易法第21E條所作的前瞻性聲明。這些聲明可以通過如“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定形式或其他可比術語來識別。 我們的前瞻性聲明基於一系列的期望、假設、估計和關於我們公司的預測，並不保證未來的結果或表現，並涉及實質性風險和不確定性。 我們可能無法實際實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。 實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有實質性的差異。 我們的業務及其前瞻性聲明涉及實質性已知和未知的風險和不確定性，包括在我們有關的聲明中固有的風險和不確定性：

我們所有的前瞻性陳述僅以本招募說明書的日期爲準。在每種情況下，實際結果可能與這些前瞻性信息有實質性差異。我們無法保證這些期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本文招募說明書中提到的風險因素或問題和不確定性的任何發生，或任何實質性的不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。除法律要求外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何前瞻性陳述，以反映本招募說明書日期之後實際結果、計劃變化、假設、估算或其他影響這些前瞻性陳述的情況，即使這些結果、變化或情況表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本招募說明書之後的任何公開聲明或披露，若修改或影響本招募說明書中包含的任何前瞻性陳述，將被視爲修改或替代本招募說明書中的此類陳述。

本招募說明書可能包括市場數據和某些行業數據及預測，這些數據我們可能從內部公司調查、市場研究、顧問調查、公開可得的信息、政府機構報告和行業出版物、文章及調查中獲取。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常聲明所含信息是從被認爲可靠的來源獲取的，但不保證該信息的準確性和完整性。雖然我們認爲這些研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。

收益用途

除非在任何 招股說明書補充和任何與特定發行相關的自由書面招股說明書中有說明，我們目前打算將本招股說明書下所提供證券的銷售淨收益用於一般企業用途、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可能利用淨收益償還任何債務和/或有機會投資或收購其他業務、產品或技術，儘管截至本招股說明書日期，我們對任何此類投資或收購沒有當前的承諾。我們尚未確定具體用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用的判斷。在使用淨收益之前，我們打算將收益投資於短期、符合投資級別的、有利息的工具。

每當我們根據本招股說明書發行證券時，我們將在適用的招股說明書補充說明中描述該發行所得淨收益的預期用途。我們在特定用途上實際使用的淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出，營業運作所需的現金金額，以及我們未來的營業收入增長情況。因此，我們將保留在淨收益使用上的廣泛決定權。

資本股票的描述

一般

以下對我們資本股票的描述，以及我們在任何相關的招股說明書補充或任何相關自由書面招股說明書中包含的任何附加信息，概述了我們普通股和我們可能根據本招股說明書提供的優先股的主要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款在相關的招股說明書補充中。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參考我們納入的公司章程和章程細則，這些內容被納入本招股說明書所附的註冊聲明中，或可能在本招股說明書或任何相關的招股說明書補充中納入。該等證券的條款也可能受到特拉華州一般公司法（“DGCL”）的影響。以下摘要以及任何適用的招股說明書補充或任何相關自由書面招股說明書中的內容，均受限於我們公司章程和章程細則的參考。

公司獲准發行105,000,000股資本股票，面值爲每股$0.0001，其中100,000,000股爲普通股，5,000,000股爲“空白支票”優先股。

截至本招股說明書的日期， 2,792,440 我們的普通股已發行和流通的股份數爲，且沒有優先股已發行和流通。

普通股

投票

我們的普通股股東在所有需要由公司股東投票的事項上每持有一股有權投一票。沒有累積投票權。

股息

普通股股東有權在董事會根據法律允許的資金聲明時獲得分紅，具體時間由公司董事會自行決定，須遵循法律規定及公司章程的相關條款，並在不定期修訂中保持有效。普通股沒有優先認購權、轉換或贖回特權，也沒有沉沒基金條款。

清算

在任何自願或非自願清算、解散或整理我們事務的情況下，普通股股東有權按照比例分享在償還或留存所有債務和其他負債後合法可分配給股東的淨資產。

已全額支付且不可評估

所有已發行的普通股均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。

優先股

我們被授權發行高達5,000,000股優先股。這些優先股可以分爲一個或多個系列，具體條款可以在發行時由我們的董事會決定，無需股東進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權（包括以系列的方式對特定事項進行投票的權利）、股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及沉沒基金條款。目前沒有優先股在外流通。發行任何優先股可能會對普通股股東的權利產生重大不利影響，從而降低普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能會限制我們與第三方合併或出售資產的能力，從而保持現有管理層的控制。

獨佔論壇

我們的公司章程規定，除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州的衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成爲（a）以公司名義提起的任何派生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，(b) 任何主張指控公司任何董事、高管、員工或代理人對公司或公司的股東負有的信託責任的訴訟，(c) 任何根據DGCL、本公司的公司章程或本公司的章程提出的聲明的訴訟，或(d) 任何受內部事務原則管轄的聲明的訴訟，在每種情況下須接受衡平法院對被告名單中不可或缺的當事人擁有個人管轄權，並且該主張不應屬於其他法院或論壇的專屬管轄，或衡平法院不具有主題管轄權。任何人或實體購買或以其他方式獲得公司資本股的任何權益均被視爲已知曉並同意此條款。

此外，我們的公司章程規定，除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美國的聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴訟的獨佔論壇。任何購買或以其他方式獲得公司資本股票股份的個人或實體，均被視爲已了解並同意此條款。特拉華州最高法院已裁定此類獨佔聯邦論壇條款具有可執行性。然而，可能存在不確定性，關於其他管轄區的法院是否會執行該條款，如果適用的話。

過戶代理人

我們普通股的股份轉移代理人和登記機構是大陸股票轉倉及信託公司。

授權數量變更

董事會明文授權在該系列股票發行後增加或減少股份的數量，但不得低於當時已發行該系列的股份數量。優先股的授權股份數量可以通過公司有權投票的股票持有者的多數投票增加或減少（但不得低於當時已發行股票的數量），而無需優先股持有者的單獨投票，除非根據與任何系列的優先股相關的任何指定證書的條款需要進行投票。

特拉華州反收購法

我們可能會受到特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視爲“有利股東”的人們與一家公開上市的特拉華州公司在這些人被認爲是有利股東的日期後進行“業務合併”，爲期三年，除非該業務合併或使該人變爲有利股東的交易已按照規定的方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。一般而言，“有利股東”是指，連同其關聯方和合作方，擁有或在確定有利股東狀態前三年內曾擁有公司15%或以上投票股票的人。一般而言，“業務合併”包括合併、資產或股票銷售或其他交易，導致有利股東獲得財務利益。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果。特拉華州的公司可以通過在其原始章程中明確規定或在由至少多數已發行的投票股份批准的股東修訂中明確規定，選擇“退出”這些條款。我們尚未選擇退出這些條款。因此，可能會阻礙或防止對我們的合併或其他收購或控制變更嘗試。

公司章程建立了一種提前通知程序，用於股東提案在年度股東大會上提出，包括提名人選作爲董事會成員。在年度股東大會上，股東只能考慮通知中指定提案或提名，或由董事會直接提出的提案。股東還可以考慮那些在通知時和會議時都是股東、在會議上有權投票，並在各方面遵守章程通知要求的人提出的提案或提名。章程沒有賦予董事會批准或拒絕股東提名候選人或其他業務提案的權力。然而，章程可能會限制在會議上進行某些業務的開展，如果沒有遵循適當的程序，這些條款也可能會阻礙潛在收購者進行代理投票以選舉其自己提名的董事，或者以其他方式試圖獲取對公司的控制權。

章程規定，只有在董事會的指示下，由我們的秘書召集特別股東會議，或者由大多數董事會通過的決議召集。由於股東沒有召集特別會議的權利，因此股東無法在董事會反對的情況下，迫使股東考慮某一提案，除非在董事會大多數成員或秘書認爲此事應該被考慮之前，或者在下一個年度會議之前。 提供的請求人滿足通知要求的限制意味著，替換我們的董事會的提案也可能會被推遲到下一個年度會議。

債務證券的描述

以下描述， 連同我們在任何適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的主要條款和規定。我們可能會發行債務證券，分爲一個或多個系列，作爲高級債務或次級債務，或者作爲高級或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何未來債務證券，但我們會在適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股說明書補充，我們提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款有所不同。然而，任何招股說明書補充不應從根本上改變本招股說明書中列明的條款或在其生效時提供未註冊和未描述的證券。截至本招股說明書日期，我們沒有未償還的註冊債務證券。 除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在我們與高級契約中指定的受託人簽訂的高級契約下發行任何高級債務證券。我們將在我們與次級契約中指定的受託人簽訂的次級契約及任何補充契約下發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的形式作爲附件提交給註冊聲明，本招股說明書是其中一部分，包含債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作爲本招股說明書的一部分提交註冊聲明，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中引用。

這些契約將根據1939年的信託契約法（經修訂）進行合格（以下稱為「信託契約法」）。我們使用術語「受託人」來指代 高級契約下的受託人或次級契約下的受託人，視情況而定。

以下是對高級債務證券、次級債務證券及契約的材料條款的總結，受所有契約條款及適用於特定系列債務證券的任何補充契約的限制，並完全符合這些條款。我們建議您閱讀適用的招股說明書補充文件以及與我們可能根據本招股說明書提供的債務證券相關的任何免費的書面說明，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另行說明，高級契約和次級契約的條款是相同的。

一般

每個系列的債務證券的條款將由我們的董事會通過決議確定並在高級官員的證書或補充契約中列出或確定。債務證券可以不受限制地以單獨系列發行， 不限制總本金金額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額。我們將在適用的招股說明書補充中描述提供的債務證券系列的條款，包括：

轉換或交易所權利

我們將在適用的招股說明書補充中列出系列債務證券可以轉換爲或交換爲我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是否爲強制性、持有人的選擇或我們的選擇的條款。我們可能包括條款，根據這些條款，系列債務證券的持有人所獲得的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將受到調整。

合併、併購或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股說明書補充中另有規定，否則契約中不會包含任何限制我們合併或整合的能力，或出售、轉讓、轉移或以其他方式處置我們全部或大部分資產的契約。但是，資產的任何繼任者或收購者必須承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可轉換爲或交換爲我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或整合的人員，或向我們銷售所有財產的人，必須爲債務證券的轉換做出規定，這樣債務證券的持有人在合併、整合或銷售之前轉換債務證券時將收到的證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股說明書補充中另有規定，以下事項爲我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

我們將在每個適用的招募說明書補充中描述與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

如果任何系列的債務證券發生並持續存在違約事件，除上述最後一個要點所列的違約事件之外，受託人或至少持有該系列未償債務證券總本金金額25%的持有人，須以書面通知我們，以及在持有人發出通知時通知受託人，可以立即宣佈未支付的本金、如果有的話，溢價和已經產生的利息，如有，到期支付。如果由於發生某些特定的破產、無力償債或重組事件而導致違約事件的發生，則每期當時未償債務證券的未支付本金、如果有的話，溢價和已累計的利息，如有，須在受託人或任何持有人不做出任何通知或其他行動的情況下到期支付。

受影響系列的未償債務證券的主要持有人可以放棄與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，但對於本金、溢價（如有）或利息的支付違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正了該違約或違約事件。任何放棄將糾正該違約或違約事件。

根據契約的條款，如果契約下發生並持續存在違約事件，受託人將沒有義務在任何適用系列債務證券的持有人的請求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供合理的賠償或對其滿意的擔保，以防止任何損失、責任或費用。持有大多數未償債務證券的持有人將有權指示時機、方法和地點，以進行任何針對受託人可用的補救措施的程序，或行使任何賦予受託人的信任或權力，關於該系列的債務證券，前提是：

契約將規定如果發生並持續存在違約事件，受託人在行使權力時需要使用謹慎人處理自己事務時所採取的同等程度的謹慎。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認爲對相關係列債務證券的其他持有人的權利造成不當損害的指示，或者會使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權獲得對因採取或不採取此類行動而產生的所有費用、開支和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有人將有權在契約下提起訴訟或任命接收人或受託人，或者尋求其他補救措施，僅在以下情況下：

這些限制不適用於由債務證券持有者提起的訴訟，如果我們未能償還債務證券的本金、可能的溢價或利息，或在適用的招股說明書補充中可能規定的其他違約情況。

我們會定期向受託人提交關於我們遵守契約的聲明。

契約將規定，如果發生違約並持續存在，並且受託人的負責人員實際知曉該情況，受託人必須在違約發生後的90天內或在受託人負責人員知曉後30天內向每位持有者郵寄違約通知，或者在受託人收到書面通知之前，除非該違約已被糾正或放棄。除非在償還任何債務證券本金或溢價或利息，以及契約中規定的某些其他違約的情況下，受託人在保留通知時將受到保護，如果董事會、執行委員會或信託委員會的董事，或受託人的負責官員，善意地判斷保留通知符合相關債務證券系列持有者的最佳利益。

契約的修改；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在不徵得任何持有人的同意的情況下，修改契約，具體事項如下：

此外，在契約下， 債務證券系列持有人的權利可以在我們和受託人的書面同意下，由持有每個受影響系列的未償債務證券大多數總本金金額的持有人更改。然而，需遵循我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者在適用於特定系列債務證券的招股說明書補充中另有規定的情況下，我們和受託人只能在每位持有受影響的未償債務證券的持有人同意的情況下進行以下更改：

解除

每份契約規定， 根據契約條款及適用於特定系列債務證券的招股說明書補充中的任何限制， 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但不包括指定義務，包括對以下義務的責任：

爲了行使我們的權利 解除責任，我們將向受託人存入足夠的資金或政府債券，以支付所有本金，以及在到期日應付的任何溢價 和利息的債務證券。

表格、交易所和轉讓

我們將僅以全註冊形式發行每個系列的債務證券，不附帶息票，除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明， 以1,000美元及其任何整數倍的面額爲主。契約將規定我們可以以臨時或永久全球形式發行某系列的債務證券， 作爲圖書登記證券，這些證券將被存入，或代表我們，存入存管信託公司或我們指定並在補充招股說明書中識別的其他存管機構。有關書面登記證券條款的進一步描述，見“證券的法律所有權”部分。

根據持有者的選擇， 根據契約的條款和適用於補充招股說明書中描述的全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有者可以將債務證券 交換爲相同系列的其他債務證券，以任何授權的面額和相同的期限及總本金金額。

根據契約的條款和適用於補充招股說明書中列示的全球證券的限制，債務證券的持有者可以將債務證券呈交 進行交換或登記轉讓，需妥善背書，或按要求我們或證券登記人執行轉讓形式，在證券登記人或我們指定的 任何轉讓代理的辦公室進行此操作。除非債務證券明確規定持有人呈交轉讓或交換時， 我們將不收取任何轉讓或交換的服務費，但我們可能要求支付任何稅費或其他政府收費。

我們將在適用的招股說明書補充中列出證券註冊人，以及我們最初爲任何債務證券指定的證券註冊人以外的任何轉移代理人。我們可以隨時指定額外的轉移代理人，或撤銷任何轉移代理人的指定，或批准通過任何轉移代理人行事的辦公室的更改，除非我們必須在每個系列債務證券的每個付款地點保持一個轉移代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人僅在發生並持續違約事件期間，承擔適用信託契約中具體列出的職責，並沒有義務在債務證券持有人的請求下行使信託契約賦予的任何權力，除非提供合理的擔保和賠償，針對其可能發生的費用、支出和責任。然而，在信託契約下發生違約事件時，受託人必須以謹慎的人在處理自己事務時所能表現出的同等程度的謹慎來行使。

付款和支付代理

除非我們在相關的招股說明書補充中另有說明，否者我們將在每個利息支付日向在常規記錄日結束營業時登記的債務證券、或一個或多個前身證券的人支付利息。

我們將在由我們指定的支付代理辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，除非我們在相關的招股說明書補充中另有說明，否者我們將通過支票支付利息，並將其郵寄給持有人，或通過電匯轉賬給某些持有人。除非我們在相關的招股說明書補充中另有說明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作爲我們僅有的支付代理，負責特定系列債務證券的支付。我們將在相關的招股說明書補充中列出我們最初爲特定系列債務證券指定的其他支付代理。我們將在每個特定系列債務證券的付款地點維持一個支付代理。

我們支付給支付代理或受託人用於償還任何債務證券的本金、溢價或利息的所有款項，如在這些本金、溢價或利息到期未被領取滿兩年後，將會退還給我們，且債務證券的持有人之後只能向我們申索付款。

適用法律

債券和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但《信託債券法案》的適用性除外。

排名債務證券

次級債務證券將是無擔保的，並且在付款優先權上將低於某些其他債務，具體範圍在招股說明書補充中有描述。次級契約不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

高級債務證券將是無擔保的，並且將與我們所有其他高級無擔保債務在償付權利上平等。高級契約不限制我們可以發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他的擔保或無擔保債務。

認購權證的描述

以下描述，加上我們可能在任何適用的招股說明書補充和自由寫作招股說明書中包含的附加信息，總結了我們可能根據本招股說明書提供的權證的重大條款和規定，這些權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可能獨立提供，也可能與任何招股說明書補充提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，且可以附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何權證，但我們將在適用的招股說明書補充和任何適用的自由寫作招股說明書中更詳細地描述可能提供的任何系列權證的特定條款。根據招股說明書補充提供的任何權證的條款可能與下面描述的條款不同。然而，任何招股說明書補充不會從根本上改變本招股說明書中規定的條款，或在其有效時提供未註冊和未描述的證券。

我們可能根據我們將與所選的權證代理人簽訂的權證協議發行權證。如果選定，權證代理人將僅作爲我們在權證事務中的代理，而不會作爲權證持有者或受益所有者的代理。如果適用，我們將作爲該招股說明書的一部分，將權證協議的形式，包括權證證明的形式，作爲註冊聲明的附件提交，或引用我們向SEC提交的8-k表格的當前報告，這描述了我們在發行相關係列權證之前所提供的特定系列權證的條款。以下關於權證和權證協議的重大條款的摘要受特定系列權證適用的權證協議和權證證明的所有條款的約束且以其內容爲準。我們敦促您閱讀與我們根據本招股說明書銷售的特定系列權證相關的適用招股說明書補充和任何適用的自由寫作招股說明書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證明。

一般

我們將在相關的招股說明書補充中描述與一系列Warrants相關的條款，包括：

在行使Warrants之前，持有Warrants的人不會擁有因行使而可購買的證券的持有人權利，包括：

執行認股權證

每個Warrant將使持有人有權在適用的招股說明書補充中指定的價格購買我們在適用的招股說明書補充中所描述的證券。除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則Warrants的持有人可以在我們在適用的招股說明書補充中設定的到期日期上的指定時間之前的任何時間行使Warrants。 在到期日期營業結束後，未行使的Warrants將失效。

Warrants的持有人可以通過交付代表要行使的Warrants的權證證書，連同指定的信息，以及用即刻可用的資金向Warrant代理人支付所需金額來行使Warrants，按照適用的招股說明書補充的要求。 我們將在Warrant證書的背面和適用的招股說明書補充中註明Warrant的持有人需要提供給我們或Warrant代理人的信息。

在收到所需的付款和正確填寫並簽署的Warrant證書後，送至Warrant代理人的企業信託辦公室或適用的招股說明書補充中指明的任何其他辦公室，我們將根據該行使發行和交付可購買的證券。如果Warrant證書所代表的Warrants不全部被行使，則我們將爲剩餘的Warrants發行一張新的Warrant證書。如果我們在適用的招股說明書補充中指明，Warrants的持有人可以用證券作爲Warrants的全部或部分行使價格進行交付。

持有認股權證者權利的強制執行能力

如果被選中，任何權證代理將僅作爲我們在適用權證協議下的代理人，並不會對任何權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。單一銀行或信託公司可以作爲多個權證的權證代理人。權證代理在我們根據適用權證協議或權證的任何違約情況下沒有任何職責或責任，包括任何法律程序或其他方式的開始，或向我們提出任何要求的職責或責任。任何權證持有人可以在不需要相關權證代理或其他權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制行使其權利，並在行使其權證的情況下獲得可購買的證券。

權利描述

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股說明書中描述的其他證券的權利。我們可以單獨提供權利，或與一項或多項額外的權利、債務證券、優先股、普通股或權證，或這些證券的任何組合以單位的形式，具體如適用的招股說明書補充中所述。每一個權利系列將根據一份單獨的權利協議發行，該協議由我們與銀行或信託公司作爲權利代理人簽訂。權利代理將僅作爲我們與關於該系列證書的權利的證書有關的代理人，並不會對任何權利證書持有人或權利的受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下描述列出了與任何招股說明書補充相關的權利的一些一般條款和規定。任何招股說明書補充可能涉及的權利的特定條款，以及這些一般條款可能適用於所提供權利的程度（如有），將在適用的招股說明書補充中進行說明。如果招股說明書補充中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被認爲已被該招股說明書補充所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閱讀適用的權利協議和權利證書，以獲取更多信息。我們將在招股說明書補充中提供以下正在發行的權利的條款：

每個權利將使權利持有者有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的面值，價格在適用的招股說明書補充中規定。權利可在權利到期日結束前的任何時間行使，具體時間以適用的招股說明書補充爲準。

持有人可以按照適用的招股說明書補充中的描述行使權利。收到付款和正確填寫並妥善執行的權利證書後，我們將在權利代理人的公司信託辦公室或招股說明書補充中指明的任何其他辦公室儘快轉發普通股、優先股或其他證券（如適用），以便在行使權利時進行購買。如果在任何權利發行中，並非所有已發行權利都被行使，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給非股東的人員，或者通過代理商、承銷商或經銷商，或通過包括備用安排在內的這些方法的組合，如在適用的招股說明書補充中所述。

權利代理人

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股說明書補充中列出。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股說明書補充和自由書面招股說明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股說明書下可能提供的單位的主要條款和規定。

儘管我們在下面總結的條款普遍適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何單位，但我們將更詳細地描述任何系列單位的特定條款，具體內容將在適用的招股說明書補充文件中說明。在招股說明書補充文件中提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。然而，沒有任何招股說明書補充文件會從根本上改變本招股說明書中所規定的條款，或在其生效時提供未註冊和未描述的證券。

我們會作爲附件提交到與本招股說明書相關的註冊聲明中，或會從我們向SEC提交的8-k表格的當前報告中引用，描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式，以及任何補充協議，相關係列單位發行前。以下對單位的重大條款和條款的摘要受到所有單位協議及任何適用於特定系列單位的補充協議的所有條款的約束且完全符合。我們敦促您閱讀與我們在本招股說明書下出售的特定系列單位相關的適用招股說明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

一般

我們可能發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認購權證組合而成的單位。每個單位的發行方式使得單位的持有者也是包含在單位中的每種證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含證券的持有者的權利和義務。根據單位協議發行的單位可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在指定的日期之前均不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股說明書補充文件中描述系列單位的條款，包括：

本節所述條款，以及“下述條款所述的條款資本股票的描述,” “債務證券的描述”與“權證的描述”將適用於每個單位，以及各單位內包含的任何普通股、優先股、債務證券或權證。

單位代理人

我們提供的任何單位的單位代理人的姓名和地址（如果有）將在適用的 prospectus 補充說明中列出。

系列發行

我們可能根據自己的判斷，發行各種不同系列的單位，並且數量眾多。

持有人對單元的權利的可強制性

每個單位代理將僅作爲我們在適用單位協議下的代理，並且不會承擔與任何單位持有者的代理或信任關係。單個銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理。單位代理在我們根據適用單位協議或單位的任何違約情況下，將不承擔任何義務或責任，包括啓動法律程序或以其他方式進行任何要求的義務或責任。任何單位持有者可以，在相關單位代理或任何其他單位的持有者的同意下，通過適當的法律行動來維護其作爲單位持有者的權利。

我們、單位代理以及他們的任何代理可以將任何單位證書的註冊持有者視爲該證書所證明的單位的絕對所有者，出於任何目的，並視爲有權行使附屬於所請求單位的權利的人，儘管有相反的通知。見“證券的法律所有權”。

證券的法律所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面詳細描述全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人、存管機構或權證代理爲此目的保留的書籍上以自己名義註冊證券的人爲這些證券的“持有者”。這些人是證券的合法持有者。我們稱那些通過他人間接擁有未在自己名下注冊的證券的實益權益的人爲這些證券的“間接持有者”。正如我們在下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，書籍登記形式或街名發行的證券的投資者將是間接持有者。

賬面持有人

我們可能僅以書籍登記形式發行證券，具體內容將在適用的招股說明書補充中說明。這意味着證券可能由註冊在金融機構名下的一種或多種全球證券表示，該金融機構作爲存管人代表其他參與存管書籍登記系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構稱爲參與者，反過來，代表自己或其客戶持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊的證券的持有人才被認可爲該證券的持有者。全球證券將以存託機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們只會將存託機構視爲證券的持有人，並且我們將把所有證券的支付款項支付給存託機構。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，參與者再將款項轉交給他們的客戶，即實際擁有者。存託機構及其參與者這樣做是基於他們之間或與客戶之間達成的協議；他們沒有義務根據證券條款這樣做。

因此，投資者在全球證券中不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與存託機構賬簿登記系統的金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是間接持有人，而不是法律持有人。

街名持有者

我們可能會終止全球證券或發行未以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街名”持有證券。以街名持有的證券將註冊在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義下，投資者僅通過他或她在該機構維持的帳戶持有這些證券的受益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認證券註冊在其名下的中介銀行、經紀人和其他金融機構爲這些證券的持有人，並且我們或任何這樣的受託人或存託機構將把所有這些證券的支付款項支付給他們。這些機構將其收到的款項轉交給他們的客戶，即實際擁有者，但這僅是因爲他們在客戶協議中同意這樣做或因爲法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是間接持有人，而不是法律持有人。

法律持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人或由我們或受託人僱傭的第三方的義務，僅針對證券的合法持有者。我們對以全球證券、街名或任何其他間接方式持有權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇以間接方式持有證券還是因爲我們僅以全球形式發行證券而沒有選擇，這種情況都將存在。

例如，一旦我們向持有者進行付款或發出通知，我們對該付款或通知不再承擔進一步的責任，即使該持有者在與其參與者或客戶的協議或法律要求下，需要將其轉交給間接持有者，但並未這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修訂契約，以解除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們僅尋求合法持有者的批准，而不是證券的間接持有者。合法持有者如何及是否聯繫間接持有者取決於合法持有者。

間接持有人的特別考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是因爲證券由一個或多個全球證券表示而以記賬形式持有，還是以街名持有，您應該與您自己的機構確認以下事項：

全球證券

全球證券是一種證券 它代表一個或多個由存託銀行持有的單個證券。通常，所有由相同全球證券代表的證券將具有相同的條款。

以賬面形式發行的每個證券將由我們向選定的金融機構或其提名人發行、存託和註冊的全球證券代表。我們爲此目的選擇的金融機構稱爲存託銀行。除非我們在適用的招股說明書補充中另有說明，否則位於紐約的存託信託公司（The Depository Trust Company，簡稱DTC）將作爲所有以賬面形式發行的證券的存託銀行。

全球證券不得轉讓或註冊在除存託銀行、其提名人或繼任存託銀行以外的任何人名下，除非出現特殊終止情況。我們將在以下“— 特殊情況何時全球證券 將被終止。”由於這些安排，存託銀行或其提名人將是所有由全球證券代表的證券的唯一註冊所有者和法律持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過與經紀人、銀行或其他金融機構的帳戶持有，而這些金融機構又必須在存託銀行或擁有帳戶的其他機構中持有一個帳戶。因此，證券由全球證券代表的投資者不會是證券的法律持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股說明書補充表明該證券將作爲全球證券發行，則該證券將在所有時間內由全球證券代表，除非全球證券被終止。如果發生終止，我們可能通過其他賬面結算系統發行證券，或者決定證券可能不再通過任何賬面結算系統持有。

全球證券的特殊考慮事項

作爲間接持有者，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管人的帳戶規則以及與證券轉讓相關的普遍法律的約束。我們不承認間接持有者爲證券的持有人，而是僅與持有全球證券的託管人進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

全球證券終止的特殊情況

在以下幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將被交換爲代表這些權益的實物證書。 在這種交換之後，是否直接持有證券或以街名持有將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以了解如何將其證券權益轉移到自己的名下，以便他們成爲直接持有人。我們在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招募說明書 補充文件可能還會列出僅適用於招募說明書補充文件所涵蓋的特定證券系列的其他終止全球證券的情況。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定作爲初始直接持有人的機構名稱。

分配計劃

我們可能會以以下一種或多種方式不時出售本次提供的證券：

如下面更詳細的內容所示，證券可能會不時通過一個或多個交易進行分銷：

我們將在說明書補充中列出該特定證券發行的條款，包括：

只有在適用的招股說明書補充文件中列出的承銷商才是該招股說明書補充文件所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽署承銷協議，並將在招股說明書補充文件中規定每個承銷商的名稱及交易的條款（包括任何承銷折扣和其他構成承銷商及經銷商的補償的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷辛迪加向公衆提供，亦或由一家或多家指定的投資銀行或其他機構直接提供。如果使用承銷辛迪加，管理承銷商將在招股說明書補充文件的封面上指定。如果在銷售中使用了承銷商，所提供的證券將由承銷商自行購買，並可能在一個或多個交易中，包括議價交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格及允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或讓步可能會不時更改。除非在招股說明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買所提供證券的義務將受到先決條件的限制，如果有任何證券被購買，承銷商將有義務購買所有所提供的證券。

我們可能授予承銷商購買額外證券的選擇權，以覆蓋超額配售（如有），以公開發行價格，附加承銷佣金或折扣，具體條款將在相關的招股說明書補充文件中列明。任何超額配售選擇權的條款將在這些證券的招股說明書補充文件中列出。

如果我們在本招股說明書或任何招股說明書補充文件中使用經銷商銷售所提供的證券，我們將以主承銷商的身份將證券出售給經銷商。然後，經銷商可以在轉售時以不同的價格再次向公衆轉售這些證券，價格由經銷商在轉售時決定。經銷商的名稱和交易條款將在招股說明書補充文件中指定。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理商出售證券。我們將命名參與證券發售的任何代理商，並且 我們將在招股說明書補充中描述我們將支付給代理商的任何佣金。除非招股說明書補充中另有說明， 任何代理商將在其任命期間以最佳努力的方式行事。

我們可能會授權代理商或承銷商向機構投資者徵求以招股說明書補充中列出的公衆發行價格向我們購買證券的要約， 並根據提供未來指定日期付款和交付的延期交貨合同進行交易。我們將描述這些合同的條件以及我們必須爲這些合同的徵求支付的佣金在招股說明書補充中。

在出售證券的過程中，承銷商、經銷商或代理商可能會從我們或他們作爲代理的普通股購買者那裏獲得補償， 補償形式包括折扣、優惠或佣金。承銷商可以將證券出售給經銷商，且這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金， 或從他們可能作爲代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商，以及 任何直接購買普通股並隨後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視爲承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們普通股轉售的任何利潤可能被視爲根據《證券法》的承銷折扣和佣金。

我們可能會向代理商和承銷商提供對特定民事責任的賠償，包括根據《證券法》的責任，或對代理商或承銷商 在這些責任上可能做出的付款的貢獻。代理商和承銷商可能會在正常業務中與我們進行交易或提供服務。

我們可能會根據證券法第415(a)(4)條款參與市場 to existing trading market offerings。此外，我們可能與第三方進入衍生品 交易（包括期權的寫作），或向第三方出售不受此招股說明書覆蓋的證券 ，進行私人談判交易。如果相關的招股說明書補充說明，涉及此類交易，第三方 可能根據此招股說明書和相關的招股說明書補充出售本招股說明書覆蓋的證券。 如果是這樣，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並且可以使用 來自我們的證券來平倉任何相關的賣空頭寸。我們還可以向第三方貸款或質押本招股說明書 和相關招股說明書中覆蓋的證券，第三方可以出售所借證券或在質押的情況下出現違約時， 根據本招股說明書和相關招股說明書出售質押的證券。在此類銷售交易中，第三方將是承銷商， 並將在相關的招股說明書補充或在後有效修正中被識別。

爲了促進一系列證券的發行 參與發行的人可以進行穩定、維護或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及到參與發行的人出售更多的證券，而這些證券被我們出售給他們。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使給予他們的超額配售選項來覆蓋這些超額配售或賣空頭寸。 此外，這些人可以通過在公開市場出價或購買證券來穩定或維持證券價格 ，或通過施加懲罰性出價，即參與任何此類發行的承銷商或經銷商允許的銷售讓步，如果他們所售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，可以被重新索回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在一個高於公開市場可能出現的水平上。 如果開始這些交易，可以在任何時候停止。我們對上述交易實施後對我們的證券價格方向或Magnitude的影響不作任何陳述或預測。

除非在適用的招募補充說明中另有規定，否則每類或系列的證券將是新發行的，沒有既定的交易市場，除了我們的普通股，它在納斯達克資本市場上市。我們可以選擇在任何交易所或市場上上市任何其他類或系列的證券，但我們沒有義務這麼做。一個或多個承銷商可能會在某類或系列證券中做市，但承銷商沒有義務這麼做，並且可能會在任何時候無須通知地停止任何市場做市。我們無法保證任何證券的交易市場的流動性。

爲了遵守一些美國州或地區的證券法律（如適用），根據本招募說明所提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀人或dealer在這些州銷售。此外，在某些州，除非證券已經在適用州註冊或獲得銷售資格，或者存在註冊或資格要求的豁免並且已得到遵守，否則證券不得銷售。

任何承銷商可能會根據交易法的Regulation m從事超額配售、穩定交易、賣空回補交易和處罰出價。超額配售涉及銷售超出發售規模的證券，形成賣空頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。賣空回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買證券，以覆蓋賣空頭寸。處罰出價允許承銷商在證券最初由dealer銷售後被購回時，從dealer處收回銷售讓利。以上活動可能會導致證券的價格高於其本應有的價格。如果開始，這些承銷商可能在任何時候停止這些活動。

任何在納斯達克資本市場合格的承銷商 可以根據規則103的規定，在報價之前的營業日進行被動市場製作交易， 在證券的報價或銷售開始之前。被動市場製作商必須遵循適用的成交量和價格限制，並且必須被識別爲被動市場製作商。通常，被動市場製作商必須在不超過該證券最高獨立買盤的價格上顯示其買盤。然而，如果所有獨立買盤降至被動市場製作商的買盤以下， 在某些購買限制被超出時，被動市場製作商的買盤必須隨之降低。

法律事務

本次發行證券的有效性將由位於紐約的Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP爲我們審核。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、經銷商或代理， 由我們將在適用的招股說明書補充中指定的法律顧問審核。

專家

本登記聲明中納入的財務報表來自公司在10-k表格上的年度報告， 由獨立註冊公共會計師Turner, Stone & Company, L.L.P.進行審計，如其報告中所述， 該報告已在此以參考的形式納入。該財務報表是依據該公司作爲會計和審計專家的權威給出的報告而被納入的。

你可以在哪裡找到更多資訊

本招股說明書構成根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許， 本招股說明書及任何招股說明書補充，構成註冊聲明的一部分，但未包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到關於我們的更多信息。對本招股說明書或任何招股說明書補充中關於法律文件的陳述並不一定完整， 您應查看提交爲註冊聲明附件的文件或其他提交給SEC的文件，以更全面理解該文件或事項。

您可以在華盛頓特區東北區F街100號，郵政編碼20549的證券交易委員會公共參考室閱讀和複製註冊聲明，以及我們的報告、代理聲明和其他信息。有關公共參考室運行的更多信息，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關向證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息。證券交易委員會的互聯網網站可以在http://www.sec.gov找到。您也可以從我們的網站www.amesite.com獲取我們向證券交易委員會提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本招股說明書的組成部分，也不會以任何方式併入本招股說明書，因此在做出投資決策時不應依賴該信息。

根據引用合併文件

我們已根據1933年《證券法》及其修正案向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明。本招股說明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用納入了額外的信息和附件。證券交易委員會允許我們“通過引用”納入我們向證券交易委員會提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過提及這些文件來向您披露重要信息，而不是在本招股說明書中包括它們。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，您應以與閱讀本招股說明書相同的謹慎態度閱讀該信息。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中包含或通過引用納入的信息，並將被視爲自這些文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交，並在本招股說明書中通過引用納入：

我們還通過引用的方式納入 所有文件（不包括根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提交的與這些項目相關的附錄），這些文件在我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定，在證券發行提案終止之前，隨後被我們提交給SEC。 這些文件包括定期報告，例如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-K的當前報告， 以及委託書。

本招股書或納入或被視爲納入本招股書的文件中的任何聲明，將被視爲在以下情況下被修改或取代：本招股書或任何後來提交的文件中的聲明被認爲納入本招股書，並且該聲明修改或取代了該聲明。

您可以請求，我們將提供這些文件的副本，免費提供，您可以撥打電話（734）876-8141與我們聯繫，或寫信到以下地址：

amesite公司

607 Shelby街，700套件 PMb 214

底特律，MI 48226

第二部分

招股說明書中不需要的信息

第14項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本次註冊的證券的發行和分配有關的費用和支出的估計，除了承銷折扣和佣金，所有費用和支出均由公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費和金融業監管局的申請費外，所有費用和支出均爲估計值：

項目15. 對董事和高管的賠償。

特拉華州一般公司法第102條（"DGCL"）允許公司消除董事對公司或其股東因違反忠實義務而產生的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着善意行事、參與了故意不當行爲或故意違反法律、授權支付股息或批准違反特拉華公司法的股票回購，或獲得不當個人利益。我們的公司章程規定，公司的任何董事對其或其股東因違反董事忠實義務產生的任何金錢損害不應承擔個人責任，不論法律有任何規定施加此類責任，除非DGCL禁止消除或限制董事因違反忠實義務所承擔的責任。

DGCL第145條規定，公司有權對董事、高管、員工或代理人進行賠償，或在公司要求下爲其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以相關身份服務的人員，賠償因與其職位相關的花費（包括律師費）、裁決、罰款和因與之相關的訴訟、訴訟或程序而實際和合理髮生的款項，如果該人以良好的信念行事，並以合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或程序中沒有合理理由相信其行爲是非法的，除非在公司提出或爲其權益進行的訴訟中，針對該人已被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項不應獲得賠償，惟有在平衡案件所有情況的基礎上，法庭或其他審判法院認爲該人合理和公平地有資格獲得此類費用賠償時，法庭才裁定該項賠償適當。

章程規定，公司將根據現行或可能修訂的特拉華州通用公司法（DGCL）充分保護並使任何董事或公司高管免受損害，保障其不受任何由於其本人或其法定代表人的身份而成爲或被威脅成爲有關任何行動、訴訟或法律程序的當事方或以其他方式捲入的責任，無論是民事、刑事、行政或調查（下稱“）”。進行中公司應當對由於他或她本人，或者其法定代表人身份而成爲或被威脅成爲任何事件、程序、訴訟的當事方或以其他方式涉及的人員，在員工福利計劃服務期間，包括服務於其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體所作爲的董事、高管、員工或代理人的情況下，承擔所有責任和損失，以及合理發生的費用（包括律師費）進行賠償。儘管前述句子如此規定，除章程另有規定外，針對該人士發起的程序，只有當董事會在特定情況下授權時，公司有責任賠償該人士。章程還規定，公司有權在適用法律允許的範圍內，對因其本人、或者其法定代表人身份而成爲或被威脅成爲任何程序的當事方或以其他方式捲入的公司員工或代理人進行賠償，承擔所有責任和損失，以及該人士在任何有關該程序中合理產生的費用。

我們打算與每位董事和高管簽訂獨立的 賠償協議。每份賠償協議將提供，除其他事項外，依照法律及我們的公司章程和章程細則，提供最大限度的賠償，以抵消任何和所有 費用、判決、罰款、罰金及在任何索賠中支付的和解金額。賠償協議將提供對被賠償人的所有費用的預付或支付，如果發現該被賠償人在適用法律以及我們的公司章程和章程細則下無權獲得該賠償，則需向我們進行補償。

我們維持一項一般責任 保險政策，涵蓋我們公司董事和高管在其作爲董事或高管的角色中因行爲或不作爲而引發的某些責任。

項目16. 附件。

第17項。承諾。

(a) 下述註冊人 特此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間內，提交本註冊聲明的後續修訂：

(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；

(ii) 在招股說明書中反映註冊聲明（或最近的有效補充）生效日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計代表註冊聲明中所列信息的根本變化。 儘管如此，任何證券發行量的增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不會超過已註冊的金額）以及任何與估計的最大發行區間的低端或高端的偏差，可以在根據規則424(b)向委員會提交的招股說明書中反映，如果在總體上，發行量和價格的變化代表不超過最大潛在發行價格表中所列的價格的20%變化；而且

(iii) 包括有關分發計劃的任何重要信息，這些信息在註冊聲明中未曾披露，或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，上述(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用，如果根據這些段落要求在有效補充中包含的信息包含在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的報告中，並且該報告在註冊聲明中被引用，或包含在根據規則424(b)提交的作爲註冊聲明一部分的招股說明書中。

(2) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每一個此類有效補充應被視爲與其中所發行的證券有關的新註冊聲明，並且此時該證券的發行應被視爲其初始的真實發行。

(3) 通過後續修訂的方式，取消註冊在發售結束時仍未售出的任何證券。

(4) 爲了判斷1933年證券法下對任何購買者的責任：

(A) 根據規則424(b)(3)由註冊人提交的每份招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書視爲註冊聲明的一部分幷包含在內的日期起生效；

(B) 根據規則424(b)(2)、(b)(5) 或 (b)(7) 要求提交的每份招股說明書，作爲依賴於規則4300 億關於根據規則415(a)(1)(i)、(vii) 或 (x) 提供1933年證券法第10(a)節所需信息的發售的註冊聲明的一部分，應視爲海註冊聲明的一部分，並從最早使用該形式的招股說明書後的生效日期或首次銷售證券合同的日期起生效，視爲與該招股說明書所述發售相關的註冊聲明相關的證券的註冊聲明的新生效日期。根據規則4300億，對於發行人以及在該日期爲承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視爲與該招股說明書相關的註冊聲明的證券的新生效日期，而當時該證券的發售應被視爲其初次真實發售。 前提是, 然而, 任何在註冊聲明或招股說明書中作出的聲明，或在註冊聲明或招股說明書的文件中所作的引用或視爲引用的聲明，均不會因在該生效日前的銷售合同時間內的購買者而取代或修改在生效日前的註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明。

(5) 爲了判斷登記人根據1933年證券法對任何購買者在證券初步分配中的責任，以下簽字的登記人承諾，在根據本註冊聲明進行的該登記人的證券的初級發行中，無論採用何種承銷方法將證券銷售給購買者，如果證券通過以下任何一種方式提供或銷售給該購買者，則以下簽字的登記人將視爲向此購買者出售證券，並將被視爲向該購買者提供或銷售該證券：

(i) 任何與該登記人相關的初步招股說明書或根據規則424要求提交的招股說明書；

(ii) 由該登記人或爲該登記人準備或使用或提及的與該發行相關的任何自由書面招股說明書；

(iii) 由該登記人或爲該登記人提供的與該發行相關的任何其他自由書面招股說明書中包含的關於該登記人或其證券的重要信息部分；以及

(iv) 任何其他作爲該登記人向購買者發出的銷售要約的通信。

(b) 以下簽字的登記人特此承諾提交申請，以判斷受託人在信託契約法第310節(a)項下擔任的資格，符合委員會根據信託契約法第305(b)(2)節規定的規則和法規。

(c) 以下簽字的登記人特此承諾，爲了判斷在1933年證券法項下的任何責任，每次根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節提交的登記人的年報（以及在適用時，每次根據1934年證券交易法第15(d)節提交的僱員福利計劃年報）將被視爲與在其中提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在該時刻證券的發行將被視爲初步發行。 良好的 提供的內容。

(d) 在1933年證券法允許對註冊公司的董事、高級職員和控制人進行賠償的情況下，或者其他情況下，註冊公司已獲知，根據證券交易委員會的意見，該賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果針對這樣的責任（除了註冊公司支付董事、高級職員或控制人在任何行動、訴訟或程序中成功辯護時產生的費用的支付）提出賠償請求，註冊公司將除非其法律顧問認爲該事項已通過控制性先例解決，否則將向適當管轄權的法院提交該問題，即它的賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受此問題的最終裁決約束。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊公司證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已妥善授權下方簽名的代表在2024年12月12日於密歇根州底特律市簽署此註冊聲明。

根據1933年證券法的要求，此註冊聲明已由以下人員在指明的職務和日期簽署。

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