美國
證券 交易委員會
華盛頓 哥倫比亞特區。
計劃 13D/A
根據1934年證券交易法
(修正案第3號)*
Kaival 品牌創新集團，INC.
| (發行者名稱) |
| 普通股，面值每股$0.001 |
| (證券類別的標題) |
|
483104105 |
| (CUSIP編號) |
|
凱瓦爾控股有限公司
4460 老迪克西高速公路
佛羅里達州格蘭特 32949
(833) 452-4825 |
|
(姓名、地址和電話號碼)
接收通知和通信的授權人） |
| 2024年5月30日 |
| (需要提交此聲明的事件日期) |
如果填寫人之前已經提交了一個聲明 關於報告獲取的Schedule 13G，並且由於§§240.13d-1(e)， 240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請勾選以下框。 ☐
備註: 以紙質格式提交的時間表應包括一份簽名的原件和五份副本，包括所有附錄。請參見§240.13d-7，了解其他應發送副本的相關方。
*本封面頁其餘部分應填寫報告人的首次提交該表格時有關目標證券類別的內容，以及任何後續修正案包含可能更改先前封面頁披露的信息。
本封面頁其餘部分所需的信息不應視爲《1934年證券交易法》修正案第18節的「提交」材料，也不應因此節的責任而受到限制，但應遵守該法案的所有其他條款（但請參見附註）。
| CUSIP編號483104105 |
| 1 |
報告人姓名
凱瓦爾控股有限責任公司 |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選適當的框（見說明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源（見說明）
OO |
| 5 |
檢查是否根據條目2(D)或2(E)需要披露法律程序 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點
特拉華州 |
| 每個報告人實際擁有的股份數量 | 7 |
單獨投票權 - 0
|
| 8 |
共同投票權 - 1,569,514
| |
| 9 |
單獨支配權 – 0
| |
| 10 | 共同支配權 – 1,569,514 |
| 11 |
每個報告人受益擁有的總金額
1,569,514 |
| 12 |
檢查第（11）行的總額是否排除了某些股份（參見 指示） ☐
|
| 13 |
第（11）行代表的類別百分比
19.2%1 |
| 14 |
報告人類型（見說明）
OO |
| 1. | 根據截至2023年10月的數據，發行在外的普通股總計爲8,184,102股，每股面值$0.001，截至2024年9月20日，6,783,958股爲流通股，根據發行方於2024年9月20日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告。這一股數未反映2024年9月20日之後的任何股票發行，僅涵蓋在2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC發行的1,400,144股普通股。 |
| CUSIP編號483104105 |
| 1 |
報告人姓名
KDMm Trust，日期爲2018年5月14日 |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選適當的框（見說明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源（見說明）
OO |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點
美國 |
| 每個報告人實際擁有的股份數量 | 7 |
唯一投票權 – 0
|
| 8 |
共享投票權 – 2,969,658
| |
| 9 |
單獨處置權 – 0
| |
| 10 | 共享處置權 – 2,969,658 |
| 11 |
每個報告人受益擁有的總金額
2,969,658 |
| 12 |
檢查第(11)行的總金額是否排除了某些股份（見 說明） ☐
|
| 13 |
第(11)行金額所代表的類別百分比
36.3%1 |
| 14 |
報告人類型（見說明）
OO |
| 1. | 基於8,184,102股普通股，每股面值$0.001，截至2024年9月20日，已發行6,783,958股，如2024年9月20日向證券交易委員會提交的10-Q季度報告所述。該股數不反映2024年9月20日之後的任何股份發行（如有），除了2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC發行的1,400,144股普通股。 |
| CUSIP編號483104105 |
| 1 |
報告人姓名
Bidi Vapor, LLC |
| 2 |
如果是團體成員，請勾選適當的框（見說明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅供SEC使用
|
| 4 |
資金來源（見說明）
OO |
| 5 |
檢查是否需要根據條款 2(D) 或 2(E) 披露法律程序 ☐
|
| 6 |
國籍或組織地點
佛羅里達 |
| 每個報告人實際擁有的股份數量 | 7 |
單獨投票權 – 0
|
| 8 |
共享投票權 – 1,400,144
| |
| 9 |
單獨處置權 – 0
| |
| 10 | 共享處置權 – 1,400,144 |
| 11 |
每個報告人受益擁有的總金額
1,400,144 |
| 12 |
檢查第（11）行的總金額是否排除某些股份（見 指示） ☐
|
| 13 |
第（11）行金額所代表的類別百分比
17.1%1 |
| 14 |
報告人類型（見說明）
OO |
| 1. | 根據2024年9月20日發行人的季度報告（在美國證券交易委員會提交的10-Q表格中）報告的普通股總數8,184,102股，每股面值0.001美元，其中截至2024年9月20日已發行6,783,958股。該股數未反映2024年9月20日之後的任何股票發行，如果有的話，除了2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC發行的1,400,144股普通股。 |
13D 表格
本修正案第3號（「修正案第3號」）修訂和補充於2019年3月7日向美國證券交易委員會（「委員會」）提交的Schedule 13D（「Schedule 13D」），並於2020年8月24日和2020年12月21日進行了修訂。截至2024年5月30日，Eric Mosser不再是提交本修正案第3號的小組的一部分。此外，在Nirajumar Patel先生去世後，Patel先生個人也不再是提交本修正案第3號的小組的一部分，且個人並不持有超過公司普通股5%的權益，該股份由2018年5月14日的KDMm信託、2020年1月23日的Km I不可撤銷信託和2020年9月1日的Km II不可撤銷信託持有。本修正案第3號是代表Kaival Holdings, LLC、2018年5月14日的KDMm信託和Bidi Vapor, LLC提交的。本修正案第3號涉及Kaival Brands Innovations Group, Inc.（特拉華州公司，以下簡稱「公司」或「發行人」）的普通股，每股面值0.001美元（「普通股」）。除非本修正案第3號另有規定，所有之前的條款均不變。本文中使用但未另行定義的術語具有Schedule 13D中規定的含義。
項目1.證券和發行人
本修正案第3號涉及公司的普通股。公司的主要執行辦公室地址是3630 Hield Road Melbourne, Florida 32904。
項目2. 身份和背景。
(a) 本修正案第3號由以下單位提交： (i) Kaival Holdings, LLC，一家特拉華州有限責任公司， (ii) KDMm Trust，成立於2018年5月14日，作爲Kaival Holdings, LLC的投票成員，和 (iii) Bidi Vapor, LLC（統稱爲「報告人」，單獨稱爲「報告人」）。Kaival Holdings, LLC的所有者是2018年5月14日成立的KDMm Trust（投票成員）、2020年1月23日成立的Km I不可撤銷信託（非投票成員）、2020年9月1日成立的Km II不可撤銷信託（非投票成員）和Bhavnen Patel（非投票成員）。Bidi Vapor, LLC的所有者包括2018年5月4日成立的KDMm Trust I（投票成員）、2018年5月4日成立的KDMm Trust I（非投票成員）、2021年5月19日成立的KC家庭不可撤銷信託（非投票成員）及2020年1月23日成立的Km I不可撤銷信託（非投票成員）。
(b) Kaival Holdings, LLC的主要業務是投資該公司。2018年5月14日成立的KDMm Trust是Kaival Holdings, LLC的投票成員。Bidi Vapor, LLC的主要業務是開發、營銷和銷售電子尼古丁傳遞系統及其他產品。
(c) 每個報告人的商業辦公室地址是4460 Old Dixie Highway, Grant, Florida 32949。
(d) 在過去的五（5）年內，報告人沒有： (1) 在刑事訴訟中被定罪（不包括違反或類似的輕罪），或 (2) 作爲有管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟，受到了對未來違反的禁令、禁止或強制要求的判決、裁定或最終命令，或被認定與這些法律存在任何違反。
(e) Kaival Holdings, LLC是一家特拉華州有限責任公司。Bidi Vapor, LLC是一家佛羅里達州有限責任公司。2018年5月14日成立的KDMm Trust是根據佛羅里達州法律成立的信託。
項目3. 資金或其他對價的來源或數額。
本修正案第3號的提交是爲了反映下面第4項討論的交易。每位報告人從Nirajumar Patel先生處轉讓了股份，或因清償債務而發行了股份（見第4項）。
自本13D表格修正案第2號以來，發生了以下情況：(i) 報告的普通股股份發生了不重要的轉讓，這在本修正案第3號中得以反映，(ii) 由於Eric Mosser不再是報告組的成員，普通股股份的實益所有權發生了變化，(iii) 由於Nirajumar Patel先生去世，並將其普通股股份轉讓給爲Patel家族成員利益而設立的信託，某些報告人的普通股股份實益所有權發生了變化，(iv) 由於Bidi Vapor以償還債務的方式獲得股份，普通股股份的實益所有權也發生了變化。
第4項。交易目的。
以下的股份所有權和價格信息已調整，以反映公司於2021年7月20日實施的1:12反向股票拆分，以及公司於2024年1月25日實施的1:21反向股票拆分。
在2022年8月8日，Kaival Holdings, LLC以每股24.57美元的價格向服務提供商轉讓了5,714股發行公司的普通股，以換取所提供的服務。
在2023年3月2日，Kaival Holdings, LLC以每股13.07美元的價格向服務提供商轉讓了5,714股發行公司的普通股，以換取所提供的服務。
在2023年3月29日，Kaival Holdings, LLC以每股13.07美元的價格向服務提供商轉讓了10,476股發行公司的普通股，以換取所提供的服務。
在2023年3月29日，Kaival Holdings, LLC以每股15.75美元的價格向服務提供商轉讓了714股發行公司的普通股，以換取所提供的服務。
2023年4月26日，Kaival Holdings, LLC以每股11.76美元的價格將714股發行公司普通股轉讓給服務提供商，以換取其提供的服務。
2023年5月31日，Kaival Holdings, LLC以每股11.76美元的價格將714股發行公司普通股轉讓給服務提供商，以換取其提供的服務。
2023年6月26日，Kaival Holdings, LLC以每股18.27美元的價格將714股發行公司普通股轉讓給服務提供商，以換取其提供的服務。
2023年7月21日，Kaival Holdings, LLC以每股8.1312美元的價格向前任共同經理Eric Mosser分配55238股發行公司普通股。
2023年7月27日，Kaival Holdings, LLC以每股13.02美元的價格將714股發行公司普通股轉讓給服務提供商，以換取其提供的服務。
2023年7月27日，Kaival Holdings, LLC以每股13.02美元的價格將2952股發行公司普通股轉讓給服務提供商，以換取其提供的服務。
2023年8月16日，Kaival Holdings, LLC以每股9.49美元的價格將25185股發行公司普通股轉讓給服務提供商，以換取其提供的服務。
2023年8月18日，Kaival Holdings, LLC以每股10.07美元的價格將714股發行公司普通股轉讓給服務提供商，以換取其提供的服務。
2023年8月24日，Kaival Holdings, LLC以每股$13.34的價格將17,559股發行公司的普通股轉讓給一名服務提供者，以換取提供的服務。
2023年10月30日，Kaival Holdings, LLC以$7.35的價格向Kaival Holdings, LLC的前聯合經理Eric Mosser分配了95,238股發行公司的普通股。
2023年11月21日，Kaival Holdings, LLC以$3.633的價格向Kaival Holdings, LLC的前聯合經理Eric Mosser分配了47,619股發行公司的普通股。
2023年12月6日，Kaival Holdings, LLC以每股$5.76的價格將6,191股發行公司的普通股轉讓給一名服務提供者，以換取提供的服務。
2023年12月6日，Kaival Holdings, LLC以每股$5.76的價格將4,762股發行公司的普通股轉讓給一名服務提供者，以換取提供的服務。
2024年5月30日，Kaival Holdings, LLC在贖回其在Kaival Holdings, LLC的所有權利益後，向Kaival Holdings, LLC的前聯合經理Eric Mosser分配了144,772股普通股。由於贖回，Eric Mosser不再是本次修正案第3號的申報集團的一部分。
根據2024年10月25日公司與Bidi Vapor, LLC之間簽署的某項債務交換協議的條款，公司通過向Bidi Vapor, LLC發行1,400,144股普通股，償還並消滅了對Bidi Vapor的$1,275,000債務。Bidi Vapor, LLC由KDMm Trust（成立於2018年5月14日，作爲投票成員）、Km I Irrevocable Trust（成立於2020年1月23日，作爲非投票成員）和KC Family Irrevocable Trust（成立於2021年5月19日，作爲非投票成員）擁有。
除本聲明中提供的範圍外，報告人沒有任何與第4項（a）至（j）段所提到的事項相關的當前計劃或提案。報告人可隨時審查或重新考慮其立場和/或更改其目的和/或制定與此相關的計劃或提案。
第5項。對發行人證券的興趣。
每個報告人所擁有的普通股的總百分比是基於8,184,102股面值爲每股0.001美元的普通股，其中在2024年9月20日，已流通的股份爲6,783,958股，如發行人在向證券交易委員會提交的2024年9月20日的10-Q季度報告中所報告的。該股數不包括2024年9月20日之後的任何股份發行，除非是2024年10月25日向Bidi Vapor, LLC發行的1,400,144股普通股。
| (A) | Kaival Holdings, LLC |
| a. | 擁有的股份總數：1,569,514 |
百分比：19.2%
| b. | 投票或指示投票的唯一權力：0 |
共同投票或指示投票的權力： 1,569,514
唯一處置或指示處置的權力： 0
共享處置或指揮處置的權力： 1,569,514
| c. | Kaival Holdings, LLC在過去的60天內沒有進行任何普通股交易，除了在本修正案3中所述的以外。 |
| (B) | KDMm Trust，成立於2018年5月14日 |
| a. | 權益分享的總股份數：2,969,658 |
百分比：36.3%
| b. | 唯一投票或指揮投票的權力：0 |
共享投票或指揮投票的權力： 2,969,658
唯一處置或指揮處置的權力： 0
共同處置或指示處置的權力： 2,969,658
| c. |
KDMm Trust於2018年5月14日設立，在過去60天內沒有進行任何 普通股交易，除非在本修訂3中所述。 |
(C) |
Bidi Vapor, LLC |
| a. | 擁有的股份總數：1,400,144 |
百分比：17.1%
| b. | 獨立投票或指示投票的權力：0 |
共同投票或指示投票的權力： 1,400,144
獨立處置或指示處置的權力： 0
共同處置或指示處置權： 1,400,144
| c. |
Bidi Vapor, LLC在過去60天內沒有進行任何普通股交易，除非在此修正案3中描述。 |
（D）在2024年5月30日，埃裏克·莫塞爾先生在Kaival Holdings, LLC的權益被Kaival Holdings, LLC贖回，因此莫塞爾先生不再是提交本修正案3的集團成員，也不是公司普通股超過5%的實益擁有者。此外，在尼拉朱瑪·帕特爾先生去世後，帕特爾先生個人停止成爲提交本修正案3的集團成員，並且個人也不是公司普通股超過5%的實益擁有者，而這些股份是由2018年5月14日的KDMm Trust、2020年1月23日的Km I不可撤銷信託和2020年9月1日的Km II不可撤銷信託持有。
第6項：與發行人證券的合同、安排、理解或關係。
除本修正案3中所述外，除第2項中列名的人與其他人之間的證券關係外，沒有其他合同、安排、理解或關係。
第7項：作爲附件提交的材料。
| 附件 編號。 | 描述 | |
| 1 | 聯合提交協議隨附提交。 |
簽名
經過合理的調查，結合他們的 知識和信念，簽名者證明本聲明中所列信息真實、完整且正確。
| 日期： 2024年12月12日 | KAIVAL HOLDINGS, LLC |
| 簽字：/s/ Ankitaben Patel | |
| 姓名：Ankitaben Patel | |
| 職位：經理 |
KDMm Trust 日期爲2018年5月14日 | |
| 簽名： /s/ Ankitaben Patel | |
| 姓名：Ankitaben Patel | |
| 職位：經理 |
BIDI VAPOR, LLC | |
| 簽名： /s/ Ankitaben Patel | |
| 姓名：Ankitaben Patel | |
| 職位：經理 |