證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

第13D號表格

根據1934年證券交易所法案

(修正案第1號)*

 

 

亞瑪芬體育, 公司

(發行人的名稱)

普通股，每普通股面值EUR 0.10

(證券類別的標題)

G0260P102

(CUSIP號碼)

丹尼斯·J·威爾遜

600號水街，套房

溫哥華億.C.

V60億1A1

604-737-7232

2024年8月12日

2024年12月6日

(需要提交本聲明的事件日期)

 

 

如果提交人之前已在日程表13G上提交聲明以報告本日程表13D所涉及的收購，並且因爲 §§240.13d-1(e), 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)， 請勾選以下框。 ☐

 

*	本封面頁的其餘部分應在報告人的初次提交此表格時填寫 關於所述證券類別，並在任何後續修正中包含可能更改先前封面頁所提供披露的信息。

該封面頁面其餘部分所需的信息不應被視爲爲1934年證券交易法第18節（“法案”）的目的而“提交”， 或其他因該法案的此節而承擔的責任，但應受該法案其他所有條款的約束（但請參閱註釋）。

 

 

 

CUSIP編號 G0260P102				13D

 

1		報告人的名稱   丹尼斯·J·威爾遜
2		如果是團體成員，請勾選適當的框（見說明） (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見 說明）    OO
5		檢查是否需要根據條目2(D)或2(E)披露法律程序    ☐
6		公民身份或註冊地   加拿大

數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與				7		單獨表決權    0
				8		共享表決權    104,017,032
				9		單獨處置權    0
				10		共享處置權    104,017,032

11		每個報告方所擁有的總金額    104,017,032
12		如果第（11）行的總金額不包括某些股份，請打勾 （請參見說明）    ☐
13		第（11）行所代表的類別百分比    18.8%
14		報告人的類型（見 說明）    在

CUSIP編號 G0260P102				13D

 

1		報告人的名稱    亞瑪芬體育控股（開曼）有限公司
2		如果是一個集團的成員，請勾選適當的框（見說明） (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（見說明）    OO
5		檢查根據第2(D)或2(E)項是否需要披露法律程序    ☐
6		公民身份或註冊地   開曼群島

數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與				7		單獨表決權    0
				8		共享表決權    0
				9		單獨處置權    0
				10		共享處置權    0

11		每個報告方所擁有的總金額    0
12		如果第(11)行的總金額排除了某些股份，請勾選此框（請參見說明）    ☐
13		第（11）行所代表的類別百分比    0.0%
14		報告人的類型（見 說明）   公司

CUSIP編號 G0260P102				13D

 

1		報告人的名稱   阿納梅雷德投資公司
2		如爲集團成員，請勾選適當的框（見說明） (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（見說明）    OO
5		如根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序， 請勾選    ☐
6		公民身份或註冊地   英屬維爾京群島

數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與				7		單獨表決權    0
				8		共享表決權    79,093,956
				9		單獨處置權    0
				10		共享處置權    79,093,956

11		每個報告方所擁有的總金額    79,093,956
12		如果第（11）行的總金額不包含某些股份，請勾選此框（請參閱說明）    ☐
13		第（11）行所代表的類別百分比    14.3%
14		報告人的類型（見 說明）   公司

CUSIP編號 G0260P102				13D

 

1		報告人的名稱   IVIVA控股有限公司。
2		如果屬於某個集團，請勾選適當的框（見說明） (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（見 說明）    OO
5		檢查是否需要根據項目2（D）或2（E）披露法律程序    ☐
6		公民身份或註冊地   不列顛哥倫比亞省， 加拿大

數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與				7		單獨表決權    0
				8		共享表決權    24,923,076
				9		單獨處置權    0
				10		共享處置權    24,923,076

11		每個報告方所擁有的總金額    24,923,076
12		如果第（11）行的總額排除了某些股份，請勾選框（見說明）    ☐
13		第（11）行所代表的類別百分比    4.5%
14		報告人的類型（見 說明）   公司

CUSIP編號 G0260P102				13D

 

1		報告人的名稱   LIPO Investments (美國)有限公司
2		如果是某個團體的成員，請勾選適當的框（請參見說明） (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參見說明）    OO
5		如果根據項目2(D)或2(E)需要披露法律程序，請勾選    ☐
6		公民身份或註冊地   不列顛哥倫比亞省， 加拿大

數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與				7		單獨表決權    0
				8		共享表決權    24,923,076
				9		單獨處置權    0
				10		共享處置權    24,923,076

11		每個報告方所擁有的總金額    24,923,076
12		如果第（11）行中的總金額不包括某些股份，請勾選框（請參見說明）    ☐
13		第（11）行所代表的類別百分比    4.5%
14		報告人的類型（見 說明）   公司

CUSIP編號 G0260P102				13D

 

1		報告人的名稱   五男投資有限公司
2		如果是團體成員，請檢查適當的框（見說明） (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		資金來源（請參閱 說明）    OO
5		檢查是否根據項目2(D)或2(E)需要披露法律 程序    ☐
6		公民身份或註冊地   不列顛哥倫比亞省， 加拿大

數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與				7		單獨表決權    0
				8		共享表決權    104,017,032
				9		單獨處置權    0
				10		共享處置權    104,017,032

11		每個報告方所擁有的總金額    104,017,032
12		如果第（11）行的總金額不包括某些股份，請勾選框（請參閱說明）    ☐
13		第（11）行所代表的類別百分比    18.8%
14		報告人的類型（見 說明）    OO

說明說明

本修正案第1號（本“修正案”）修改了2024年2月15日向證券交易委員會（“委員會”）提交的初始13D表格聲明（“13D表格”），涉及亞瑪芬體育公司（“發行人”）的普通股，面值EUR 0.10每股（“普通股”），其總部位於開曼群島的Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman， KY1-1111， 開曼群島。此處使用但未另行定義的術語應具有13D表格中規定的含義。除非在此另有規定，13D表格未作修改。

根據發行人在2024年12月5日向委員會提交的招股說明書，發行人以公開發行的方式發行了46,920,000股普通股（包括承銷商的超額配售選擇權的全部行使）。因此，發行人的普通股總數增加，報告人的持股相應稀釋，導致報告人在發行人的受益擁有百分比減少，報告人在本修正案中對此進行報告。

此外，在2024年8月2日，亞瑪芬體育控股（開曼）有限公司（“亞瑪芬體育控股”）向其唯一股東Anamered Investments Inc.（“Anamered”）分配了79,093,956股普通股，並且在2024年11月12日，亞瑪芬體育控股被解散，並從開曼群島公司註冊處刪除。

 

第3項。	資金或其他考慮的來源和金額。

此處對Schedule 13D的第3項進行修訂和補充，參考本修正案的解釋性說明的第三段。

 

項目 4。

交易目的。

此處對Schedule 13D的第4項進行修訂和補充，參考本修正案的解釋性說明的第三段。

 

條目 5。

發行人的證券權益。

此處對Schedule 13D的第5項進行全面修訂，如下所示：

(a) 和 (b) 普通股權益持有比例的計算假設截至2024年12月11日，流通在外的普通股數量爲552,479,667股， 這是在考慮到發行人在2024年12月5日向委員會提交的招股說明書中披露的公開發行後得出的（包括承銷商對購買 額外普通股的超額配售選擇權的全面行使）。

每位報告人的普通股總數和持股比例，以及每位報告人擁有的 投票或指導投票的獨立權力、共享投票或指導投票的權力、處置或指導處置的獨立權力，以及共享處置或指導處置的權力，均在本修正案封面頁的第7至11行和第13行中列出，並通過引用併入本文。

Anamered directly owns 79,093,956 普通股，IVIVA Holdings Ltd.（“IVIVA”）直接擁有24,923,076 普通股。LIPO Investments (USA), Inc.（“LIPO”）是IVIVA的唯一股東，可能被視爲間接擁有IVIVA直接持有的 普通股；Five Boys Investments ULC（“Five Boys”）是Anamered的唯一股東，同時也是LIPO的（直接和間接）所有者，因此可能被視爲間接擁有Anamered和LIPO所持有的普通股；Dennis Wilson 控制Five Boys，可能被視爲間接擁有Five Boys所持有的普通股。

本13D表格或本修正案的提交及其任何內容，不應被視爲任何報告人是 爲1934年證券交易法第13(d)條款目的或其他任何目的而擁有本文件中提及的普通股的承認，每位報告人明確拒絕對此類普通股的權益持有。

任何列出的人員對普通股的權益都將被視爲 附表I 已列明於 附表I 隨附於此。

(c) 除了在本修訂中披露的情況外，報告人或據報告人所知，附表I中所列的任何其他人，在過去60天內均未進行任何普通股交易。

(d) 據報告人所知，除了報告人及其合夥人、成員、關聯公司或股東外，沒人有權接收或指示接收報告人在此所報告的作爲受益擁有的普通股的分紅派息或銷售所得。

(e) 在2024年8月2日，亞瑪芬體育控股停止受益擁有任何普通股。

項目 6. 關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

第13D表格的第6項在此進行了修訂和補充，以添加截至本日期的以下信息：

根據《註冊權利協議》的條款，在2024年8月2日，亞瑪芬體育控股公司向Anamered分配普通股後， Anamered繼承了亞瑪芬體育控股公司的權利。

簽名

經過合理詢問並根據我所知，我證明本聲明中所列信息是真實、完整和正確的。

2024年12月12日

 

附表 I

每位Anamered Investments Inc.、IVIVA Holdings Ltd.、LIPO Investments (USA), Inc.和Five Boys Investments ULC的董事和高管的姓名、國籍、主要職業以及普通股的數量列在下面（除威爾遜先生外，他的實際持股情況在附表13D中列出）。亞瑪芬體育控股（開曼）有限公司自2024年11月12日起解散。威爾遜先生和蓋德先生的地址是：加拿大卑詩省溫哥華水街21號，600室，郵政編碼V60億1A1。奧多蘭先生、佩雷拉女士和曼寧先生的地址是：開曼大角街190號，Walkers Fiduciary Limited，郵政編碼KY1-9008。 KY1-9008 開曼群島。下面列出的其他每個人的地址是 600-21 水街，溫哥華， 卑詩省V60億1A1。

Anamered Investments Inc.

董事

 

姓名		現任主要 職業或 就業		國籍		普通股號碼 擁有股份
丹尼斯·威爾遜		投資者和慈善家		加拿大		查看第13D條
香農·威爾遜		投資者和慈善家		加拿大		零
傑森·蓋德		威爾遜有限公司總裁		加拿大		7,775
斯蒂芬妮·比林斯利		威爾遜有限公司控制器		加拿大		3,125

IVIVA控股有限公司

董事

 

姓名		現任董事 職業或 就業		國籍		普通股數量 股份持有
丹尼斯·威爾遜		投資者和慈善家		加拿大		查看13D表
傑森·蓋德		威爾遜有限公司總裁		加拿大		7,775

LIPO Investments (美國)有限公司

董事

 

姓名		現任董事 職業或 就業		國籍		普通股數量 持有的股份
丹尼斯·威爾遜		投資者和慈善家		加拿大		查看13D表格
香農·威爾遜		投資者和慈善家		加拿大		零

執行官

 

姓名		現任負責人 職業或 僱傭		國籍		普通股數量 持有的股份
傑森·蓋德		威爾遜有限公司總裁		加拿大		7,775
斯蒂芬妮·比林斯利		威爾遜有限公司控制器		加拿大		3,125

五男投資有限公司

董事

 

姓名		當前負責人 職業或 就業		國籍		普通股數量 持有的股份
丹尼斯·威爾遜		投資者和慈善家		加拿大		查看第13D號報告
香農·威爾遜		投資者和慈善家		加拿大		零

執行官

 

姓名		現任負責人 職業或 就業		國籍		普通股數量 持有的股份
傑森·蓋德		威爾遜有限公司總裁		加拿大		7,775
斯蒂芬妮·比林斯利		威爾遜有限公司的控制器		加拿大		3,125