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展覽 10.61

購買協議

本購買協議（「協議」）於 8/26/2024 ，由 CFG 商戶解決方案有限公司，是位於紐約州紐約市麥登巷180號15樓，郵政編碼10038的特拉華州有限責任公司（「買方」），作爲買方，以及 LOOP MEDIA INC DBA 環路媒體 位於 2600 W OLIVE AVE St E 5470, Burbank, CA, 91505 (下稱「賣方」)，作爲賣方，以及下文中列出的每個擔保人（各爲「擔保人」）。未在本文中另行定義的首字母大寫術語，應具有與紐約州採用的《統一商法典》（「UCC」）和適用的費用結構附錄中所賦予的相同含義。

購買收據清單

購買價格：
(買方爲賣方未來收據的銷售金額所支付的美元金額。)	$	700,000.00
銷售金額：
(正在出售的未來收據的美元價值。)	$	962,500.00
購買的百分比：
(賣方同意每天向買方支付的未來收據的百分比。)		14.44	%
每日金額：
(每個工作日可以從賣方的銀行帳戶收取的美元金額，代表平均每月收據的$700,000.00 x 購買百分比 / 日曆月份的平均工作日。通過在下面簽字，賣方和每個擔保人特此證明截至本協議日期，平均每月收據的金額是對賣方每月平均未來收據的準確估計。)	$	4,812.60
每週金額：
(每日金額將在每週末收取，每週的收取金額等於每日金額的5倍，代表 5天的工作周，受以下條款和條件的限制。)	$	24,063.00
合同起始費用：
(將從初始預付款中扣除。)	$	8000.00
設施費用：
(將從初始預付款中扣除。)	$	0.00
匯款費用：
(將從初始預付款中扣除。)	$	0.00
ACH 項目費用：
(將從初始預付款中扣除。)	$	0.00
風險評估費用：
(應從初始預付款中扣除。)	$	0.00

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CFG商戶解決方案有限責任公司	賣方的初始簽名

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未來收據的購買與銷售

1.	未來收據的銷售。賣方同意根據購買價格（如購買收據清單中規定）向買方出售出售金額，通過交付每筆賣方未來銷售的收益的購買百分比（以下簡稱「未來收據」），包括賣方支付卡處理器（以下簡稱「處理器」）應收的款項。「未來收據」包括賣方業務中以現金、支票、ACH或其他電子轉賬、信用卡、借記卡、銀行卡、收費卡（每種卡在此稱爲「支付卡」）或其他形式的貨幣支付所做的所有支付。作爲出售金額的付款，買方將向賣方支付上述購買價格，減去上述所示的任何費用。賣方承認其沒有權利從買方回購出售金額。

2.	未來收款的收集；收款授權；收款頻率。買方有權按日收取屬於購買百分比的未來收款的現金，具體金額請參見已購買收款的日程。買方同意以以下方式之一接受每日金額的匯款：(a) 直接從處理方；(b) 從賣方的銀行帳戶扣款；或 (c) 從賣方已獲得買方批准的存款帳戶扣款。買方將提前通知賣方買方不時選擇的匯款方法。賣方理解，這一授權是促使買方簽署本協議的基本條件。

	a.	直接從處理方。如果買方同意直接從處理方接受每日金額的匯款，賣方同意與處理方簽署一份協議，授權處理方將每日金額直接交付給買方，而不是賣方。該授權應爲不可撤銷、絕對和無條件的。賣方在此不可撤銷地授予處理方持有每日金額的權利，並直接匯款給買方（在處理方信譽或向賣方匯款未售出的未來收款餘額之前、之時或之後）。賣方承認並同意，處理方可以向買方提供賣方的支付設備處理記錄，包括但不限於賣方的退款經驗以及處理方從支付卡處理系統收到的關於賣方的任何通信。賣方承認買方沒有任何權力或權限控制處理方在授權、清算、結算和其他交易處理中的行爲，買方對處理方的行爲不負任何責任。賣方同意對處理方的行爲或遺漏不追究買方。在賣方每次進行業務後的次日5:00 P.M. ESt之前，賣方應使處理方或處理方的代理人向買方提供，格式爲買方所接受的，從處理方反映前一天賣方處理的所有借記和支付卡交易的總毛額的記錄，無論該金額是否包含賣方從其客戶處收取的銷售、稅款或其他金額（以下稱爲「每日批次金額」）。如果賣方未能及時或如本節所要求的那樣獲得處理方的合規，買方書面通知賣方後兩（2）個工作日內，賣方應自費終止與處理方的關係，並專門聘用買方書面批准的替代處理方的服務，該支付卡處理方此後應被稱爲幷包含在本協議中「處理方」的含義內。

	b.	借記賣方的銀行帳戶。如果買方同意通過借記賣方的銀行帳戶來接受每日金額的匯款，賣方不可撤銷地授權買方或其指定的繼任者或受讓人通過發起借記，藉助自動清算所（ACH）系統或任何其他電子方式，或任何其他認爲合適的方式，從賣方可能隨時指定給買方的商業銀行（下稱"銀行帳戶"）中提取每日金額，或者通過與處理器或其他第三方的分拆資金或鎖箱安排。賣方同意採取買方可能要求的行動，包括與第三方簽署協議，以便通過上述方法獲得每日金額。如果買方錯誤地從銀行帳戶中提取，賣方授權買方對錯誤提取的金額進行銀行帳戶的貸記。買方不需要對與支付卡交易相關的、因任何原因隨後被撤銷的提取金額進行銀行帳戶的貸記。

	c.	借記一個已批准的帳戶。如果買方同意通過借記賣方設立的一個已獲買方批准的銀行帳戶（"已批准帳戶"）來接受每日金額的匯款，賣方同意填寫所有必要的表格以建立已批准帳戶。賣方承認並同意，任何由賣方的支付卡處理方存入已批准帳戶的資金將一直保留在已批准帳戶中，直到買方提取每日金額，然後剩餘資金（減去維持已批准帳戶最低餘額所需的任何金額）將轉入賣方的銀行帳戶。

	d.	變更收款頻率。買方和賣方同意，如果每日金額的收款頻率爲每週一次，則每次每週收款將等於每日金額的五（5）倍（代表五（5）個工作日的一週）。買方或賣方可以請求將每週收款的頻率更改爲每個工作日進行。請求更改的一方必須根據第18條（通知）通知另一方。該變更應及時生效，但最遲不得超過發送或接收該通知的一週。

3.	賣方應根據本協議支付所有允許的費用和收費，以及附錄A中列出的費用和收費，該附錄作爲本協議的附錄，並已作爲參考立即納入。買方在評估本協議中列出的任何費用和收費或附錄中列出的任何費用和收費之前，無需通知賣方。

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CFG Merchant Solutions, LLC	賣方的首字母

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4.	賣方的陳述、保證和契約。賣方在此日期代表、保證並契約以下內容，除非另有說明，在本協議的整個過程中始終如此：

	a.	賣方是一家定期接受支付卡付款的業務，作爲其客戶支付賣方應付款項的方式，無論是因銷售商品、提供服務還是滿足其他所欠款項。

	b.	賣方不得采取任何行動來阻止通過處理器結算的支付卡的使用，也不得允許發生任何事件可能對支付卡購買賣方的服務和產品的使用、接受或授權產生不利影響。

	c.	賣方應該按照以往的慣例來開展業務，並且應將購買價格，無論該購買價格的資金是否在本協議執行時或之後任何時間直接投入，僅用於業務目的，且不得用於個人、家庭或消費目的。

	d.	任何與所有支付卡處理終端和/或銷售點系統均需獲得買方的批准，並編程爲僅能通過買方批准的處理器進行處理。

	e.	賣方應將所有未來收款存入銀行帳戶，並且不得關閉或更改銀行帳戶，或將結算主要支付卡的處理器切換至其他處理器，停止或更改其支付指令或與處理器的其他安排，或者允許發生任何事件，可能導致賣方的任何支付卡交易轉向其他處理器，未經買方的事先書面同意。如果賣方在未獲得買方書面同意的情況下更改其買方批准的處理器，除了賠償買方遭受的任何其他損失外，賣方還應支付受阻帳戶費用，該費用在費用結構附錄中規定，作爲違約金，因爲確定買方因此遭受的損失將是不切實際或極爲困難的。

	f.	在收到本協議第2a條所述通知後的兩個（2）工作日內，賣方應自負費用，終止與處理器的關係，並獨家與買方書面批准的替代支付卡處理器訂立協議，並簽署任何替代處理器可能要求的賣方支付卡處理協議。

	g.	在任何財務記錄、報表、賬簿和記錄或賣方向買方展示的其他文件中，無論是在本協議簽署之前還是之後，所涉及的每一事實在相關日期均真實、準確且完整。截止本協議簽署之日，賣方在所有融資協議中處於良好狀態，並未考慮破產。

	h.	賣方未與任何其他協議達成未來收款和/或現金預付款的出售，除非已書面披露給買方，不得再另行達成任何未來收款和/或現金預付款的銷售協議，且未接受，並且不得在未獲得買方事先書面同意的情況下接受其他現金預付款。

	i.	賣方未與任何融資或保理協議達成，除非已書面披露給買方，且賣方不得在未獲得買方事先書面同意的情況下達成任何融資或保理協議。

	j.	賣方未向任何第三方授予其未來收款的擔保權益，除非已書面披露給買方，且賣方不得在未獲得買方事先書面同意的情況下授予其未來收款的擔保權益。

	k.	賣方不得在未獲得買方明確事先書面同意的情況下，主動出售、處理、轉讓或以其他方式轉移其業務或資產，並且所有賣方在本協議下的義務必須由業務或資產的購買者或受讓人承擔，相關文件須得到買方合理滿意。

	l.	賣方應在買方任何此類請求後七（7）個日曆日內，向買方提供其銀行帳戶的銀行對賬單以及任何其他收存賣方銷售收益的帳戶的銀行對賬單。

	m.	賣方應無條件確保賣方從處理方收到的現金（基於未來收款的實際收款，根據購買比例）在之後立即可以通過ACH、拆分資金、鎖箱或賣方銀行帳戶的其他合理手段供買方收回。如果任何嘗試的ACH借記因帳戶被視爲資金不足（以下簡稱「NSF」）而被拒絕，則買方將根據費用結構附錄中規定的NSF費每次事件向賣方銀行帳戶自動扣除。

	n.	賣方不得試圖撤銷其本協議中對買方的ACH授權，或採取其他任何措施故意妨礙買方收取賣方從處理方收到的現金或其他有權收到的金額的能力。

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CFG商家解決方案，有限責任公司	賣方的首字母

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	o.	銀行帳戶僅建立並用於商業目的，而不用於個人、家庭或家庭用途。

	p.	賣方應將買方支付的購買價格僅用於賣方業務的正常運營中的未來收入，而不得將買方支付的任何購買價格用於個人、家庭或消費目的。

	q.	截至本協議簽署之日，除賣方已書面向買方披露的以外，賣方不存在任何未決訴訟和/或索賠。

	r.	賣方不得以任何未經買方披露的名稱經營其業務，或意圖轉移賣方的未來收入而開設新業務，或改變其營業地點，或在未獲得買方事先書面同意的情況下更改其經營的業務類型；且賣方表示其在本協議和前期申請中提供給買方的信息，包括但不限於賣方的處理陳述，在所有方面均真實且準確，並公正地反映賣方在該等日期的財務狀況、經營結果和現金流。

	s.	簽署本協議的賣方代表是經賣方授權代表賣方簽署本協議的。賣方理解：（i）上述賣方的聲明、保證和承諾是誘使買方簽署本協議的基本條件；（ii）買方在簽署本協議時依賴於這些賣方的聲明、保證和承諾；（iii）如果任何前述聲明、保證和承諾不準確，包括但不限於收益不是或預計不會用於賣方日常業務的其他用途，買方將不會向賣方支付任何購買價格。

5.	不構成代理關係。除非另有披露，買方與處理方及各自的代理是完全獨立的實體。買方對處理方在處理賣方的支付卡交易時的行爲沒有任何權力、權威或控制。處理方和買方均不是對方的代理，也無權放棄或更改本協議的任何條款或條件，他們的聲明將不以任何方式影響賣方或買方在此處規定的權利和義務。

6.	未來收入的無追索權出售；無權回購。賣方和買方同意，買方支付的購買價格以購買收據清單中列出的未來收據銷售金額爲依據，是對未來收據所售金額的真正銷售，且不應被視爲或理解爲從買方到賣方的貸款或擔保轉讓。買方承擔未來收據可能比買方預期的更慢到賬的風險，而且全部售出金額可能由於賣方的業務破產或賣方以其他方式停止正常經營而永遠無法到賬的風險。賣方承認其沒有權利從買方回購售出金額的未來收據。

7.	對賬和調整每日金額（對賣方的重要保護）：初始每日金額旨在代表賣方未來收據的指定購買比例。任何時候，賣方或買方可以請求買方調整每日金額，以更準確地反映賣方的實際未來收據乘以指定購買比例。

	a.	賣方如何請求對賬。賣方可以通過發送電子郵件至reconciliation@cfgms.com請求對賬。

	b.	買方如何請求對賬。買方可以通過普通郵件或電子郵件書面請求對賬。

	c.	調整每日金額。賣方同意根據買方的合理要求提供任何信息以協助本次對賬，包括但不限於賣方最近一個完整月份的官方銀行帳戶對賬單，並附上從該對賬單結束到目前爲止的任何格式的後續交易清單（「對賬信息」）。在收到對賬信息後，買方應及時（但不得晚於買方對對賬信息進行合理驗證後連續三（3）個日曆日內），調整日金額以更接近賣方的實際未來收款乘以特定購買比例。在根據本段進行每次調整後，新金額將視爲日金額，直到下一次調整。如果調整導致日金額增加，買方將在任何此類調整之前通知賣方。

	d.	未能提供對賬信息。如果賣方請求對賬並在賣方的對賬請求後七（7）個日曆日內未能提供對賬信息，買方可以視賣方的對賬請求爲撤回。如果買方請求對賬而賣方在買方的對賬請求後七（7）個日曆日內未能提供對賬信息，買方可以將日金額調整爲購買收款清單中指定的金額。

8.	更新的信用報告。賣方及下方簽署的每位擔保人授權買方、其代理和代表及任何由買方聘用的信用報告機構，(i) 調查任何提供的參考或從賣方或其任何擔保人處獲得的其他聲明或數據，以實現本協議的目的，(ii) 獲取賣方及其任何擔保人的消費者和商業信用報告，以及(iii) 在賣方在任何申請中提供的個人和商業參考，隨時聯繫這些參考，只要賣方和/或擔保人因本協議而繼續對買方有任何義務或爲了買方判斷賣方是否有資格與買方簽訂任何未來協議。

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CFG商戶解決方案有限公司	賣方的首字母

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9.	違反合同。本協議的「違反」應包括但不限於以下任何事件：（a）賣方故意干擾買方收取購買百分比或每日金額的權利；（b）賣方違反本協議中包含的任何契約、條款或條件；（c）賣方在本協議或賣方申請本協議中作出的任何陳述或保證不正確、虛假或具有誤導性；（d）賣方未能在買方請求後的七（7）日曆天內提供銀行對賬單和其他合理要求的財務信息。

10.	違反合同的救濟措施。在發生違反時，買方有權依據法律和公平享有所有可用的救濟措施。購買百分比應等於100%。除了所有其他救濟措施外，買方在協議以及法律或公平的操作下，因賣方的違反，所有未收的銷售金額以及依據本協議應支付的所有費用和收費（包括法律費用）將立即全額到期，買方可以：（a）執行個人履約擔保的條款；（b）通過仲裁或訴訟保護並執行其權利和救濟；或（c）在不通知賣方的情況下，自動從賣方的銀行帳戶中扣除所有應付給買方的款項。買方有權在不放棄其任何權利和救濟措施且不通知賣方或擔保人的情況下，通知任何支付卡處理機構關於未來收入的銷售，並將每日結算的匯款重定向到買方選擇的帳戶，以便結清根據本協議應付給買方的所有義務。買方未行使權利的失敗，或在行使本協議下的任何權利時的延誤不得視爲對此的放棄，任何單一或部分行使本協議下的任何權利不得排除任何其他或進一步行使任何其他權利。根據本協議第33節規定的仲裁，本文所提供的救濟措施是累積的而非專屬的，並將在本協議終止後繼續有效。

11.	違約合同費用。在違約的情況下，買方有權收取、賣方應支付違約合同費用，該費用在費用結構附錄中列出，作爲預定賠償金，以覆蓋與管理賣方的違約相關的增加成本。

12.	對安防-半導體權益和安防-半導體協議的確認。賣方根據本協議向買方出售未來收益視爲「應收賬款」，「一般無形資產」或「支付無形資產」，這些術語的定義見UCC，此類銷售應視爲真實完整的銷售，合法轉讓未來收益的所有權，並無任何留置權和負擔，從賣方轉讓給買方。若未來收益視爲「應收賬款」或「支付無形資產」，則(i) 未來收益的銷售創造了根據UCC定義的安防權益， (ii) 本協議構成UCC下的「安防協議」，以及(iii) 買方對未來收益擁有安全方的所有權利。賣方進一步同意，無論是否存在違約，買方可通知應收賬款債務人或其他對未來收益有義務的人，告知其賣方出售未來收益，並可指示他們向買方支付或以其他方式爲買方的利益履行。

13.	UCC-1 融資聲明。賣方授權買方提交一個或多個與UCC一致的UCC-1表格，以通知該出售金額爲買方的唯一財產。UCC備案可能聲明該銷售旨在作爲出售而非擔保的轉讓，並可能指出賣方被禁止獲得任何損害未來收益或買方收款權利的融資。賣方授權買方從帳戶中扣除買方與提交、修改或終止任何UCC備案相關的所有費用。

14.	分享信息。賣方特此授權買方分享有關賣方在本協議下的表現的信息與關聯方和非關聯的第三方。

15.	賠償。賣方將賠償並使買方及其官員、董事、合夥人、成員、員工、代理、代表及關聯方（每個稱爲「賠償方」）免受任何和所有損失、索賠、行動、損害和責任的損害，聯合或單獨，以致使該賠償方可能根據任何適用的聯邦或州法律遭受的，由任何第三方提出的或其他方式提出的（包括但不限於賣方的任何客戶或客戶）與本協議、未來收益的收集、商品的拒絕或撤銷或與賣方的任何服務相關的爭議以及該賠償方在本協議下的表現相關的，賣方將賠償任何賠償方爲與任何待處理或威脅索賠的調查、準備或辯護相關而發生的所有費用和支出（包括但不限於合理的律師費和支出）。賣方進一步賠償並使處理方（如有）、其成員銀行、買方及其各自的官員、經理、所有者、關聯方、員工、代理和代表（" 賠償方 "）免受任何和所有損失、損害、索賠、責任和費用的影響，包括但不限於因任何賠償方因：(i) 根據賣方提供或代表賣方提供給買方和/或處理方及其成員銀行的信息或指令而採取的行動；或 (ii) 本協議的終止而發生的情況。在任何情況下，賠償方對基於任何法律或公平理論提出的針對其的任何索賠不承擔責任，包括因失去利潤、收入或商業機會而提出的；示範性、特殊或間接損害，賣方在此明確放棄每一種索賠。然而，如果任何賠償方被認定爲負有責任，則在任何情況下，損害賠償不得超過與相關索賠有關的購買收據的計劃（即「相關索賠」）的售出金額。本段的條款在本協議終止後仍然有效。

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CFG商戶解決方案有限責任公司	賣方的簽名

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16.	政府批准。賣方持有並遵守進行其業務所需的所有許可證、執照、批准、同意和其他授權。賣方遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規。賣方擁有所有必要的許可證、授權和執照，以擁有、操作和租賃其財產，並進行其目前從事的業務。

17.	通知。

	a.	買方向賣方的通知。買方可以通過普通郵件或電子郵件向賣方發送任何通知、披露、條款和條件、其他文件以及任何未來的更改，選擇權在買方，賣方同意這種電子交付。通過電子郵件發送的通知在發送時生效。通過普通郵件發送的通知在寄送到本協議所列的賣方地址後，三（3）個日曆日生效。

	b.	賣方向買方的通知。賣方僅在得到買方事先書面同意的情況下，可以通過電子郵件向買方發送任何通知，買方可以在任何時候自行決定保留或撤銷該同意。否則，賣方向買方發送的任何通知或其他通信必須以掛號郵件送達，回執要求送達買方地址：CFG Merchant Solutions, LLC，180 Maiden Lane，15層，紐約，NY 10038。發送給買方的通知只有在買方收到後才生效。

18.	約束效力；轉讓。本協議對賣方、買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和利益，賣方在未獲得買方的事先書面同意的情況下，不得轉讓其在本協議下的權利或利益，該同意可以被買方自行決定保留。買方可以在不通知賣方的情況下轉讓本協議。

19.	買方執行成本、律師費用。買方有權從賣方收取或恢復所有的買方成本和費用，包括買方的催收成本、第三方催收費用和買方合理的律師費用，以執行本協議的任何條款、管理交易，並且無論是否已提起法律訴訟。該條款在本協議終止後仍然有效。

20.	取消。買方在本協議項下的義務在未完成對賣方的審核並通過支付購買價格（減去已列在所購收據清單上的任何費用）接受本協議之前將無效。在接受本協議之前，買方可以進行處理試驗，以確認其對在本協議簽署之日簽署的ACH授權協議中指定的商業銀行帳戶的訪問權限，以及提取每日金額的能力。如果處理試驗未能滿足買方的要求，買方將退還在處理試驗期間獲得的所有資金給賣方。

21.	個人履約擔保。每位擔保人同意不可撤銷、絕對和無條件地向買方保證賣方履行下列義務（「擔保義務」）的及時和完全的履行：

	a.	賣方有義務在買方的任何請求後的七（7）個日曆日內向買方提供其銀行帳戶的銀行對賬單及任何其他與賣方銷售收入存入的帳戶。

	b.	賣方有義務將所有未來收入存入銀行帳戶，不得關閉或更改銀行帳戶，也不得將主要支付卡結算的處理方更換爲其他處理方，或停止或更改其支付指令或與處理方的其他安排，或在未獲得買方事先書面同意的情況下允許任何事件發生，導致其任何支付卡交易重新導向到其他處理方。

	c.	賣方有義務不得以任何除向買方披露的名稱外的名稱經營其業務，或以轉移賣方未來收入的目的開設新業務，或更改其任何營業地點，或在未獲得買方事先書面同意的情況下改變其經營的業務類型。

	d.	賣方有義務不得在未獲得買方事先書面同意的情況下自願出售、處置、轉讓或以其他方式轉讓其業務或資產，並且在業務或資產的購買者或受讓人通過合理令買方滿意的文件承擔賣方在本協議下的所有義務。

	e.	賣方不得在沒有買方事先書面同意的情況下，簽訂任何其他未來收入和/或現金預付款協議或融資或保理協議。

	f.	賣方有義務提供本協議要求的真實、準確和完整的信息。

	/s/ BAC
CFG商戶解決方案，有限責任公司	賣方簽字

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22.	擔保人放棄。買方無需通知擔保人以下任何事件，且如果未通知擔保人，其在協議及本個人履約擔保下的義務將不會被解除： (i) 賣方未能及時履行本協議下的任何義務； (ii) 賣方的財務狀況或業務發生任何不利變化； (iii) 買方接受該協議； (iv) 協議或賣方對買方的其他義務的任何續簽、延長或其他修改。此外，買方可以在不解除擔保人在協議及本個人履約擔保下任何義務的情況下采取以下任何措施： (i) 續簽、延長或以其他方式修改協議或賣方對買方的其他義務； (ii) 解除賣方對買方的義務。擔保人不得向賣方或任何其他擔保人追索其在協議或本個人履約擔保下支付的任何款項。擔保人永久放棄，並且不得試圖行使其可能對賣方或任何其他擔保人就其在協議或本個人履約擔保下支付的任何款項或其採取的任何行爲的以下權利： (i) 代位權； (ii) 追索權； (iii) 履行； (iv) 賠償；或 (v) 分擔。在買方必須返回賣方或擔保人因其成爲美國破產法或任何類似法律下的程序而支付的任何款項的情況下，擔保人在協議及本個人履約擔保下的義務將包括該金額。

23.	擔保人確認。每個擔保人確認，擔保人理解協議的條款的嚴肅性，包括陪審團放棄、集體訴訟放棄和仲裁部分，並且有充分的機會諮詢其選擇的法律顧問；並已諮詢法律顧問或決定不利用該機會。

24.	修改修正；完整和最終協議。本協議以及附錄A和爲此所提供的文件（包括但不限於爲支持本協議而提供的擔保），包含了本協議各方之間的完整和最終協議與理解，並取代和替代所有之前的談判和提議的協議，無論是書面的還是口頭的。本協議各方確認，沒有任何其他方或任何其他方的代理人做出任何承諾、陳述或保證，無論是明確的還是暗示的，書面的或口頭的，未包含在本協議中，並且各方確認其在簽署本協議時，沒有依賴於本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證。除非由買方執行官之一簽署的書面文件，本協議不得被放棄、修改、變更、撤回或撤銷。對本協議的任何口頭修改或撤銷的嘗試不對各方具有約束力。

25.	可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款被認定爲無效、非法或不可強制執行，則本協議中和其中的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受任何影響或損害。

26.	適用法律；管轄權；送達程序。本協議及其下的所有行爲和交易，以及買方和賣方的所有權利和義務應根據紐約州的內部法律進行管轄、解釋和施行。賣方：（i）同意與本協議直接或間接相關的所有訴訟或程序，專屬管轄應爲任何位於紐約州的法院，由買方自行選擇；（ii）同意任一此類法院的管轄權和管轄地，並同意通過個人送達或法律允許的任何其他方式送達通知；（iii）放棄賣方可對任何此類法院的管轄權提出異議的任何和所有權利，或對任何此類訴訟或程序的管轄地進行轉移或變更的權利。

27.	標題僅爲方便。本協議各部分的標題僅爲方便，不應視爲協議的一部分，也不應用於解釋或推斷協議的任何條款。

28.	副本；傳真；掃描。傳真簽名或任何其他反映相關方簽名的電子方式，應視爲在所有目的下均可接受。本協議可以簽署一份或多份副本，每份都應視爲原件，並且所有副本共同構成同一份協議。

29.	監控，記錄和請求。

	a.	授權以電話聯繫賣方和擔保人。賣方和擔保人授權買方及其附屬公司、代理和獨立承包商在賣方或擔保人提供給買方的任何電話號碼或賣方或擔保人撥打給買方的電話號碼，或買方認爲可以聯繫到賣方或擔保人的任何電話號碼，使用任何通訊方式，包括但不限於撥打手機、蜂窩電話、無線或類似設備的電話或發送短信，或者使用自動電話撥號系統和/或人工語音或預錄消息進行電話或短信，即使賣方或擔保人因此產生接收此類通訊的費用。

	b.	授權以其他方式聯繫賣方和擔保人。賣方和擔保人還同意，買方及其關聯方、代理人和獨立承包商可以使用法律未禁止的任何其他媒介，包括但不限於郵件、電子郵件和傳真，與賣方和擔保人聯繫。賣方和擔保人明確同意以電子方式進行業務。

30.	陪審團放棄：各方放棄在任何法院進行陪審團審判的權利，涉及與本協議相關或與該事務以任何方式有關的任何訴訟、行動或程序，除非法律禁止此類放棄，或法院認定此類放棄違反公共政策。各方承認每一方在沒有脅迫的情況下，自願、知情和自願地作出此項放棄，並承認其有權與其律師審查此項放棄的後果。

	/s/ BAC
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31.	集體訴訟放棄：買方、賣方及每位擔保人確認並同意，本交易中涉及的金額及其間可能出現的任何爭議足以支持以個人爲基礎的爭議解決。買方和賣方及每位擔保人放棄任何以代表或成員身份對任何其他方提出索賠的權利，除非法律禁止此類放棄，或法院認定此類放棄違反公共政策。在法律或法院允許買方和賣方或任何擔保人以集體或代表訴訟的方式繼續對抗其他方的情況下，買方和賣方及每位擔保人同意： (I) 勝訴方無權要求追討與提起集體或代表訴訟相關的律師費或費用（儘管本協議中有其他條款）； (II) 發起或作爲成員參與集體訴訟的方不得提交索賠或以其他方式參與通過集體或代表訴訟獲得的任何賠償。

32.	放棄個人送達和替代送達：賣方和擔保人特此不可撤銷和無條件放棄通過紐約法律允許的任何其他方式送達的任何傳票、投訴或其他法律文書。賣方和擔保人理解並同意，法院可以在沒有任何進一步通知的情況下審理和考慮任何訴訟、法律行動或爭議。賣方和擔保人進一步同意放棄對缺乏正式送達的任何異議。

	賣方特此同意通過電子郵件（「電子郵件」）在___________________或通過美國郵政服務在本協議中列出的地址或通過紐約法律允許的任何其他方式接受任何傳票、投訴或其他法律文書的送達。

	擔保人特此同意通過電子郵件（「電子郵件」）在___________________或通過美國郵政服務在合同中列出的地址或通過紐約法律允許的任何其他方式接受任何傳票、投訴或其他法律文書的送達。

	賣方和/或擔保人應立即通知買方其實際地址或服務電子郵件地址的任何變更。除非買方被通知地址變更，否則所有地址應被假定爲準確，服務在這些地址上應被確定爲有效。所有各方，包括額外的擔保人，均應同意放棄送達程序並接受在提供的電子郵件地址或最後已知地址上的送達。

33.	仲裁: 如果買方、賣方或任何擔保人請求，其他各方同意仲裁所有因本協議產生或與之相關的爭議和索賠。如果買方、賣方或任何擔保人希望通過仲裁解決爭議，該方必須首先以掛號信發送書面仲裁意向通知給所有其他各方。如果買方、賣方或任何擔保人未能在收到通知後30個日曆日內達成解決該索賠的協議，買方、賣方或任何擔保人可開始向美國仲裁協會（「AAA」）或論壇提起仲裁程序。買方將迅速報銷賣方或擔保人的任何仲裁申請費，但是，如果賣方和擔保人都必須支付申請費，買方只會報銷賣方的仲裁申請費，並且，除非在下一句中另有規定，買方將支付所有管理費和仲裁員費用。如果仲裁員發現賣方或擔保人提出的索賠實質或賣方或擔保人尋求的救濟不當或不合理，按照聯邦程序規則11(B)中規定的標準進行衡量，則買方只需在AAA或論壇規則要求的情況下支付這些費用。賣方和擔保人同意，通過簽署本協議，他們放棄陪審團審判的權利。買方、賣方或任何擔保人只能以個人身份對任何其他方提起索賠，而不能作爲任何所謂的集體或代表性訴訟中的原告或集體成員。此外，買方、賣方和任何擔保人同意，仲裁員不得合併多個人的索賠程序，也不得以任何形式主持代表性或集體訴訟，如果此具體條款處理合併、集體或聚合索賠的禁令被發現不可強制執行，則本仲裁條款的全部內容將無效。本仲裁協議受聯邦仲裁法的管轄，而非任何州法律。

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	規範爭議的仲裁。本協議是最終且具有約束力的，除非根據《聯邦仲裁法》可以提出上訴。依據本仲裁協議做出的任何仲裁裁決可在任何有管轄權的法院執行。「爭議」和「索賠」這兩個術語應具有儘可能廣泛的含義。

34.	拒絕仲裁的權利：賣方和擔保人可以拒絕上述仲裁條款。要拒絕本仲裁條款，賣方和每位擔保人必須向買方發送通知，告知賣方和每位擔保人不希望本條款適用於本協議。任何拒絕意向要生效，賣方和每位擔保人必須在本協議日期後14個日曆日內通過註冊郵件發送拒絕通知至以下地址：CFG 商業解決方案有限責任公司，運營負責人，仲裁拒絕，180 MAIDEN LANE，15層，紐約，紐約 10038。

以下籤署賣方的實體或個人同意他/她/已閱讀、理解並同意遵守本協議的條款包括附於本協議並以附錄 A 的形式參考的費用結構附錄中的條款。

	08/27/2024
日期:	/ /	簽名:	/s/ 布魯斯·卡西迪	郵寄地址:____
		打印名字:	布魯斯卡西迪	城市:	__________	州:	___	郵政編碼:__
		打印標題:	所有者	電話：	__________

日期：	/ /	簽名：		郵寄地址:____
		打印姓名:	___	城市：	__________	州：	___	郵政編碼：__
		打印標題：	___	電話：	__________

每個擔保人的協議：

注意：本協議包含個人履約擔保，簽署以下內容即表示您同意爲賣方在本協議中所述義務的及時和完整履行承擔個人責任。

	08/27/2024
日期：	/ /	(簽名):	/s/ 布魯斯·卡西迪	日期：	/ /	(簽名):
日期：	/ /	(簽名):		日期：	/ /	(簽名):

CFG 商務解決方案有限責任公司。

CFG 商務解決方案有限責任公司

180 梅登巷，15層

紐約，NY 10038

日期：	/ /	作者：
		打印名字：
		打印職位：

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CFG商戶解決方案有限責任公司	賣方首字母

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附件 A

費用結構附錄

本費用結構附錄是某份購買協議的一部分，並通過引用納入其中，日期爲 8/26/2024 在 CFG商戶解決方案有限責任公司作爲買方和環路媒體公司作爲賣方（「協議」）。本文中使用但未定義的術語應具有協議中規定的含義。

除了協議中規定的所有費用和收費外，賣方同意根據買方的要求支付本費用結構附錄中列出的費用和費用。買方有權由賣方授權，通過自動清算所（「ACH」）或其他適用的電匯服務，從協議中規定的指定銀行帳戶發起電子或借記條目，以徵收本文中列出的任何費用和費用或協議中提到的費用。

非足額存款費用 - 每次發生$35.00。

違約費 - 等於違約時未交付金額的5%的更大金額或$2,500；但在加利福尼亞州，此費用將被限制在最大合法金額。

統一商業法典（UCC）檔案費 - $195.00 用於支付與協議相關的 UCC-1 融資聲明的申請費用；但在加利福尼亞州，該費用將限制在最大法定金額。

收款費用和成本 - 所有自付費用，由第三方收取的催收費用，以及合理的律師費用和成本。賣方同意他/她/已閱讀、理解並同意遵守本費用結構附錄中的條款。

賣方(們)

[賣方姓名]

簽名：	/s/ 布魯斯·卡西迪	簽名：
打印姓名：	布魯斯·卡西迪	打印姓名：
打印標題:	所有者	打印標題:

每個擔保人的協議:

(簽名):			(簽名):
(簽名):			(簽名):

	/s/ BAC
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授權協議

用於自動清算所交易

迴路媒體公司（「賣方」）特此授權 CFG Merchant Solutions, LLC（「買方」）向以下支票帳戶提交自動清算所（ACH）借記款項，以支付根據賣方與買方之間達成的購買協議（「協議」）的條款所欠買方的費用和其他款項，協議可根據需要進行修訂、補充或替換。賣方還授權買方發起額外的條目（借記和貸記）以糾正任何錯誤的轉賬。此外，若發生違約事件（如協議中所定義），賣方授權買方向任何由賣方控制或由與賣方具有相同聯邦稅號的任何實體控制的所有帳戶進行借記，直至所欠買方的總金額，包括但不限於所有費用和收費，依據協議的條款。

賣方同意遵守 NACHA 的規則和操作指南，並代表並保證指定帳戶主要用於商業/業務目的，而非消費、家庭或家庭目的。賣方授權買方聯繫賣方的金融機構，以獲取可用資金信息和/或驗證賣方提供的關於指定支票帳戶的任何信息，並糾正任何缺失、錯誤或過期的信息。賣方理解並同意，任何撤銷或試圖撤銷本授權的行爲將構成協議下的違約事件。如果賣方關閉指定支票帳戶，或該帳戶在本授權下進行任何 ACH 交易時資金不足，賣方授權買方聯繫賣方的金融機構並獲取有關賣方在其金融機構中維持的任何其他存款帳戶（包括帳戶號碼、路由號碼和可用餘額）的信息，並根據本授權向該額外帳戶發起 ACH 交易。在必要的情況下，賣方授予買方有限的代理權，以賣方的名義採取行動以便利本授權。

轉移資金到/從：	銀行名稱：	NA
	ABA過境/路由編號：	NA
	支票帳戶編號：	NA

本授權將在全部款項支付給買方之前保持有效，並在此期間以合理的方式給予買方採取行動的合理機會。

賣方信息：	賣方姓名：	循環媒體公司
	授權代表簽名：
	打印姓名：	布魯斯·卡西迪
	職務：	主席
	賣方稅號：
	日期：	08 / 27 / 2024

[附上無效支票]

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