美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(d)條款

1934年證券交易所法案的一部分。

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月6日

星塵 動力公司

(註冊人名稱應與其章程中列明的相符)

15 E. Putnam大街, 378室

格林威治, CT 06830

(主要執行辦公室的地址)

(800) 742-3095

註冊人的 電話號碼，包括區號

不 適用

(舊 名稱或地址（如自上次報告以來有所變更）)

如果8-k表格的提交旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的提交義務，請在下面選中適當的框：

根據該法第12(b)條註冊的證券：

勾選以下方框以表示，是否根據1933年證券法規則405條或1934年證券交易所法規則1202條的定義下，登記者為新興增長型企業。

新興 成長型企業 ☒

如果是新興成長型企業，則打勾表示登記者已選擇不使用延長轉型期以符合根據證券交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

在2024年12月6日，Stardust Power Inc.（以下簡稱“公司”）同意向Endurance Antarctica Partners II, LLC（以下簡稱“Endurance”）發行一份承諾票據（以下簡稱“承諾票據”），提供一筆總本金爲1,750,000美元的貸款（以下簡稱“貸款”），利率爲每年15%，到期日爲2025年3月6日（以下簡稱“到期日”）。

該 承諾書將包含慣常的陳述與保證，以及慣常的違約事件。根據承諾書， 由本公司首席執行官Mr. Roshan Pujari擁有的5,500,000股公司普通股，面值爲每股0.0001美元（“普通股”），將作爲抵押品。

此外，公司同意向Endurance發行350萬美元的普通股，發行時間爲以下兩個條件中先發生的一個：(i) 完成公司證券的定向增發（在這種情況下，發行應不低於該定向增發的條款），以及(ii) 到期日。在每種情況下，發行的價格基於公司普通股的收盤價和最近30天的成交量加權平均價格中的較低者，前提是普通股的最小發行數量不得少於500,000股。

由於公司、Endurance和Pujari先生之間的關係，在考慮債務票據時，公司董事會 成立並授權一個完全由獨立和無利益衝突的董事組成的特別委員會（“特別委員會”） 評估、談判和批准或拒絕批准債務票據及相關交易。 在2024年12月6日，特別委員會批准公司執行和交付債務票據及相關 交易，包括爲了公司的關聯方交易政策。

本證券是由公司根據1933年證券法（“法案”）的註冊要求的豁免向公衆提供和銷售的，該豁免由第4(a)(2)節和/或根據該法規定的D條款提供，作爲一項不涉及公開發行的交易。

上述第1.01項中包含的信息在適用範圍內特此引用於此。

上述第1.01項所包含的信息在適用範圍內特此引用。證券是由公司根據《證券法》第4(a)(2)節和/或其下頒佈的D條例的註冊要求豁免進行的交易，屬於非公開發行的交易。

簽名

根據1934年修訂的證券交易法的要求，本登記申報書已获得授权，在此代表最上級人士簽署。