附件5.1

2024年12月12日

Estrella Immunopharma, Inc.

5858 霍頓街

370室

加州埃默裏維爾94608

女士們，先生們：

我們已作爲特別顧問 爲埃斯特雷拉免疫製藥公司（Estrella Immunopharma, Inc.），一家特拉華州公司（“公司”）提供服務，與公司將向證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）提交的貨架 註冊聲明表格S-3相關（“委員會”）在大約本日期（“登記聲明”）相關，涉及根據1933年證券法進行了登記，修改版（“法案），並根據《法案》中的第415條的規定，在註冊聲明、其中包含的招股說明書及其任何補充文件中，提議不時以延遲或連續的方式提供、發行和銷售（i）公司的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股）和（ii）購買普通股的Warrants（“認購權證”).

據理解，以下列出的意見僅可在註冊聲明有效期間與普通股和Warrants的提供、發行和銷售有關。註冊聲明規定，普通股和Warrants可以以一個或多個招股說明書補充或自由書面招股說明書中列明的數量、價格和條款進行提供。

本意見函是根據《法案》下發布的Regulation S-k第601(b)(5)項的要求交付的。

在陳述以下意見時，我們已檢查並熟悉公司的第二次修訂和重新表述的公司章程的原件或經認證或以其他方式確認的副本，具體以當前日期的有效內容爲準（“公司章程），（ii）公司的修訂重述章程，已修訂，並在本日期生效（“章程” 以及與《公司章程》一起的“組織文件），（iii）註冊聲明， 以及（iv）公司的董事會（“董事會”）的決議，涉及，除了其他事項外，提交註冊聲明的事宜。我們熟悉公司在授權、註冊、發行和出售普通股及Warrants方面已採取的各種公司程序，以及擬採取的其他程序。我們還檢查了公司的原始文檔或我們認爲滿意的認證副本，以及我們認爲在後續表達的意見的基礎上所需的其他公司記錄、公共官員的證書和公司代表的文件。在此類檢查中，我們假設所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件作爲原件的真實性，以及提交給我們的所有文件作爲副本與原件一致。我們還假設公司在特拉華州的法律下是並將繼續合法組織、有效存在並良好信譽。關於與本意見書有關的某些重要事實，我們在沒有獨立驗證的情況下，依賴於公司官員和其他代表的口頭和書面陳述和聲明。

基於前述內容， 並且在以下條件下：（i）註冊聲明及其任何修訂在《法案》下有效，（ii）已向委員會提交描述所提供的普通股和Warrants的招股說明書補充，及（iii）所有普通股和Warrants均按照註冊聲明及適用的招股說明書補充中的說明及與普通股和Warrants相關的有效簽署和交付的購買、承銷或類似協議的方式發行和銷售，我們認爲，當（i）董事會或其委員會已採取所有必要的公司行動以批准普通股和Warrants的發行和銷售的最終條款，及（ii）公司已收到相應的對價（且每股對價不低於普通股和Warrants的面值）時，普通股和Warrants將有效發行、全額支付且不可評估。

本文所表達的意見基於並僅限於特拉華州的《普通公司法》（包括相關法條、特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋前述內容的已報道判決）。我們在此不對任何其他法律、法規、條例或法令發表意見。

我們在此同意將本意見函作爲註冊聲明的附件5.1進行提交，並在註冊聲明中招股說明書的「法律事項」標題下提及我們公司。在給予此同意時，我們並不因此承認我們是根據《法案》定義的專家，或我們的公司屬於《法案》第7條或委員會規則和法規下所要求的需獲得同意的人員類別。