424B2 1 j1212240424b2.htm PSARC 610

註冊聲明編號333-264388
根據第424(b)(2)條款提交

定價補充文件，日期爲2024年12月10日，針對2022年5月26日的招股說明書，
於2022年5月26日的招股說明書補充和於2022年7月22日的產品補充

3,441,000美元
高級中期票據，系列I
具備條件的自回購障礙票據，截止日期爲2026年6月15日
與優步科技公司普通股相關聯。

這些票據旨在爲尋求每月有條件的週期性利息支付的投資者提供（如下文詳細描述），如果優步科技公司普通股的收盤水平（“參考資產”）在2025年6月開始的任何月度觀察日高於其初始水平的100%（“看漲水平”），也將返還本金。投資者應願意在到期前自動贖回其票據，願意放棄參與參考資產增值的任何潛力，並願意在到期時損失部分或全部本金。

這些票據將在每個附帶息支付日按照每月0.8375%的附帶利率（年化約10.05%）支付附帶息，前提是參考資產在適用的每月觀察日的收盤水平大於或等於其息票障礙水平。然而，如果參考資產在某個觀察日的收盤水平低於其息票障礙水平，則該觀察日的票據將不支付附帶息。

從2025年6月11日起，如果在任何Observation Date上，參考資產的收盤水平高於其Call Level，附註將自動贖回。在隨後的Contingent Coupon Payment Date（“Call Settlement Date”），投資者將收到他們所應得的本金加上預定的Contingent Coupon。當附註被贖回後，投資者將不再就附註收到任何額外支付。

這些票據不保證在到期時返還本金。相反，如果票據未被自動贖回，則到期時的支付將基於參考資產的最終水平，以及該參考資產的最終水平是否從其初始水平下降到估值日的觸發水平（“觸發事件”），如下面所述。

如果票據未被自動贖回且觸發事件已發生，您將收到參考資產的股份交付（“實物交付金額”）或根據我們的選擇，以現金等值（按照下面描述的方式計算，“現金交付金額”）支付，而此金額將低於本金金額。具體而言，您收到的任何實物交付金額或現金交付金額的價值將隨着參考資產從其初始水平到最終水平的每1%的下降而減少1%。實物交付金額中包含的任何碎股將以現金支付。

投資於這些票據並不等同於對參考資產的直接投資。

該票據將不會在任何安防交易所上市。

所有板塊的付款均受蒙特利爾銀行信用風險的影響。

該票據的最低發行面額爲1,000美元，並且是1,000美元的整數倍。

我們的子公司，蒙特利爾銀行資本市場公司（“BMOCM”），是此項發行的代理。請參見 “補充分銷計劃（利益衝突）”如下。

這些備忘錄將不受加拿大存款保險公司法案（CDIC）第39.2(2.3)條的約束，無法轉換成我們的普通股或我們任何聯屬公司的普通股。

票據條款：

定價日期：	2024年12月10日		評估日期：	2026年6月10日
結算日期：	2024年12月13日		到期日期：	2026年6月15日

票據的具體條款：

自動贖回
編號

參考
資產

逐筆明細
標的

初始
級別

或有
利率

票息
障礙
級別*

觸發器
級別*

CUSIP

本金
金額

價格至
公衆¹

代理的
佣金¹

收益至
中國銀行
蒙特利爾¹

610

優步科技公司的普通股

優步

$64.96

每月0.8375%（年約10.05%）

$40.92，初始水平的63.00%

06369NYZ8

$3,441,000.00

100%

2.40%

$82,584.00

97.60%

$3,358,416.00

¹ 上述“代理佣金”和“存入蒙特利爾銀行的收益”總額反映了蒙特利爾銀行在定價日期或之前建立其對沖頭寸時的總金額，這些金額可能是變動的，並且會根據當時的市場狀況而波動。某些經銷商爲了向某些基於費用的顧問帳戶出售票據，可能放棄了其部分或全部的銷售津貼、費用或佣金。在這些帳戶中，投資者購買票據的公開發行價格在每$1,000的本金金額之間爲$976.00至$1,000。

* 四捨五入到小數點後兩位。

投資備忘錄涉及風險，包括本文件第P-5頁起的「選定風險注意事項」部分，產品補充資料之PS-6頁起的「有關備忘錄的其他風險因素」部分，以及招股說明書副刊第S-1頁起和招股章程第8頁起的「風險因素」部分。

證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或拒絕這些票據，也未對本文件、產品補充、招募說明書補充或招募說明書的準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。這些票據將是我們的無擔保債務，不會是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構或工具或其他實體所保險的儲蓄帳戶或存款。

截至本日期，基於上述條款，票據的初始估計價值爲每$1,000本金金額爲$960.54。然而，如下文更詳細討論的，票據在任何時候的實際價值將反映許多因素，無法準確預測。

蒙特利爾銀行資本市場

票據的關鍵條款：

參考資產：	優步科技公司（股票代碼"UBER"）的普通股。有關更多信息，請參見下面的"參考資產"。

有條件的分紅：	如果在觀察日期時參考資產的收盤水平大於或等於其優惠障礙水平，將在相應的附帶利息支付日期以附帶利率支付附帶利息，前提是自動贖回特徵。

或有利息利率：	每月0.8375%（大約每年10.05%），如支付的話。因此，每筆或有條件的利息，若可支付，將等於每$1,000本金$8.375。

觀察日期：¹	在每個計劃的有條件分紅支付日之前的三個交易日。

或有票息支付日期：¹	如果應付利息，將在每個月的15號支付（如果該日不是工作日，則在下一個工作日支付），從2025年1月15日開始，直到到期日，受自動贖回功能的限制。

自動贖回：	自2025年6月11日開始，若在任何觀察日，基準資產的收盤水平高於其看漲閾值，則票據將自動贖回。在票據下，您將不需支付任何額外金額。

自動贖回時的付款贖回：	如果票據被自動贖回，則投資者將在看漲解算日期收到他們的本金金額以及否則應支付的條件性優惠息票。

看漲解算日期：¹	如果票據被自動贖回，則與相關觀察日期緊接着的應付附帶收益日期。

到期支付：	如果票據沒有自動贖回，則到期時的付款基於參考資產的表現。您將爲每$1,000的票據本金金額收到$1,000，除非發生觸發事件。如果觸發事件發生，您將在到期時，每持有 $1,000 面值的票據，將收到相當於實物交割數量的股份（或，按照我們的選擇，現金交割金額）。碎股將以現金支付。實物交割數量將低於您票據的面值，可能爲零。如果可支付，您還將收到最終的或有息票。

觸發事件：²	如果參考資產的最終水平在估值日低於其觸發水平，則將視爲發生觸發事件。

百分比變化：	以下公式的商，表示爲百分比： (最終水平 - 初始水平) 初始水平

初始水平：²	如本文件封面所述。

優惠壁壘水平：²	$40.92，約佔初始水平的63.00%（保留兩位小數）。

觸發水平：²	$40.92，約佔初始水平的63.00%（保留兩位小數）。

看漲水平：²	初始水平的100%。

最終水平：	評估日期參考資產的收盤水平。

定價日期：	2024年12月10日

結算日期：	2024年12月13日

估值日期：¹	2026年6月10日

到期日：¹	2026年6月15日

實物交付金額：²	參考資產的股份數量等於1,000美元除以初始水平。任何碎股將以現金支付。

現金交付金額：²	現金金額等於（1）實際交付金額與（2）參考資產的最終水平的乘積。

計算代理:	蒙特利爾銀行

銷售代理：	蒙特利爾銀行

¹ 受市場擾動事件發生的影響，如隨附產品補充說明中所述。

² 由計算代理判斷，並且在某些情況下需要調整。有關以股票安防（包括任何可交易ETF）爲參考資產的反稀釋調整的更多信息，請參見產品補充中的“票據一般條款”。

附加條款

您應將本文檔與 2022年7月22日的產品補充說明書、2022年5月26日的招募說明書補充和2022年5月26日的招募說明書共同閱讀。本文檔，與下列文檔一起，包含了票據的條款，並取代所有其他之前或同時的口頭聲明以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、信函、交易想法、實施結構、樣本結構、事實清單、宣傳冊或我們或代理人的其他教育材料。您應仔細考慮其他事項，包括在產品補充說明書中列出的與票據相關的附加風險因素，因爲票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們敦促您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。

您可以在SEC網站 www.sec.gov上訪問這些文檔，地址如下（或如果該地址已更改，請通過查看我們在SEC網站上相關日期的檔案）：

2022年7月22日的產品補充說明書：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

招股說明書附錄，日期爲2022年5月26日，以及招股說明書，日期爲 2022年5月26日：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我們在SEC網站上的中央指數鍵（CIk）為927971。本文件中使用的“我們”、“我們”或“我們的”指的是蒙特利爾銀行。

選擇的風險考慮

對票據的投資涉及重大風險。投資票據並不等同於直接投資參考資產。這些風險在產品補充材料的“與票據相關的其他風險因素”部分中有更詳細的說明。

與票據的結構或特徵相關的風險

您對票據的投資可能會導致損失。 — 這些票據不保證任何本金回報。如果票據未被自動贖回，則到期時的支付將基於最終水平和是否發生觸發事件。如果最終水平低於其觸發水平，將會發生觸發事件，您將因最終水平每低於初始水平1%而損失本金的1%。在這種情況下，您將在到期時獲得參考資產的股份，或者根據我們的選擇，獲得現金等值，價值將低於票據的本金金額，並且可能爲零。 因此，您可能會失去在票據中的全部投資。

您可能不會收到與您的票據相關的任何附條件息票。 — 我們不一定會定期支付票據利息。如果參考資產在觀察日的收盤水平低於其票息障礙水平，我們將不會向您支付適用於該觀察日的或有票息。如果參考資產在每個觀察日的收盤水平低於其票息障礙水平，我們將在票據的存續期內不向您支付任何或有票息，您將無法從票據中獲得正回報。通常，這一未支付的或有票息與您票據本金損失的風險更大相吻合。

您的票據受自動提前贖回的約束。 — 如果參考資產的收盤水平在任何觀察日大於看漲水平，我們將贖回票據。在自動贖回後，您將不會收到任何額外的條件性息票，也許無法將收益再投資於回報與票據相當的投資。此外，只要您能夠將此類收益再投資於具有類似回報的投資並承擔類似風險水平的交易成本，您可能會遇到包括折扣和避險成本在內的交易成本已內建在新票據價格中。

您在票據上的回報僅限於或有的票息（如有），無論參考資產的價值是否升值。 - 到期時，您將不會收到大於您本金加上最終條件性優惠券（如有）的款項。此外，如果票據被自動贖回，即使最終水平超過看漲水平很多，您也不會收到大於本金加上適用的條件性優惠券的款項。因此，您在適用的票據上的最大回報受限於有條件的優惠券所代表的潛在回報。

從估值日期到到期日，參考資產的收盤水平的任何下降都會降低實物交付金額的價值。 — 如果我們在到期日交付實物交付金額，而不是支付現金交付金額，則可交付的股份數量將在估值日期確定。由於在估值日期和到期日期之間參考資產收盤水平的下降，實物交付金額在到期日的市場價值可能低於在估值日期確定的該等股份的現金等值。相反，如果我們在到期日支付現金交付金額而不是交付實物交付金額，現金交付金額將在估值日期確定，而您在到期日收到的付款可能低於您本應該收到的該等股份的市場價值，因爲在估值日期和到期日期之間其市場價值的波動。

您所獲得的票據回報可能低於具有相似到期日的傳統債務證券的回報。 — 您將在票據上獲得的回報可能爲負，可能低於您在其他投資中可以賺取的回報。票據不提供固定利息支付，您可能在票據的期限內沒有收到任何或有的票息。即使您收到一個或多個或有的票息，且您在票據上的回報是正的，您的回報也可能低於您如果購買一項我們其他具有相同到期日的普通高級帶息債務證券或直接投資於參考資產所能獲得的回報。在考慮影響資金時間價值的因素時，您的投資可能未反映您的全部機會成本。

較高的或有利率或較低的觸發水平或票息障礙水平可能反映參考資產預期更高的波動性，且更高的預期波動性通常意味着到期時的損失風險增加。 — 票據的經濟條款，包括或有利率、票息障礙水平和觸發水平，部分基於票據條款設定時參考資產的預期波動性。“波動性”是指參考資產水平變化的頻率和幅度。參考資產在定價日的預期波動性越大，意味着在該日期期望參考資產的收盤水平在任何觀察日低於其票息障礙水平的可能性越大，並且觸發事件可能發生，從而分別表示未收到或有票息的風險增加和損失風險增加。在所有條件相同的情況下，這種預期更大波動性通常會體現爲較高的或有利率，而低於我們具有相似到期日或其他可比證券的常規債務證券應支付的收益率，或者較低的觸發水平和/或票息障礙水平。因此，相對較高的或有利率可能表示更大的損失風險。此外，相對較低的觸發水平和/或票息障礙不一定表示票據在到期時更有可能返還本金和/或支付或有票息。您應該願意接受參考資產的下行市場風險及失去初始投資的重大部分或全部的可能性。

與參考資產相關的風險

持有這些票據並不等同於直接持有參考資產的股份或與參考資產直接掛鉤的安防。 — 您的票據收益將不會反映如果您真的擁有參考資產的股份或直接與參考資產表現相關的安防並且持有該投資相似時間所實現的收益。您的票據可能與參考資產的交易表現相差甚遠。參考資產水平的變化可能不會導致您的票據市場價值的類似變化。即使在票據期限內參考資產水平上升，票據在到期前的市場價值也可能不會同比例增加。參考資產水平的增加也可能導致票據的市場價值下降。此外，任何支付給參考資產的分紅或其他分配將不會反映在票據的應付金額中。

您將沒有任何股東權利，也無權獲得參考資產的任何股份。 ——除非我們選擇在到期時交付參考資產的股份，您或其他任何票據持有者將沒有投票權、接收分紅或其他分配的權利，或對參考資產的其他權利。

不交付參考資產的股份。 ——我們可以在自己唯一的裁量權下選擇在到期時交付實物交付金額或支付現金交付金額。如果您希望選擇在到期時接收現金或股份，則不應投資於這些票據。

單一股票風險。 — The level of the Reference Asset can rise or fall sharply due to factors specific to the Reference Asset and the issuer of the Reference Asset (the “Reference Asset Issuer”), such as stock price volatility, earnings, financial conditions, corporate, industry and regulatory developments, management changes and decisions and other events, as well as general market factors, such as general stock market volatility and levels, interest rates and economic and political conditions. We urge you to review financial and other information filed periodically with the SEC by the Reference Asset Issuer. We are not affiliated with the Reference Asset Issuer and are not responsible for the Reference Asset Issuer’s public disclosure of information, whether contained in SEC filings or otherwise. We have not undertaken any independent review or due diligence of the SEC filings of the Reference Asset Issuer or of any other publicly available information regarding the Reference Asset Issuer.

You must rely on your own evaluation of the merits of an investment linked to the Reference Asset. — In the ordinary course of their businesses, our affiliates from time to time may express views on expected movements in the level of the Reference Asset. One or more of our affiliates have published, and in the future may publish, research reports that express views on the Reference Asset. However, these views are subject to change from time to time. Moreover, other professionals who deal in the markets relating to the Reference Asset at any time may have significantly different views from those of our affiliates. You are encouraged to derive information concerning the Reference Asset from multiple sources, and you should not rely on the views expressed by our affiliates.
Neither the offering of the notes nor any views which our affiliates from time to time may express in the ordinary course of their businesses constitutes a recommendation as to the merits of an investment in the notes.

一般風險因素

您的投資受蒙特利爾銀行的信用風險所影響。 — 我們的信用評級和信用利差可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴我們償付票據到期金額的能力，因此投資者面臨我們的信用風險以及市場對我們信用狀況看法的變化。我們信用評級的任何下調或市場對承受我們信用風險而收取的信用利差的增加，可能會導致票據的價值受到不利影響。

潛在利益衝突。 — 我們及我們的關聯公司在票據的發行中扮演多種角色，包括充當計算代理。在執行這些職責時，計算代理及我們其他關聯公司的經濟利益可能會與您作爲票據投資者的利益相悖。我們或我們的一名或多名關聯公司也可能定期從事參考資產的股票交易，作爲我們一般的經紀交易商和其他業務的一部分，可能會爲自有帳戶、管理下的其他帳戶或爲我們的客戶促進交易。這些活動可能會對參考資產的水平產生不利影響，因此，會影響票據的市場價值及其支付。我們或我們的一名或多名關聯公司可能還會發行或承銷與參考資產表現變化相關聯或相關的其他證券或金融衍生工具。通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們或我們的一名或多名關聯公司可能會對票據的市場價值產生不利影響。

我們對債券的初步估計值低於對公衆的定價。 — 我們對債券的初步估計值僅是一個估算，並基於多個因素。債券對公衆的定價超過我們的初步估計值，因爲與發行、結構和對沖債券相關的成本已包含在對公衆的定價中，但未包含在估計值中。這些成本包括任何承銷折扣和售賣讓利，以及我們和我們的關聯公司預計爲承擔對沖債務義務的風險而實現的利潤，以及對沖這些義務的估計成本。

我們最初的估計價值並不代表票據的未來價值，也可能與任何其他方的估計價值不同。 ——截至目前我們初步估計的票據價值是基於我們的內部定價模型得出的。該價值基於市場條件和其他相關因素，包括參考資產的波動性、分紅率和利率。不同的定價模型和假設可能會爲票據提供高於或低於我們初步估計價值的值。此外，定價日後的市場條件和其他相關因素預計會發生變化，可能是迅速變化，並且我們的假設可能被證明是錯誤的。在定價日之後，由於市場條件、我們的信用狀況以及此處和產品補充中列出的其他因素的變化，票據的價值可能會發生劇烈變化。這些變化可能會影響我們或蒙特利爾銀行願意在任何二級市場交易中以何種價格（如果有的話）從您那裏購買票據。我們初步估計的價值並不代表我們或我們的關聯公司在任何時候願意以任何二級市場價格購買您的票據的最低價格。

票據的條款並不是根據我們常規固定利率債務的信用利差來確定的。 判斷票據的條款時，我們使用內部資金成本率，該率代表我們的常規固定利率債務信貸價差的折扣。因此，票據的條款對您不利，因為我們使用了較低的資金成本率。

某些成本可能會對票據的價值產生不利影響。 — 如果市場條件沒有變化，票據的任何二級市場價格可能會低於公開價格。這是因爲任何二級市場價格可能會考慮到我們當時的市場信用利差，並且任何二級市場價格可能會排除全部或部分承銷折扣和銷售讓步，以及包括在票據公共價格中的對沖利潤和估計對沖成本，這些可能會反映在您的帳戶結單上。此外，任何這樣的價格也可能會折扣以考慮與建立或解除相關的對沖交易所需的成本，例如經銷商折扣、加價和其他交易成本。因此，若蒙特利爾銀行或任何其他方願意在二級市場交易中從您那裏購買票據的價格（如果願意）可能會低於公開價格。在到期日期之前的任何銷售可能會導致您遭受重大損失。

缺乏流動性。 — 這些票據將不會在任何證券交易所上市。蒙特利爾銀行可能會在二級市場提供購買這些票據的服務，但並沒有義務這樣做。即使存在二級市場，也可能無法提供足夠的流動性，使您能夠輕鬆交易或出售這些票據。因爲其他經銷商可能不會爲這些票據創建二級市場，所以您可能交易這些票據的價格，很可能要依賴於蒙特利爾銀行願意購買這些票據的價格（如果有的話）。

對沖和交易活動。 — 我們或我們的關聯公司已進行或可能進行與票據相關的對沖活動，包括購買或出售參考資產的股份、與參考資產有關的期貨或期權，或與參考資產的表現變化相關的其他衍生工具。我們或我們的關聯公司也可能不時在參考資產或與參考資產相關的工具中進行交易。在定價日期之前和票據期限內的任何對沖或交易活動可能會對票據的支付產生不利影響。

許多經濟和市場因素將影響票據的價值。 — 除了標的資產的水平和任何交易日的利率外，票據的價值還會受到一系列經濟和市場因素的影響，這些因素可能相互抵消或放大，具體內容在產品補充中有更詳細的描述。

票據的稅務處理的重大方面尚不明確。 — 票據的稅務處理尚不明確。我們不打算向美國國稅局或任何加拿大主管機關申請有關票據稅務處理的裁定，美國國稅局或法院可能不同意此處所描述的稅務處理。
美國國稅局已發佈通知，可能影響“預付遠期合約”及類似工具持有者的稅務。根據通知，美國國稅局和美國財政部正在積極考慮是否要求持有此類工具的持有人在當前基礎上累計普通收入。雖然尚不清楚這些票據是否會被視爲類似於此類工具，但未來的任何指引都有可能實質性和不利地影響對這些票據投資的稅務後果，可能會追溯生效。
請仔細閱讀本文件中標題爲“美國聯邦稅務信息”的部分，附帶產品補充文件中標題爲“補充稅務考量-補充美國聯邦所得稅考量”的部分，附帶招股說明書中標題爲“美國聯邦所得稅”的部分，以及附帶招股說明書補充文件中標題爲“某些所得稅後果”的部分。您應諮詢您的稅務顧問，了解您自己的稅務情況。

對$1,000投資的票據到期假設支付的示例

下表展示了假設的票據到期時的支付，如果票據未被自動贖回。假設的支付基於1000美元的票據投資，假設的初始水平爲100.00美元，假設的觸發水平爲63.00美元（假設初始水平的63.00%），假設的看漲水平爲100.00美元（假設初始水平的100.00%），一系列假設的最終水平以及它對到期時支付的影響。

下面展示的假設示例旨在幫助您理解票據的條款。如果票據未被自動贖回，則您在到期時實際收到的現金或股票數量將取決於參考資產的最終水平。如果票據在到期之前自動贖回，下面的假設示例將不再相關，您將在適用的看漲結算日期收到每1000美元本金的本金金額加上適用的或有票息。

如上所述，您在票據上的總回報還將取決於可支付的或有條件的息票日期的數量。您的票據上可能僅會有到期時應支付的款項（如有的話）。到期時的付款金額不會超過本金，並可能遠低於本金。

假設最終水平	假設最終水平表示作爲初始水平的百分比	到期付款（不包括券息)*
$200.00	200.00%	$1,000.00
$180.00	180.00%	$1,000.00
$160.00	160.00%	$1,000.00
$140.00	140.00%	$1,000.00
$120.00	120.00%	$1,000.00
$100.00	100.00%	$1,000.00
$90.00	90.00%	$1,000.00
$80.00	80.00%	$1,000.00
$70.00	70.00%	$1,000.00
$63.00	63.00%	$1,000.00
$62.99	62.99%	$629.90
$60.00	60.00%	$600.00
$40.00	40.00%	$400.00
$20.00	20.00%	$200.00
$0.00	0.00%	$0.00

* 表示評估日的實物交割金額的現金價值。我們可以選擇交付實物交割金額或現金交割金額。如果我們選擇交付實物交割金額，則在到期日收到的實際價值和您在票據上的總回報將取決於到期日參考資產的價值。

美國聯邦稅務信息

通過購買該票據，每位持有者同意（在沒有法律變更、行政決定或相反的司法裁決的情況下）將每份票據視爲預付的帶有條件的利息衍生合約，在美國聯邦所得稅的目的下。根據我們的法律顧問Mayer Brown LLP的意見，通常將票據視爲與參考資產相關的預付的帶有條件的利息衍生合約，在美國聯邦所得稅的目的下，是合理的。然而，您對票據的投資的美國聯邦所得稅後果是不確定的，國稅局可能會主張票據應該以與前述句子描述不同的方式徵稅。請參見附帶產品補充文件中關於“補充稅務考慮-補充美國聯邦所得稅考慮-將票據視爲由債務部分和看跌期權組成的投資單元，作爲預付的帶有條件的利息衍生合約，或作爲預付的衍生合約-將票據視爲預付的帶有條件的利息衍生合約”的討論，該討論適用於票據，但以下披露補充，並在不一致的情況下替代，產品補充中的討論。

根據當前國稅局的指導，關於"分紅等價"支付（如產品補充材料中所述），如果有，除非這些票據是"delta-one"工具，否則不適用於在此定價補充日期發行的票據。根據我們的判斷，這些票據不是delta-one工具，因此非美國持有人（如產品補充中定義）通常不應對此類票據的分紅等價支付（如果有）進行預扣。

補充分配計劃（利益衝突）

BMOCm將以反映本封面所列佣金的購買價格向我們購買票據。BMOCm已通知我們，作爲其票據分銷的一部分，它將向其他經銷商重新發售該票據，這些經銷商會將其出售。每個這樣的經銷商，或每個BMOCm重新發售票據的經銷商所聘請的其他經銷商，將從BMOCm那裏獲得佣金，該佣金將不超過封面上列出的佣金。

某些經銷商爲某些收費顧問帳戶購買票據以供出售時，可能會放棄部分或全部銷售佣金、費用或佣金。對於在這些帳戶中購買票據的投資者，公開發售價格可能低於本金的100%，如本文件封面所述。持有這些帳戶中票據的投資者可能會被該帳戶的投資顧問或管理人根據那些帳戶持有的資產總額，包括票據，收取費用。

我們將在定價日期後一個工作日以上的日期交付票據。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條（已修訂），二級市場的交易通常要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他安排。因此，希望在發行日期前超過一個工作日交易票據的購買者將需要指定替代結算安排，以防止結算失敗。

我們直接或間接擁有BMOCm的所有已發行權益證券，BMOCm是本次發行的代理商。根據FINRA規則5121，BMOCm在未獲得客戶事先書面批准的情況下，不得向任何其自由裁量帳戶進行本次發行的銷售。

您不應將此筆記的發行視爲對獲得與參考資產相關的投資的價值的推薦，或認爲這項投資適合於該筆記。

BMOCm可能會但不一定在票據市場上掌握市場。BMOCm將自行判斷所願意提供的任何次級市場價格。

我們可能在票據的初始銷售中使用本定價補充資料。此外，蒙特利爾銀行或我們其他的關聯公司在票據初始銷售後，可以在任何市場交易中使用本定價補充資料。除非蒙特利爾銀行或我們在銷售確認中另行通知您，否則本定價補充資料正由蒙特利爾銀行在市場交易中使用。

在票據發行後的大約三個月內，我們或我們的關聯方願意以何種價格從投資者那裏購買票據，以及BMOCm可能通過一個或多個金融信息提供商發佈的票據價值，這可能會在任何券商的賬戶結單上標示出來，這將反映出我們對票據估計價值的短期上調。這一臨時上調代表了（a）我們或我們的關聯方預期在票據期限內實現的對沖利潤的一部分，以及（b）與此次發行相關的任何承銷折扣和銷售讓步。這一臨時上調的金額將在三個月內按直線下降至零。

票據及相關的購買票據和銷售票據的要約根據此處提供的條款和條件不構成在任何非美國管轄區的公開發行，並且僅向個別被識別的投資者根據相關管轄區的規定進行私人發行。票據並未，也不會，在美國以外的任何證券交易所或登記處註冊，也未在任何非美國證券或銀行監管機構註冊。本文件的內容未經任何非美國證券或銀行監管機構審查或批准。任何希望在美國以外地區獲取票據的人應就獲取這些票據的相關要求尋求建議或法律諮詢。

英屬維爾京群島。 這些說明文件未在英屬維爾京群島法律法規下註冊，且英屬維爾京群島監管機構未對本文件的準確性或充分性進行評論或批准。本定價補充說明檔和相關文件不得為英屬維爾京群島《證券和投資商業法案 2010》的任何公眾成員提供發行、邀請或招攬。

開曼群島。 根據開曼群島《公司法》（修訂版），除非在邀請的時候發行人已經在開曼群島證券交易所上市，否則不能由發行人或其任何交易商代表發行人向開曼群島公眾發出認購票據的邀請。目前發行人未在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或代表其的任何交易商）不會向開曼群島公眾發出這樣的邀請。在此，不向開曼群島公眾發出任何這樣的邀請。

多米尼加共和國。 本定價補充文件中的內容並不構成在多米尼加共和國出售證券的要約。該票據尚未向多米尼加共和國證券市場監督局（Superintendencia del Mercado de Valores）註冊，將來也不會進行註冊，依據多米尼加證券市場法第249-17號（“證券法249-17”）的規定，該票據不得在多米尼加共和國境內或向多米尼加人士（根據證券法249-17及其法規的定義）提供或銷售。不遵守這些指令可能會導致違反證券法249-17及其法規。

以色列。 本定價補充文件僅針對1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。未編制或提交過宣傳冊，且在此處所提供的票據也不會在以色列準備或提交。該票據不得在以色列轉售，除非是轉售給1968年以色列證券法第一補充中列出的投資者。

在以色列不會採取任何行動，以允許票據的發行或任何發行文件或其他材料向公衆分發。尤其是，沒有任何發行文件或其他材料已被以色列證券管理局審查或批准。提供給以色列要約人任何材料不得被複制或用於其他目的，也不得提供給除我們或銷售代理直接提供的那些人以外的任何其他人。

本定價補充或任何其他有關票據的發行材料均不應視爲提供推薦或建議，包括投資建議或根據1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理法》的投資營銷，以購買任何票據。購買任何票據將基於投資者自身的理解，旨在爲投資者自身獲益併爲投資者自身帳戶，而非旨在或意圖向其他方分發或提供。購買票據時，每位投資者聲明其在金融和商業事務方面具備知識、專業技能和經驗，能夠評估投資票據的風險和優點，而無需依賴任何提供的材料。

墨西哥。 票據尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券註冊處註冊，且不得在墨西哥公開提供或出售。本定價補充及相關文件不得在墨西哥公開分發。票據只能根據《證券市場法》第8條進行私募。

瑞士。 本定價補充並不打算構成購買或投資任何票據的要約或邀請。此定價補充及任何其他與票據相關的發行或營銷材料均不構成符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35條及以下條款要求的票據公開發行的招股說明書，且未爲在瑞士票據發行的準備或將被準備任何此類招股說明書。

本定價補充及任何其他與票據相關的發行或營銷材料均未提交或將提交瑞士審核機構（Prüfstelle）備案或批准。未向任何交易場所（SIX瑞士交易所或任何其他交易所或任何多邊交易設施）申請將票據納入交易，且也無意如此申請。在瑞士，本定價補充及任何其他與票據相關的發行或營銷材料不得公開分發或以其他方式公開提供。

這些票據可能無法按照FinSA的定義在瑞士公開發售，無論是直接還是間接，除非(i) 該情況符合第36條第1款FinSA中列出的免除準備招募說明書的條款，或(ii)該發售不被視爲瑞士的公開發售，前提是任何票據的發售不應要求發行人或任何發售方根據第35條FinSA發佈招募說明書，並且該發售應遵守以下附加限制（如適用）。發行人未授權且不授權任何需要發行人或任何發售方根據第35條FinSA發佈招募說明書的票據發售。根據此條款，“公開發售”的含義應爲根據第3條字母g和h FinSA以及瑞士金融服務條例（“FinSO”）的理解。

這些票據不構成根據瑞士集體投資計劃法的定義的集體投資計劃的參與權。它們不需經過瑞士金融市場監督管理局（"FINMA"）的批准或監管，投資者在票據中的投資將無法享受根據CISA的保護或FINMA的監管。

禁止向瑞士私人客戶提供發售 - 根據第58條FinSA（金融工具基本信息說明書）或根據第59條第2款FinSA的外國法律的等效文件，尚未或將不會準備與這些票據相關的關鍵資料文件。因此，以下附加限制適用：根據第86條第2款FinSO合格的“具有衍生品特徵的債務證券”可能不得按照第58條第1款FinSA進行發售，並且此定價補充以及與該票據相關的任何其他發售或營銷材料不得提供給任何根據FinSA在瑞士的零售客戶（Privatkunde）。

這些票據也可以在以下司法管轄區出售，前提是，在每個情況下，任何銷售均應按照該司法管轄區的所有適用法律進行：

巴巴多斯

百慕大

關於票據初始估計價值的附加信息

我們在本文件封面上列出的票據的初步估計值等於以下假設元件的價值之和：

一個與票據期限相同的固定收益債務成分，使用我們內部對結構性票據的融資利率進行估值；以及

一個或多個與票據經濟條款相關的衍生交易。

用於判斷初步估計值的內部融資利率通常代表我們傳統固定利率債務的信用利差的折扣。這些衍生交易的價值來源於我們的內部定價模型。這些模型基於諸如可比衍生工具的交易市場價格等因素，以及包括波動率、分紅派息、利率期貨和其他因素在內的其他輸入。因此，票據在定價日的初步估計值是基於定價日的市場條件確定的。

The Reference Asset

We have derived the following information from publicly available documents. We have not independently verified the accuracy or completeness of the following information. We are not affiliated with the Reference Asset Issuer and the Reference Asset Issuer will have no obligations with respect to the notes. This document relates only to the notes and does not relate to the shares of the Reference Asset. Neither we nor any of our affiliates participates in the preparation of the publicly available documents described below. Neither we nor any of our affiliates has made any due diligence inquiry with respect to the Reference Asset in connection with the offering of the notes. There can be no assurance that all events occurring prior to the date hereof, including events that would affect the accuracy or completeness of the publicly available documents described below and that would affect the trading price of the shares of the Reference Asset, have been or will be publicly disclosed. Subsequent disclosure of any events or the disclosure of or failure to disclose material future events concerning the Reference Asset could affect the price of the shares of the Reference Asset on each Observation Date and on the Valuation Date, and therefore could affect the payments on the notes.

對參考資產的選擇並不是建議買入或賣出參考資產的股票。我們及我們的任何關聯方均不對參考資產股票的表現做出任何陳述。根據《交易所法》和1940年的《投資公司法》提供或提交給 SEC 的有關參考資產的信息可通過 SEC 的網站獲取。 http://www.sec.gov.

我們鼓勵您在做出投資決策之前，查看參考資產的近期水平。

優步科技公司提供一個科技平台，允許用戶訪問交通和食品訂購服務。該公司根據《證券交易法》向SEC提交的信息可以通過參考其SEC檔案編號：001-38902，或其CIK代碼：0001543151找到。其普通股在紐約證券交易所以“UBER”的逐筆明細上市。

票據的有效性

根據奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所的意見，備忘錄的發行和銷售已通過銀行的所有必要公司行動，符合高級契約的規定，並且當此定價補充附加於代表備忘錄的主備忘錄，並被妥善標註時，備忘錄將被有效執行和發行，並且在備忘錄的有效性由安大略省的法律管轄，或適用的加拿大法律下，將成爲銀行的有效義務，受以下限制：(i) 對高級契約的可執行性可能受加拿大存款保險公司法（Canada），破產和重組法（Canada）以及破產、無力償債、重組、收購、暫停、安排或清算法或其他類似法律的影響，通常影響債權人的權利。(ii) 對高級契約的可執行性可能受衡平法原則的限制，包括只有在有管轄權的法院的裁量權下才能授予諸如特定履行和禁令等衡平救濟的原則；(iii) 根據《貨幣法》（Canada），加拿大法院的判決必須以加元形式授予，且該判決可能基於支付日以外的某個日期的匯率；(iv) 對高級契約的可執行性將受限於《限制法案，2002》（安大略省）的限制，該律師未對法院是否可能認爲高級債務契約的任何條款作爲試圖變更或排除該法案下的限制期限提出意見。此意見自本日期起生效，且僅限於安大略省的法律以及適用的加拿大聯邦法律。此外，此意見受有關受託人授權、執行和交付契約的慣常假設的約束，以及簽名的真實性和某些事實問題，所有內容均在該律師於2022年5月26日的信中所述，該信件已作爲附件5.3提交給蒙特利爾銀行的6-k表格，並於2022年5月26日簽署。

根據Mayer Brown LLP的意見，當此定價補充附件已附加到代表票據的主票據上，並在票據已按此處所述的方式發行和出售後，票據將成爲蒙特利爾銀行的有效、具約束力和可執行的義務，享有高級契約的權利，受適用的破產、 insolvency及其他影響債權人權益的一般法律、合理概念及一般適用的公平原則的限制（包括但不限於誠實、善意交易和缺乏惡意的概念）。本意見自本日期起生效，僅限於紐約州的法律。至於本意見涉及由安大略省法律或適用的加拿大法律管轄的事項，Mayer Brown LLP已在沒有獨立詢問或調查的情況下，假定Osler, Hoskin & Harcourt LLP關於發行人的法律顧問所表達的意見事項是有效的。此意見受信託人對高級契約的授權、執行和交付的習慣性假設的約束，以及對蒙特利爾銀行和其他來源關於某些事實事項的信任，所有信息均如Mayer Brown LLP於2022年5月26日提交給SEC作爲蒙特利爾銀行2022年5月26日的6-k表格報告附錄的法律意見書中所述。