RH_November 2, 2024

美國

證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格10-Q

(標記一個)

☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度末 2024年11月2日

或

☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的過渡報告

過渡期從到

委員會文件編號： 001-35720

(註冊人名稱按章程所示)


特拉華州		45-3052669
(州或其他轄區的成立或組織)		(I.R.S. 僱主識別編號)

科赫路15號科特馬德拉, 加利福尼亞州		94925
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 924-1005

根據《法案》第12(b)節註冊的證券：


普通股, 每股面值$0.0001		rh	紐約證券交易所, 公司
(每個類別的標題)		（交易標誌）	(註冊的每個交易所名稱)

請用勾號指明註冊人是否在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期間內）根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交了所有報告，並且在過去90天內是否受此提交要求限制。是 ☒ 否 ☐

請用勾選框表示註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）根據規則405提交了所有必需的互動數據文件。是 ☒沒有☐

請用勾選框表示註冊人是否爲大型加速報告人員、加速報告人員、非加速報告人員、較小報告公司或新興增長公司。請參見《交易所法》第120億2條中對“大型加速報告人員”、“加速報告人員”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。


大型加速報告公司	☒	加速報告人	☐

非加速報告公司	☐	小型報告公司	☐

		新興增長公司	☐

如果一家新興成長型企業，請勾選“是”表示註冊人選擇不使用根據證券交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ☐

請用勾選記號表示該發行人是否屬於殼公司（如交易所法第120億2條所定義）。是☐沒有☒

截至2024年12月6日， 18,602,848 註冊人的普通股發行在外。

FORM 10-Q 指數


		頁

第一部分：基本報表
項目 1.	基本報表	3
	簡化合並資產負債表（未經審計）截至2024年11月2日和2024年2月3日	3
	簡化合並損益表（未經審計）截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月和九個月	4
	壓縮合並綜合損益表（未經審計）截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月和九個月	5
	壓縮合並股東權益（赤字）表（未經審計）截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月和九個月	6
	壓縮合並現金流量表（未經審計）截至2024年11月2日和2023年10月28日的九個月	8
	壓縮合並基本報表的附註（未經審計）	10
項目 2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	30
條目 3.	關於市場風險的定量和定性披露	50
項目4。	控制項和程序	51

第二部分。其他信息
項目 1.	法律程序	52
項目 1A.	風險因素	52
項目 2.	未註冊的股權證券銷售及資金用途	53
條目 3.	高級證券的默認情況	53
項目4。	礦山安全披露	53
項目5。	其他資訊	53
項目6。	展品	54
簽名		55


2 \| 2024年第三季度表格10-Q	目錄

第一部分

項目 1. 基本報表

簡化合並資產負債表

(未經審計)


	11月2日,		2月3日,
	2024		2024

	(以千爲單位)
資產
現金及現金等價物	$	87,012	$	123,688
應收賬款—淨額		63,004		55,058
商品存貨		978,553		754,126
預付費用及其他流動資產		149,182		169,030
總流動資產		1,277,751		1,101,902
物業及設備——淨值		1,797,308		1,685,858
經營租賃使用權資產		599,836		625,801
商譽		140,990		141,033
商標、商號及其他無形資產		76,473		75,927
遞延稅款資產		138,574		143,986
權益法投資		129,561		128,668
其他非流動資產		303,729		240,722
總資產	$	4,464,222	$	4,143,897
負債和股東赤字
應付賬款和預提費用	$	411,832	$	366,585
遞延營收和客戶存款		307,922		282,812
可轉換高級票據到期於2024年——淨額		—		41,835
經營租賃負債		88,221		85,523
其他流動負債		88,292		96,113
總流動負債		896,267		872,868
基於資產的信用融資渠道		190,000		—
B類定期貸款—淨額		1,907,333		1,919,885
B類定期貸款-2—淨額		468,193		468,696
房地產貸款—淨		17,519		17,766
非當前營業租賃負債		559,518		576,166
非流動財務租賃負債		588,766		566,829
遞延稅項負債		8,496		8,442
其他非流動負債		11,139		10,639
總負債		4,647,231		4,441,291
承諾及或有事項（註釋16）
股東虧損：
優先股—$0.0001 每股面值， 10,000,000 授權股份，無截至2024年11月2日和2024年2月3日，發行或流通的股份數爲		—		—
普通股—$0.0001 每股面值， 180,000,000 授權股份， 18,600,291 已發行股；未發放的截至2024年11月2日； 18,315,613 股份已發行截至2024年2月3日仍未償還		2		2
額外實收資本		340,616		287,806
累計其他綜合收益（損失）		1,142		(1,938)
累計虧損		(524,769)		(583,264)
股東總虧損		(183,009)		(297,394)
總負債和股東虧損	$	4,464,222	$	4,143,897

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 3

簡明綜合損益表

(未經審計)


	截至三個月				截至九個月
	11月2日,		10月28日,		11月2日,		10月28日,
	2024		2023		2024		2023

	(以千爲單位，除每股和每份股金額外)
淨營業收入	$	811,732	$	751,225	$	2,368,347	$	2,290,866
營業成本		450,392		410,775		1,316,212		1,222,798
毛利潤		361,340		340,450		1,052,135		1,068,068
銷售、一般和管理費用		259,872		289,214		799,877		766,252
營業收入		101,468		51,236		252,258		301,816
其他費用
淨利息費用		57,590		54,640		173,624		138,878
其他費用-淨額		27		5,305		529		4,466
其他總費用		57,617		59,945		174,153		143,344
所得稅及權益法投資前的收入（虧損）		43,851		(8,709)		78,105		158,472
所得稅費用（收益）		9,256		(9,215)		10,882		34,615
權益法投資之前的收入		34,595		506		67,223		123,857
權益法投資損失份額—淨額		1,427		2,693		8,728		7,677
淨利潤（虧損）	$	33,168	$	(2,187)	$	58,495	$	116,180
用於計算基本每股淨利潤（虧損）的加權平均股份		18,534,815		18,371,545		18,439,159		20,459,241
每股基本淨利潤（虧損）	$	1.79	$	(0.12)	$	3.17	$	5.68
計算攤薄每股淨利潤（虧損）時使用的加權平均股份		19,981,011		18,371,545		19,960,108		22,207,813
稀釋每股淨利潤（損失）	$	1.66	$	(0.12)	$	2.93	$	5.23

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。


4 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

濃縮合並全面收益（損失）表

(未經審計)


	截至三個月				截至九個月
	11月2日,		10月28日,		11月2日,		10月28日,
	2024		2023		2024		2023

	(以千爲單位)
淨利潤（虧損）	$	33,168	$	(2,187)	$	58,495	$	116,180
外匯換算的淨收益（損失）		(862)		(12,268)		3,080		(6,593)
綜合收益（損失）	$	32,306	$	(14,455)	$	61,575	$	109,587

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 5

簡化合並股東權益（赤字）表

(未經審計)


	截至三個月
	普通股									庫藏股票
						累積		保留
				額外的		其他		收益					總計
				實繳		綜合		(累計					股東的
	股份	金額		資本		收入（損失）		赤字)		股份	金額		股本（赤字）

	（以千爲單位，除分享金額外）
餘額—2024年8月3日	18,482,697	$	2	$	321,214	$	2,004	$	(557,937)	—	$	—	$	(234,717)
基於股票的補償	—		—		11,684		—		—	—		—		11,684
限制性股票的發行	8,000		—		—		—		—	—		—		—
已授予和交付的限制性股票單位	192		—		(37)		—		—	—		—		(37)
行使股票期權	70,281		—		7,755		—		—	—		—		7,755
可轉換高級票據的結算	39,121		—		—		—		—	—		—		—
淨利潤	—		—		—		—		33,168	—		—		33,168
綜合損失	—		—		—		(862)		—	—		—		(862)
餘額—2024年11月2日	18,600,291	$	2	$	340,616	$	1,142	$	(524,769)	—	$	—	$	(183,009)

餘額—2023年7月29日	18,397,853	$	2	$	261,803	$	3,272	$	(549,659)	—	$	—	$	(284,582)
基於股票的補償	—		—		9,820		—		—	—		—		9,820
已授予並交付限制性股票單位	196		—		(30)		—		—	—		—		(30)
行使股票期權	9,426		—		1,088		—		—	—		—		1,088
回購普通股—包括消費稅	(189,078)		—		—		—		—	189,078		(45,055)		(45,055)
退休庫存股	—		—		(1,753)		—		(43,302)	(189,078)		45,055		—
淨損失	—		—		—		—		(2,187)	—		—		(2,187)
綜合損失	—		—		—		(12,268)		—	—		—		(12,268)
餘額—2023年10月28日	18,218,397	$	2	$	270,928	$	(8,996)	$	(595,148)	—	$	—	$	(333,214)


6 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

簡化合並股東權益報表（續）

(未經審計)


	截至九個月
	普通股									庫藏股票
						累積		保留
				額外的		其他		收益					總計
				實繳		綜合		(累計					股東的
	股份	金額		資本		收入（損失）		赤字)		股份	金額		股本（赤字）

	（以千爲單位，除分享金額外）
餘額——2024年2月3日	18,315,613	$	2	$	287,806	$	(1,938)	$	(583,264)	—	$	—	$	(297,394)
基於股票的補償	—		—		33,757		—		—	—		—		33,757
限制性股票的發行	15,829		—		—		—		—	—		—		—
已授予和交付的限制性股票單位	1,009		—		(188)		—		—	—		—		(188)
行使股票期權	228,719		—		19,241		—		—	—		—		19,241
可轉換高級票據的結算	39,121		—		—		—		—	—		—		—
淨利潤	—		—		—		—		58,495	—		—		58,495
綜合收益	—		—		—		3,080		—	—		—		3,080
餘額—2024年11月2日	18,600,291	$	2	$	340,616	$	1,142	$	(524,769)	—	$	—	$	(183,009)

餘額—2023年1月28日	22,045,385	$	2	$	247,076	$	(2,403)	$	539,986	—	$	—	$	784,661
基於股票的補償	—		—		28,538		—		—	—		—		28,538
限制性股票的發行	2,961		—		—		—		—	—		—		—
已授予和交付的限制性股票單位	1,043		—		(126)		—		—	—		—		(126)
行使股票期權	55,042		—		5,816		—		—	—		—		5,816
可轉換高級票據的結算	1,931		—		—		—		—	—		—		—
回購普通股—包括消費稅	(3,887,965)		—		—		—		—	3,887,965		(1,261,690)		(1,261,690)
退休庫存股	—		—		(10,376)		—		(1,251,314)	(3,887,965)		1,261,690		—
淨利潤	—		—		—		—		116,180	—		—		116,180
綜合損失	—		—		—		(6,593)		—	—		—		(6,593)
餘額—2023年10月28日	18,218,397	$	2	$	270,928	$	(8,996)	$	(595,148)	—	$	—	$	(333,214)

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 7

簡明合併現金流量表

(未經審計)


	截至九個月
	11月2日,		10月28日,
	2024		2023

	(以千爲單位)
經營活動產生的現金流量
淨利潤	$	58,495	$	116,180
調整淨利潤與由事件提供的淨現金之間的對賬：
折舊和攤銷		96,082		84,360
非現金經營租賃成本		72,211		62,938
基於股票的補償費用		33,757		28,538
資產減值		20,535		7,165
非現金融資租賃利息費用		23,223		25,920
遞延所得稅		5,399		40,884
權益法投資損失份額—淨額		8,728		7,677
其他非現金項目		6,529		5,025
資產和負債的變化：
應收賬款		(7,917)		3,676
商品存貨		(224,244)		81,166
預付費用及其他資產		13,084		(12,788)
房東在施工中的資產—去除租戶補貼		(33,032)		(18,617)
應付賬款和預提費用		43,812		(2,859)
遞延營收和客戶存款		25,065		(22,735)
其他流動負債		(9,974)		(541)
當前與非當前運營租賃負債		(73,137)		(65,021)
其他非流動負債		(22,747)		(24,796)
經營活動提供的淨現金		35,869		316,172
投資活動現金流量
資本支出		(179,897)		(131,840)
權益法投資		(9,620)		(34,321)
投資活動中使用的淨現金		(189,517)		(166,161)


8 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

合併現金流量表摘要（續）

(未經審計)


	截至九個月
	11月2日,		10月28日,
	2024		2023
	(以千爲單位)
融資活動的現金流
基於資產的信貸設施借款		190,000		—
期限貸款的償還		(18,750)		(18,750)
房地產業貸款的還款		(44)		(20)
根據本票和設備擔保票據的償還		—		(1,160)
可轉換高級債券的還款		(41,904)		(1,696)
融資租賃協議下的本金支付—減去租戶補貼		(19,609)		(9,551)
回購普通股票—包括已支付的消費稅		(11,988)		(1,252,899)
股票期權行使所獲收益		19,241		5,816
與發行股票獎勵相關的稅款扣除		(188)		(126)
融資活動提供（使用）的淨現金		116,758		(1,278,386)
外匯匯率轉換對現金的影響		214		(733)
現金及現金等價物及受限制現金的淨減少		(36,676)		(1,129,108)
現金及現金等價物和受限制現金
期初—現金及現金等價物		123,688		1,508,101
期初—受限現金		—		3,662
期初——現金及現金等價物及限制性現金	$	123,688	$	1,511,763
期末—現金及現金等價物		87,012		380,695
期末—受限現金		—		1,960
期末—現金及現金等價物和受限制現金	$	87,012	$	382,655
非現金交易：
截至期末的應付賬款和應計費用中的物業和設備增加	$	48,186	$	38,031
期末應付賬款和應計費用中的房東資產增加		9,792		3,621
期末應付賬款和應計費用中因股份回購產生的消費稅		—		12,491

附註是這些未經審計的基本報表的一部分。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 9

簡明合併基本報表的附註

(未經審計)

註釋 1—公司

業務性質

RH是一家特拉華州公司，連同其子公司（統稱爲「我們」、「我們」、「我們的」或「公司」），是一個領先的零售商和奢侈品生活方式品牌，主要在家居傢俱市場運營。我們精心挑選和全面整合的商品陣容在我們的銷售渠道中始終如一地呈現，包括我們的零售店、網站和源書。我們提供多個類別的商品組合，包括傢俱、照明、紡織、衛浴、裝飾、戶外和花園，以及嬰兒、兒童和青少年的傢俱。

截至2024年11月2日，我們共運營了一個總數的 71 RH畫廊和 38 RH奧特萊斯商店，一個 RH賓館和 14 Waterworks展廳遍佈美國和加拿大，以及在英國、德國、比利時和西班牙。我們在上海和香港也有采購業務。

財務報表的基礎

隨附的未經審計的短期合併財務報表是根據我們的記錄編制的，在我們高級領導團隊看來，包括所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公正地表述截至2024年11月2日的財務狀況，以及截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月和九個月的經營結果。我們當前的財政年度，由52周組成，將於2025年2月1日結束（「2024財政年度」）。

合併財務報表包括我們的帳戶及其全資子公司的帳戶，以及我們爲主要受益方並有能力指導最顯著影響實體績效活動的變量利益實體（「VIEs」）的財務信息。因此，所有公司間餘額和交易通過合併過程被消除。

根據美國公認會計原則（"GAAP"）編制的年度合併基本報表中的某些信息和披露通常包含在附註中，但爲了這些中期簡明合併基本報表的目的，這些內容已被濃縮或省略。

我們簡明合併基本報表的編制符合GAAP，要求我們的高管團隊做出影響報告資產和負債金額及在簡明合併基本報表日期披露的或有資產和負債的估計和假設，並影響報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能對簡明合併基本報表具有重要影響。

我們已評估了各種會計估計和其他事項，包括那些需要考慮預測財務信息的事項，使用的信息在目前對我們來說是合理可得的。我們評估的會計估計和其他事項包括但不限於，銷售退貨準備金、庫存準備金、壞賬準備、商譽以及無形和其他長期資產。我們當前對這些估計的評估已包含在截至2024年11月2日的三個月和九個月的簡明合併基本報表中。隨着額外信息的獲取，我們對這些估計以及其他因素的未來評估可能會發生變化，任何此類變化的結果可能會在未來報告期間對我們的簡明合併基本報表產生重大不利影響。

這些未經審計的中期簡明合併基本報表應結合我們的年度報告(Form 10-k)及截至2024年2月3日的財政年度的相關附註閱讀（"2023 Form 10-K"）。

截至2024年11月2日的三個月和九個月的運營結果在此呈現，並不一定預示着整個財政年度預計的結果。


10 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

註釋 2—最近發佈的會計標準

尚未採用的新會計標準或更新

部門報告：可報告部門披露的改善

在2023年11月，財務會計標準委員會（「FASB」）發佈了 會計標準更新 (“ASU）2023-07—對可報告部門披露的改善該新指南旨在改進可報告部門的披露要求，主要通過增強關於重要部門支出的披露。ASU 2023-07自2023年12月15日後開始的財政年度生效，並在2024年12月15日後開始的財政年度中的中期內追溯適用。允許提前採用。我們目前正在評估採用該ASU對我們濃縮的合併基本報表的影響。

所得稅：對所得稅披露的改進

在2023年12月，FASB發佈了 ASU 2023-09—對所得稅披露的改進這項新指引旨在提高所得稅披露的透明度和決策實用性。本次更新的修訂與稅率調節和已支付所得稅有關，要求在稅率調節中保持一致的類別以及更大程度的信息細分，同時已支付的所得稅按司法管轄區細分。ASU 2023-09自2024年12月15日後開始的財務年度生效。允許提前採用。我們目前正在評估採用此ASU對我們簡明合併基本報表的影響。

損益表：損益表費用的細分

在2024年11月，FASB發佈了 ASU 2024-03——收入報表——全面收入的報告——費用分解披露（子主題220-40）。 這新的指導旨在通過要求公共業務實體在間期和年度報告的財務報表附註中披露關於特定費用類別的額外信息，從而改善財務報告。期間，包括庫存採購、員工薪酬、折舊和無形資產攤銷的金額以及定性描述等要求。 ASU 2024-03適用於2026年12月15日之後開始的財政年度，以及2027年12月15日之後開始的間期報告，採用前瞻性原則。允許提前採用。我們目前正在評估採用此ASU對我們簡明合併基本報表的影響。.

註釋 3——預付費用和其他資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：


	11月2日,		2月3日,
	2024		2024

	(以千爲單位)
預付費用	$	23,878	$	42,089
資本化目錄成本		23,258		27,856
供應商存款		19,544		26,409
聯邦和州稅款應收		19,094		20,441
租戶補助應收款		13,111		8,220
應收增值稅 (VAT)		10,510		6,532
商品的退貨資產權		5,880		5,011
應收票據，包括利息⁽¹⁾		3,306		3,292
其他流動資產		30,601		29,180
預付費用和其他流動資產總計	$	149,182	$	169,030

(1)	代表來自Aspen LLCs的管理成員關聯公司應收的本票，包括本金和應計利息。參見附註5—可變利益實體.


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 11

其他非流動資產包括以下內容：


	11月2日,		2月3日,
	2024		2024

	(以千爲單位)
房東在施工中的資產—去除租戶補貼	$	169,799	$	118,897
租賃開始前的初始直接成本		79,954		66,333
資本化的雲計算成本—淨值⁽¹⁾		25,609		22,646
其他存款		7,421		7,913
供應商存款——非流動		4,261		8,862
遞延融資費用		1,764		2,520
其他非流動資產		14,921		13,551
其他非流動資產總計	$	303,729	$	240,722

(1)	淨額爲累計攤銷後的 $27 百萬 $19 百萬，截至2024年11月2日和2024年2月3日

註釋4——商譽、商標、品牌及其他無形資產

RH部門和水務的商譽、商標、品牌及其他無形資產的活動如下：


	RH段				給排水工程
			商標名稱，				商標名稱，
			商標及				商標和
			其他無形資產				其他無形資產
	商譽		資產		商譽⁽¹⁾		資產⁽²⁾

	(以千爲單位)
2024年2月3日	$	141,033	$	58,927	$	—	$	17,000
新增		—		546		—		—
外幣折算		(43)		—		—		—
2024年11月2日	$	140,990	$	59,473	$	—	$	17,000

(1)	水務報告單位在2016財政年度收購時確認的商譽爲 $51 百萬，截至2018財政年度已完全減值。

(2)	減值費用後呈現爲 $35 百萬，在之前的財政年度確認。

存在無房地產部門的商譽、商標、商號和其他無形資產。


12 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

註釋 5—變量利益實體

合併變量利益實體和非控制性權益

在2022財年，我們成立了八個私營有限責任公司（各稱爲「會員有限責任公司」，共同稱爲「會員有限責任公司」或「合併變量利益實體」），用於與我們的畫廊轉型和全球貨幣擴展戰略相關的房地產開發活動。

會員有限責任公司的資產和負債在壓縮合並資產負債表中的賬面金額和分類如下：


	11月2日,		2月3日,
	2024		2024

	(以千爲單位)
資產
現金及現金等價物	$	2,424	$	8,918
預付費用及其他流動資產		1,176		1,876
總流動資產		3,600		10,794
物業及設備——淨值⁽¹⁾		275,919		256,523
其他非流動資產		7		6
總資產	$	279,526	$	267,323
負債
應付賬款和預提費用	$	4,910	$	8,735
其他流動負債		378		1,041
總流動負債		5,288		9,776
房地產貸款—淨⁽²⁾		17,519		17,766
其他非流動負債		969		947
總負債	$	23,776	$	28,489

(1)	包括 $59 百萬 $77 截至2024年11月2日和2024年2月3日，施工在建項目金額爲百萬。

(2)	房地產貸款以各自成員有限責任公司的資產作爲擔保，相關債權人對RH的整體資產沒有追索權。排除 $0.3 百萬 $0.1 與這些貸款相關的當前義務金額爲百萬，其中包括其他流動負債截至2024年11月2日和2024年2月3日的簡明合併資產負債表上，分別。

在2022年8月3日，作爲借款人的有限責任公司與第三方簽署了一份擔保本票（「擔保本票」），總本金金額爲 $2.0 百萬，到期日爲2032年8月1日。擔保本票的年利率爲固定利率 6.00%.

在2022年9月9日，作爲借款人的有限責任公司與第三方銀行簽署了一份本票（「本票」），總本金金額爲 $16 百萬，到期日爲2032年9月9日。本票的年利率爲固定利率 5.37% 直到2027年9月15日，屆時利率將基於五年期國債利率加上 2.00%，利率設定總下限爲 3.00%.

權益法投資

權益法投資主要代表我們在三科羅拉多州Aspen的私人有限責任公司（各稱爲「Aspen LLC」，統稱爲「Aspen LLCs」），這些公司是爲了收購、開發、運營和出售在科羅拉多州Aspen的某些房地產項目而成立的。截至2024年11月2日，我們已對Aspen LLCs的資本貢獻約爲$146 百萬。此外，Waterworks還在兩個歐洲實體中持有權益法投資的成員權益。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 13

我們最大暴露在損失中的風險是截至2024年11月2日每項權益法投資的賬面價值。在截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月和九個月期間，我們沒有收到任何分配或權益法投資的未分配收益。無未收到任何分配或權益法投資的未分配收益。

第6條——應付賬款、應計費用和其他當前負債

應付賬款和應計費用包括以下內容：


	11月2日,		2月3日,
	2024		2024

	(以千爲單位)
應付賬款	$	222,043	$	192,345
應計補償		52,554		43,840
應計入住率		30,818		29,144
應計銷售稅和使用稅		28,559		26,823
應計運費和關稅		17,497		14,333
應計法律和解⁽¹⁾		13,999		16,704
累計專業費用		7,469		5,754
應計法律或有事項⁽¹⁾		2,310		2,795
回購股票應繳的消費稅		—		11,988
其他應計費用		36,583		22,859
應付賬款和應計費用總額	$	411,832	$	366,585

(1)	請參閱附註16¾承諾和或然事項.

重組

我們於2023年3月24日實施了一項重組，內容包括裁減人員和費用，以改善和簡化我們的組織結構，優化我們某些業務操作的方面，並更好地爲進一步的發展做好準備。與該項計劃相關的裁員涉及了整個組織中多個領導和其他職位的取消，影響了大約 440 個職位。重組在2023財年的第一季度完成。截至2023年10月28日的九個月中，我們因重組而產生的總費用爲$7.6 百萬，其中主要包括遣散費和相關稅費。截至2024年2月3日，我們在 應付賬款和應計費用中計提了與重組相關的無重大金額，所有費用於2024財年的第一季度支付。


14 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

其他流動負債包括以下內容：


	11月2日,		2月3日,
	2024		2024

	(以千爲單位)
長期貸款的當前部分	$	25,000	$	25,000
銷售退貨準備金		22,397		19,588
未兌換的禮品卡和商品信用負債		21,245		24,720
融資租賃負債		16,143		14,668
其他流動負債		3,507		12,137
其他流動負債總計	$	88,292	$	96,113

合同負債

我們對通過家庭配送渠道交付的商品相關的營業收入進行遞延。我們預期截至2024年11月2日的所有遞延收入和客戶存款將在未來六個月內確認，因爲績效義務得到滿足。此外，針對與我們的禮品卡相關的未履行義務，在履行前收到現金支付時我們會遞延收入。在截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月期間，我們確認的營業收入 $4.6 百萬 $7.5 百萬，分別涉及到營業收入與我們禮品卡的以前遞延有關在截至2024年11月2日和2023年10月28日的九個月期間，我們確認了 $15 百萬 $19 百萬，分別涉及到營業收入與我們禮品卡的以前遞延有關我們預計大約 75 剩餘的禮品卡負債將在客戶兌換禮品卡時確認的百分之

供應商金融計劃

我們與第三方金融機構（「銀行」）共同推動一個自願供應鏈融資計劃（「融資計劃」），爲參與的供應商提供提前支付發票的機會，扣除銀行向供應商收取的折扣。截至2024年11月2日和2024年2月3日，已確認符合融資計劃的供應商發票包括在內 應付賬款 和應計費用 在簡化合並資產負債表上爲$34 百萬和$28 百萬，分別爲。

備註7—其他非流動負債

其他非流動義務包括以下內容：


	11月2日,		2月3日,
	2024		2024

	(以千爲單位)
未被認可的稅收利益	$	3,486	$	3,633
其他非流動負債		7,653		7,006
所有其他非流動負債總計	$	11,139	$	10,639


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 15

註釋8—租賃

租賃費用—淨額包括以下內容：


	截至三個月				截至九個月
	11月2日,		10月28日,		11月2日,		10月28日,
	2024		2023		2024		2023

	(以千爲單位)
運營租賃成本⁽¹⁾	$	32,891	$	31,159	$	99,129	$	84,913
融資租賃費用
租賃資產的攤銷⁽¹⁾		13,264		13,724		38,582		41,069
租賃負債的利息⁽²⁾		7,894		8,640		23,223		25,920
變量租賃成本⁽³⁾		4,748		5,463		17,869		17,628
轉租收入⁽⁴⁾		(1,195)		(1,400)		(3,528)		(4,366)
總租賃成本-淨	$	57,602	$	57,586	$	175,275	$	165,164

(1)	經營租賃成本和融資租賃使用權資產的攤銷包含在營業成本或銷售、一般和管理費用根據我們的會計政策，包含在合併簡明損益表中。

(2)	包含在利息支出—淨額包含在合併簡明損益表中。

(3)

代表在運營和融資租賃協議下的變量租賃支付，主要與基於零售銷售超過合同水平的條件租金相關。 $2.2 百萬 $3.2 截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月內爲百萬， $9.7 百萬 $11 截至2024年11月2日和2023年10月28日的九個月內爲百萬，以及與公共區域維護相關的費用，總計爲 $2.6 百萬 $2.2 截至2024年11月2日和2023年10月28日的三個月內爲百萬， $8.2 百萬 $6.8 截至2024年11月2日和2023年10月28日的九個月內爲百萬。其他變量成本，包括與基於指數或未計入初始租賃負債和使用權資產計量的可變租金支付相關的單一租賃成本，在任何列示期間均不重要。

(4)	包括在銷售、一般和管理費用在簡化合並的損益表中。


16 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

租賃使用權資產和租賃負債包含以下內容：


		11月2日,		2月3日,
		2024		2024

		(以千爲單位)
	資產負債表分類
資產
經營租賃	經營租賃使用權資產	$	599,836	$	625,801
融資租賃^(1)(2)(3)	物業及設備——淨值		907,018		836,814
總租賃使用權資產		$	1,506,854	$	1,462,615
負債
當前⁽⁴⁾
經營租賃	經營租賃負債	$	88,221	$	85,523
融資租賃	其他流動負債		16,143		14,668
總租賃負債—流動負債			104,364		100,191
非流動資產
經營租賃	非當前營業租賃負債		559,518		576,166
融資租賃	非流動財務租賃負債		588,766		566,829
總租賃負債——非流動			1,148,284		1,142,995
租賃負債總額		$	1,252,648	$	1,243,186

(1)	包括與我們已完成的施工活動相關的資本化金額，用於設計和建造租賃資產，這些資產被重新分類爲其他非流動資產在租賃開始時。

(2)	扣除累計攤銷後的記錄爲$307 百萬和$268 截至2024年11月2日和2024年2月3日，分別爲百萬。

(3)	包括 $36 百萬 $37 截至2024年11月2日和2024年2月3日，分別與與Aspen LLCs管理成員的關聯方房東的RH設計畫廊租賃相關，爲百萬。請參閱第5條—可變利益實體.

(4)	租賃負債的當前部分代表未來12個月相關租賃負債的減少。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 17

截至2024年11月2日，租賃負債的到期情況如下：


	運營		財政
財政年度	租賃		租賃		總計

	(以千爲單位)
2024財年的剩餘部分	$	22,221	$	17,299	$	39,520
2025		127,833		50,575		178,408
2026		119,724		51,342		171,066
2027		110,934		52,149		163,083
2028		75,993		51,334		127,327
2029		64,323		50,821		115,144
之後		347,453		745,613		1,093,066
總租賃付款⁽¹⁾⁽²⁾		868,481		1,019,133		1,887,614
減少—隱含利息⁽³⁾		(220,742)		(414,224)		(634,966)
租賃負債的現值	$	647,739	$	604,909	$	1,252,648

(1)	總租賃付款包括對續租期權的未來義務，這些義務被合理確定將被行使，並計入租賃負債的測量中。總租賃付款不包括 $816 百萬法定綁定支付，這些支付是在我們的會計政策下於2024年11月2日簽署但尚未開始的不可取消的租賃的，即 $6.9 百萬， $40 百萬， $43 百萬， $46 百萬， $47 百萬 $50 在2024財年、2025財年、2026財年、2027財年、2028財年和2029財年的剩餘部分將分別支付百萬， $583 在2029財年之後將支付百萬。

(2)	不包括未來承諾的微不足道的金額，短期的租賃協議。

(3)	根據每個租約在開始時的折現率進行計算。

與租賃相關的補充信息包括如下內容：


	截至九個月
	11月2日,			10月28日,
	2024			2023
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃		8.9			8.7
融資租賃		19.5			21.3
加權平均折現率
經營租賃		5.6	%		5.0	%
融資租賃		5.3	%		5.3	%


18 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

與租賃相關的其他信息如下：


	截至九個月
	11月2日,		10月28日,
	2024		2023

	(以千爲單位)
用於計算租賃負債的現金支付
來自經營租賃的經營現金流	$	(97,068)	$	(82,975)
融資租賃的經營現金流		(23,223)		(26,049)
融資租賃的融資現金流—淨額⁽¹⁾		(19,609)		(9,551)
租賃的總現金流出	$	(139,900)	$	(118,575)
非現金交易：
租賃義務所獲得的使用權資產——淨額爲租賃終止的金額
經營租賃	$	58,382	$	138,180
融資租賃		37,751		1,301
從其他非流動資產重新分類爲融資租賃使用權資產		71,874		—

(1)	代表租賃支付的本金部分，部分抵消在租賃開始後收到的租戶補貼，金額爲 $2.4 百萬，截止到2023年10月28日的九個月內。否在截止到2024年11月2日的九個月內，從房東那裏收到的此類款項。

長期資產減值

在截止到2024年11月2日的三個月內，我們確認了長期資產減值費用爲$19 由於我們在德國的兩個設計畫廊的資產賬面價值超過各自剩餘租期內的估計公平市場價值，導致了百萬的減值損失，這兩個租期均在2027年結束。這些減值費用包括租賃使用權資產減值費用$13 百萬和物業及設備減值費用$5.6 百萬。請參閱 長期資產會計政策

注9—可轉換優先票據

$350 百萬 0.00% 到期於2024年的可轉換優先票據

在2019年9月，我們在一次私人發行中發行了$350 百萬本金金額的 0.00% 可轉換高級票據，2024年到期（「2024票據」）。截至2024年2月3日，我們尚有 $42 百萬的2024票據未償還，這些票據被歸類爲 2024年到期的可轉換高級票據—淨 在流動負債內。

在 2024年6月15日之前，2024票據僅在以下情況下可轉換：(1) 在自2019年12月31日之後的任何日曆季度中，如果至少 20 交易日（無論是否連續）期間的 30 截止到上一日曆季度最後一個交易日的連續交易日期間，我們普通股在該交易日的最後報告銷售價格大於或等於 130% 的適用轉換價格；（2）在任何連續業務日週期內，該週期在任何連續交易日週期之後，其中，每個交易日的交易價格在該交易日少於五連續的十交易日後的1,000 2024年票據每$的本金金額在該交易日的交易價格少於 98% 是我們普通股最後報告的銷售價格與該交易日適用的轉換率的乘積；或（3）在指定的企業交易發生時。第一個控件在2020年9月30日結束的日曆季度到2022年3月31日結束的日曆季度之間滿足。然而，在2022年6月30日結束的日曆季度到2023年6月30日結束的日曆季度之間未滿足該控件，但在2023年9月30日結束的日曆季度滿足。對於2023年12月31日或2024年3月31日結束的日曆季度，該控件未得到滿足。 2024年6月15日在到期日前第二個預定交易日結束營業之前，持有者可以在任何時候轉換其2024年票據的全部或一部分，無論前述情況如何。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 19

在2024年9月，2024年票據到期時，$42 總本金金額爲$42 百萬，支付並且在2024年11月2日不再存在。無截至2024年11月2日的九個月中，我們總共發行了 39,121 股份普通股以面值$0.0001 每股，因此確認了$0 中 額外實收資本 在2024年票據結算時於簡明合併股東權益（虧損）報表中記錄。

註釋 10 — 信貸額度

我們的信貸設施下的未償餘額如下：


	11月2日,							2月3日,
	2024							2024
				未攤銷						未攤銷
				債務		NET				債務		NET
	利息	未償還的		發行		賬面價值		傑出的		發行		攜帶
	利率	金額		成本		金額		金額		成本		金額

	(金額以千美元計)
基於資產的信貸設施⁽¹⁾	6.10%	$	190,000	$	—	$	190,000	$	—	$	—	$	—
B類定期貸款⁽²⁾	7.30%		1,940,000		(12,667)		1,927,333		1,955,000		(15,115)		1,939,885
定期貸款 b-2⁽³⁾	8.04%		490,000		(16,807)		473,193		493,750		(20,054)		473,696
總信貸額度		$	2,620,000	$	(29,474)	$	2,590,526	$	2,448,750	$	(35,169)	$	2,413,581

(1)	截至2024年11月2日和2024年2月3日，與資產基礎信貸設施相關的遞延融資費用爲 $1.8 百萬 $2.5 百萬，分別被包含在其他非流動資產在簡明合併資產負債表上。遞延融資費用在循環信貸期限內按直線法攤銷。

(2)	代表貸款信用協議（定義如下），其中未償還金額爲 $1,920 百萬 $1,935 百萬被包含在長期貸款—淨值截至2024年11月2日和2024年2月3日的合併資產負債表中， $20 百萬被包含在其他流動負債在截至2024年11月2日和2024年2月3日的合併資產負債表中。

(3)	代表在貸款信貸協議下的Term Loan b-2的未償還餘額， $485 百萬 $489 百萬被包含在 Term Loan b-2—淨額截至2024年11月2日和2024年2月3日的簡明合併資產負債表上，分別是， $5.0 百萬被包含在其他流動負債截至2024年11月2日和2024年2月3日的簡明合併資產負債表上。

基於資產的信用融資

2011年8月3日，Restoration Hardware, Inc.（"RHI"），RH的全資子公司，以及其加拿大子公司Restoration Hardware Canada, Inc.，與RHI、Restoration Hardware Canada, Inc.及其他被列名的RH子公司（作爲借款方或擔保人）、貸方以及美國銀行（Bank of America, N.A.）、作爲行政代理和抵押代理人（"ABL代理人"）等共同簽署了第九次修正和重新審議的信用協議（在2017年6月28日之前修訂的爲"原始信用協議"）。

2017年6月28日，RHI簽署了第十一次修正和重新審議的信用協議（在2021年7月29日之前修訂的爲"11^th 《A&R信貸協議》由RHI、Restoration Hardware Canada, Inc.及其他在其中指定的作爲借款人或擔保人的RH子公司、相關貸款方及ABL代理人共同簽署，該協議對原始信貸協議進行了修訂和重述。


20 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息

在2021年7月29日，RHI與Restoration Hardware Canada, Inc.及其他在該協議中列爲借款人或擔保人的RH子公司、相關貸款方及ABL代理人簽署了第十二次修訂和重述的信用協議（經修訂後稱爲「ABL信用協議」），對第11條A&R信用協議進行了修訂和重述。^th ABL信用協議提供了一條循環信用額度，初始可用額度高達$600 百萬，其中$10 百萬可供Restoration Hardware Canada, Inc.使用，幷包括$300 百萬的擴展功能，其中循環信用額度可以通過各方協議從$600 百萬擴展到最高$900 如果貸款方修訂他們的信貸承諾以包含更大額度的貸款，金額爲百萬美元。ABL信貸協議規定，$300 百萬美元的可增量額度或其中一部分，可作爲首次優先、最後償還的定期貸款，前提是貸款方修訂該設施的信貸承諾。ABL信貸協議進一步規定，借款人可以請求歐洲子公司的歐洲子信貸設施，條件是滿足ABL信貸協議中列出的某些條件。ABL信貸協議的到期日爲2026年7月29日。

根據ABL信貸協議，隨時可用的信貸將受到ABL信貸協議條款和條件的限制，包括可用的抵押品數量、基於多個因素的借款基礎公式，包括合格庫存和合格應收賬款的價值，以及ABL信貸協議中包含的其他限制。所有根據ABL信貸協議的義務均由貸款方的實質性資產擔保，包括庫存、應收賬款和某些類型的知識產權。因此，實際的循環信貸可借款額度可能低於聲明的循環信貸額度（經實際借款和未償還的信用證減少）。

循環信貸下的借款（不包括短期貸款，短期貸款的利息按基準利率計算）根據借款人的選擇，利息可以選擇基準利率或LIBOR，受限於 0.00% LIBOR 的下限（或者在加拿大借款的情況下，「BA利率」或「加拿大基準利率」，這些術語在ABL信貸協議中有定義，針對以加元計價的加拿大借款；或「美國指數利率」，此術語在ABL信貸協議中定義，或者以美元計價的加拿大借款的LIBOR）加上適用的利率加成。在2022年12月，ABL信貸協議被修訂，將利率從LIBOR過渡到擔保隔夜融資利率（「SOFR」）。

ABL信貸協議包含各種限制性和肯定性契約，包括財務報告要求、對某些留置權的授予限制、對某些貸款或投資的限制、對增加額外債務的限制、限制支付分紅派息和某些其他交易及分配的受限支付限制、與關聯方交易的限制，以及其他類似於類似類型和規模的信貸協議中常見的限制和約束。

ABL信貸協議不包含任何重大財務比率契約或覆蓋比率契約，除了一個基於(i)合併EBITDA與(ii)債務服務成本加上某些其他金額（包括分紅派息和根據ABL信貸協議定義的債務的提前還款）之比的合併固定費用覆蓋比率（「FCCR」）契約（「FCCR契約」）。FCCR契約僅在某些有限情況下適用，包括當ABL信貸協議下未使用可用額度降至下列較大者時：(A) $40 百萬和(B)基於 10% 1.0 的FCCR契約比率設定爲並按過去十二個月爲基礎進行測量。截至2024年11月2日，RHI符合FCCR契約的要求。

ABL信貸協議要求對所有現金收款和收回進行每日清算，以提前償還協議下的貸款，當(i)存在違約事件或(ii)當ABL信貸協議下未使用可用額度降至下列較大者時：(A) $40 百萬和(B)基於 10在此時，總借款可用額度的百分比。

ABL信貸協議包含常規的陳述和保證、違約事件及其他資產基礎信貸設施的常規條款和條件。

截至2024年11月2日，RHI的未償還借款爲$190 百萬美元，循環信貸額度下可用的額度爲$364 百萬美元，扣除$46 百萬美元的未償信用證。因此，由於限制最後 10%的借款可用額度，實際可供RHI及其他關聯方在循環信貸額度下的額外借款爲$304 百萬美元，截止2024年11月2日。


第一部分：基本信息	2024年第三季度10-Q表格 \| 21

定期貸款信用協議

2021年10月20日，RHI與貸款方及美國銀行簽署了定期貸款信用協議（「定期貸款信用協議」），其中RHI爲借款人，貸款方爲協議各方，美國銀行作爲行政代理和擔保代理（在上述身份中稱爲「定期代理」），涉及一筆初始定期貸款（「定期貸款B」），總本金金額爲$2,000 百萬，到期日爲2028年10月20日。

截至2023年7月31日，定期貸款b的利率基於LIBOR的年利率，最低利率爲 0.50% 2.50% 0.50（如果RHI達到特定的公共企業家族評級，利率價差將會降低）。LIBOR是一個浮動利率，會在定期貸款b的期間內定期重設。在借款之日，利率定爲LIBOR最低利率的 2.50%，而定期貸款b的發行價格爲面值的 0.50%的折扣。自2023年8月1日起，定期貸款b按基於SOFR的年利率計息，適用 0.50%的SOFR下限加上利率邊際 2.50%加上信用利差調整。

2022年5月13日，RHI與美國銀行美國有限公司作爲管理代理，簽署了2022增量修正案（「2022增量修正案」），對定期貸款信貸協議進行了修訂（經2022增量修正案修訂的定期貸款信貸協議稱爲「經修訂的定期貸款信貸協議」）。根據2022增量修正案的條款，RHI增加了增量定期貸款（「定期貸款b-2」），其總本金金額等於$500 百萬，到期日爲2028年10月20日。定期貸款b-2在定期貸款信貸協議下屬於一個獨立類別。

定期貸款b-2的利息按基於SOFR的年利率計息，適用 0.50%的SOFR下限加上利率邊際 3.25% 加上信貸利差調整 0.10除了關於Term Loan b-2的條款外，修訂後的Term Loan信用協議的條款與現有的Term Loan信用協議的條款基本保持不變，包括陳述和保證、契約和違約事件。

Term Loan b下的所有義務由RHI的某些國內子公司擔保。此外，RHI及其子公司已向Term Loan b提供了幾乎所有資產的擔保權益（需遵循慣例和其他例外）。幾乎所有擔保Term Loan b的抵押品也爲ABL信用協議下的貸款和其他信貸擴展提供擔保。在2021年10月20日，RHI和某些其他RH子公司在Term Loan信用協議和ABL信用協議的情況下，根據Term Loan信用協議簽署了一份債務人協議（「債務人協議」），與Term代理和ABL代理達成。債務人協議建立了各種慣例的債權人之間條款，包括但不限於關於優先權的擔保、各方允許的行動、收益的分配、在違約情況下的救濟行使、擔保的解除以及在沒有其他方同意的情況下對ABL信用協議和Term Loan信用協議的修訂施加某些限制。

根據Term Loan信用協議，借款可以在任何時候全額或部分提前還款，前提是需支付預付款溢價 1.0% 與Term Loan信用協議的關閉日期後的六個月內的任何再定價交易相關。

Term Loan信用協議包含各種限制性和肯定性契約，包括所需的財務報告、對特定擔保的限制、對某些貸款或投資的限制、對增加額外債務的限制、限制支付分紅以及某些其他交易和分配的限制、對與關聯方交易的限制，以及與同類類型和規模的信用協議中常見的其他限制和約束，但在承擔債務、授予擔保和進行投資、支付分紅和支付重要的次級債務的情況下提供無限制的例外，前提是滿足指定的槓桿比率測試。

定期貸款信用協議不包含財務維護條款。

定期貸款信用協議包含通常的陳述和保證、違約事件以及定期貸款信用協議的其他常規條款和條件。


22 \| 2024年第三季度 10-Q 表格	第一部分：基本信息


	NOVEMBER 2,				FEBRUARY 3,
	2024				2024
			PRINCIPAL				PRINCIPAL
	FAIR		CARRYING		FAIR		CARRYING
	VALUE		VALUE⁽¹⁾		VALUE		VALUE⁽¹⁾

	(in thousands)
Convertible senior notes due 2024	$	—	$	—	$	39,879	$	41,904
Term loan B		1,862,400		1,940,000		1,917,715		1,955,000
Term loan B-2		474,075		490,000		490,545		493,750
Real estate loans		17,216		17,924		17,425		17,966


	THREE MONTHS ENDED						NINE MONTHS ENDED
	NOVEMBER 2,			OCTOBER 28,			NOVEMBER 2,			OCTOBER 28,
	2024			2023			2024			2023

	(dollars in thousands)
Income tax expense (benefit)	$	9,256		$	(9,215)		$	10,882		$	34,615
Effective tax rate		21.8	%		80.8	%		15.7	%		23.0	%


PART I. FINANCIAL INFORMATION	2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q \| 23


24 \| 2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q	PART I. FINANCIAL INFORMATION


		WEIGHTED		WEIGHTED		AGGREGATE
		AVERAGE		AVERAGE		INTRINSIC
		EXERCISE		REMAINING TERM		VALUE
	SHARES	PRICE		(in years)		(in millions)
Options outstanding	3,829,459	$	208.87		5.4	$	512
Options vested or expected to vest	3,467,394	$	202.34		5.1	$	489
Options exercisable	2,447,797	$	177.24		4.0	$	410


PART I. FINANCIAL INFORMATION	2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q \| 25


	UNRECOGNIZED		WEIGHTED
	STOCK BASED		AVERAGE
	COMPENSATION		REMAINING TERM
	(in thousands)		(in years)
Unvested options⁽¹⁾	$	137,332		4.8
Unvested restricted stock and restricted stock units		8,029		2.3
Total	$	145,361


26 \| 2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q	PART I. FINANCIAL INFORMATION


PART I. FINANCIAL INFORMATION	2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q \| 27


28 \| 2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q	PART I. FINANCIAL INFORMATION


PART I. FINANCIAL INFORMATION	2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q \| 29


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		COUNT
RH
North America
Design Galleries		31
Legacy Galleries		31
Modern Gallery		1
Baby & Child and TEEN Galleries		3
Total North America Galleries		66
Europe
Design Galleries		5
Total Galleries		71
Outlets		38
Guesthouse		1
Waterworks Showrooms		14


PART I. FINANCIAL INFORMATION	2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q \| 31


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PART I. FINANCIAL INFORMATION	2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q \| 33


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38 \| 2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q	PART I. FINANCIAL INFORMATION


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44 \| 2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q	PART I. FINANCIAL INFORMATION


PART I. FINANCIAL INFORMATION	2024 THIRD QUARTER FORM 10-Q \| 45


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