附件10.1

代理 機構協議

2024年12月6日

大自然藥業有限公司

265 精久大道

井岡山經濟技術開發區

收件人：賴剛先生，首席執行官

親愛的賴先生：

本函（“協議”） 構成了Univest證券有限責任公司（“Univest”或“承銷商”）與大自然藥業有限公司，一家開曼群島公司（“公司）根據此條款，營銷代理將作爲公司的營銷代理，以“合理的最佳努力”方式，協助進行擬議的發行（定向增發）通過註冊的直接發行方式，發行公司普通股，面值0.28125美元（普通 股份，及每個爲“"普通股"）和購買普通股的Warrants（證券） 本次配售和證券的條款應由公司和購買者共同商定（各自稱爲“購買者”並共同稱爲“購買者）而本協議中的任何內容不得視爲賦予配售代理人有權或權威約束公司或任何購買者，或公司有義務發行任何證券或完成配售。 本協議及公司和購買者爲配售而簽署和交付的文件，包括但不限於購銷協議（如下定義），在此統稱爲“交易文件） 配售的結束日期在此稱爲“交割日公司明確承認並同意，承銷商在此項下的義務僅基於合理的最佳努力，簽署本協議並不構成承銷商購買證券的承諾，也不確保證券或其任何部分的成功發行，或者承銷商在爲公司爭取其他融資方面的成功。在公司事先書面同意後，承銷商可以聘請其他經紀人或交易商作爲其代理人或指定交易商，協助進行發行。向任何買方出售證券將通過一份證券購買協議（以下簡稱""）證明，該協議由公司與該買方達成，形式經公司與承銷商共同同意。未在此定義的專有名詞具有在購買協議中賦予的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高級管理人員將在合理通知下，並在正常工作時間內，回答潛在買方的詢問。購買協議與買方之間的證券購買協議（以下簡稱""）以公司與該買方共同同意的形式簽訂。未在此定義的專有名詞具有在購買協議中賦予的含義。在簽署任何購買協議之前，公司高級管理人員將在合理通知下，並在正常工作時間內，回答潛在買方的詢問。

第一節公司聲明和保證；公司的約定.

A.公司的聲明公司向買方在購買協議中提供的與發行相關的聲明和保證（連同相關披露附表）一致在此通過引用併入本協議（如同在此全面重述），並且截至本協議日期和交割日期，現向承銷商作出。除此之外，公司還聲明和保證：

1. 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格的註冊聲明（文件編號333-268028），用於根據1933年證券法（經修訂的“證券法”）進行證券的註冊，該註冊聲明於2022年11月15日生效。在提交時，公司符合證券法下F-3表格的要求。該註冊聲明符合證券法第415(a)(1)(x)條款中規定的要求，並遵守該規則。公司將根據證券法第424(b)條款向委員會提交補充材料，並遵守委員會制定的規則和規定（“規則和規定”）中包括的招股說明書的補充材料，涉及證券的發行和分配計劃，並已通知承銷商所有進一步的信息（財務和其他）以及根據要求在其中列出。該註冊聲明，包括附錄，已於本協議簽署時進行修改，以下稱爲“註冊聲明”; 此招股說明書的形式如註冊聲明中所示，以下簡稱稱爲“基礎招募說明書”; 補充形式的招股說明書，將按424(b)規則向委員會提交（包括經過補充的基礎招股說明書），以下簡稱稱爲“招股說明書補充。” 本協議中對註冊聲明、基礎招股說明書或招股說明書補充的任何引用，均應視爲指代幷包括其中引用的文件（即“納入文件”）根據第F-3表格第6項提交，該文件是在1934年《證券交易法》中提交的，並經過修訂（即“證券交易所法案”), on or before the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms “amend,” “amendment” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement has been issued, and no proceeding for any such purpose is pending or has been initiated or, to the Company’s knowledge, is threatened by the Commission. For purposes of this Agreement, “自由寫作說明書” has the meaning set forth in Rule 405 under the Securities Act.

2. The Registration Statement (and any further documents to be filed with the Commission) contains all exhibits and schedules as required by the Securities Act. Each of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, at the time it became effective, complied in all material respects with the Securities Act and the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations and did not and, as amended or supplemented, if applicable, will not, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading. The Base Prospectus and the Prospectus Supplement, each as of its respective date, complied or will comply in all material respects with the Securities Act and the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations. Each of the Base Prospectus, and the Prospectus Supplement, as amended or supplemented, did not and will not contain as of the date thereof any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Incorporated Documents, when they were filed with the Commission, conformed in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations, and none of such documents, when they were filed with the Commission, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact necessary to make the statements therein (with respect to Incorporated Documents incorporated by reference in the Base Prospectus or Prospectus Supplement), in the light of the circumstances under which they were made not misleading; and any further documents so filed and incorporated by reference in the Base Prospectus, or Prospectus Supplement, when such documents are filed with the Commission, will conform in all material respects to the requirements of the Exchange Act and the applicable Rules and Regulations, as applicable, and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. No post-effective amendment to the Registration Statement reflecting any facts or events arising after the date thereof which represent, individually or in the aggregate, a fundamental change in the information set forth therein is required to be filed with the Commission. Except for this Agreement and the Transaction Documents, there are no documents required to be filed with the Commission in connection with the transaction contemplated hereby that (x) have not been filed as required pursuant to the Securities Act or (y) will not be filed within the requisite time period. There are no contracts or other documents required to be described in the Base Prospectus, or Prospectus Supplement, or to be filed as exhibits or schedules to the Registration Statement, which (x) have not been described or filed as required or (y) will not be filed within the requisite time period.

3. 公司有資格根據證券法第164和433條使用自由書面招股說明書與配售相關。根據證券法第433(d)條，公司需提交的任何自由書面招股說明書均已或將依據證券法及其下相關規章要求向委員會提交。公司所提交的或需提交的每份自由書面招股說明書，亦或是公司爲其準備或使用的自由書面招股說明書在所有重大方面均符合證券法及其下相關規章要求。未經配售代理的事先同意，公司不得準備、使用或提及任何自由書面招股說明書。

4. 公司已提交在證券法或交易法下要求提交的所有報告、時間表、表格、聲明或其他文件，在本日期前的三年內（在此三年期內提交的前述材料，包括其中的附錄和引用文件，稱爲“SEC報告）。在本日期前的十二個月內，公司及時提交了SEC報告（包括根據規則120億5或SEC提供的與冠狀病毒相關的救助措施所提供的有效延期），並在該延期到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自提交或修訂日期時，SEC報告在所有重大方面均符合交易法及委員會在其下頒佈的規章要求；並且截至各自提交或修訂日期時，SEC報告未包含任何不實的重大事實陳述，亦未遺漏爲使其中的陳述在其製作時的情況下不具誤導性的任何重大事實。

5.與任何金融業監管局（“FINRA”)會員公司沒有與公司的高管、董事或根據公司的知識，任何十個百分點（10%）或以上的股東有任何關聯，除非在註冊聲明和SEC報告中有所規定。

b.公司的契約.

1. 公司已向置換代理人交付或提供，或將盡快交付或提供，註冊聲明的完整正式副本及所申請的每個專家的同意與證書，以及註冊聲明的正式副本（不包括附錄）、基本招股說明書和招股說明書補充，隨時修改或補充，按置換代理人的合理要求提供數量和地點。公司及其董事和高管均未在成交日前分發過任何募資材料，也不會分發，除了交易文件、基本招股說明書、招股說明書補充、註冊聲明、所引用的文件副本及證券法允許的其他材料。

2. 公司將在收到關於任何註冊聲明的修訂已提交或生效，或任何基本招股說明書或招股說明書補充被提交的通知後，及時通知置換代理人，並將副本提供給置換代理人，各方承認該義務通過在SEC的EDGAR系統上提交材料得以滿足。公司將及時提交所有報告及根據《交易法》第13(a)、14或15(d)條款需要向委員會提交的任何最終代理或信息聲明，自招股說明書補充日期起至需要在置換中提供招股說明書的期間。公司將在收到通知後，及時通知置換代理人（i）委員會要求修訂註冊聲明或修訂或補充任何招股說明書或申請額外信息的請求，以及（ii）委員會發出的暫停註冊聲明生效或其後任何後生修改的停止令，或針對任何併入文件的命令（如有），或任何修訂或補充的命令，或阻止或暫停使用基本招股說明書或最終招股說明書或任何招股說明書補充或其任何修訂或補充，或任何後生修改註冊聲明的命令，或暫停在任何司法管轄區內提供或出售任何證券的資格，或有此目的的任何程序的啓動或威脅，或委員會請求修訂或補充註冊聲明或招股說明書或額外信息的請求。公司將盡力防止任何此類停止令或使用的禁止或暫停。如果委員會在任何時候發出任何此類停止令或命令或阻止或暫停的通知，公司將盡最大努力在儘可能早的時刻解除該命令，或將提交新的註冊聲明並盡最大努力使該新的註冊聲明儘快獲得有效。此外，公司同意遵守證券法下規則424(b)、430A、4300億和430C的相關規定，包括及時提交所需文件，並將盡最大努力確認公司根據規則424(b)提交的任何文件在及時方式上被委員會接收。

4. 公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以及委員會根據這些法律制定的規則和條例，以允許按照本協議、納入文件和任何招股說明書的構想完成證券分發。如果在法律要求必須交付招股說明書以進行任何納入文件或任何招股說明書所涉及的證券分發的期間（“招股說明書交付期限”），發生的任何事件導致公司或配售代理或配售代理的法律顧問認爲有必要修訂或補充納入文件或任何招股說明書，以使其中的聲明在所做聲明的情況下不具誤導性，或者在任何時間有必要修訂或補充納入文件或任何招股說明書，或根據《交易所法》向委員會提交任何納入文件以遵守任何法律，公司將及時準備並向委員會提交、並自行承擔費用向配售代理和經銷商提供相應的註冊聲明修訂或註冊聲明補充、納入文件或任何招股說明書，以使納入文件及任何改變或補充後的招股說明書中的聲明在所做聲明的情況下不具誤導性，或使得註冊聲明、納入文件或任何招股說明書變更或補充後符合相關法律。在與配售相關的情況下，公司將在修訂註冊聲明或補充納入文件或任何招股說明書之前，向配售代理提供擬議的修訂或補充的副本，並且在配售代理合理反對的情況下將不提交任何該等修訂或補充。

4. 公司將遵守《證券法》和《交易所法》，以及委員會根據這些法律制定的規則和條例，以允許按照本協議、納入文件和任何招股說明書的構想完成證券分發。如果在法律要求必須交付招股說明書以進行任何納入文件或任何招股說明書所涉及的證券分發的期間（“招股說明書交付期限”），發生的任何事件導致公司或配售代理或配售代理的法律顧問認爲有必要修訂或補充納入文件或任何招股說明書，以使其中的聲明在所做聲明的情況下不具誤導性，或者在任何時間有必要修訂或補充納入文件或任何招股說明書，或根據《交易所法》向委員會提交任何納入文件以遵守任何法律，公司將及時準備並向委員會提交、並自行承擔費用向配售代理和經銷商提供相應的註冊聲明修訂或註冊聲明補充、納入文件或任何招股說明書，以使納入文件及任何改變或補充後的招股說明書中的聲明在所做聲明的情況下不具誤導性，或使得註冊聲明、納入文件或任何招股說明書變更或補充後符合相關法律。在與配售相關的情況下，公司將在修訂註冊聲明或補充納入文件或任何招股說明書之前，向配售代理提供擬議的修訂或補充的副本，並且在配售代理合理反對的情況下將不提交任何該等修訂或補充。招股說明書交付期限）任何事件發生後，根據公司的判斷或配售代理的意見或配售代理法律顧問的意見，有必要修訂或補充納入文件或任何招股說明書，以使得其陳述在製作陳述時所依據的情況中不具誤導性，或者在任何時間修訂或補充納入文件或任何招股說明書，或者根據《交易所法》向委員會提交任何納入文件以遵守任何法律。

5. 在招股說明書交付期間，公司將按照規定的時間節點和方式，及時向委員會和交易市場提交根據交易法要求的所有報告和文件。

6. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或產生，或已構成或合理預期可能構成，對公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。

7. [故意省略]

8. 如果本協議中第1(B)節規定的任何條件在協議規定的時間內未能履行，或如果上述或本協議其他部分提及的意見和證明文件在形式和實質上未能合理令人滿意，則本協議及其下的所有義務可能會在交易日期前由承銷商取消。取消通知將以書面、電話或傳真形式通知公司。

第二節。發行代理的陳述承銷商聲明並保證其(i) 是FINRA的良好成員，(ii) 註冊爲交易法下的經紀/交易商，(iii) 在適用證券銷售的州法律下持有經紀/交易商執照，(iv) 作爲正當存在的公司實體，並且(v) 擁有完全的權力和權限根據本協議進入和履行其義務。承銷商將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。承銷商承諾將盡合理最大努力在遵守本協議條款和適用法律的要求下進行本次承銷。

第三節。補償; 其他安排作爲對此處所述的承銷代理人提供的服務的報酬，公司應向承銷代理人支付以下補償，涉及承銷代理人正在承銷的證券：

A. 現金費用（現金 費用）相當於承銷中總籌集的毛收入的七個百分點（7.0%）。現金費用將在承銷結束時支付（成交”).

b. 非可報銷的費用津貼（非可報銷費用津貼”) 等於募集總收入的百分之一（1%） 在配售中。非可報銷費用津貼將在交割時支付。

C. 在遵守 FINRA規則5110(f)(2)(D)的前提下，公司還同意向配售代理人報銷所有合理的差旅和其他自掏腰包的費用， 包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，總額不超過100,000美元。該 公司將在交割時直接從配售中籌集的總收入中向配售代理人報銷。

D. 在條款結束後十二（12）個月內（如下面定義），如果公司完成任何股權、股權掛鉤或債務或其他資本籌集活動， 該活動對配售中的任何投資者進行了正式介紹或通過配售代理人進行壁交（除了任何個人或實體行使任何期權、Warrants或其他可轉換證券）， 且公司與其沒有任何事先的聯繫或交易，則公司應支付配售代理人本協議第3(A)節所述的佣金。配售代理人應在本協議終止或交割時提供此類投資者名單， 公司應能夠根據需要審查和修改此名單。

E. 配售代理人保留權利，以減少其任何賠償項目或根據本文所述對條款進行調整（有利於公司）， 以防FINRA作出判斷，認爲配售代理人的總薪酬超過了FINRA的規則和規定，或其條款需要調整。

第4節。賠償. 公司同意承擔在 indemnification 條款中規定的賠償和其他協議（即“補償） 附在此處的附件 A其條款通過引用納入本協議，並應在本協議終止或到期後繼續有效。

第五節。參與 期限代理的聘用期至以下兩者中較早者爲止：（i）融資的最終關閉日期和（ii）本協議簽署後一週（該日期稱爲“終止日期”以及本協議有效的時間段在此稱爲“術語儘管本協議中有任何相反的規定，關於公司根據本協議第3條款支付任何實際賺取的費用的義務，以及有關保密、賠償和貢獻的規定，以及附帶的賠償條款中所包含的公司的義務，將在本協議的到期或終止後繼續有效。附錄A如果本協議在放置完成之前被終止，則公司應在終止日期之前向放置代理支付所有應支付給放置代理的費用和費用報銷（如果在終止日期時這些費用已賺取或欠款）。放置代理同意不將公司提供給放置代理的任何保密信息用於本協議外的任何目的。

第6條放置代理的信息公司同意，放置代理在此項聘用中提供的任何信息或建議僅供公司在評估放置時的保密使用，除非法律另有要求，否則公司不應在未得到放置代理的事先書面同意的情況下以任何方式披露或提及該建議或信息。

第7條無信託關係本協議不產生，也不應被解釋爲產生任何未成爲本協議一方的個人或實體可強制執行的權利，除了因附加的賠償條款而有權利的人。附錄A公司承認並同意，委託代理人既不是也不應被解釋爲公司的受託人，委託代理人對此協議或保留委託代理人的任何職責或責任，無論對公司的股東或債權人，或任何其他人，均在此明確放棄。

第8節成交委託代理人的義務及此處證券銷售的完成，須符合於本協議及購置協議中公司所作陳述和保證的準確性，在完成日期時作出的任何證書中公司所作的陳述的準確性，公司履行其在此項下的義務，以及下列額外條款和條件，除非另行披露並經委託代理人承認和放棄。

A. 不能有暫停註冊聲明有效性的止損市價單，且未因這一目的而被委員會提出或威脅啓動的任何程序，且委員會要求的任何額外信息（要包括在註冊聲明、基本招股說明書、招股說明書補充或其他文件中）均須得到委託代理人的合理滿意。公司爲與此次委託相關而需提交的任何文件均需按時提交給委員會。

b. 代placement代理將在交割日之前未發現並向公司披露註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充文件或任何修正案或補充文件包含不實陳述的事實，且在placement代理的法律顧問看來是重要的，或者未披露任何事實，在該法律顧問看來是重要的，且需要在其中說明，或者是必要的，使其中的陳述不具誤導性。

C. 所有公司的程序及其他法律事務涉及本協議、其他交易文件、證券、註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充文件的授權、形式、執行、交付和有效性，以及與本協議及由此所預期的交易相關的所有其他法律事務，均應在所有重大方面令placement代理和公司法律顧問感到合理滿意，公司應向該法律顧問提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠對此類事項進行審查。

D. 代placement代理應對公司的盡職調查進行滿意的調查。

E. 代placement代理應收到來自公司的外部法律顧問的書面意見，包括但不限於適用法律顧問發出的否定保證信，地址爲placement代理和購買方，並日期爲交割日，形式和內容應在合理方面令placement代理滿意。

F. 在本協議簽署之日和交割日，代placement代理應收到公司財務長在每個這樣的日期出具的證明，地址爲placement代理，形式和內容在各方面應令placement代理滿意，提供關於註冊聲明或招股說明書補充文件中包含或通過引用包含的財務方面的慣例證明。

G. 在交割日， 發行代理應收到由公司首席執行官簽署的證明，日期爲適用的交割日期，表明在本協議簽署日期和交割日， 公司在此中所載的陳述和保證在所有重大方面均準確無誤，除了本協議所考慮的變更，以及那些明確限制爲在適用交割日之前的事實狀態的陳述和保證，並且在適用日期， 公司在此所承擔的義務已在所有重大方面完全履行。

H. 在交割日， 發行代理應收到公司公司秘書籤署的證明，日期爲適用的交割日期，證明公司的組織文件，良好的法人狀態和授權發行證券的董事會決議。

I. 自最新的審計財務報表（包括或根據註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充中引用的）以來，公司(i)未因任何火災、爆炸、洪水、恐怖行爲、流行病或大流行（包括由於被稱爲COVID-19的冠狀病毒）而遭受任何損失或業務干擾， 也未因美國或其他地區的經濟、政治或金融狀況、戰爭行爲或其他災難的變化（無論是否有保險涵蓋），或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而導致，除了在註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充中所述或考慮的情況，以及(ii) 自該日期以來，未發生任何資本股的變更，除了十比一碼的反向股票拆分，或公司的長期債務，或者任何變更，或者涉及潛在變更的發展，影響公司的業務、一般事務、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，除了在註冊聲明、基礎招股說明書和招股說明書補充中所述或考慮的情況，在任何上述(i)或(ii)所描述的情況下，其影響，在發行代理的判斷中， 是如此重要和不利，以至於使進行證券的銷售或交付在基礎招股說明書、招股說明書補充和採購協議所考慮的條款和方式下不切實際或不可取。

J. 普通股 已在交易所法案下注冊，並且截至交割日期，公司已向交易市場或其他美國適用國家交易所提交了額外普通股的上市通知，包括證券，這些證券應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，並應提供合理的證據以證明該行動（如果有的話），已提供給配售代理。公司不得采取任何旨在終止，或可能導致終止普通股在交易所法案下注冊的行動，或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易，也未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用國家交易所正在考慮終止該註冊或上市。

k. 截至交割日期，不得采取任何行動，也不得有任何政府機構或機構頒佈、通過或發佈任何法令、規則、法規或命令，這將阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生實質性和不利影響，或可能和潛在地對其產生不利影響；且截至交割日期，任何聯邦或州有管轄權的法院不得已發佈任何禁止令、限制令或任何其他性質的命令，阻止證券的發行或銷售，或實質性和不利影響公司業務或運營，或潛在和可能地對其產生不利影響。

L. 公司應準備並向委員會提交關於配售的6-k表格當前報告，包括本協議作爲附件。

m. 公司應與每位購買者簽訂購買協議，該協議應有效並且應包含公司與購買者之間商定的陳述、保證和契約。

N. FINRA 對本協議條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。此外，如果融資代理要求， 公司應代表融資代理做出或授權融資代理的律師代爲做出任何根據 FINRA 第5110條與本次融資相關的文件，並支付與此相關的所有申請費用。

O. 公司應以與註冊聲明、基礎招股說明書、招股說明書補充和購買協議中“資金用途”標題下所述的資金使用方式一致的方式，使用其收到的融資淨收益。

P. 在交割日期之前，公司應向融資代理提供融資代理合理要求的進一步信息、證明和文件。

如果本節第8條中規定的任何條件在本協議要求時未能履行，或者如果根據本節第8條提供給融資代理或融資代理律師的任何證明、意見、書面聲明或信函在形式和內容上未能令融資代理和融資代理律師合理滿意，則融資代理可在交割完成時或之前隨時取消其在本協議下的所有義務。此類取消的通知應以書面或口頭形式通知公司。任何此類口頭通知應在此後及時書面確認。

第9節。[保留]

第10節。 適用法律. 本協議應受紐約州適用法律的管轄，並按其解釋，適用於在該州完全簽署和履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有約束力並使其受益。對於本協議或任何交易或行爲所引起的任何爭議，放棄陪審團審判的權利。任何因本協議引起的爭議可向紐約州的法院或位於紐約的聯邦法院提起，由公司簽署並交付本協議，即表示接受前述法院的管轄權。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，同意在任何此類訴訟、行動或程序中以過夜送遞的方式送達文件副本（附交付證明）至本協議下送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且足夠的送達程序及通知。此處所含內容不應以任何方式限制以法律允許的方式送達的權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方報銷其在調查、準備和追訴此類行動或程序中產生的律師費及其他費用。

第11條 完整 協議/其他. 本協議（包括附於本協議的 賠償條款附錄A）包含了本協議夥伴之間對該融資的完整協議和理解，並取代所有先前與此主題相關的協議和理解。如果本協議的任何條款被認定爲在任何方面無效或不可執行，則該認定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，後者仍將完全有效。本協議不得以任何其他方式進行修改或放棄，除非由融資代理和公司雙方簽署的書面文書進行修改。此處的陳述、保證、協議和約定將在融資結束和證券交付後繼續有效。本協議可簽署多份副本，所有副本合在一起應視爲同一協議，並在雙方簽署並交付給對方時生效，雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名以傳真傳送或.pdf格式發送，則該簽名將有效且具有約束力，使執行該簽名的一方（或代表其簽署的方）承擔與原件同等的法律效力。

第12節。 保密性. 該承銷商(i)將對機密信息（如下面定義的術語）保密，除非根據適用法律或交易市場或其他證券交易所的要求、規章或法律程序（“Legal Requirement”）， 在未事先獲得公司的書面同意的情況下，不向任何人披露任何機密信息；(ii)將在承銷過程中，不以任何方式使用任何機密信息。該承銷商還同意，僅向其代表（如下面定義的術語）披露機密信息， 這些代表需要了解機密信息以便進行承銷，並且已被承銷商告知機密信息的保密性質。術語“”指的是所有由公司在與該承銷商進行的相關評估過程中，向承銷商或其代表提供的機密、專有及非公開的信息（無論是書面、口頭還是電子通信）法律要求”保密信息“機密信息然而，不包括以下信息：(i) 除非因發行代理或其代表違反本協議而披露，信息在公開場合可獲得；(ii) 可以在非保密的基礎上從第三方獲取給發行代理或其任何代表的信息；(iii) 在公司或其任何代表披露之前，發行代理或其任何代表已知的信息；或 (iv) 發行代理和/或代表獨立開發的信息，無需使用公司提供的任何機密信息。術語“Representatives將指與發行代理相關的其董事、董事會委員會、官員、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款將保持有效，直到 (a) 保密信息不再保密的日期，或 (b) 從本協議日期起兩年。不論前述任何內容，如果發行代理或其任何代表因法律要求而被要求披露任何保密信息，發行代理及其代表將僅提供法律要求所需披露的保密信息的部分，併合理努力確保披露的保密信息能夠獲得可靠的保密處理。

第13節。 通知任何和所有通知或其他通信或交付，如果根據本協議要求或允許提供，應以書面形式進行，並在以下情況下被視爲已發送且有效：（a）如果在工作日的下午6:30（紐約時間）之前發送到附在此協議上的簽名頁面所指定的電子郵件地址，則以傳送日期爲準；（b）如果在非工作日或工作日之後下午6:30（紐約時間）發送到簽名頁面上的電子郵件地址，則以傳送日期的下一個工作日爲準；（c）如果通過美國國際公認的航空快遞服務郵寄，則以郵寄日期之後第三個工作日爲準；或（d）在實際收到應給予該通知的方時。此類通知和通信的地址應如在此協議的簽名頁面所列。

第14節。 新聞發佈 公告公司同意，在任何交割後，承銷商有權在承銷商的營銷材料和其網站上引用此次融資及承銷商在其中所扮演的角色，並且可以在金融和其他報紙及期刊上刊登廣告，所有費用由承銷商自行承擔。

[本頁其餘部分故意留白。]

請通過簽字並將此協議的附帶副本返回給Univest，以確認上述內容正確地闡明瞭我們的協議。

接受並同意於
上述首次書寫的日期：

通知地址:

大自然藥業有限公司

265經濟九大道

井岡山經濟技術
開發區

致：賴剛先生，CEO

電子郵件：gang.lai@universe-pharmacy.com

大自然藥業有限公司

[關於大自然藥業有限公司與Univest證券有限責任公司的置換代理協議的簽名頁]

附錄 A

賠償 條款

關於聘用Univest證券有限責任公司（“Univest”或“主經理”）及其與FINRA註冊的其他經銷商共同擔任與證券（“主經理”）的配售相關的經理， 並將由大自然藥業有限公司（“公司”）根據2024年12月6日由公司與主經理簽訂的置換代理協議發行的證券， 該協議可不時以書面形式修訂（“協議”），公司在此同意如下（未定義的專有名詞在此的含義應與協議中賦予的含義相同）：

1. 在法律允許的範圍內，公司應對主經理及其各自的關聯公司、董事、官員、僱員、代理人及控制人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）進行賠償， 以抵禦所有共同或單獨的損失、索賠、損害、費用和責任（或相關的訴訟，包括股東訴訟）， 在其活動中產生（包括合理的律師費用和費用），與本協議及其約定相關或由其引起，包括但不限於 (i) 在註冊聲明（或任何修正案）中包含的任何不實聲明或被指控爲不實的重大事實，包括在生效時及其後根據第430A和4300億條法則所視爲註冊聲明一部分的信息， 或必須在其中說明的重大事實或必要以使其中的聲明不具誤導性的信息的遺漏或被指控的遺漏， (ii) 在任何招股說明書或招股說明書補充文件（或前述任何文件的修正案或補充文件）中包含的任何不實聲明或被指控爲不實的重大事實，或爲了使其中的聲明在所作情況下不具誤導性而必須在其中說明的重大事實的遺漏或被指控的遺漏， (iii) 在與證券發行市場營銷相關的信息或材料中包含的任何不實聲明或被指控爲不實的重大事實，包括公司直接（親自或電子方式）向投資者所作的路演或投資者演示， 或爲了使其中的聲明在所作情況下不具誤導性而必須在其中說明的重大事實的遺漏或被指控的遺漏， （iv） 完全或部分關於公司在此或在購買協議中所包含的陳述和保證中的任何重大不準確性； 但前提是，對於主經理，公司在本第1條下不負賠償主經理或其他人或實體責任的範圍是，如果有最終判決（不受上訴）由有管轄權的法院裁定， 結果主要和直接來自主經理在執行本協議中所描述的服務時的故意不當行爲或重大失職，情況可知。 公司還同意，任何主經理對公司或其證券持有人或債權人不應承擔任何責任（無論是直接或間接，合同或侵權或其他方式），與根據本協議聘用主經理或主經理的履行相關或由此引起的， 除非任何損失、索賠、損害或責任結果主要來自主經理的故意不當行爲、欺詐或重大失職。

2. Promptly after receipt by the Lead Manager(s) of notice of any claim or the commencement of any action or proceeding with respect to which the Lead Manager(s) are entitled to indemnity hereunder, the Lead Manager(s) will notify the Company in writing of such claim or of the commencement of such action or proceeding, and the Company will assume the defense of such action or proceeding and will employ counsel reasonably satisfactory to the Lead Manager(s) and will pay the fees and expenses of such counsel. Notwithstanding the preceding sentence, the Lead Manager(s) will be entitled to employ counsel separate from counsel for the Company and from any other party in such action if counsel for the Lead Manager(s) reasonably determines that it would be inappropriate under the applicable rules of professional responsibility for the same counsel to represent both the Company and the Lead Manager(s). In such event, the reasonable fees and disbursements of no more than one such separate counsel will be paid by the Company. The Company will have the exclusive right to settle the claim or proceeding provided that the Company will not settle any such claim, action or proceeding without the prior written consent of the Lead Manager(s), which will not be unreasonably withheld.

3. The Company agrees to notify the Lead Manager(s) promptly of the assertion against it or any other person of any claim or the commencement of any action or proceeding relating to a transaction contemplated by the Agreement.

4. If for any reason the foregoing indemnity is unavailable to the Lead Manager(s) or insufficient to hold such Lead Manager(s) harmless, then the Company shall contribute to the amount paid or payable by the Lead Manager(s), as the case may be, as a result of such losses, claims, damages or liabilities in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits received by the Company on the one hand, and the Lead Manager(s) on the other, but also the relative fault of the Company on the one hand and the Lead Manager(s) on the other that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any relevant equitable considerations. The amounts paid or payable by a party in respect of losses, claims, damages and liabilities referred to above shall be deemed to include any legal or other fees and expenses incurred in defending any litigation, proceeding or other action or claim. Notwithstanding the provisions hereof, the share of the liability of the Lead Manager(s) hereunder shall not be in excess of the amount of fees actually received, or to be received, by the Lead Manager(s) under the Agreement (excluding any amounts received as reimbursement of expenses incurred by the Lead Manager(s) t).

5. 這些賠償條款無論協議所設想的交易是否完成，均應保持完全有效，並應在協議終止後繼續有效，並應作爲公司可能對任何被賠償方根據協議或其他情況承擔的任何責任的補充。

[本頁其餘部分故意留空。]

接受並同意自
上述首次書寫的日期：