EX-5.1 2 ea022460601ex5-1_universe.htm OPINION OF OGIER (CAYMAN) LLP

附件 5.1

大自然藥業有限公司維斯特（開曼）有限公司大禮堂芙蓉路大開曼開曼群島		D +1 345 815 1877
		E bradley.kruger@ogier.com

		參考：427205.00001/BKR/TTU


		2024年12月12日

大自然藥業公司（以下簡稱“公司”）

我們已被要求提供有關開曼群島法律的意見，涉及公司在美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明，包括所有修正案或補充， 委員會）根據1933年美國證券法（法案), 經修訂，包括其附錄， 註冊聲明) 與註冊有關最多可達37,500,000股面值爲0.28125美元的普通股（普通股), 由以下組成：

(a)

388,000股普通股（ 已提供的股票);

(b)

18,750,000股普通股（ PF Warrants股份) 在行使購買權的情況下可發行的普通股將由公司發行（ 投資者warrants) 根據證券購買協議的條款（如附表1所定義）以及在證券購買協議的附件A中所述的形式（ 投資者認股權文件); 和

(c)

18,362,000普通股（ PF Warrants股份， 以及與PF Warrants股份一起，認股權證股份）可通過行使預融資權證獲得的普通股由公司發行（ 預付 Warrants，以及與投資者Warrants一起， 認股權證）根據證券購買協議的條款並以證券購買協議附錄b中規定的形式（ PF權證文件並與投資者 Warrant文檔一起， Warrant文檔).

本意見根據註冊聲明的法律事項部分的條款給予。

Ogier (開曼) 有限責任合夥公司

89 Nexus Way

Camana Bay

大開曼, KY1-9009

開曼群島

t +1 345 949 9876

F +1 345 949 9877

ogier.com

可以在我們的網站上查閱合夥人名單

大自然藥業有限公司

2024年12月12日

對附表的引用是指對本意見的附表的引用，此處的標題僅爲方便而設，不影響對本意見的施工。

審查的文件

爲了給出這個意見，我們已檢查附錄1部分b中列出的文件的副本（即文件）。此外，我們還檢查了公司和其他文件，並進行了附錄1部分A中列出的搜索。除了附錄1中明確提到的搜索、詢問和檢查之外，我們沒有就公司或任何其他人進行任何搜索或詢問，也沒有檢查與其相關的任何文件。

假設

在給出此意見時，我們依賴於附錄2中列出的假設，而未對這些假設進行任何獨立調查或驗證。

意見

基於以上提到的檢查和假設，並受限於附錄3中列出的資格以及以下列出的限制，我們認爲：

公司狀態

(a)

公司已正式註冊爲一家豁免公司有限責任公司，並在開曼群島公司註冊處合法存在且信譽良好（ 註冊人).

發行提供的股份

(b)

提供的股份已正式授權併合法發行，已經全額支付且不可額外徵收。

發行Warrants股份

(c)

Warrants股份將在以下情況下正式授權併合法發行，已經全額支付且不可額外徵收：

(i)

公司的董事會（ 董事會) 已採取所有必要的公司行動，以根據文件的條款批准認購Warrant Shares；

(ii)

董事會批准的文件條款已得到滿足，且董事會批准的對價（不低於Warrant Shares的面值）已收到；

(iii)

已在公司的成員登記冊中有效記錄了這些Warrant Shares的發行，每種情況均符合備忘錄和章程（每個詳見附表1）。

大自然藥業公司

2024年12月12日

未涵蓋的事項

我們不作任何意見：

(a)

關於開曼群島以外的任何法律，並且我們爲本意見的目的並未對其他任何地區的法律進行調查，並且我們對文件或備忘錄和章程中對任何其他地區的法律、規則、法規、法典或司法權威的引用的含義、有效性或效果不作任何意見；

(b)

除非本意見明確另有規定，否則對於文件的商業條款，或文件的有效性、可執行性或效力（或這些文件的商業條款如何反映各方的意圖），陳述的準確性，保證或條件的履行，違約事件或終止事件的發生，或文件與公司可能簽署的任何其他協議或其他文件之間存在的任何衝突或不一致；或者

(c)

至於公司在文件項下的義務的接受、執行或履行是否會導致違反或侵害公司已簽署或對公司有約束力的任何其他協議、契約或文件。

本意見的適用法律

5.1

本意見是：

(a)

受開曼群島法律管轄，並應根據該法律進行解釋；

(b)

僅限於其中明確說明的事項；並

(c)

僅限於，並且是在本意見日期開曼群島的法律和慣例基礎上給予的。

5.2

除非另有說明，任何特定開曼群島立法的引用均指該立法在本意見日期的修訂版本及有效性。

同意

我們在此同意將本意見作爲登記聲明的附件（作爲外資發行人報告的附件，使用表格6-k並在登記聲明中引用）進行備案，並且也同意在登記聲明中提及本公司，標題爲“民事責任的可執行性”和“法律事務”。在給予我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於根據該法第7條及其下的委員會規則和規定所需同意的人員類別。

您忠實的

/s/ Ogier (開曼) LLP

Ogier (開曼) LLP

大自然藥業有限公司

2024年12月12日

附表 1

已審查的文件

第一部分 - 公司及其他文件

公司於2019年12月11日由註冊處簽發的公司註冊證書。

公司於2024年9月27日通過特別決議修訂和重述的章程大綱，以及2024年10月28日通過的董事會全體書面決議，並於2024年11月12日生效（該備忘錄).

公司於2022年9月23日通過特別決議修訂和重述的章程（該 公司章程).

日期爲2024年12月9日的良好信譽證明（該 良好信譽證明) 由公司註冊處簽發。

一份關於某些事實事項的證明，日期爲本日，由公司董事簽署，附有此處附上的形式（該 董事證明書），附有公司董事於2024年12月6日和2024年12月10日通過的書面決議副本（該決議).

在開曼群島法院書記員辦公室檢查的訴狀登記冊，我們於2024年12月12日查看（該 訴狀登記冊).

部分b - 文件

證券購買協議，日期爲2024年12月6日，簽署方爲公司、Sabby波動Warrant母基金有限公司、Anson投資母基金LP及Anson東部母基金LP，涉及出售和購買提供的股份和Warrants（ 證券購買協議).

投資者Warrant文件的格式。

PF Warrant文件的格式。

大自然藥業有限公司

2024年12月12日

附表 2

假設

假設通用應用

我們檢查過的所有原始文件都是真實和完整的。

我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件，並且這些原件是真實完整的。

所有簽名、印章、日期、印記（無論是在原件還是複印文件上）均爲真實。

我們檢查的每份良好信譽證明、董事證明、文件以及備忘錄和章程在本意見書日期時均準確和完整。

如果向我們提供的任何文件是草稿或沒有日期，那麼該文件已由所有方以提供給我們的實質性形式簽署，並且在我們收到的標註有變更的文件的後續草稿中，所有變更均已準確標註。

狀態、授權和執行

各方均根據所有相關法律合法成立、組建或組織（視情況而定），有效存在並保持良好信譽。

任何作爲文件一方的個人，或簽署或已簽署文件並提供我們所依賴的信息，均在所有相關法律（包括開曼群島的法律）下具備法律能力，以入駐並履行其在該文件下的義務，簽署該等文件並提供該等信息。

每份文件均已獲得所有相關方的正式授權、簽署並無條件交付，符合所有適用法律。

認股權證文件基本上以附在證券購買協議的附件A和附件B的形式，已按照證券購買協議和決議正式簽署、復籤、註冊並交付。

在授權公司簽署和交付文件、行使權利和履行義務時，公司每位董事均本着公司最佳利益的原則善意行事，並已履行其應盡的謹慎、勤勉和技能標準。

大自然藥業公司

2024年12月12日

每份文件均已按照決議的授權方式由公司正式簽署並無條件交付。

可執行性

每份文件明確選擇某一管轄區的法律作爲該文件的適用法律（ 適用法律）並非開曼群島法律，在相關方之間均是合法、有效、具約束力並可執行的，符合其條款以及所有其他相關法律。

如果在開曼群島以外的管轄區內需履行義務，其履行不應違背官方指示，或在該管轄區的法律下變得不可能或非法。

根據文檔所列，支付給任何一方或爲其帳戶支付的款項不構成，或將不構成，犯罪財產或恐怖財產（如《犯罪收益法》（修訂版）和《反恐法》（修訂版）中定義的）。文檔各方在與文檔中設想的交易相關時，均未以與開曼群島當局施加的制裁，或聯合國或英國產生的制裁或通過皇家法令擴展至開曼群島的措施不一致的方式行事或將不會如此。

本文件中所表達的意見不會受到除開曼群島以外的任何管轄區法律或公共政策的負面影響。尤其是，但不限制於前文：

(a)

任何除開曼群島以外的管轄區的法律或公共政策，不會對公司的能力或權威產生負面影響；並且

(b)

文件的執行或交付以及任何一方行使其權利或履行其義務並不違反這些法律或公共政策。

不存在對文件、決議或這些文件所涉及的交易有實質性影響或修改的協議、文檔或安排（除非在本意見中明確提及並經我們審查的文件），也不存在以任何方式限制公司的權力和權限。

文件或決議所涉及的交易與任何合夥權益、股份、開曼群島公司的投票權、有限責任公司、有限責任合夥企業、有限合夥企業、基金會公司、豁免有限合夥企業或任何其他可能不時規定在法規中的個人無關（一個法人）或對根據開曼群島《受益所有權透明法（修訂版）》發佈的限制通知所涉及的法律人的管理的最終有效控制。

大自然藥業INC

2024年12月12日

股份發行

證券購買協議的條款已滿足，且已支付其中指定的對價（不少於所提供股份的面值）。

公司的成員登記冊中已有效記錄所提供股份的發行，且均符合開曼群島的備忘錄和章程以及修訂後的公司法。（該 公司法).

根據文件在發行時發行任何普通股，無論是作爲主要發行還是在任何Warrants的轉換、交換或行使時，均不會導致公司超過其授權股份。

沒有任何情況或事實存在，可能作爲申請糾正公司成員登記冊的命令的合理依據。

公司沒有或將不會在開曼群島向公衆發出任何邀請，以認購任何所提供的股份、Warrants或Warrant Shares。

在根據其條款行使Warrants時（該行使):

(a)

公司不會被註銷或進入清算狀態；並且

(b)

每個在行使時發行的Warrant Share的發行價格不會低於該Warrant Share的面值。

令狀登記冊

令狀登記冊構成了對影響公司在開曼群島高等法院的訴訟程序的完整和準確的記錄，在我們對該登記冊進行調查時。

大自然藥業公司

2024年12月12日

附表 3

資格

Good Standing

根據公司法，必須向註冊處提交公司的年度申報表，並支付年度 filing 費用。如果未能提交年度申報表和支付年度 filing 費用，公司可能會被從公司註冊冊中註銷，隨後其資產將轉移給開曼群島的財政秘書，並將用於開曼群島公衆的利益。

良好狀態 僅表示截至良好狀態證明書的日期，公司按時提交了年度申報表並支付了註冊處的年度費用。我們並未對公司在開曼群島法律下可能需要進行的任何申報或費用支付的良好狀態進行調查，除了公司法外。

有限責任

我們不知道開曼群島的任何當局關於法院何時會推翻開曼群島公司的股東的有限責任。我們對此主題的意見是基於公司法和英國普通法的權威，後者在開曼群島的法院具有說服力但不具約束力。根據英國權威，法院將個人責任歸於股東的情況是非常有限的，包括：（a）該股東明確承擔直接責任（例如擔保）；（b）公司作爲該股東的代理人行事；（c）公司由該股東發起或應該股東的要求成立，以實施或促進該股東的欺詐，或實施該股東其他的虛假交易。在沒有這些情況的情況下，我們認爲開曼群島的法院沒有理由推翻股東的有限責任。

不具評估性

在本意見中，短語“非評估性”指的是，關於公司的股份，股東僅因其股東身份，不因公司或其債權人對股份的額外評估或要求承擔責任（除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或不合法或不當目的或其他情況下，法院可能準備穿透或撇開公司面紗）。

訴狀登記冊

我們對訴狀登記冊的檢查無法確切揭示是否存在：

(a)

對本公司的任何當前或待決訴訟；或

(b)

對本公司的任何清算或解散申請，或者對本公司或其任何資產的任何清算人、破產受託人或重組官的任命，可能不會立即或及時記錄在訴狀登記冊上，或與該事項相關的法庭檔案或該事項本身可能不會公開可用（例如，由於已作出封存命令）。此外，我們尚未對摘要法庭進行搜索。摘要法庭的索賠限額爲CI $20,000。