附錄3.2

第八次修訂和重述
章程
關於
兒童之家公司

第一條

股東

1.                  股票證明書.（a）公司的每一位持股人有權獲得由董事會主席（如有）、總裁或副總裁以及公司財務主管、助理財務主管或公司秘書、助理秘書籤署，代表該人在公司的股份數量的證明書。若該證明書由除公司或其員工以外的過戶代理或註冊人簽署，則證明書上的其他簽名可爲印刷簽名。如果任何簽署過或其印刷簽名已在證明書上顯示的官員、過戶代理或註冊人在該證明書發行之前已停止擔任該官職，則該證明書可由公司發行，其效力如同該人於發行日期仍爲該官員、過戶代理或註冊人。

(b)               每當公司被授權發行不止一類股票或不止一系列任何類別的股票，並且每當公司以部分付款股票的形式發行任何股份時，代表任何此類類別或系列或任何此類部分付款股票的股份證明書應上面載明特拉華州《一般公司法》所規定的聲明（“DGCL”）。任何對任何類或系列股票的轉讓或註冊轉讓的限制應在代表該等股份的證明書上顯著註明。

(c)               公司可以發放新的股票證明書，替代其之前發行的任何因聲稱丟失、被盜或毀壞而失效的證明書，董事會可以要求任何丟失、被盜或毀壞證明書的所有者或該人的法定代表人，向公司提供足以賠償公司及其過戶代理人或註冊代理人因聲稱丟失、被盜或毀壞而可能對其提出的任何索賠的保證。

2.                  分割股份權益公司可但不必發行股份的份額。

3.                  股票轉讓在遵守限制轉讓或股票註冊轉讓的規定後，公司的股份轉讓或註冊轉讓只能由股份的登記持有人或其授權的律師在公司股票賬簿上進行，並需在向公司秘書或轉讓代理人或註冊人（如有）提交正式簽署並備案的授權書的情況下，以及在交還已適當背書的股份證書及支付所有相關稅費後進行。

4.                  股東記錄日期爲使公司能夠確定有權通知或在任何股東會議或其延續中投票的股東，董事會可以設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得距該會議日期超過六十（60）天，也不得少於十（10）天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權通知或在股東會議上投票的股東的記錄日期應爲通知發出前一天營業結束時的日期，或者在通知被放棄的情況下，應爲會議召開前一天營業結束時的日期。確定的股東記錄在任何會議的延續中適用；但董事會可爲延續會議設定新記錄日期。

(b)               爲使公司能夠確定有權收到任何股息或其他分配或權利配額的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行爲的目的，董事會可以設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過設定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期應在該行爲前不超過六十（60）天。如果未設定記錄日期，則爲確定股東以進行任何此類目的的記錄日期應爲董事會通過相關決議的當天營業結束時的日期。

5.                  某些術語的含義. 在此提及有關股東會議通知權的權利或其放棄權，以及參與或投票的權利，或以書面形式同意或反對而替代會議的情況下，術語“股份”或“股份”或“股份”或“股票”或“股東”或“股東”指的是已發行的股份或股份，及其記錄持有者，當公司獲准僅發行一類股份時，且該條款還意在包括任何已發行的股份或股份及其記錄持有者，任何類別的已發行股份，依據公司的《修訂與重述公司章程》（“公司章程”賦予這些權利，在存在兩類或更多類股份或系列的情況下，或按照《特拉華州普通公司法》賦予這些權利，儘管公司章程可能規定了多於一類或系列的股份，其中一類或多類在其下被限制或剝奪此類權利； 提供的, 然而，在任何類別或系列的授權股份數量增加或減少的情況下，該權利不應發生轉讓，該類別或系列在公司章程的規定下被否決投票權，包括任何被董事會通過相關決議規定無投票權的優先股。

6.                  股東會議.

(a)               年度會議公司的股東年度會議應在董事會不時指定的時間和日期舉行。會議的目的是選舉董事並處理會議上可能適當提出的其他業務。

(b)               特別會議公司的股東特別會議可爲任何目的召集(i)可由(A)董事會主席或(B)公司秘書在收到多數董事的書面請求後的十(10)個日曆日內召集，如果沒有空缺董事，那麼董事人數就是公司的總數；(ii)根據本第6節的規定，必須在按適當形式提交書面請求後，由公司秘書召集（a “特別會議請求”），由一位或多位股東提交，他們共同持有不少於公司已發行和流通的普通股25%的投票權，通常用於董事選舉（“所需比例”）。爲確定有權請求特別會議的股東的記錄日期應爲收到公司秘書以本第6條(b)要求的方式首次收到的特別會議請求的日期。根據任何優先股持有人的權利，其他任何個人均不得召集股東特別會議。

特別會議請求必須 送達或郵寄到公司總部執行辦公室秘書處。爲了有效且書面形式合規，特別會議請求必須由每位提交請求的股東及每位受益所有者（如有）簽名並註明日期（統稱爲“請求股東”），幷包括（i）對將在該會議上投票的事項的簡要描述，（ii）在提出的特別會議上的任何董事提名的情況下，所需的信息條款（a）（i）至（a）（viii），並且關於每位請求股東的條款（b）（i）至（b）（vii）和條款（b）（xii），均爲《公司章程》第六條第6(k)段的第六段中每個條款的要求，（iii）在提出的特別會議上，任何非董事提名的其他事項所需的信息條款（i）至（vi）和條款（x）均爲《公司章程》第六條第6(j)部分第四段的要求，關於每位請求股東，以及（iv）每位請求股東或每位股東的一個或多個代表打算親自、通過虛擬方式或委託代理人在特別會議上出現並提出建議或要在特別會議上討論的事務的聲明。此外，每位請求股東應迅速提供，並且無論如何需要在十（10）個工作日內，任何公司合理請求的其他信息，包括公司爲了驗證符合本第6(b)節的要求而合理請求的任何信息。

公司將通知請求股東有關特別會議投票的股東記錄日期，或以其他方式公開披露該日期。

在判斷特定會議是否由持有至少所需百分比的股東請求時，僅當（i）每個特別會議請求基本上確定相同的特殊會議目的或目的，並且基本上確定在特別會議上提出的相同事項（每種情況均由董事會善意判斷），以及（ii）這些特別會議請求在最早的特別會議請求日期的六十（60）天內送達給公司秘書時，才將多個特別會議請求合併考慮。

A Special Meeting Request shall not be valid, and a special meeting requested by stockholders shall not be held, if (i) the Special Meeting Request does not comply with this Section 6(b), (ii) the Special Meeting Request relates to an item of business that is not a proper subject for stockholder action under applicable law, (iii) the Special Meeting Request is delivered during the period commencing ninety (90) days prior to the first anniversary of the date of the immediately preceding annual meeting of stockholders and ending on the date of the next Annual Meeting, (iv) an identical or substantially similar item (as determined in good faith by the Board of Directors, a “Similar Item”), other than the election or removal of director(s), was presented at an annual or special meeting held not more than twelve (12) months before the Special Meeting Request is delivered, (v) a Similar Item, other than the election or removal of director(s), is included in the Corporation’s notice of meeting as an item of business to be brought before an annual meeting of stockholders or special meeting that has been called but not yet held or that is called for a date within ninety (90) days of the receipt by the Corporation of a Special Meeting Request, or (vi) the Special Meeting Request was made in a manner that involved a violation of Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “證券交易所法案”) or other applicable law. The Board of Directors shall determine in good faith whether all requirements set forth in this Section 6 have been satisfied and such determination shall be final and binding on the Corporation and its stockholders. Nothing herein shall prohibit the Board of Directors from including in the Corporation’s notice of any special meeting of stockholders called by the Secretary additional matters to be submitted to the stockholders at such meeting not included in the Special Meeting Request(s) in respect of such meeting.

Except as otherwise provided in this Article I, Section 6, a special meeting held following a Special Meeting Request shall be held at such time and place, either within or without the State of Delaware, as may be fixed by the Board of Directors.

請求股東可以通過書面撤回在公司主要辦公地點提交給秘書的特別會議請求，在特別會議召開前任何時間撤回。如果在撤回後，仍然有請求股東的請求未被撤回，且這些請求持有的股份總和少於必要比例，董事會可以自行決定取消特別會議。

如果沒有請求股東出席（包括在線上）或派遣正式授權的代理人來呈現特別會議請求中指定的業務，則公司不必在特別會議上投票該業務，儘管公司可能已經收到關於該事項的代理。

在任何特別會議上處理的業務應限於(i) 該特別會議有效請求中所述的目的，以及(ii) 董事會決定在該特別會議上提交給股東的任何其他事項。特別會議的主席應決定與特別會議的進行相關的所有事項，包括但不限於決定是否休會以及是否任何提名或其他業務項目已根據本章程正確提交特別會議。如果特別會議的主席確定業務未按照上述程序正確提交特別會議，則主席應向會議宣佈該業務未在會議上正確提出，該業務將不被處理。

(c)               會議的時間和地點根據第6(a)節的規定，每次股東會議應在董事會不時確定的日期、時間和地點舉行，地點可以在特拉華州內外。如果董事會未能確定地點，則會議應在公司在特拉華州的註冊辦公室舉行。根據董事會的自主決定，並遵循適用的DGCL規定及董事會可能制定的任何指南和程序，股東會議可以全部或部分通過電子視頻屏幕通信、電話會議或類似的遠程通信方式進行。

(d)               Notice of Meetings; Waiver of Notice. Written notice of all meetings shall be given, stating the place, date and hour of the meeting. The notice of an annual meeting shall state that the meeting is called for the election of Directors and for the transaction of other business which may properly come before the meeting, and shall (if any other action which could be taken at a special meeting is to be taken at such annual meeting), state such other action or actions as are known at the time of such notice. The notice of a special meeting shall in all instances state the purpose or purposes for which the meeting is called. If any action is proposed to be taken which would, if taken, entitle stockholders to receive payment for their shares of stock, the notice shall include a statement of that purpose and to that effect. If the meeting is to be held in whole or in part by electronic video screen communication, conference telephone or similar means of remote communication, the notice shall state the means of electronic video screen communication, conference telephone or similar means of remote communication, if any, by which shareholders may participate in the meeting. Except as otherwise provided by the DGCL, a copy of the notice of any meeting shall be given, personally or by mail, not less than ten (10) days nor more than sixty (60) days before the date of the meeting, unless the lapse of the prescribed period of time shall have been waived, and directed to each stockholder at such person’s address as it appears on the records of the Corporation. Notice by mail shall be deemed to be given when deposited, with postage thereon prepaid, in the United States mail. If a meeting is adjourned to another time, not more than thirty (30) days after the date of the meeting at which the adjournment is taken, and/or to another place, it shall not be necessary to give notice of the adjourned meeting except as required by the DGCL. Notice need not be given to any stockholder who submits a written waiver of notice before or after the time stated therein. Attendance of a person at a meeting of stockholders shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the stockholder attends a meeting for the express purpose of objecting, at the beginning of the meeting, to the transaction of any business because the meeting is not lawfully called or convened. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any regular or special meeting of the stockholders need be specified in any written waiver of notice.

(e)               法定人數和行爲方式. 根據這些修訂和重述的章程（“章程）， 《公司章程》和任何關於特定行動所需投票的《特拉華州普通公司法》的條款，持有公司大多數有權在任何股東會議上投票的已發行股份的股東親自或通過代理的出席應構成交易的法定人數，親自或通過代理投票的持有此法定人數的股份的股東的投票應對所有股東具有約束力。無論是否構成法定人數，親自或通過代理出席並有權投票的股份的多數可以將會議延遲到其他時間和地點。任何本可以在原始會議上進行的業務可以在法定人數出席的任何延期會議上進行。當法定人數到位以組織會議時，任何股東的後續撤回不會破壞該法定人數。

(f)                投票. 每位根據《公司章程》和這些章程的條款有權投票的股東，或就優先股的發行，根據董事會的決議條款，有權在每一股有權投票的股票上親自或通過代理投票一票。選舉董事所需的投票應按《公司章程》規定進行。在選舉董事時，股東也應獲得棄權的機會，棄權、指定不投票的董事選票和就選舉董事進行投票但未投票的股份（如有）不應視爲已投票。任何其他行動應通過投票的多數授權，除非《特拉華州普通公司法》、《公司章程》或這些章程規定了不同的投票百分比和/或不同的投票權行使。除非《特拉華州普通公司法》或《公司章程》另有規定，否則不要求通過選票進行公司行動。

(g)               選舉法官. 董事會在任何股東會議之前，可以（但不需要）任命一名或多名選舉檢查員或投票法官，以在會議或任何休會期間執行職務。如果董事會沒有任命檢查員或法官，會議的主席可以（但不需要）任命一名或多名檢查員或法官。如果任何可以被任命爲檢查員或法官的人員未能出現或履行職務，會議主席可以填補該空缺。每位檢查員或法官在開始履行職責之前，須宣誓並簽字，保證公正地執行會議上檢查員或法官的職責，並盡其所能。檢查員或法官（如有）應確定未償股數及每股的投票權，會議上代表的股票、法定人數的存在以及代理和選票的有效性與效力，接收選票、投票或同意，聽取並決定投票權利相關的所有質疑和問題，計算並彙總所有的選票、投票或同意，確定結果，並進行其他適當的行爲，以確保對所有股東的選舉或投票的公正性。應會議主席的要求，檢查員或法官（如有）應以書面形式報告由該人或人員確定的任何質疑、問題或事項，並執行任何已發現的事實的證明。

(h)               股東名單. 一份完整的股東名單，列出每位股東在公司每次股東會議上有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和註冊股份數，應準備好並在正常營業時間內隨時向任何股東公開，以便於與會議相關的任何目的的檢查。該名單應在會議舉行的地點可供檢查，期限不少於會議前的十（10）天。股票登記冊應是能夠檢查股票登記冊、此第6(h)節所需名單或公司的書籍，或在任何股東會議上有權投票的股東的唯一證據。

(i)                 會議進行. 董事會可以採取其認爲合適的規則和程序進行股東會議。在每次股東會議上，會議的主席應爲董事會主席，或者在董事會主席缺席的情況下，由董事會主席指定的人，或者如果董事會主席未指定任何人，則由董事會通過決議指定。會議主席有權規定股東會議的秩序規則，並判定與會議的議程及進行有關的所有問題，除非法律另有要求或與董事會採納的規則和程序不一致。公司的秘書或者在其缺席時，由一名助理秘書擔任每次會議的秘書，但如果秘書和助理秘書均未出席，會議主席應指定會議的秘書。

(j)                 股東年度會議的業務性質. 除非是（a）在董事會（或任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或任何補充通知）中指定的業務，（b）由董事會（或任何正式授權的委員會）以適當方式在年度會議上提出的其他業務，或（c）由公司的任何股東以適當方式在年度會議上提出的其他業務（i）在本條款第6(j)節規定的通知發出之日及股東有權獲通知和投票的記錄日期時爲記錄中的股東，且（ii）在提名之外的業務情況下（將受到本章程第6(k)節的管理），遵循本條第6(j)節中規定的程序。

除了任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當書面形式通知公司秘書，以便其業務能夠在年度會議上適當提出。

爲了及時，股東對秘書的通知必須在股東前一次年度會議週年紀念日前不少於九十（90）天，且不少於一百二十（120）天前送達或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到；但是，如果年度會議被召開的日期不在該週年紀念日前後三十（30）天內，則股東的通知必須在年度會議日期的通知郵寄之日或年度會議日期的公開披露之日後的第十（10）個工作日結束前及時送達，無論哪一項先發生。在任何情況下，股東會議的延期、推遲或延期，或股東會議延期、推遲或延期的公開披露，不得開始新的時間段（或延長任何時間段）以發出業務通知。

爲了以適當的書面形式作出通知，股東對秘書的通知必須就每項股東提議在年度會議上提出的事項列出一份簡要的業務描述，以及在年度會議上進行該項業務的原因，並且就發出通知的股東及任何股東關聯人（定義見下文）提供以下信息：(i) 該人的姓名和地址，(ii) 該人擁有的公司資本股票的類別或系列及股數，以及這些股份的取得日期，(iii) 該人擁有的但未登記的股份的持有人和股份數量，(iv) 關於該股東提議該項業務的所有協議、安排或諒解的描述（包括他們的姓名），(v) 該人在該項業務中的任何實質性利益的描述，(vi) 在股東發出通知時，股東或任何股東關聯人已知的任何支持該項業務提案的其他股東的姓名和地址，(vii) 表示發出通知的股東有權在會議上投票並打算親自、在線或由代理人出席年度會議以提出該項業務，(viii) 是否該人打算在所提事項上徵集委託書的通知，(ix) 任何其他與該業務、股東或任何股東關聯人相關的信息，該信息在根據《交易法》第14條及其制定的規則和條例的要求下，須在委託書聲明或其他文件中披露。任何提議業務的股東應立即通知公司（無論如何，在股東會議開始前兩個工作日內，及其每次延期和推遲（如有））如果任何根據本節6(j)提供給公司的信息由於任何原因在任何實質性方面不再準確或完整。關於任何股東，股東相關人“ 指的是（i）與該股東直接或間接一致行動的任何人，以及（ii）控制、被控制或與該股東或任何股東相關人處於共同控制之下的任何人。

此外，股東應遵守《交易法》及其下頒佈的規則和法規所適用的所有要求，關於本節6(j)中所列事項；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中提到的《交易法》或其下頒佈的規則和法規並不旨在也不應限制適用於根據本章程考慮的業務提案的任何要求，遵守第6(j)節應是股東提交業務的唯一手段，在法律允許的範圍內。

除非在本節6(j)中規定的程序下提交的業務，否則在年度股東大會上不得進行任何業務；但前提是，一旦業務已按照這些程序正確提交給年度股東大會，所有股東對此類業務的討論不得被視爲對此節6(j)的限制。如果年度會議的主席認定業務沒有按照前述程序正確提交，主席應向會議宣佈該業務未被適當地提交，並且該業務不得進行。此節6(j)中的任何內容不得影響股東根據《交易法》下的規則14a-8請求將提案納入公司代理聲明的權利。

(k)               董事提名只有按照以下程序或本章程第一條第七節中的程序提名的人員才能被選爲公司的董事，除非《公司章程》中另有規定，關於公司優先股持有者在特定情況下提名和選舉一定數量董事的權利。董事會可在任何年度股東大會或爲選舉董事而召開的任何特別股東大會上提名人員，（a）由董事會（或任何經正式授權的委員會）指派，或（b）由任何公司的股東提名（i）在本節6(k)中提供的通知之日以及用於確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期的記錄股東，以及（ii）遵循本節6(k)中規定的程序。前述(b)款應是股東在年度股東大會或特別股東大會上提名某人或某些人選入董事會的唯一手段（除非根據本章程第六條第(b)款和本章程第一條第七節規定的程序提出特別會議請求）。

除了其他適用要求外，股東提名時，該股東必須及時以適當的書面形式通知公司的秘書。

爲了及時，股東向秘書的通知必須在公司的主要執行辦公室交付或郵寄並收到：(a) 在年度會議的情況下，不少於九十（90）天且不超過一百二十（120）天，提前於前一年度股東大會的週年日；但是，如果年度會議的召開的日期不在該週年日的前後三十（30）天內，股東的通知必須在年度會議日期通知郵寄或公開披露後的第十（10）個工作日結束之前收悉；(b) 在爲選舉董事召開的特別會議的情況下，必須在特殊會議日期通知郵寄或公開披露後的第十（10）個工作日結束之前收悉，具體以先發生者爲準。

在任何情況下，股東會議的推遲、延期或推遲的公開披露都不會開始新時間段（或延長任何時間段）以通知提名。

作爲適當的書面形式，股東的通知必須列明(a) 關於每一個股東提議提名爲董事的人，(i) 該人的姓名、年齡、商業地址和住宅地址，(ii) 該人的主要職業或就業，(iii) 該人持有的公司資本股票的類別或系列及數量，(iv) 該人持有的任何未登記但擁有的股票的提名持有人及其數量，(v) 完整簽署的董事問卷（按秘書提供的格式），(vi) 在過去三年中，所有直接和間接的補償及其他重要貨幣協議、安排和理解，以及股東、該人或他們各自的關聯方之間的任何其他重要關係，包括所有根據信息披露規則404所要求披露的信息，如股東、該人或任何與之一致的人，作爲該規則目的下的“登記人”，以及該人擔任該登記人的董事或高管的情況，並且(vii) 與該人相關的任何其他信息，這些信息在根據《證券交易法》第14節及其下發布的規則和條例進行董事選舉的代理委託書或其他備案中必須披露；並且(b) 關於給予通知的股東和任何股東關聯人，(i) 該人的姓名和地址，(ii) 該人持有的公司資本股票的類別或系列及數量，(iii) 該人持有的任何未登記但擁有的股票的提名持有人及其數量，(iv) 完整簽署的股東問卷（按秘書提供的格式），(v) 是否以及在多大程度上，股東代表或其任何其他人（包括衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權或借入或借出的股份）已與之達成任何對沖或其他交易的協議、安排或理解，其效果或意圖是以降低損失或管理風險或股價變化的收益，或增加或減少該人與公司任何股票的投票權，(vi) 描述股東或其他人（包括姓名）之間或與任何其他人之間的所有協議、安排或理解，依據這些，股東將進行提名；(vii) 描述該人在這些提名中的任何重要利益，包括將由該人獲得的任何預期利益，(viii) 描述給予通知的股東及任何股東關聯人與每一個提名人之間的關係，(ix) 如果給予通知的股東或任何股東關聯人知道，其他支持該股東通知日期的提名人的股東的姓名和地址，(x) 確認給予通知的股東打算親自、通過虛擬或通過代理參加會議，以提名其通知中所列的人員，(xi) 通知該人是否打算就提名進行代理徵集，以及(xii) 與該股東或任何股東關聯人相關的任何其他信息，這些信息在根據《證券交易法》第14節及其下發布的規則和條例進行董事選舉的代理委託書或其他備案中必須披露。此類通知必須附上每一個提名人書面同意被提名並在當選時擔任董事的信件。公司也可以要求任何提名候選人、提名股東和任何股東關聯人提供公司合理要求的其他信息，且此類提名候選人、股東或股東關聯人應在收到請求的五（5）天內提供這些信息。每個提名候選人和提名股東應及時通知公司（在任何情況下，在適用的股東會議及其任何推遲與延期開始之前的兩（2）個營業日內）如果根據本第6(k)條規定向公司的任何信息由於任何原因失去準確性或完整性。

此外，提名的股東應遵守《交易所法》及其下頒佈的規則和法規中關於本第6(k)節規定事項的所有適用要求；然而，在法律允許的最大範圍內，這些章程中對《交易所法》或其下頒佈的規則和法規的任何引用，均不旨在限制適用於根據這些章程進行提名的任何要求，除非根據這些章程第7節進行的提名，遵守第6(k)節將是股東在第6(k)節允許的範圍內進行提名的唯一方式。

要有資格成爲董事的提名人，每位提名人必須根據本第6(k)節第3段規定的交付時間框架，向公司辦公室的秘書交付：（a）一份填寫完整並簽名的書面問卷（由秘書提供的格式），涉及該人的背景和資格，以及爲其提名的任何其他人或實體的背景；（b）必要的信息，以便董事會判斷該提名人(i) 在公司股票所登記或交易的主要國家證券交易所的適用規則和上市標準下是獨立的，任何適用的SEC規則或任何對公司的監管機構，或董事會在判斷和披露董事及董事會委員會成員獨立性時使用的公開披露標準，(ii) 在過去三年內不曾或未曾是競爭者的高級職員或董事，按照1914年克萊頓反壟斷法第8節的定義（隨時間的推移可能會修訂），或(iii) 不是待決刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規和其他輕微犯罪），或在過去10年內未在刑事訴訟中被定罪；（c）一份書面聲明和協議（由秘書提供的形式），表明該人(i) 不是且將不成爲某項協議、安排或理解的當事方，並且未向任何人或實體就該人作爲董事在任何問題或問題上將如何行動或投票給予任何承諾或保證（一個“投票承諾）尚未向公司披露 該個人的【投票承諾】或（B）任何可能限制或干擾該個人依據適用法律作爲董事的 信義義務的能力的【投票承諾】；（ii）未且將不會與任何個人或實體簽訂與公司以外的任何直接或間接補償、報銷或賠償相關的任何協議、安排或理解，該等事項尚未向公司披露；（iii）將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票持有及交易及其他適用於董事的政策和指導方針；（iv）目前打算在其競選的完整任期內擔任董事；（d）該個人書面同意被提名爲董事候選人，如果當選，則願意擔任董事。

秘書應根據書面請求向任何董事提名人或任何股東提供本節6(k)中提到的書面問卷表格。

除非按照本節6或《公司章程》第I篇第7節規定的程序提名，否則任何人不得具備作爲公司的董事的選舉資格（除此之外還包括根據《公司章程》第I篇第6(b)節所規定的特別會議請求）。本節6(k)的條款不適用於根據《公司章程》第I篇第7節所做的任何提名，除非在該第7節中明確規定。

(l)                 代理表決每位股東可以授權其他人以代理身份代表該股東參與所有股東有權參與的事項，無論是放棄任何會議的通知、投票或參與會議。每份代理必須由股東或其代理人簽字。除非該代理規定了更長的期限，否則代理在其簽署之日起三（3）年後不得投票或處理。如果一份有效的代理聲明其不可撤銷，並且如果且只有在它和法定支持不可撤銷權利的利益相結合的情況下，該代理則應爲不可撤銷的。代理可以不被撤銷，無論其與之結合的利益是不是對股票本身的利益，或是對公司整體的利益。

除董事會或其代表直接或間接向股東征求代理權以外的任何人，必須使用其他顏色的代理卡， 而不是白色，這將僅僅保留給董事會進行徵求的專用。

7.                  代理權訪問. 每當董事會就股東年度會議上董事的選舉徵求代理權時，依據本第7節的規定，公司 應在針對該年度股東會議的代理聲明中，包括任何由董事會或其任何委員會提名的候選人，以及 任何由股東或不超過二十（20）名股東組提名的候選人的姓名及所需信息（定義見下文），股東提名人）由符合本第7節要求的股東或不超過二十（20）名股東的組提名董事會成員（合格股東）並在提供本第7節所需通知時明確選擇（代理權訪問提名通知”)以 將這樣的提名人納入公司的代理材料。爲了判定在上述句子中組成 股東集團的股東數量，任何兩個（2）或多個在共同管理下或共享共同 投資顧問的基金將視爲一個（1）股東。對於本第7條，所需信息” 公司將在其代理聲明中包括的信息是提供給公司秘書的 關於股東提名人和符合資格的股東的信息，該信息需要根據 交易法下的規定在公司的代理聲明中披露，並且，如果符合資格的股東選擇， 可以支持股東提名人（們）候選資格的書面聲明，字數不得超過500字（“聲明”根據本第7條的條款， 包括在公司代理材料中的任何股東提名人的姓名將在公司爲 該年度股東年會分發的代理表格上列出。儘管本第7條包含 任何相反的內容，公司可以從其代理材料中省略任何信息或聲明（或 其中的部分），如果它真誠地認爲這會違反任何適用法律或規定。

爲了及時，代理接入提名的通知必須在公司的秘書處 送達或郵寄，並在早於一百五十（150）天且不遲於一百二十（120）天之前收到， 即公司爲去年股東年會發布代理聲明的日期的週年。

所有符合資格的股東提名的最大股東提名人數量將被納入公司的 代理材料時，不得超過以下二者中的較大者（x）二或（y）二十百分之（20%）在任董事的數量（向下舍入至最接近的整數） 截至可根據本第7條交付代理接入提名通知的最後一天（“最終代理訪問提名日期）。如果在最終代理訪問提名日期之後但在股東年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定在此過程中減少董事會的規模，則公司代理材料中包含的股東提名最大數量應根據減少後的在任董事人數來計算。爲了判斷本第7節規定的股東提名最大數量何時達到，每一位下列人員應視爲股東提名之一：(i) 根據本第7節提名的任何合格股東提名的由董事會決定提名的候選人，並且(ii) 在最終代理訪問提名日期時在任的任何董事，該董事在最近的兩次年度股東會議的公司代理材料中作爲股東提名人被列入（包括根據前一條款(i)計算的任何個人），並且董事會決定提名其重新選舉。任何提交超過一個（1）股東提名的合格股東，依據本第7節提交到公司代理材料的股東提名，應根據合格股東希望在代理聲明中選擇股東提名的順序進行排序，以便在合格股東根據本第7節提交的股東提名總數超過允許的最大股東提名數時。如果合格股東提交的股東提名數量超過本第7節允許的最大股東提名數，則將選擇每個合格股東中符合本第7節要求的最高排名股東提名，以便在包括在公司代理材料中，直到達到最大數量爲止，按持有股份數量從多到少的順序進行選擇，每個合格股東在向公司提交的代理訪問提名通知中披露的普通股權數量。如果在選擇了每個合格股東中符合本第7節要求的最高排名股東提名後未達到最大數量，則將選擇每個合格股東中符合本第7節要求的下一個最高排名股東提名，並將這一過程按需重複，保持相同的順序，直至達到最大數量。

爲本節的目的 7，合格股東應被視爲“擁有”僅包括公司未發行的普通股股票 在這些股票中，股東同時具備（i）與這些股票相關的完整投票和投資權利，以及（ii）對這些股票的完整經濟 利益（包括從中獲利和承受損失的機會）；前提是，按照（i）和（ii）的規定計算的股份數量 不得包括任何因尚未結算或完成的交易而被該股東或其任何關聯方出售的股份（x），（y）借用的股份或根據銷售協議購買的股份，或（z）受任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生品或由該股東或其任何關聯方簽訂的類似協議約束，不論這些工具或協議是否應以發行的普通股按名義金額或價值結算，任何此類情況下，該工具或協議的目的或效果是（1）以任何方式、在任何程度或在未來的任何時間減少該股東或其關聯方對任何此類股份的完整投票權或指示投票權的權利，和/或（2）對維持該股東或關聯方對這些股份的完整經濟所有權所實現或可實現的任何收益或損失進行對沖、抵銷或在任何程度上進行改動，除了就貨幣風險、利率風險或使用廣泛基於指數的對沖進行的對沖以外。在名義人或其他中介名下持有的股份，股東應“擁有”只要股東保留如何投票以選舉董事的權利，並對這些股份擁有完整的經濟利益。在任何期間內，股東的股份所有權應被視爲持續，期間包括（i）股東通過代理、授權書或任何可隨時由股東撤銷的其他工具或安排委託任何投票權，或（ii）股東已借出這些股份；前提是，股東有權在五（5）個工作日通知內召回這些借出的股份。術語“擁有”、“持有”和“擁有”的其他變體應具有相關含義。是否爲了這些目的“擁有”公司的普通股股份，將由董事會或其任何委員會決定。爲了本節7的目的，"affiliate"或"affiliates"一詞的含義應遵循根據交易法下的通用規則和法規所賦予的定義。

爲了根據本第7條進行提名，合格股東必須至少持有公司已發行普通股（以下稱爲“所需股份）連續持有至少最低持股期限（以下定義）截至向公司秘書送達或郵寄並收到提名的代理訪問通知的日期以及確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期，並且必須在會議日期之前繼續持有所需股份。爲了本第7條的目的，“所需持股比例”是三個百分點（3）%，而“最低持股期限”是連續三（3）年。在本第7條規定的送達提名的代理訪問通知的時間段內，合格股東必須向公司秘書提供以下書面信息：（i）合格股東的書面聲明，證明其在最低持股期限內持續擁有的股份數量；（ii）來自股份記錄持有人的一份或多份書面聲明（及來自在最低持股期限內持有股份的每個中介的聲明），驗證截至送達日期前七（7）個日曆日內，合格股東擁有並且在最低持股期限內持續擁有所需股份的情況，以及合格股東同意在年度股東大會的記錄日期後五（5）個工作日內，提供來自記錄持有人和中介的書面聲明，驗證合格股東在記錄日期前對所需股份的持續持有；（iii）一份已向美國證券交易委員會（“證券交易委員會”) 根據交易法第14a-18條的要求;(iv) 第六段第I條第6(k)節所要求的信息，關於每個合格股東，第六段第I條第6(k)節的第(b)(i)至(b)(xii)條; ( v) 每位股東提名人同意在委託書聲明中被提名，並在當選時擔任董事的同意;(vi) 一項聲明，合格股東（包括任何作爲合格股東的股東集團的每個成員）(A) 在正常業務過程中獲得所需股份 而不是爲了改變或影響公司的控制而獲得，且目前沒有這樣的意圖;(B) 目前打算通過年度股東大會日期保持對所需股份的合格所有權;(C) 未提名且將在年度股東大會上未提名任何候選人， 除非是其根據本節7提名的股東提名人;(D) 未參與且將不參與，並且未成爲“參與者” “徵求意見”，根據交易法第14a-1(l)條在年度股東大會上支持任何個人作爲董事的選舉，除非是其股東提名人或董事會提名的提名人;(E) 未向公司的任何股東分發且將不會分發任何形式的年度股東大會委託書， 與公司分發的形式不同;(F) 同意遵守適用於徵求意見和使用（如有）徵求材料的所有適用法律和法規；並且(G) 已在與公司及其股東的所有交流中提供並將提供事實、陳述和其他信息， 在所有重要方面是真實、正確的，並且不會遺漏任何必要的材料事實，以使該信息在其做出或提供的情況之下不具有誤導性;(vii) 關於合格股東（包括作爲合格股東的股東集團的每個成員） 在年度股東大會日期之前保持對所需股份的合格所有權的意圖的聲明;(viii) 一項承諾，合格股東同意(A) 負責合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息所引起的任何法律或監管違規行爲所產生的所有責任， 並(B) 對公司及其每位董事、高級職員和員工進行賠償，使其在與合格股東根據本節7提交的任何提名相關的任何威脅或未決的行動、訴訟或程序中， 是否是法律、行政或調查方面，獨立免受任何責任、損失或損害的影響; (ix) 在由構成合格股東的股東集團提名的情況下，如果兩個或更多的共同管理或共享共同投資顧問的基金視爲合格股東 的目的，文件合理使公司滿意的材料，證明這些資金在共同管理下或共享共同的投資顧問。

如果任何由符合條件的股東或股東提名人提供給公司或其股東的信息或通信不再真實和正確，或者遺漏了使這些信息或通信真實和正確的重大事實，每位符合條件的股東或股東提名人應及時通知公司的秘書任何以前提供的信息或通信中的缺陷，以及糾正任何此類缺陷所需的信息。此外，任何根據本第7條提供信息的人員還應在必要時進一步更新和補充此類信息，以確保所有該信息在確定有權接收股東年會通知的記錄日期時均爲真實和正確，且該更新和補充（或書面證明，不再需要此類更新或補充，並且所提供的信息在相關日期仍然真實和正確）應在記錄日期後不遲於五（5）個工作日送達或郵寄並由公司的秘書在公司的主要執行辦公室接收。

公司不要求根據本第7條在其代理材料中包含股東提名人（i）對於公司秘書接到符合條件的股東或其他股東提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的任何股東會議，依據本章程第一條第6(k)節的股東提名人提前通知要求；（ii）如果符合條件的股東（或任何共同構成該符合條件股東的股東群體的任何成員）提名的股東提名人曾參與或目前參與，或作爲“參與者”曾參與他人根據交易法第14a-1(l)條就任何個人的選舉進行“徵求”的行動，而該個人在股東年會上不是其股東提名人或董事會的提名人；（iii）如果不符合納斯達克的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則、交易法第16(B)條、1986年國內稅法第162(m)條，以及董事會在判斷和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準；（iv）其作爲董事會成員的選舉將使公司違反本章程、公司章程、納斯達克的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；（v）如果在過去三（3）年內是或曾是競爭對手的官員或董事，按照1914年克萊頓反托拉斯法第8條的定義；（vi）如果是待決刑事訴訟的命名當事人（不包括交通違規和其他輕微犯罪）或在過去十（10）年內在此類刑事訴訟中被定罪；（vii）如果此股東提名人或適用的符合條件股東（或任何共同構成該符合條件股東的股東群體的任何成員）提供給公司關於該提名的信息在任何重大方面不真實（或未能陳述一項使得在其形成的情況下該聲明不誤導所需的重大事實）；或（viii）如果符合條件股東（或任何共同構成該符合條件股東的股東群體的任何成員）或適用的股東提名人未能遵守根據本第7條的義務。

儘管本文中規定了任何相反的事項，董事會或年度股東大會的主席應宣佈由符合條件的股東提出的提名無效，並應對此提名不予考慮，儘管就該投票可能已收到公司相關的代理投票，如果(i) (A) 股東提名人和/或相關的符合條件的股東違反了本第7節之下的任何義務、協議或陳述，或(B) 股東提名人已因其他原因根據本第7節變爲不符合公司代理材料的有權列入，每種情況均由董事會或年度股東大會的主席判定（在這兩種情況下，(x) 公司可以省略或在可行的情況下，刪除關於該股東提名人及相關支持聲明的信息，以便從其代理材料中移除，和/或以其他方式告知其股東該股東提名人將在年度股東大會上不具備選舉資格，(y) 公司不必在其代理材料中包括由相關符合條件的股東或任何其他符合條件的股東提出的任何繼任或替換提名人）。或(ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出現（包括虛擬出席）於年度股東大會上，未能根據本第7節提出任何提名。

每當符合條件的股東由一組股東組成時，(i) 本第7節中要求符合條件的股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款將被視爲要求該組的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足其他條件（不過該組成員可以合併他們的股份以滿足所需持股），(ii) 該組中任何成員根據本第7節的任何義務、協議或陳述的違反將被視爲符合條件的股東的違反，(iii) 代理接入提名通知必須指定該組中的一位成員，以接收來自公司的通訊、通知和諮詢，並授權該成員代表所有組員處理與本第7節下的提名相關的所有事項（包括撤回提名）。任何人不得同時成爲與任何年度股東大會相關的符合條件的股東的多個股東組的成員。

任何股東提名者如果 在公司的代理材料中列入某一特定年度股東會議，但(i) 從股東年度會議上撤回或 變得不符合資格或無法參與選舉，或(ii) 在對該股東提名者的選舉投票中未獲得至少25%的支持， 將不符合根據本第7條款成爲股東提名者的資格， 在接下來的兩個(2)年度股東會議上。爲免生疑，緊接前述的句子將不妨礙 任何股東根據本章程第一條第六節(k)提名任何人進入董事會。

任何股東提名者如果 在公司的代理材料中列入某一特定會議，需提前提交不可撤回的辭呈（辭去其 董事選舉候選資格，並在接下來的句子確定時，如適用，則辭去其作爲董事的職位）， 以令公司滿意的形式，前提是該辭呈將在該年度股東會議投票結果的認證時到期。 該辭呈在董事會或其任何委員會判定(i)根據本第7條款提供給公司的信息是 在任何重要方面不真實或遺漏了一個重要事實，必要時以使所作的陳述在所作的 情況下不具誤導性，或(ii)該個人或提名該個人的合格股東(或任何一起成爲該合格 股東的群體成員) 和/或未能遵守根據本章程的約定、陳述、承諾和/或義務，包括 但不限於本第7條。

除非法律另有要求，否則本 第7節提供了股東在公司的 代理材料中包括候選人以供董事會選舉的獨佔方式。

第二條

董事

1.                  職能和定義公司的業務和事務應由公司董事會管理或在其指導下進行。"全體董事"一詞 在此指的是公司在沒有空缺的情況下將會有的總董事人數。

2.                  資格、人數和空缺.

(a)               資格董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。

(b)               編號. 構成全體董事會的董事人數不得少於三人，也不得超過12人，確切的董事人數應由董事會依據多數董事通過的決議不時確定； 提供的, 然而，該董事人數的最大值可不時增加，以反映優先股持有者依照董事會爲優先股發行所通過的決議的條款選舉董事的權利（若有）。董事人數的增加或減少僅可通過董事會的行動進行。

(c)               空缺. 在任何優先股持有者的權利的前提下，董事會的空缺（無論是因辭職、罷免、董事人數增加或其他原因）可由現任董事中多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。由董事會或股東選出的填補空缺的董事（包括因董事人數增加而產生的空缺）應在該空缺發生的董事類別的剩餘任期內任職（或在新增董事職務的情況下），直到該董事的繼任者正式選舉併合格爲止。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

(d)               選舉在股東年會上，股東將根據公司章程及本章程的條款投票選舉新任董事，以接替在該會議上任期屆滿的董事。任何董事可以隨時書面通知公司辭職。

3.                  會議.

(a)               時間董事會的定期會議應在董事會自行確定的時間召開。特別會議應在通知中指定的時間召開。

(b)               第一次會議每屆新當選的董事會的第一次會議可以在每年的股東年會後立即召開，地點與會議召開地點相同，且不需要通知即可召開該會議；提供的以確保有法定人數出席。如果第一次會議沒有在股東年會後立即召開，則可以在通知中指定的時間和地點召開，如特別會議的通知所規定，或在所有董事書面同意的時間和地點召開。

(c)               地點董事會的定期和特別會議應在特拉華州內外由董事會確定的地點舉行。

(d)               看漲定期會議不需要召開通知，前提是時間和地點已確定。特別會議可以由董事會主席或大多數董事召集。

(e)               通知或實際或構造性放棄對於時間和地點已確定的董事會定期會議，不需要通知。特別會議至少需在會議前二十四（24）小時發送書面、口頭或任何其他形式的通知；通知可以通過電話或傳真（在這種情況下，其在發送時生效）、通過隔夜快遞或信使（在這種情況下，其在收到時生效）或通過郵件（在這種情況下，其在郵寄後三十六（72）小時生效）發送。任何會議的通知不必說明會議的目的。任何提供通知的要求可以被任何董事放棄，如果該董事在通知指明的時間之前或之後簽署了放棄該通知的書面文件。董事在董事會會議上的出席將視爲放棄該會議的通知，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時對會議的合法召開提出異議。

(f)                法定人數和行動全體董事的多數應構成法定人數，除非因空缺等原因妨礙此多數，此時在任董事的多數應構成法定人數；前提是此多數應至少佔全體董事的三分之一（1/3）。任何董事均可通過電子視頻通信、會議電話或類似的遠程通信方式參加董事會會議，以使所有參與會議的董事能夠相互聽到，參加董事會的此方式應視爲在該會議上親自出席。在場的董事多數，無論法定人數是否到場，都可以將會議延期至其他時間和地點。除非本條另有規定，且除非德拉瓦州普通公司法另有規定，董事會的行爲應爲出席會議的多數董事的投票行爲，需有法定人數在場。本條所述的法定人數和投票規定不得被解釋爲與德拉瓦州普通公司法、公司章程及這些章程中的關於填補空缺和新創董事職位的董事會議的任何規定相沖突。

(g)               會議主席如果在場並行使職權，董事會主席將主持所有董事會會議。否則，董事會可選擇其他任何董事來主持。

4.                  董事的解職股東可以在有理由或無理由的情況下，解除公司任何依法選舉的董事。股東解除董事的決定必須得到持有大多數投票權的流通股股東的贊成投票，才能作爲一項單一類別進行投票。

5.                  委員會董事會可以通過全體董事投票通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一個或多個董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的替代成員，可以在該委員會的任何會議上替換任何缺席或資格不合的成員。除法律另有規定外，任何這樣的委員會在董事會的決議中規定的範圍內，均可擁有和行使董事會在公司業務和事務管理中的權力，並可授權將公司的印章附在所有需要的文件上。在任何這樣委員會的成員缺席或資格不合的情況下，任何會議上在場且不被禁止投票的成員，無論是否構成法定人數，均可一致任命董事會的其他成員在會議上代替任何缺席或資格不合的成員。

6.                  書面行動如果董事會或其任何委員會的所有成員以書面形式同意，則可以在不召開會議的情況下進行任何需要或許可在任一董事會或委員會會議上進行的行動，並且該書面文件應與董事會或委員會的會議記錄一起存檔。

第三條

官員

1.                  高級管理人員. 董事會可以選舉或任命一名董事會主席，一名董事會副主席，一名總裁，一名或多個副總裁（可附加其他描述性職稱），一名秘書，一名或多個助理秘書，一名財務主管，一名或多個助理財務主管，以及它可能決定的其他官員。董事會應在這些選舉的官員中指定一名首席執行官、一名首席運營官、一名財務長和一名首席會計官，並可以不時做出或提供其他適當的指定。董事會還可以任命或提供任命其他官員和代理人，視爲在公司事務的開展中必要或適宜。任何數目的職位可以由同一個人擔任，但任何人不能同時擔任總裁和秘書職位。

2.                  任期和解除. 除非在選舉或任命的決議中另有規定，否則每位官員應在下次股東年度會議後的董事會會議上任職，直至該官員的繼任者已被選舉併合格，或直至該官員的更早去世、退休、辭職或解除。董事會可以因故或無故解除任何官員的職務。

3.                  權力和職責. 所有官員在公司內應按照這些章程規定的，或在未規定的情況下，由董事會所規定的，行使其權力並履行其在公司管理中的職責。

4.                  董事會主席董事會主席可以是，亦不必要求為，公司的首席執行官。此外，董事會主席（如在場並且執行職責）應在所有股東會議和所有董事會會議上主持。

4A. 董事會副主席董事會副主席（如在場並且執行職責）應在董事會主席不在場及不執行職責時，主持所有股東會議和所有董事會會議。副主席還應擁有依據本公司章程授予董事會主席的所有其他權限和責任，在每種情況下均無例外，包括但不限於召開董事會的特別會議和公司的股東特別會議的權力。

5.                  總裁總裁可以是，亦不必要求為公司的首席運營官和/或首席財務官。除非本章程另有規定，總裁應擁有以公司名義簽署任何及所有文件的總體權限，並監督和控制公司的所有業務和事務。在總裁缺席的情況下，其職責應由公司的首席財務官或由董事會指定的其他官員執行。

6.                  副總裁任何可能已被任命的副總裁應履行董事會指派的其他職責。

7.                  秘書秘書應妥善保管公司的印章，並在董事會授權時將其附加到任何文書上，並應履行董事會、董事會主席、總裁或財務長可能規定的其他職責。秘書（或在該官員缺席時，助理秘書，但如果兩者均不在則由會議主席選定的其他人）應有責任記錄股東和董事會會議的過程，並在專用書籍中保持此記錄。

8.                  財務主管財務主管應對公司的資金及其他有價值的財產，包括證券進行管理和保管，並應在屬於公司的賬本中保持收支的完整和準確的記錄，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入由董事會指定的存款機構。財務主管應按照董事會的指示支出公司的資金，併爲這些支出採取適當的憑證，並應在董事會的定期會議上或在其要求時，向總裁和董事提供作爲財務主管的所有交易的會計報表及公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一份根據董事會滿意的期限、金額和擔保人或擔保人履行此職務的忠實表現的按金，並確保在該人員去世、辭職、退休或被移除時，將所有賬簿、文件、憑證、資金和其他屬於公司的財產交還給公司。

第四條

公司印章和公司帳簿

公司印章應爲董事會規定的形式。公司的賬簿可以在特拉華州內外保留，具體地點由董事會隨時決定。

第 五條

財政年度

公司的財政年度由董事會確定並可以進行調整。

第六條

賠償

1.                  補償. (a) 任何曾經或正在成爲或威脅成爲任何威脅中、進行中或已完成的行動、訴訟或程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查（不包括因公司權益提起的訴訟），僅僅因爲他或她是或曾是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或因應公司的要求在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）擔任董事、高級職員、員工或代理人（以下稱爲“被賠償人”), shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent authorized by the DGCL, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification than permitted prior thereto), against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such indemnitee in connection with such action, suit or proceeding, if the indemnitee acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation, and with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe such conduct was unlawful. The termination of the proceeding, whether by judgment, order, settlement, conviction or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, in and of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe such conduct was unlawful.

(b)               Any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that he or she is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise (including employee benefit plans), shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent authorized by the DGCL, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification than permitted prior thereto), against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him or her in connection with the defense or settlement of such action or suit if he or she acted in good faith and in a manner he or she reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the court in which such suit or action was brought, shall determine, upon application, that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which such court shall deem proper.

2.                  費用的提前支付. 公司可以提前支付因與任何訴訟、行動或程序有關而由被 indemnity 人承擔的所有合理費用。

3.                  賠償不是唯一的. 本第六條所規定的賠償和費用提前支付並不應被視爲任何人根據任何法律、公司章程、公司章程細則、協議、股東投票或無利害董事或其他方式可能擁有或今後獲得的其他權利的排他。

4.                  賠償的繼續. 本第六條規定的賠償和費用提前支付的權利將繼續適用於已不再擔任董事、官員、員工或代理人的人員，並將使該人員的繼承人、執行人和管理人受益。

第七條

修正案

1.                  由股東決定. 這些章程只能由股東在 (i) 爲此目的召開會議，並由擁有表決權的外部股份的多數積極投票來修訂，投票作爲一個單一類別，無論是親自還是通過代理人，以及 (ii) 以與法律或公司章程的任何條款不相牴觸的方式進行。

2.                  由董事決定. 這些章程可以由整個董事會的多數積極投票修訂，以任何與法律或公司章程的任何條款不相牴觸的方式進行。

第八條

專屬論壇

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則 (a) 任何代表公司的派生訴訟或程序，(b) 任何主張現任或前任董事、官員、僱員、代理人或股東對公司或公司的股東所承擔的信託責任的訴訟，(c) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》的任何條款、公司章程或這些章程產生的訴訟，或 (d) 任何主張受內部事務原則管轄的訴訟，唯一且專屬的論壇應爲特拉華州衡平法院（如果特拉華州衡平法院對該訴訟或程序沒有管轄權，則在特拉華州的其他法院，或者如果沒有特拉華州的法院具有管轄權，則在特拉華州地方法院的美國地區法院）。

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