美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549
表格
(選擇一個)
| | 根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的季度報告 |
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| 截至季度期 |
或
| | 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定的過渡報告 |
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| 過渡期從 到 |
委員會文件編號：
Build-A-Bear Workshop, Inc.
(登記人的確切名稱如其章程所規定)
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| （成立或組織的）州或其他轄區 (成立或組織) | (IRS僱主 識別號.) |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話，包括區號)
根據《證券法》第12(b)節註冊的證券：
| 每一類股票的名稱 | 交易標的 | 註冊的每個交易所名稱 |
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請勾選註冊人是否：(1) 在過去12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期間）根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條提交了所有需要提交的報告，及 (2) 在過去90天內受到了此類提交要求。
請勾選註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期間）根據規則405提交了每個需要提交的互動數據文件，依據S-t監管條例（本章第232.405條）。
勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速申報人 ☐ | |
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| 非加速申報人 ☐ | 小型報告公司 |
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| 新興成長公司 |
如果是新興成長型公司，請覈查，如果申報人選擇不使用根據《交易法》第13條(a)條文提供的任何新制訂或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐
在覈準書上打勾表示公司是否為殼公司（如交易所法規定的第1202條所定義）。 是
截至2024年12月9日，有
10-Q表格目錄
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頁 |
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| 第一部分 財務信息 |
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| 第二部分 其他信息 |
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項目1. 基本報表
BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC. 及其子公司
簡化合並資產負債表
(以千美元計，除每股及每股數據外)
| 11月2日， | 二月三日, | 十月二十八日， | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 庫存，淨 | ||||||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||||||
| 總流動資產 | ||||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||||||
| 遞延稅項資產 | ||||||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 經營租賃負債短期 | ||||||||||||
| 禮品卡和客戶存款 | ||||||||||||
| 遞延收入和其他 | ||||||||||||
| 總流動負債 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 優先股，面值$授權股份： ; 截至2024年11月2日、2024年2月3日和2023年10月28日已發行或流通的股份 | ||||||||||||
| 普通股，面值$，授權股份： ；已發行及流通的股份： , ，以及 股份，分別爲 | ||||||||||||
| 額外支付的資本 | ||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ||||||||||||
| 總股東權益 | ||||||||||||
| 總負債與股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
請參閱附帶的簡明合併基本報表說明。
BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC.及其子公司
壓縮合並經營報表
以及全面收益
（未經審計）
(以千美元計，除每股及每股數據外)
| 十三週結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 11月2日， | 十月二十八日， | 11月2日， | 十月二十八日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||
| 淨零售銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業收入 | ||||||||||||||||
| 國際特許經營 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本與費用： | ||||||||||||||||
| 零售商品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 商業商品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 國際特許經營商品銷售成本 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 綜合毛利潤 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 利息收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅前收入 | ||||||||||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股收益: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 計算每股收益時使用的股票數: | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
請參見附註以了解簡化合並基本報表。
BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC.及其子公司
壓縮合並現金流量表
（未經審計）
(以千美元計算)
| 三十九周結束 | ||||||||
| 11月2日， | 十月二十八日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所提供的現金流： | ||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | ||||||
| 對淨利潤與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份和業績的股票補償 | ||||||||
| 壞賬準備/調整 | ( | ) | ||||||
| 處置物業和設備損失 | ||||||||
| 遞延稅款 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變動： | ||||||||
| 庫存，淨 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 禮品卡和客戶存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 透過收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金流： | ||||||||
| 員工股權獎勵的普通股購買，扣稅後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的現金分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司普通股的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金、現金等價物及限制性現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物及限制性現金，期初餘額 | ||||||||
| 現金、現金等價物及限制性現金，期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 來自長期存款的限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的總額 | $ | $ | ||||||
| 期間支付的所得稅現金淨額 | $ | $ | ||||||
請參閱附帶的簡明合併基本報表的說明。
Condensed Consolidated Financial Statements
1. 財務報表基礎
本業績所包含的簡化合並基本報表未經審計，由Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司（統稱爲“公司”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和法規編制。根據這些規則和法規，按照美國通用會計準則（“GAAP”）編制的基本報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡化或省略。 2024年2月3日的簡化合並資產負債表源自於公司截至該日期的經審計合併資產負債表。此處包含的所有其他簡化合並基本報表未經審計，反映了在管理層看來，必要的所有調整，以公平總結公司的財務狀況以及公司在所示期間的經營結果和現金流。這些調整均爲正常的常規性質。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中被消除。由於公司業務的季節性，任何單個報告期的經營結果應被視爲對整年結果的指示。這些簡化合並基本報表應與公司截至 不 2024年2月3日的經審計合併基本報表一起閱讀。 2024年2月3日的經審計合併基本報表已包含在公司向SEC提交的年報表格 10-k中。 2024年4月18日。
某些在簡明合併基本報表附註中的前期金額已被重新分類，以符合當前期的展示。這些重新分類沒有 不 影響歸屬於Build-A-Bear Workshop, Inc.的淨收益。
重要會計政策
公司的重要會計政策在附註中進行了總結 2 合併基本報表中包含於其表格 10-k，截止日期爲 2024年2月3日。
2. 營業收入
目前，公司大部分的營業收入來自零售銷售（包括其電子商務網站），並在商品控制權轉移給顧客時確認。公司的分項營業收入已根據報告分部和地理區域完全披露爲對外客戶的淨銷售（參見附註 11 —— 分部信息以獲取更多信息）。公司的直銷給消費者的報告分部佔
以下是公司按可報告細分生成營業務收入的主要活動描述。
公司的直銷消費板塊包括企業管理商店的運營活動、其他零售配送業務和電子商務需求（在線生成的訂單，需從公司的倉庫或商店進行履行）。直銷消費的營業收入在商品控制權轉移給客戶時確認，對於公司的在線銷售，通常在估計送達客戶時確認。營收的測量基於公司預期爲轉讓商品而收到的所有對價金額，包括任何折扣或激勵。產品退貨歷史平均少於 一個-一半的 一個 百分比，因爲其產品個性化和互動特性，消費者可以定製自己的毛絨玩具。公司已選擇不將所有收取的銷售、增值和其他稅款計入營收。
對於公司的禮品卡，營業收入在單筆交易之前會被延期，直到兌換，包括任何相關的禮品卡折扣。大約
對於某些符合條件的交易，與公司的忠誠計劃或未來折扣形式的實質權利相關的部分營業收入將被延遲確認。在這些交易中，交易價格根據相對的單獨銷售價格分配給各項單獨的履行義務。公司忠誠計劃所賺取積分的單獨銷售價格是根據購買商品的淨零售價值進行估算的，並根據歷史兌換模式調整預計失效率。與初始購買商品相關的營收會立即確認，而分配給積分的價值在積分被兌換、作廢或過期之前是被延遲確認的。公司每天向賺取了積分的忠誠計劃成員發放證書，100或更多積分的會員發放證書，在北美和 50 英國地區擁有積分或更多，證書通常在六 個月內不如果被兌換的話。公司每季度評估其證書的兌換率，以更新忠誠計劃積分轉化爲證書的比例及證書被兌換的比例。關於合併資產負債表，忠誠計劃相關的合同負債被分類爲遞延收入和其他。
公司的商業部門包括與其他企業的交易，主要由公司知識產權的許可組成， 第三包括第三方使用和商品的批發銷售，包括供應品和固定裝置。批發銷售的營業收入在商品或固定裝置的控制權轉移給客戶時確認，這通常發生在交付給客戶時。許可協議爲客戶提供高度相關的權利， 不 在合同的背景下是獨特的，因此，已經作爲單一的履約義務進行會計覈算，並在被許可銷售發生時確認。如果合同包括一個保證最低收入，則該最低保證在保證期內以直線方式確認，直到通過被許可銷售獲得的特許權使用費超過最低保證收入爲止。公司將這些保證最低合同負債歸類爲合併資產負債表上的遞延收入。
公司的國際特許經營部門包括與特許經營者的活動，他們在某些國家運營店鋪，包括開發費用、基於銷售的特許權使用費和商品，包括供應品和固定裝置銷售。公司在特許經營協議下的義務是持續性的，涉及運營和產品開發支持以及培訓，通常集中在初始店鋪開業周圍。這些義務是高度相關的權利， 不 在合同的背景下是獨立的，因此被作爲單一的履約義務進行覈算，並在特許經營者銷售發生時認可。如果合同包括初始的， 一個-次不可退還的開發費用，該費用在特許經營協議的期限內以直線法確認， 可能 可延續至
本公司還產生與新特許經營啓動直接相關的費用， 可能 包括尋找者費用、法律和差旅費用、與持續支持特許經營相關的費用以及員工薪酬。因此，本公司的政策是將任何尋找者費用作爲增量成本資本化，同時將所有其他費用作爲發生時費用化。此外，本公司將這些資本化的成本按照與之前所述的開發費用收入記錄模式相同的方式攤銷爲費用。這些資本化成本在十三 和 三十九 截至 2024年11月2日 是 不 對基本報表是重要的。
公司爲“預期”的金融工具信用損失和其他信貸擴展承諾進行準備，而不是“發生損失”模型。這些在報告日期持有的金融資產的預期信用損失應基於歷史經驗、當前條件和合理且可支持的預測。對於 三十九 周結束於 2024年11月2日 和 2023年10月28日，公司的應收賬款淨額爲$
3. 租約
公司的絕大多數租約與零售店和企業辦公室有關。對於期限超過 12 個月的租約，公司將相關資產和義務以租賃支付的現值記錄在租期內。大多數新零售店租約的原始租期爲 到 -年基礎期，並且 可能 包括續租期權，以延長租期超過初始基礎期。由於公司的戰略決策是保持高水平的租約選擇性，因此延長期通常明顯短於原始租期。一些租約還包括在特定條件下可以行使的提前終止選項。此外，公司 可能 在租賃期滿後以月爲單位運營商店一段時間。公司的租賃協議不 不 包含任何重要的殘值擔保或重要的限制性契約。此外，某些租賃包含激勵措施，例如房東提供的施工津貼和/或在獲取租賃物業後給予的租金減免。
下表呈現了與經營租賃的租賃成本相關的某些信息十三 和 三十九 截至的週數 2024年11月2日 和 2023年10月28日 （單位：千）。
| 十三週結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 2024年11月2日 | 2023年10月28日 | 2024年11月2日 | 2023年10月28日 | |||||||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 變量租賃費用 (1) | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 變量租賃成本包括具有變動租金結構的租約，旨在在預期銷售波動較大的環境中增加靈活性，並提供對潛在銷售下降的自然對沖。 |
其他資訊
下表提供了與租賃相關的補充現金流信息，針對 十三 和 三十九 截至 2024年11月2日 和 2023年10月28日 （以千爲單位）。
| 十三週結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 2024年11月2日 | 2023年10月28日 | 2024年11月2日 | 2023年10月28日 | |||||||||||||
| 經營租賃的經營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024年11月2日 和 2023年10月28日，加權平均剩餘運營租賃期限爲
我們經營租賃資產的價值爲 $
關於十三 和 三十九 周結束於 2024年11月2日 和十三 和 三十九 周結束於 2023年10月28日 公司發生了 對其使用權租賃資產的減值準備。
未折現現金流
下表將每年的未折現現金流與資產負債表中記載的運營租賃負債進行對賬（以千爲單位）。 第一 五 年及後續年總計。
| 經營租賃 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總最低租賃付款 | ||||
| 減少：租賃支付中代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減少：租賃下的當前義務 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ | |||
截至 2024年11月2日公司有額外簽署的租賃協議，已不 尚未開始的經營租賃負債爲$
4. 其他 資產
預付費用及其他流動資產包括以下內容（單位：千）:
| 11月2日， | 二月三日, | 十月二十八日， | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 預付租金 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 預付保險 | ||||||||||||
| 預付稅款 (2) | ||||||||||||
| 預付禮品卡費用 | ||||||||||||
| 預付版權費 | ||||||||||||
| 其他 (3) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 預付租賃費用由與變動非租賃元件相關的預付費用組成。 | |
| (2) | 預付稅款包括預付的聯邦和州所得稅。 | |
| (3) | 其他主要包括與信息科技維護合同和軟件即服務相關的預付費用。 |
其他非流動資產包括以下內容（單位：千）:
| 11月2日， | 二月三日, | 十月二十八日， | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 娛樂製作資產 (1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延補償 | ||||||||||||
| 其他 (2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 娛樂製作資產包括製作電影或音樂等娛樂資產的直接成本、製作間接費用和開發成本。 | |
| (2) | 其他主要由與公司信用設施相關的遞延融資費用組成。 |
5. 應計費用
應計費用包括以下內容（單位：千元）：
| 11月2日， | 二月三日, | 十月二十八日， | ||||||||||
| 2024 | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 應付工資、獎金及相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付銷售稅和增值稅 | ||||||||||||
| 應付當前所得稅 | ||||||||||||
| 應付租金及相關費用 (1) | ||||||||||||
| 應付費用 - 其他 (2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 應計租金及相關費用包括與非租賃元件相關的應計費用。 |
| (2) | 其他應計費用包括與法律準備金應計相關的應計成本。 |
6. 基於股票的補償
在 四月 14, 2020, Build-A-Bear Workshop, Inc.（"公司"）的董事會（"董事會"）於2023年10月採納了此項提案，具體需經股東批准。 2020 綜合激勵計劃（ “2020 激勵計劃）。 在2020年6月11日， 公司的股東批准了 2020 激勵計劃。 在 四月11, 2023, 董事會在股東批准的情況下，採納了 Build-A-Bear Workshop, Inc. 的修訂和重述 2020 綜合激勵計劃（“重述的 2020 激勵計劃”）。在 2023年6月8日， 在公司的 2023 股東年度會議上，公司的股東批准了重述的 2020 激勵計劃。重述的 2020 激勵計劃，由董事會的薪酬與發展委員會管理，允許授予期權（包括激勵型和非合格型期權）、股票增值權、其他以股票爲基礎的獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位、以現金爲基礎的獎勵以及根據修訂後的激勵計劃條款的業績獎勵， 2020 修訂後的激勵計劃。 2020 修訂後的激勵計劃將在 2033年4月11日終止， 除非董事會提前終止。公司普通股根據修訂後的 2020 激勵計劃授權的發行股份總數增加到
對於 十三 截至 2024年11月2日 和 2023年10月28日，銷售、一般和行政費用包括股票激勵費用$
以下表格是截至2024年11月2日的期權餘額和活動摘要。 三十九 周結束於 2024年11月2日:
| 期權 | ||||||||
| Shares | 加權平均行使價格 | |||||||
| 優秀，2024年2月4日 | $ | |||||||
| 授予 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 被註銷數量 | ||||||||
| 已取消或過期 | ||||||||
| 優秀，2024年11月2日 | $ | |||||||
下表是關於基於時間和基於績效的限制性股票餘額和活動的總結， 三十九 截至的週數 2024年11月2日:
| 基於時間限制的股票 | 基於績效限制的股票 | |||||||||||||||
| Shares | 加權平均授予日期公允價值 | Shares | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||||||||
| 截至2024年2月4日 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予數量 (1) | ||||||||||||||||
| 歸屬數量 | ( | ) | ||||||||||||||
| 績效達成的調整 | ||||||||||||||||
| 已獲得並歸屬於 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被取消 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 尚未解決，2024年11月2日 (1) | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | 基於績效的限制性股票未償還、授予和沒收的情況如下： 100% 目標的 |
在此期間歸屬的股份總公允價值爲 三十九截至的週數 2024年11月2日 和 2023年10月28日爲$
截至 2024年11月2日的未發行績效股份包括以下內容：
| 表現股份 | ||||
| 未獲得的股份受制於業績基礎限制，目標爲： | ||||
| 2022 - 2024年合併，息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）增長目標 | ||||
| 2022 - 2024年合併營業收入增長目標 | ||||
| 2023 - 2025年合併稅前利潤增長目標 | ||||
| 2023 - 2025年合併營業收入增長目標 | ||||
| 2024 - 2026年合併EBITDA目標 | ||||
| 2024 - 2026年合併累計營業收入目標 | ||||
| 截至2024年11月2日，流通的績效股份 | ||||
7. 所得稅
公司的有效稅率爲
8. 股東權益
下表列出了股東權益的變化（單位：千美元） 十三 周結束於 2024年11月2日 和 2023年10月28日（單位：千美元）：
| 截至2024年11月2日的十三週 | 截至2023年10月28日的十三週 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 | 留存 | 普通 | 留存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | APIC (1) | 其他綜合收益 (2) | 收益 | 總計 | 股票 | 附加實收資本 (1) | 其他綜合收益 (2) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因稅收扣繳而扣留的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 現金分紅派息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 額外實收資本（“APIC”）
(2) 累計其他綜合損失（“AOCI”）
下表列出了股東權益的變動（單位：千美元） 三十九 截至的週數 2024年11月2日 和 2023年10月28日 （單位：千美元）：
| 截至2024年11月2日的三十九周 | 截至2023年10月28日的三十九周 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 | 留存 | 普通 | 留存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 資本公積 (1) | 其他綜合收益 (2) | 收益 | 總計 | 股票 | 額外資本公積 (1) | 其他綜合收益 (2) | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 新會計標準的採用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據員工股票計劃發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因稅款扣留而被扣留的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
(1) 額外實收資本（“APIC”）
(2) 累計其他綜合損失（“AOCI”）
在 十三 和 三十九 截至的週數 2024年11月2日公司使用了$
對於 三十九 周結束於 2023年10月28日公司因採用ASC
在 十三 和 三十九 周結束於 2023年10月28日， 公司使用了$
9. 每股收益
下表列出了每股基本和稀釋凈利潤的計算（單位爲千，除非另有說明每股數據）：
| 十三週結束 | 三十九周結束 | |||||||||||||||
| 11月2日， | 十月二十八日， | 11月2日， | 十月二十八日， | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股數量 - 基本 | ||||||||||||||||
| 股份獎勵的稀釋效應： | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股數量 - 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每普通股基本淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每普通股稀釋淨利潤 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在計算攤薄每股收益時，十三 和 三十九 截至的週數 2024年11月2日有
10. 綜合收益
綜合收益或損失與凈利潤或損失之間的差異是外幣轉換調整的結果，涉及以 不 美元爲功能貨幣的子公司的資產負債表。 2024年11月2日 和 2023年10月28日 累計其他綜合損失餘額完全由外幣轉換組成。對於 十三 截至的週數 2024年11月2日 和 2023年10月28日公司在累計其他綜合損失中遇到了 個重新分類。
11. 細分信息
公司的運營通過 各個運營部門組成，包括直接面向消費者（“DTC”）、商業和國際特許經營。DTC部門包括公司管理的地點和其他零售交付操作在美國、加拿大、愛爾蘭和英國的運營活動，包括公司的電子商務網站和臨時商店。商業部門包括公司與其他企業的交易，主要由授權公司知識產權用於 第三第三方使用和批發活動。國際特許經營部門包括公司與亞洲、澳洲、中東、非洲和南美一些國家的商店地點的特許經營協議的授權活動。各個運營部門有不同的營收來源、資本結構和成本結構。這些運營部門代表了公司首席運營決策者定期評估業務績效、確定資源配置和未來增長機會追求的基礎。因此，公司已確定其每個運營部門都代表一個可報告的部門。 這些可報告的部門遵循公司合併基本報表中使用的相同會計政策。
以下是公司可報告分部的財務信息摘要（單位：千美元）：
| 直接面向消費者 |
國際 |
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| 消費 |
商業 |
特許經營 |
總計 |
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| 截至2024年11月2日的十三週 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得稅前收入 |
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| 資本支出 |
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| 折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
| 截至2023年10月28日的十三週 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得稅前收入 |
||||||||||||||||
| 資本支出 |
||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
| 截至2024年11月2日的39周 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得稅前收入 |
||||||||||||||||
| 資本支出 |
||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
| 截至2023年10月28日的39周 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得稅前收入 |
||||||||||||||||
| 資本支出 |
||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
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| 截至總資產： |
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| 2024年11月2日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年2月3日 |
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| 2023年10月28日 |
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公司的可報告細分主要根據其提供的產品和服務類型來確定。每個可報告細分 可能 在多個地理區域內運營。收入根據客戶或特許經營者的位置在地理區域內確認。以下時間表是公司向外部客戶銷售和長期資產按地理區域（單位：千）總結：
| 北方 |
||||||||||||||||
| 美洲 (1) |
歐洲 (2) |
其他 (3) |
總計 |
|||||||||||||
| 截至2024年11月2日的十三週 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年10月28日的十三週 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2024年11月2日的三十九周 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 物業和設備，淨值 |
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| 截至2023年10月28日的三十九周 |
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| 對外客戶的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 物業和設備，淨值 |
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| 僅爲此表格的目的： |
| (1) 北美包括在美國和加拿大的公司管理地點。 |
| (2) 歐洲包括在英國和愛爾蘭的公司管理地點，以及對歐洲批發客戶的銷售。 |
| (3) 其他包括在北美和歐洲以外的特許經營業務。 |
12. 應急預案
在正常的業務過程中，公司會受到法律程序、政府調查和索賠以及其他商業爭議的影響。如果 一個 這些事項中的一項或多項有不利結果，公司在任何特定時期的經營結果、流動性或財務狀況可能會受到實質性影響。當公司認爲負債已經產生且可以合理估計損失金額時，會爲這些類型的或有事項計提負債。當潛在的不確定性被解決時，收益型或有事項會被記錄。
由英國海關當局做出的評估 2012 被公司提出上訴，公司在爭議尚未解決的情況下嚴格抗議支付了有爭議的關稅，這被計入DTC部門的應收賬款淨額。英國海關當局對公司的上訴提出異議。 2019年11月和上級法庭於 2021年3月裁定有關產品的部分而非全部應繳關稅。不公司向上訴法院申請許可上訴上級法庭的某些裁定，並在早期 2021年11月， 法官批准了公司請求，就上訴法庭判決的某些部分進行上訴，但 不 公司提出的所有上訴理由並未獲得批准。上訴在以下季度被上訴法庭審理。 首先 財政季度 2022, 上訴法庭駁回了上訴。 , 在滿足1月 Tranche b 支付之後，向持有者支付，直到根據票據第2(e)條款支付的剩餘
未償本金和應計未支付的利息全額支付（“ 財年的四分之一 2022. 在期間第四財年的季度2022,英國最高法院拒絕聽取上訴。公司正在與海關當局溝通，試圖解決在申請確定原則後所有未解決的問題。如果未解決的問題無法解決，該案件將返回下級法庭作最終裁決。公司根據當前的可收回性評估，基於爭議中最新的事實，對相關應收款保持準備金。截止於 2024年11月2日，公司應收賬款總額爲$
關於前瞻性陳述的警示說明
以下管理層關於財務狀況和運營結果的討論與分析包含了涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，我們不承擔在聯邦證券法要求的情況下更新這些聲明的義務。我們的實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括，但不限於，在我們截至2024年2月3日的年度報告的「風險因素」標題下詳細列示的那些內容，幷包括以下內容：
| ● | 任何不確定性或整體全球經濟狀況的下降，可能是由於通貨膨脹、利率上升、地緣政治衝突或其他外部因素，可能導致消費者的可支配支出不成比例地減少，以及對我們產品的需求相應減少，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 消費者的興趣可以迅速改變，我們的成功依賴於我們在營銷和在線活動中的持續有效性，以建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對我們產品和服務的需求； | |
| ● | 我們依賴於我們門店所在的購物中心和旅遊景點來吸引顧客。零售消費者流量的持續或進一步波動可能對我們的財務表現和盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 我們的盈利能力可能會受到石油股價格波動的負面影響； | |
| ● | 我們的業務可能會受到各種重大競爭威脅的負面影響; | |
| ● | 全球或區域型健康大流行或流行病可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響; | |
| ● | 如果我們無法生成對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括及時識別和響應消費偏好，我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到負面影響; | |
| ● | 如果我們無法以有利條件續簽、重新談判或替換我們的商店租約，或如果我們違反任何現有租約的條款，我們的營業收入和盈利能力可能會受到損害; | |
| ● | 未能成功執行我們的全渠道和品牌擴展策略，以及我們在電子商務和數字化轉型上的投資成本，可能會對我們的財務控制項和盈利能力產生重大不利影響； | |
| ● | 我們面臨與科技和數字化運營相關的風險； | |
| ● | 我們可能無法隨着市場趨勢的發展而不斷調整我們的門店位置，成功多樣化我們的門店格式和業務模式以實現我們的戰略目標，或其他有效管理我們所有門店的整體投資組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力； | |
| ● | 我們在北美服務大多數門店的公司自有配送中心，以及我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商，可能需要關閉，運營可能會受到干擾或效率低下； | |
| ● | 我們依賴少數全球供應鏈供應商來提供我們幾乎所有的材料和商品，顯著的價格上漲或任何對他們交付材料和商品能力的干擾可能會損害我們採購產品和向我們的商店供應庫存的能力； | |
| ● | 我們可能無法盈利地運營我們的國際企業管理地點； | |
| ● | 我們的商品由外國製造商生產，我們在各個外國進行交易，國際製造和交易、外國貨幣波動和關稅相關的風險可能會對我們的產品的可用性和成本，以及我們的產品定價產生負面影響； | |
| ● | 如果我們無法有效管理我們的國際合作夥伴運營地點，吸引新合作伙伴，或者如果與我們的國際合作夥伴相關的法律發生變化，我們的增長和盈利能力可能會受到不利影響，並且我們可能面臨額外的責任； |
| ● | 我們面臨與信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞相關的一些風險。如果我們不當地獲取或無法保護我們的數據，或違反隱私或安全法律或期望，我們可能會面臨責任以及對我們聲譽的損害； | |
| ● | 我們可能未能續簽、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並已被第三方因侵犯或挪用其專有權利而起訴，這可能會導致高昂的費用，分散我們的管理層和人員的注意力，並導致我們的商標和其他重要知識產權的價值減少； | |
| ● | 如果我們的商品或我們的特許經營商銷售的Build-A-Bear品牌商品的製造商交通任何不符合當前安全標準或生產要求的產品，或如果這些產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； | |
| ● | 如果我們的商品的製造商違反勞動法或從事消費者認爲不道德的行爲，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； | |
| ● | 如果我們在商店銷售的其他公司的產品未能達到我們的質量標準或未能實現我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售和盈利能力的下降； | |
| ● | 如果我們沒有及時繼續發展環保、社會和治理倡議，我們可能會遭受負面宣傳和聲譽損害； | |
| ● | 我們的季度經營結果波動可能導致我們普通股的價格大幅下跌； | |
| ● | 我們的經營結果波動可能減少我們的現金流，觸發我們信貸協議下的限制，導致我們無法在我們希望的時間或數量回購股票，導致我們的股票回購計劃的結果不如我們希望的那樣有利，或導致我們停止季度股息計劃； | |
| ● | 相對較低的市場資本化可能導致我們普通股票的市場價格變得不穩定； | |
| ● | 我們的公司章程和細則以及特拉華州法律包含的條款可能會阻止或挫敗我們的股東更換或移除現任管理層的嘗試，即使這種更換或移除可能符合股東的最佳利益； | |
| ● | 如果我們失去關鍵人員，無法招聘合格的新增人員，或管理團隊出現人員流動，我們可能無法成功運營； |
|
| ● | 我們可能在收購業務或進行其他戰略交易方面失敗，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。 |
業務概況
Build-A-Bear Workshop, Inc.是一家成立於1997年的特拉華州公司，作爲一家以購物中心爲基礎的體驗式專業零售商。Build-A-Bear已發展成爲一個受人喜愛的多代品牌，專注於「爲生活增添更多溫暖」的使命，所有年齡段的客人都可以在慶祝和紀念生活時刻的過程中製作自己的「毛絨朋友」。客人通過參與填充、穿衣、配飾和爲自己的泰迪熊和其他毛絨玩具命名，創造自己的毛絨動物，這些玩具基於公司的知識產權，並結合了多種一流的授權。我們的500多家公司自營、合作經營和特許經營的體驗地點，以其動手和互動的特點，加上Build-A-Bear在流行文化中的吸引力，常常與消費者建立持久而情感的品牌聯繫，使公司能夠超越零售店，包含在www.buildabear.com上的電子商務銷售以及通過與領先製造商的外部許可協議進行的非毛絨品牌消費類別的擴展，以及通過Build-A-Bear Entertainment（Build-A-Bear Workshop, Inc.的子公司）創建引人入勝的內容。在過去的27年中，Build-A-Bear已成爲一個具有較高消費者認知度、積極親和力和強大零售影響力的品牌，通過利用我們的品牌優勢，擴大了我們的實體店足跡，超越了傳統購物中心，涵蓋了包括旅遊目的地在內的一系列店面規模、形式和位置。我們還通過專注于贈品、收藏商品和授權產品的網站進行增長。除了擴大我們公司的管理商店和電子商務足跡外，我們還通過第三方運營和特許經營的商店進行擴展，特別是在國際擴展中。我們正在進行的數字化轉型涉及我們的電子商務業務、消費者忠誠度計劃以及數字營銷和內容，導致近年來的全渠道增長。Build-A-Bear的流行文化吸引力在於將我們的可服務市場從兒童擴大到青少年和成人，通過娛樂和體育授權、收藏和贈品提供新產品，並增加超出毛絨的類別。
我們主要通過垂直零售渠道運營，擁有由公司管理的商店，提供獨特的體驗和產品，客人可以「製作自己的毛絨玩具」。我們還運營專注於禮品、收藏品和具有授權產品的電子商務網站，吸引對一系列娛樂、體育、藝術和遊戲項目中的角色有親和力的消費者。我們的零售店還作爲迷你分銷中心，爲我們日益增長的數字需求提供高效的全渠道壓力位支持。我們的實體店主要面向有孩子的家庭，而我們的電子商務網站則專注於主要面向青少年、青少年和成年人的收藏者和送禮者。此外，我們還通過與領先製造商的外部許可協議，提供非毛絨消費品類的產品。
我們的策略包括利用品牌優勢，繼續戰略性地擴大我們的實體零售足跡，超越傳統購物中心，採用多樣化的格式和地點，包括旅遊目的地，主要通過合作伙伴運營和特許經營店模式擴展到國際市場，並發展我們的電子商務業務。通過利用我們的品牌優勢和自有知識產權，創造吸引兒童和成人的短視頻和長視頻內容，我們力求發展一個持續互動的循環，以增加購買機會，並繼續擴大消費群體，不僅限於兒童，還包括青少年、青少以及成年人，通過娛樂和體育授權，以及收藏和贈禮產品。
截至2024年11月2日，我們擁有362家企業管理的全球門店和4個季節性門店，123個合作運營的位置通過我們的「第三方零售」模式運營，我們以批發的方式向其他公司出售我們的產品，這些公司執行我們的零售體驗，以及80家國際特許經營店，均屬於Build-A-Bear Workshop品牌。除了這些門店，我們還在公司擁有的電子商務網站和第三方市場網站上銷售產品，我們的特許經營商通過他們管理的網站以及其他第三方市場網站銷售產品，其他方根據批發協議在其網站上銷售產品。
我們在三個領域運營，擁有相同的製造行業，包括管理、系統、商品銷售和市場營銷，生成的收入如下：
| • | 直接面向消費者（「DTC」） – 在美國、加拿大、英國和愛爾蘭的公司管理零售店以及兩個電子商務網站； |
|
| • | 商業 – 與其他企業的交易，主要包括向第三方零售商的批發產品銷售和許可我們的知識產權，包括娛樂資產，以供第三方使用； |
|
| • | 國際特許經營 – 根據特許協議從其他國際業務中獲得的特許權使用費以及產品和設備的銷售。 |
截至2024年11月2日和2023年10月28日的十三週和三十九周各個部門的選擇性財務數據在我們本季度10-Q表格的其他部分的簡明合併基本報表的附註中列示。
業務更新
Build-A-Bear Workshop通過實體和電子商務的互動娛樂體驗，針對不同的消費群體和購買場合，通過數字驅動、多元化的全渠道能力進行市場拓展。我們經營一個垂直零售渠道，店內展示了體驗和產品的獨特組合，客人可以通過參與填充、穿衣、配飾和命名他們的泰迪熊和其他毛絨玩具來「自己製作毛絨玩具」。我們還運營電子商務網站，專注於送禮、收藏商品和受許產品，吸引那些對多種授權屬性的角色有親和力的消費者。在過去的27年裏，Build-A-Bear已經成爲一個具有高消費認知度和積極親和力的品牌。我們相信，有機會利用這一品牌優勢、流行文化地位和跨代吸引力，通過內容和娛樂開發來授權我們的知識產權，針對兒童和成年人，同時通過與領先製造商的外部許可協議，在批發和非毛絨消費類別中提供產品，從而產生額外的營業收入和利潤。
我們致力於在所有渠道和接觸點提供卓越的客戶服務和體驗，包括我們的零售店、電子商務網站、移動網站和應用程序以及傳統、數字和社交媒體。我們相信，我們體驗場所的動手和互動性質，我們的個人服務模式以及引人入勝的數字購物體驗，使客人與我們的品牌形成情感聯繫，這種多代人吸引力抓住了當今的時代精神，包括對引人入勝的體驗、個性化和「DIY」的渴望，同時被視爲受信賴、樂於助人，以及普普文化的一部分。
我們相信，在疫情之前實施的舉措和投資，以及在許多情況下我們在疫情期間加速的措施，正在推動業績改善，因爲我們在2023財年實現了營業收入和利潤的增長。爲了繼續推動營業收入和利潤的增長，我們將重點關注我們的戰略重點，這主要集中在三個關鍵領域：
| • | 我們獨特體驗地點的全球擴展。在2024財年的前三十九周內，我們開設了淨增40家Build-A-Bear Workshop零售體驗地點，這些地點通過公司管理、第三方運營和特許經營的商業模式組合而成。在2024財年，我們預計在北美和國際市場將至少增長65個新單位，主要通過我們的三種店面商業模式。我們已努力轉向非傳統地點，包括以家庭爲中心的旅遊和酒店場所，以及合作運營和特許經營地點，現在超過三分之一的總店面位於非傳統環境中。旅遊景點一直是並將繼續成爲我們地點擴展策略的關鍵部分，最近的研究數據支持我們在傳統地點以更本地化的方式重新參與盈利擴展的機會，特別是考慮到我們過去幾年開發的多個靈活的公司店模式。我們還繼續開發創新體驗，以擴大我們的品牌影響力，包括Build-A-Bear自動售貨機，也稱爲ATM或自動泰迪機器。 | |
| • | 加速我們全面的數字化轉型。除了發展我們的電子商務渠道外，這還包括我們的營銷和忠誠度計劃，包括我們的Count Your Candles優惠，以及內容和娛樂計劃，例如我們在2023年推出的首部動畫劇場電影《Glisten and the Merry Mission》。我們的數字轉型旨在提升我們的業務效率，整合我們的客戶通信以獲取新客戶並增加購買機會，並通過觸及核心兒童群體之外的市場，以及繼續通過新的禮品和個性化項目獲得新的青少年、青少年和成年人消費者，擴展我們的總可達市場。到2024年9月，我們創建了首席營收官的新職位，以進一步將我們的運營結構與我們的數字策略對齊。 | |
| • | 通過投資舉措推動盈利增長，同時承諾將資本回報給股東。由於公司門店的運營利潤率在更高的營業收入水平下保持穩健，並結合嚴格的費用管理，特別是在近期通貨膨脹壓力、工資上漲和供應鏈挑戰的情況下，同時我們繼續通過新位置和新格式發展我們的房地產業組合，並轉向輕資產商業模式，公司現金流顯著改善。這種更高水平的現金流用於增加對關鍵舉措的支持，以實現長期盈利增長，同時通過分紅和股票回購將資本回報給股東。公司通過2021年12月27日和2023年4月6日支付的兩次特別分紅向股東回報了資本，總額爲4200萬，通過2021年11月採用的2500萬股票回購計劃進行股票回購，經過2022年8月宣佈的5000萬股票回購計劃，以及2024年9月宣佈的董事會批准的10000萬股票回購計劃。此外，公司於2024年3月13日宣佈啓動季度股息計劃，在2024財年的第一、第二和第三季度，公司宣告現金分紅爲每股0.20美元，分別總計290萬、270萬和270萬。董事會還宣告了每股0.20美元的季度現金分紅，將於1月9日支付給公司已發行的普通股的所有股東。, 2025，所有截至2024年11月27日登記的股東。。. |
零售商店：
公司管理的地點：
下表列出了在所示期間內，Build-A-Bear Workshop 在北美和歐洲管理的公司直營店數量：
| 截至三十九周 |
||||||||||||||||||||||||
| 2024年11月2日 |
2023年10月28日 |
|||||||||||||||||||||||
| 北美 |
歐洲 |
總計 |
北美 |
歐洲 |
總計 |
|||||||||||||||||||
| 期初 |
320 | 39 | 359 | 312 | 38 | 350 | ||||||||||||||||||
| 打開 |
8 | 1 | 9 | 6 | 1 | 7 | ||||||||||||||||||
| 關閉 |
(4 | ) | (2 | ) | (6 | ) | - | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||||||
| 期末 |
324 | 38 | 362 | 318 | 38 | 356 | ||||||||||||||||||
截至2024年11月2日，51%的公司管理門店採用了更新的發現格式。我們還預計將根據自然租賃事件關閉某些門店，作爲我們房地產業管理和日常運營計劃的持續部分。我們零售門店的未來可能包括擴展到更多非傳統地點，包括走廊格式的商店，以及在傳統購物中心之外的其他地點擴展。
第三方零售地點：
以下所示的期間內，開設和關閉的第三方零售店數量彙總如下：
| 截至三十九周 |
||||||||
| 2024年11月2日 |
2023年10月28日 |
|||||||
| 期初 |
92 | 70 | ||||||
| 打開 |
32 | 15 | ||||||
| 關閉 |
(1 | ) | - | |||||
| 期末 |
123 | 85 | ||||||
通過我們的第三方零售模式，到2024年第三季度末，共有123家店鋪在運營，這些店鋪與嘉年華存託憑證郵輪、偉狼酒店度假村、蘭德里餐廳和美國女童子軍建立了關係。對於我們而言，第三方零售模式的資本需求較少，合作公司負責建設和運營工作坊，包括提供房地產業位置以及承擔人工和庫存成本，而這些庫存是以批發方式從我們這裏購買的。這些店鋪主要集中在酒店行業，這使我們能夠進一步推動在非傳統和旅遊地區的體驗位置擴展，以及在其他零售商店內進行店中店的安排。
國際特許經營店:
我們的第一家特許經營店於2003年11月開業。所有特許經營店的標識、商店佈局、商品特徵和顧客體驗均與我們管理的直營店相似。截至2024年11月2日，我們已經擁有5個主要特許經營協議，這些協議通常授予特定國家或國家群體的特許經營權，總覆蓋8個國家。
以下是所展示期間內開設和關閉的特許經營店數量的彙總：
| 截至三十九周 |
||||||||
| 2024年11月2日 | 2023年10月28日 | |||||||
| 期初 |
74 | 68 | ||||||
| 打開 |
6 | 8 | ||||||
| 關閉 |
- | (6 | ) | |||||
| 期末 |
80 | 70 | ||||||
在正常的業務過程中，我們預計將來會簽署更多的特許經營主協議，同時終止其他類似的協議。我們從中國爲我們的特許經營者採購設備和其他供應品，這顯著降低了開設特許經營所需的資本和費用。我們正在利用爲公司管理的地點開發的新格式，例如候機樓和店中店，與我們的特許經營者合作。
運營結果
下表列出了所示期間的選定收益表數據，以總營業收入的百分比表示，除非另有說明。由於商品銷售成本分別以淨零售銷售、商業收入和國際特許經營的百分比表示，因此這些百分比的總和並不一致，還包含不重要的四捨五入。
Build-A-Bear Workshop, Inc.及其子公司
壓縮合並的利潤表
(未經審計)
| 截至十三週 |
截至三十九周 |
|||||||||||||||
| 11月2日 |
10月28日 |
11月2日 |
10月28日 |
|||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 營業收入： |
||||||||||||||||
| 淨零售銷售 |
91.7 | % | 93.3 | % | 92.7 | % | 93.8 | % | ||||||||
|
|
7.2 | 5.6 | 6.3 | 5.3 | ||||||||||||
| 國際特許經營 |
1.1 | 1.1 | 1.0 | 0.9 | ||||||||||||
| 營業收入總額 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 成本和費用： |
||||||||||||||||
| 零售商品銷售成本 (1) |
45.8 | 47.4 | 45.9 | 46.3 | ||||||||||||
| 商業商品銷售成本 (1) |
42.8 | 44.4 | 42.1 | 47.8 | ||||||||||||
| 國際特許經營商品銷售成本 (1) |
74.6 | 62.2 | 68.3 | 64.2 | ||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
45.9 | 47.3 | 45.8 | 46.5 | ||||||||||||
| 綜合毛利潤 |
54.1 | 52.5 | 54.2 | 53.5 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
43.3 | 43.3 | 42.9 | 41.7 | ||||||||||||
| 淨利息收入 |
(0.1 | ) | (0.3 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 稅前收入 |
11.0 | 9.6 | 11.5 | 11.9 | ||||||||||||
| 所得稅費用 |
2.7 | 2.6 | 2.8 | 2.9 | ||||||||||||
| 凈利潤 |
8.3 | 7.1 | 8.7 | 9.1 | ||||||||||||
| 零售毛利率 (2) |
54.2 | % | 52.6 | % | 54.1 | % | 53.7 | % | ||||||||
| (1) |
零售商品銷售成本以淨零售銷售額的百分比表示。商業商品銷售成本以商業營業收入的百分比表示。國際特許經營商品銷售成本以國際特許經營營業收入的百分比表示。 |
| (2) |
零售毛利率代表淨零售銷售減去零售商品銷售成本；零售毛利率百分比代表零售毛利率除以淨零售銷售額。 |
截至2024年11月2日的十三週與截至2023年10月28日的十三週相比
總營業收入。 綜合營業收入增長了11.0%，主要是由於與2023財年第三季度相比，淨零售銷售增長了910萬美元或9.1%，以及商業收入增長了260萬美元或43%。淨零售銷售的增長主要是由於現有商店的增長。商業收入的增加則是由於來自我們的批發客戶的銷售增加，這得益於新批發客戶以及自2023第三季度以來開設的38家第三方零售店。
截至2024年11月2日的十三週淨零售銷售額爲 $109.5 百萬，與與1億美元的比較截至2023年10月28日的十三週淨零售銷售額爲100.4百萬。改善業績的元件如下（以千元計）：
| 截至十三週 |
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| 2024年11月2日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有商店 |
$ | 8,832 | ||
| 新店 |
1,981 | |||
| 第53周的時間調整 |
(1,729 | ) | ||
| 外幣折算 |
615 | |||
| 商店關閉 |
(531 | ) | ||
| 數字銷售 |
(236 | ) | ||
| 禮品卡折扣 |
199 | |||
| 禮品卡損耗 |
191 | |||
| 其他 |
(230 | ) | ||
| 總變化 |
$ | 9,092 | ||
更高的零售營業收入表現主要是由於現有商店銷售增多和新開店鋪的影響，部分被日歷變更（53周變更）、店鋪關閉的影響和網絡需求下降所抵消。rd
截至2024年11月2日的十三週，商業營業收入爲860萬美元，而截至2023年10月28日的十三週營業收入爲600萬美元。260萬美元的增長主要是由於通過我們合作運營的第三方零售模式，批發客戶的成交量增加。
國際特許經營營業收入在截至2024年11月2日的十三週內爲130萬美元，而在截至2023年10月28日的十三週內爲110萬美元。這個變化主要是由於產品發貨時間的不同。
零售毛利率。 截至2023年10月28日的十三週內，零售毛利額增加了650萬美元，達到5940萬美元，而去年爲5290萬美元。與去年同期相比，零售毛利率提高了160個點子，這得益於比2023財政年度第三季度更低的商品、交通和場地成本。
銷售、一般和行政。 截至2024年11月2日的十三週內，SG&A費用爲5170萬，或佔綜合營業收入的43.3%，相比之下截至2023年10月28日的十三週內，SG&A費用爲4660萬，或佔綜合營業收入的43.3%。營收佔比的穩定表現是由於廣告和信息科技成本的降低，以及工資水平的提高、醫療保健成本的增加和一般通脹壓力的影響。
淨利息收入。 截至2024年11月2日的十三週內，利息收入爲0.1百萬美元，而截至2023年10月28日的十三週內，利息收入爲0.3百萬美元。
所得稅準備截至2024年11月2日的十三週內，所得稅費用爲320萬美元，稅率爲24.5%，相比之下，截至2023年10月28日的十三週內，所得稅費用爲280萬美元，稅率爲26.7%。在2024財年和2023財年的第三季度，實際稅率與法定稅率21%不同，主要是由於州所得稅費用。在2023財年的第四季度，公司取消了預計將在英國實現的遞延稅資產的估值準備。公司在某些其他外國司法管轄區內仍然採用完整的估值。
截至2024年11月2日的三十九周與截至2023年10月28日的三十九周相比
總營業收入。 合併營業收入增長了2.7%，主要是由於商業收入增長了24%和淨零售銷售增長了1.5%。
截至2024年11月2日的39周淨零售銷售額爲 $320.8 百萬，與達到3.16億美元截至2023年10月28日的39周爲增加490萬美元，或1.5%與去年同期相比。此項增幅的元件如下（單位爲千美元）：
| 截至三十九周 |
||||
| 2024年11月2日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有商店 |
$ | 6,838 | ||
| 數字銷售 |
(6,155 | ) | ||
| 新店 |
5,282 | |||
| 第53周的時間調整 |
(1,984 | ) | ||
| 商店關閉 |
(1,247 | ) | ||
| 外幣折算 |
987 | |||
| 禮品卡折扣 |
984 | |||
| 禮品卡損耗 |
362 | |||
| 其他 |
(213 | ) | ||
| 總變化 |
$ | 4,854 | ||
淨零售銷售的增長主要是由於現有商店和新商店的銷售額提高，部分被網絡需求下降、53周時間變化的影響以及店鋪關閉的影響所抵消。
截至2024年11月2日的39周，商業營業收入爲2190萬美元，而截至2023年10月28日的39周，營業收入爲1770萬美元。420萬美元的增長主要是由於作爲我們第三方零售模式的一部分，新增了批發客戶。
截至2024年11月2日的39周內，國際特許經營營業收入爲330萬美元，而截至2023年10月28日的39周內爲320萬美元。這一變化主要是由於產品發貨時間的不同。
零售毛利率。 截至2024年11月2日的三十九周零售毛利美元增加390萬美元，達到1737萬美元，相較於截至2023年10月28日的1698萬美元。零售毛利率相比去年提高了40個點子，主要是由於商品成本降低，而受到與2023財政年度前九個月相比的房屋、倉儲和配送成本上升所部分抵消。
銷售、一般和行政。 截至2024年11月2日的39周，SG&A費用爲1.484億美元，佔綜合營業收入的42.9%，而截至2023年10月28日的39周，SG&A費用爲1.405億美元，佔綜合營業收入的41.7%。整體費用的增加主要是由於工資水平提高、費用時機和普遍的通貨膨脹壓力。
淨利息收入。 截至2024年11月2日的39周內，利息收入爲70萬美元，而截至2023年10月28日的39周內，利息收入爲50萬美元。與前一年相比，利息收入的增加是由於公司的現金管理策略，投資於短期、高流動性的投資。
所得稅準備. 2024年11月2日結束的三十九週中，所得稅費用爲950萬美元，稅率爲24.1%；而2023年10月28日結束的三十九週中，所得稅費用爲960萬美元，稅率爲24.0%。 在2024和2023財年的前三十九週中，實際稅率與21%的法定稅率有所不同，主要是由於州所得稅費用部分抵消了股權獎勵歸屬的稅收影響。在2023財年的第四季度，公司取消了預期將在英國實現的遞延稅資產的估值準備。公司在某些其他外國轄區內仍保持完整估值。
息稅折舊及攤銷前利潤
我們相信，息稅折舊攤銷前利潤（「EBITDA」）提供了有關我們運營效率的有意義信息，因爲它排除了稅務管轄區和結構、債務水平以及資本投資差異的影響。此外，衡量此指標是公司激勵補償結構的一部分。此指標不符合GAAP標準，也不是GAAP的替代品。與之最可比的GAAP指標是稅前收入。EBITDA不應孤立考慮，也不應替代按照GAAP報告的結果分析。其他公司可能以不同方式計算EBIT和EBITDA，這限制了與其他公司進行比較時該指標的有效性。下表列出了在指定期間的EBITDA元件（以百萬美元計）：
| 截至十三週 |
截至三十九周 |
|||||||||||||||
| 2024年11月2日 |
2023年10月28日 |
2024年11月2日 |
2023年10月28日 |
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| 所得稅前的收入（稅前） |
$ | 13,081 | $ | 10,348 | $ | 39,655 | $ | 40,180 | ||||||||
| 淨利息收入 |
(109 | ) | (281 | ) | (723 | ) | (524 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 |
3,688 | 3,231 | 10,983 | 9,540 | ||||||||||||
| 息稅折舊攤銷前利潤 |
$ | 16,660 | $ | 13,298 | $ | 49,915 | $ | 49,196 | ||||||||
截至2024年11月2日的十三週內，EBITDA增加了340萬美元，或25.3%，從2023年10月28日的133萬美元增加到167萬美元。增長的原因是毛利潤的增加，主要得益於零售和商業利潤的提升，部分被更高的SG&A費用所抵消。
截至2024年11月2日的三十九周EBITDA增加了70萬美元，或1.5%，從截至2023年10月28日的49.2百萬美元增加到49.9百萬美元。EBITDA的增長主要受到零售和商業利潤的推動，部分被更高的銷售和一般管理費用所抵消。
季節性和季度結果
我們一個時期的經營結果可能不能反映其他時期的結果，並可能因多種因素而波動，具體包括但不限於： (1) 一般經濟狀況的變化（包括因疫情導致的變化）和消費模式的變化； (2) 針對疫情而進行的門店運營變化，除其對一般經濟的影響外，包括地方政府要求的臨時關店； (3) 我們現有門店和電子商務銷售的增加或減少； (4) 我們門店盈利能力的波動； (5) 與主要電影上映相關的特許商品銷售的時機和頻率（包括因疫情或其他外部因素導致的此類上映的取消或延遲）以及我們的營銷舉措，包括全國性的媒體和其他公共關係活動； (6) 外匯匯率的變化； (7) 新門店開業、關閉、搬遷和重新裝修及相關費用的時間安排； (8) 消費者偏好的變化； (9) 我們的庫存管理的有效性； (10) 競爭對手或購物中心主要商家的行動； (11) 季節性購物模式以及假期和休假安排； (12) 由於社會動盪而導致的店鋪運營中斷；以及 (13) 天氣條件。
商店關閉、遷址、改建、開業和重新開業的時機可能會導致季度業績的波動，具體取決於與每個店鋪位置相關的收入和支出。與店鋪關閉相關的費用通常是分階段發生的：當決定關閉商店時，這通常與租約事件相關，如到期或租約觸發條款；當關閉通知傳達給店員時；以及在關閉時。我們通常在新店開業前的三個月內發生大部分預開支出。
由於我們的零售業務包括玩具產品，而這些產品的銷售在假期季節通常達到高峰，作爲我們的營收模型的一部分，我們的銷售在第四季度歷史上通常是最高的。假期和學校假期的時間安排可能會影響我們的季度業績。我們無法確保這種情況會繼續存在。此外，出於會計目的，每個財年的季度包括13周，儘管大約每六年會有一個14周的季度。例如，2023財年的第四季度爲14周。
流動性和資本資源
截至2024年11月2日，我們的合併現金餘額爲2900萬美元，79%其中w位於美國。歷史上，我們的現金需求主要用於現有店鋪的搬遷和改造以符合我們新的設計，開設新店鋪，對信息科技製造行業的投資以及營運資金。在過去幾年中，我們通過運營產生的現金流所產生的資本來滿足這些需求。此外，在2024年，我們使用手頭現金投資於原始到期時間爲三個月或更短的短期高流動性投資，在截至2024年11月2日的三十九周內產生了70萬美元的利息收入。
我們運營、投資和融資活動的總結如下表所示（金額以千美元計）：
| 截至三十九周 |
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| 11月2日 |
10月28日 |
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| 2024 |
2023 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 27,576 | $ | 32,740 | ||||
| 投資活動中使用的淨現金 |
(9,571 | ) | (11,124 | ) | ||||
| 融資活動所使用的淨現金 |
(33,386 | ) | (39,134 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
9 | 120 | ||||||
| 現金、現金等價物及受限現金減少 |
$ | (15,372 | ) | $ | (17,398 | ) | ||
經營活動。 截至2024年11月2日的三十九周，經營活動所產生的現金減少了520萬美元，與截至2023年10月28日的三十九周相比。現金流的減少主要是由於爲應對潛在關稅帶來的成本不確定性而增加了庫存採購的現金支出，以及由於商業營業收入增加導致的應收賬款增加，抵消了應付賬款和應計費用的增加。
投資活動。 截至2024年11月2日的三十九周內，投資活動使用的現金減少了160萬美元，與截至2023年10月28日的三十九周相比。這一投資活動使用現金的減少主要是由於資本支出減少所驅動。
融資活動。截至2024年11月2日的三十九週中，用於融資活動的現金減少了570萬美元，相比於截至2023年10月28日的三十九周。融資活動中現金使用的減少主要是由於在2023財政第一季度支付了一次性現金分紅2201萬美元，而在2024年的第一、第二和第三財政季度分別支付了290萬美元、270萬美元和270萬美元的季度分紅。這部分被以下因素抵消：我們普通股回購的增加在截至2024年11月2日的三十九週中。
資本資源： 我們與PNC銀行簽訂了一項循環信用和安防協議，作爲代理，該協議提供了最高達2500萬美元的有擔保循環貸款，具體取決於借款基準公式。截至2024年11月2日，根據該協議的借款將按(a)協議中確定的基準利率，或(b)借款人選擇的基於SOFR的利率加上在這兩種情況下基於協議確定的平均未提取可用額度的利差計息。截至2024年11月2日，我們的借款基準爲2500萬美元。因此，由於信用額度下有250萬美元的信用證未付款，截止2024年11月2日，約2470萬美元可用於借款。2024年11月2日我們沒有未償還的借款。,000
Most of our corporately-managed retail stores are located within shopping malls and all are operated under leases classified as operating leases. Our leases in North America tend to be shorter term leases to provide flexibility in aligning stores with market trends. During fiscal 2023 and into fiscal 2024, lease extensions began to have longer terms as we have secured longer contracts with more favorable terms. Our leases typically require us to pay personal property taxes, our pro rata share of real property taxes of the shopping mall, our own utilities, repairs and maintenance in our store, a pro rata share of the malls’ common area maintenance and, in some instances, merchant association fees and media fund contributions. Many leases contain incentives to help defray the cost of construction of a new store. Typically, a portion of the incentive must be repaid to the landlord if we choose to terminate the lease prior to its contracted term. In addition, some of these leases contain various restrictions relating to change in control of our company. Our leases also subject us to risks relating to compliance with changing mall rules and the exercise of discretion by our landlords on various matters, including rights of termination in some cases. Rents are invoiced monthly and paid in advance.
Our leases in the U.K. and Ireland typically have terms of ten years and generally contain a provision whereby every fifth year the rental rate can be adjusted to reflect the current market rates. The leases typically provide the lessee with the first right for renewal at the end of the lease. We may also be required to make deposits and rent guarantees to secure new leases as we expand. Business rates also change according to government time schedules to reflect current market rental rates for the locations we lease. Rents are invoiced monthly or quarterly and paid in advance.
Capital spending through the thirty-nine weeks ended November 2, 2024 totaled $9.6 million for information technology projects and new store openings, and we expect to spend approximately $18 to $20 million on capital expenditures in fiscal 2024.
Total inventory at quarter end was $70.8 million, an increase of $6.3 million or 10% from the end of the fiscal 2023 third quarter. We accelerated the acquisition of our core products in anticipation of the uncertainty in cost due to potential tariffs. We are comfortable with the level and composition of our inventory.
We have various contractual or other obligations, including operating lease commitments and obligations under deferred compensation plans. As of November 2, 2024, we had purchase obligations totaling approximately $99.7 million, of which $29.0 million are due in the next 12 months. We believe our operating cash flows are sufficient to meet our material cash requirements for at least the next 12 months.
We utilized $23.0 million in cash to repurchase 832,944 shares during the thirty-nine weeks ended November 2, 2024, compared to using $15.2 million in cash to repurchase 672,734 shares during the thirty-nine weeks ended October 28, 2023. Since the end of the third fiscal quarter, we utilized $0.2 million in cash to repurchase 5,288 shares leaving $97.0 millionavailable under the September 2024 Stock Repurchase Program.
Off-Balance Sheet Arrangements
None.
Inflation
Global inflation is well above recent levels and global interest rates have risen in an effort to curb inflation. The impact of inflation on the Company's business operations was seen throughout fiscal 2023 and continued to adversely affect our business in fiscal 2024, mainly through rising store labor costs. However, we continue to take mitigating actions, such as select strategic price increases on highly sought-after products and leveraging distribution costs. We expect the inflationary pressures experienced thus far in fiscal 2024 to continue throughout the rest of fiscal 2024, specifically through wage increases. We continue to monitor the impact of inflation on our business operations on an ongoing basis and may need to adjust our prices further to mitigate the impacts of changes to the rate of inflation during 2024 or in future years. Future volatility of general price inflation and the impact of inflation on costs and availability of materials, costs for shipping and warehousing and other operational overhead could adversely affect our financial results. Inflationary pressures may be exacerbated by higher transportation costs due to war and other geopolitical conflicts, such as the current Russia-Ukraine conflict, tension between China and Taiwan, and the Israel-Hamas conflict. We cannot provide an estimate or range of impact that such inflation may have on our future results of operations. However, if we are unable to recover the impact of these costs through price increases to our guests, or if consumer spending decreases as a result of inflation, our business, results of operations, financial condition and cash flows may be adversely affected. In addition, ongoing inflation in product costs may result in lower gross margin rates if we elect to maintain higher inventory reserves to mitigate anticipated higher costs.
Critical Accounting Estimates
The preparation of financial statements in conformity with U.S. GAAP requires the appropriate application of certain accounting policies, which require us to make estimates and assumptions about future events and their impact on amounts reported in our financial statements and related notes. Since future events and their impact cannot be determined with certainty, the actual results will inevitably differ from our estimates. Such differences could be material to the financial statements.
We believe our application of accounting policies, and the estimates inherently required therein, are reasonable. These accounting policies and estimates, including those related to long-lived assets, leases, revenue recognition and income taxes, are reevaluated on an ongoing basis, and adjustments are made when facts and circumstances dictate a change.
Historically, we have found our application of accounting policies to be appropriate, and actual results have not differed materially from those determined using necessary estimates. Our critical accounting policies and estimates are discussed in and should be read in conjunction with our Annual Report on Form 10-K for the year ended February 3, 2024 as filed with the SEC on April 18, 2024, which includes audited consolidated financial statements for our 2023 and 2022 fiscal years. There have been no material changes to the critical accounting estimates disclosed in the 2023 Form 10-K.
Recent Accounting Pronouncements
See Note 1 to the Condensed Consolidated Financial Statements — Basis of Presentation — Recent Accounting Pronouncements – Adopted in the Current Year as disclosed in our Annual Report on Form 10-K for the year ended February 3, 2024 as filed with the SEC on April 18, 2024.
Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk.
There have been no material changes to our Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk as disclosed in our Annual Report on Form 10-K for the year ended February 3, 2024 as filed with the SEC on April 18, 2024.
Item 4. Controls and Procedures.
Our management, with the participation of our President and Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, has evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures, as of the end of the period covered by this report. Our disclosure controls and procedures are designed to ensure that information required to be disclosed by us in the reports filed or submitted under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms and is accumulated and communicated to management, including our certifying officers, as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure. Based on the foregoing evaluation, our management, including the President and Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, concluded that our disclosure controls and procedures were effective as of November 2, 2024, the end of the period covered by this Quarterly Report.
It should be noted that our management, including the President and Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, does not expect that our disclosure controls and procedures or internal controls will prevent all error and all fraud. A control system, no matter how well conceived or operated, can provide only reasonable, not absolute, assurance that the objectives of the control system are met. Further, the design of a control system must reflect the fact that there are resource constraints, and the benefits of controls must be considered relative to their costs. Because of the inherent limitations in all control systems, no evaluation of controls can provide absolute assurance that all control issues and instances of fraud, if any, within the Company have been detected. These inherent limitations include the realities that judgments in decision-making can be faulty, and that breakdowns can occur because of simple error or mistake. Additionally, controls can be circumvented by the individual acts of some persons, by collusion of two or more people, or by management override of the controls. The design of any system of controls is based in part upon certain assumptions about the likelihood of future events, and there can be no assurance that any design will succeed in achieving its stated goals under all potential future conditions; over time, controls may become inadequate because of changes in conditions, or the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate. Because of the inherent limitations in a cost-effective control system, misstatements due to error or fraud may occur and not be detected.
Changes in Internal Control Over Financial Reporting. The Company’s management, with the participation of the Company’s President and Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, also conducted an evaluation of the Company’s internal control over financial reporting to determine whether any changes occurred during the period covered by this report that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, the Company’s internal control over financial reporting. There have been no changes in our internal control over financial reporting during the quarter covered by this report that have materially affected, or are reasonable likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
PART II – OTHER INFORMATION
There have been no material changes to our risk factors as disclosed in our Annual Report on Form 10-K for the year ended February 3, 2024 as filed with the SEC on April 18, 2024.
Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
ISSUER PURCHASES OF EQUITY SECURITIES
| Period |
(a) Total Number of Shares (or Units) Purchased (1) |
(b) Average Price Paid Per Share (or Unit) (2) |
(c) Total Number of Shares (or Units) Purchased as Part of Publicly Announced Plans or Programs |
(d) Maximum Number (or Approximate Dollar Value) of Shares (or Units) that May Yet Be Purchased Under the Plans or Programs (3) |
||||||||||||
| August 4 , 2024 - August 31, 2024 |
63,667 | $ | 26.46 | 63,667 | $ | 6,198,754 | ||||||||||
| September 1, 2024 - October 5, 2024 |
9,607 | 31.25 | 9,607 | 5,898,565 | ||||||||||||
| October 6, 2024 - November 2, 2024 |
74,643 | 37.53 | 74,643 | 97,198,593 | ||||||||||||
| Total |
147,917 | $ | 32.36 | 147,917 | $ | 97,198,593 | ||||||||||
| (1) |
Includes shares of our common stock delivered to us in satisfaction of the tax withholding obligation of holders of restricted shares which vested during the quarter. Our equity incentive plans provide that the value of shares delivered to us to pay the withholding tax obligations is calculated at the closing trading price of our common stock on the date the relevant transactions occur. |
| (2) | Average Price Paid Per Share includes commissions |
| (3) | On August 31, 2022, the Board of Directors adopted the August 2022 Stock Repurchase program that authorized the repurchase of up to $50 million of our common stock. This program authorized the Company to repurchase shares through August 31, 2025, and did not require the Company to repurchase any specific number of shares, and may be modified, suspended or terminated at any time without prior noticed. Shares repurchased under the program will be subsequently retired. On September 11, 2024, we announced that our Board of Directors terminated the August 2022 Stock Repurchase Program and authorized a new share repurchase program of up to $100 million. |
Item Other Information
Security Trading Plans of Directors and Executive Officers
During the Company's fiscal quarter ended November 2, 2024, none of our directors or officers informed us of the adoption or termination of a “Rule 10b5-1 trading arrangement” or “non-Rule 10b5-1 trading arrangement,”, as such terms are defined under Item 408(a) of Regulation S-K, during, except as described below:
| ● | On , , of the Company, a trading arrangement for the sale of the Company’s common stock (a “Rule 10b5-1 Trading Plan”) that is intended to satisfy the affirmative defense conditions of Securities Exchange Act Rule 10b5-1(c). Ms. John’s Rule 10b5-1 Trading Plan, which expires March 14, 2025, provides for the sale of up to |
| ● | On , , of the Company, a Rule 10b5-1 Trading Plan that is intended to satisfy the affirmative defense conditions of Securities Exchange Act Rule 10b5-1(c). Mr. Todorovic’s Rule 10b5-1 Trading Plan, which expires March 31, 2025, provides for the sale of up to |
| ● | On , , of the Company, a Rule 10b5-1 Trading Plan that is intended to satisfy the affirmative defense conditions of Securities Exchange Act Rule 10b5-1(c). Mr. Hurt’s Rule 10b5-1 Trading Plan, which expires March 14, 2025, provides for the sale of up to |
The following is a list of exhibits filed as a part of the quarterly report on Form 10-Q:
| Exhibit No. |
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Description |
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| 2.1 |
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| 3.1 |
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| 3.2 |
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| 4.1 |
Specimen Stock Certificate (incorporated by reference from Exhibit 4.1 to Amendment No. 3 to our Registration Statement on Form S-1, filed on October 1, 2004, Registration No. 333-118142) | |
| 10.1 | Employment, Confidentiality and Noncompete Agreement, effective as of September 16, 2024 by and between David Henderson and Build-A-Bear Workshop, Inc. (incorporated by reference from Exhibit 10.1 of our Current Report on Form 8-K, filed on September 12, 2024) | |
| 31.1* |
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| 31.2* |
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| 32.1** |
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| 32.2** |
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| 101.INS |
|
Inline XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document. |
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|
|
| 101.SCH |
|
Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document |
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| 101.CAL |
|
Inline XBRL Extension Calculation Linkbase Document |
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|
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|
| 101.DEF |
|
Inline XBRL Extension Definition Linkbase Document |
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|
| 101.LAB |
|
Inline XBRL Extension Label Linkbase Document |
|
|
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| 101.PRE |
|
Inline XBRL Extension Presentation Linkbase Document |
| 104 | Cover Page Interactive Data File (formatted as Inline XBRL and contained in Exhibit 101) |
* File herewith
** Furnished herewith
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.
Date: December 12, 2024
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BUILD-A-BEAR WORKSHOP, INC. |
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(Registrant) |
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By: |
/s/ Sharon John |
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Sharon John |
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President and Chief Executive Officer (on behalf of the registrant and as principal executive officer) |
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By: |
/s/ Voin Todorovic |
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Voin Todorovic |
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Chief Financial Officer (on behalf of the registrant and as principal financial officer) |