美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
日程表 13D/A
(修訂版第14號)
根據1934年證券交易所法案
Atlantica Sustainable Infrastructure plc
(發行人的名稱)
普通股，面值每股0.10美元
(證券類別的標題)
G0751N103
(CUSIP號碼)
詹妮弗·廷代爾
Algonquin Power & Utilities Corp.
354 Davis Road, Suite 100
加拿大安大略省奧克維爾 L6J 2X1
邁克爾·J·艾耶洛
馬修·吉爾羅伊
韋爾、戈特肖 & 曼吉斯律師事務所
767 第五大道
紐約，紐約 10153
(212) 310-8000
2024年8月12日
2024年12月12日
(需要提交此聲明的事件日期)
如果提交人之前已經提交過13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並且是根據規則提交此表格的， 13d-1(e)， 13d-1(f) 或 13d-1(g)， 請勾選以下框。 ☐
| * | 此封面頁面的其餘部分應填寫報告人的初次在此表格上的提交， 涉及該類證券，並且對於任何後續修訂包含會改變之前提供的封面信息的內容。 |
本封面頁所需的信息不應視爲“已提交”用於1934年證券交易法第18節的目的，已修訂（“法案”），或以其他方式受到該法案該節的責任，但應遵循法案的所有其他條款（但請參見附註）。
| 1 |
報告人的姓名：
Algonquin Power & Utilities Corp. | |||||
| 2 | 如爲集團成員，請勾選適當的框： （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露 法律程序，請勾選此框：
☐ | |||||
| 6 | 國籍或組織地點：
加拿大 | |||||
| 數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與
|
7 | 唯一表決權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
0 | |||||
| 9 | 單獨處置權：
0 | |||||
| 10 | 共享處置權：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人實際擁有的總金額：
0 | |||||
| 12 | 如果第（11）行的總金額排除了某些股份，請勾選框：
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行代表的類別百分比：
0% | |||||
| 14 | 報告人類型：
CO, HC | |||||
| 1 |
報告人姓名：
Algonquin (AY Holdco) b.V. | |||||
| 2 | 如果是 群體的成員，請勾選適當的框： （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律程序，請勾選框：
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點：
荷蘭 | |||||
| 數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與
|
7 | 單獨投票權：
0 | ||||
| 8 | 共同投票權：
0 | |||||
| 9 | 單獨處理權：
0 | |||||
| 10 | 共同處理權：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人所持有的股份總額：
0 | |||||
| 12 | 如果第（11）行中的總金額不包括某些股份，請勾選框：
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行中金額所代表的類別百分比：
0% | |||||
| 14 | 報告人類型：
公司，私人控股 | |||||
| 1 |
報告人的姓名：
Liberty (AY Holdings) b.V. | |||||
| 2 | 如果是集團成員，請勾選適當的框： （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源:
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據項目2(d)或2(e)需要披露法律程序，請勾選此框:
☐ | |||||
| 6 | 國籍或組織地點:
荷蘭 | |||||
| 數量 享有權益的股份 由 每個 報告 個人 與
|
7 | 單獨投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
0 | |||||
| 9 | 獨佔處置權：
0 | |||||
| 10 | 共享處置權：
0 | |||||
| 11 |
每個報告人所享有的總權益數量：
0 | |||||
| 12 | 如第（11）行的總數量 不包括某些股份，請勾選框：
☐ | |||||
| 13 | 第（11）行所示的數量佔類的百分比：
0% | |||||
| 14 | 報告人的類型：
公司 | |||||
項目 1. 安防與發行人。
此修正案第14號（稱爲“修正案第 14”）是對最初於2018年3月9日提交的13D表格的修正，原始13D表格），該表格於2018年4月27日提交的修正案第1號進行了修正，並於2018年11月21日提交的修正案第2號進行了修正，還於2018年11月27日提交的修正案第3號進行了修正，2019年2月15日提交的修正案第4號進行了修正，2019年5月13日提交的修正案第5號進行了修正，2019年5月24日提交的修正案第6號進行了修正，2019年6月3日提交的修正案第7號進行了修正，2020年4月6日提交的修正案第8號進行了修正，2020年12月10日提交的修正案第9號進行了修正，2021年1月7日提交的修正案第10號進行了修正，2021年8月4日提交的修正案第11號進行了修正，2022年5月10日提交的修正案第12號進行了修正，2024年5月28日提交的修正案第13號進行了修正（修正案第 13”) 代表Algonquin Power & Utilities, Corp.（“Algonquin”), Algonquin (AY Holdco) b.V.（“AY Holdco”), 和Liberty (AY Holdings) b.V.（“AY Holdings”)（統稱， “報告人）涉及普通股，每股面值0.10美元（“普通股），Atlantica Sustainable Infrastructure plc（發行人），一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公開有限公司 在此更詳細描述。發行人的主要行政辦公室位於英國倫敦布倫特福德大西部路17層，郵政編碼TW8 9DF。除非另有說明，本文中所用但未另行定義的每個大寫術語均應具有原始Schedule 13D中賦予該術語的含義。
第2項。身份和背景。
第2項現已修訂如下：
原始Schedule 13D的附表A現已修訂並重述，如本修訂第14號的附表A所述，附在本文中，包含報告主體每位董事和高管的姓名、地址、現任主要職業或職務以及國籍。
(d), (e) 在過去五年中，報告人及附表A中列出的人均未曾在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似輕罪），或未曾是有管轄權的司法或行政機關的民事訴訟的當事方，並因此受到或正在受到判決、法令或最終命令的制約，禁止未來的違反行爲，或者禁止或強制與聯邦或州證券法相關的活動，或發現與這些法律相關的任何違規行爲。
事項4. 交易目的。
事項4特此修訂如下：
以下修訂的事項6中的信息在此引用。
事項5. 發行人證券的權益。
事項5特此修訂如下：
(a), (b) 報告人對本修訂第14號封面頁第(7)至(13)行的響應在此引用。截至2024年12月12日，報告人不持有發行人的普通股。
(c) 以下修訂的事項6中的信息在此引用。
(d) 不適用
(e) 2024年12月12日
項目 6. 關於證券的合同、安排、理解或關係 發行人.
第6條在此修訂如下：
在2024年12月12日，發行人和加利福尼亞買方有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司 （“投標公司），這是由Energy Capital Partners管理或建議的資金所控制的一個工具（“ECP），並且包括一大批機構 共同投資者， 完成了 交易協議（“交易協議”）。根據交易協議的條款，Bidco根據英國2006年公司法第26部分的安排方案收購了發行方的全部已發行和即將發行的股份（方案”以及這樣的收購，“交易交易完成後，發行人變成了ECP的全資子公司，發行人的普通股每位持有人有權獲得22.00美元的現金，每股不計利息。因此，報告人不再是發行人任何普通股的實際擁有者。
簽名
經過合理詢問，並根據我所知和信念，簽名的人員證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。
日期：2024年12月12日
| Algonquin Power & Utilities CORP. | ||
| 作者： | /s/ 達倫·邁耶斯 | |
| 姓名: 達倫·邁耶斯 | ||
| 職位: 財務長 | ||
| 作者： | /s/ 珍妮弗·廷代爾 | |
| 姓名: 珍妮弗·廷代爾 | ||
| 職位: 首席法律官 | ||
| ALGONQUIN (AY HOLDCO) b.V. | ||
| 作者： | /s/ 達納·伊斯霍普 | |
| 姓名：達納·伊斯霍普 | ||
| 職位：董事 A | ||
| 作者： | /s/ 勞倫斯·克萊因 | |
| 姓名：勞倫斯·克萊因 | ||
| 標題: 董事 | ||
| LIBERTY (AY HOLDINGS) b.V. | ||
| 作者： | /s/ 達納·伊斯霍普 | |
| 姓名: 達納·伊斯霍普 | ||
| 職位: 董事 A | ||
| 作者： | /s/ 勞倫斯·克萊因 | |
| 姓名: 勞倫斯·克萊因 | ||
| 標題: 董事 | ||
附表A
報告主體的董事和高管
下表列出了每位董事和報告主體的高管的姓名、業務地址、當前主要職業或工作以及國籍：
Algonquin Power & Utilities CORP. 董事
| 姓名 |
業務地址 |
主要職業或工作 |
國籍 | |||
| 克里斯托弗·哈斯基爾森 | 354戴維斯路，100套 加拿大安大略省奧克維爾L6J 2X1 |
首席執行官兼董事， Algonquin Power & Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 梅利莎·斯塔普爾頓·巴恩斯 | 354 大衛路，100號套房 加拿大安大略省橡樹區 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
美國 | |||
| 阿米·錢德 | 354 大衛路，100號套房 加拿大安大略省橡樹區 L6J 2X1 |
企業董事和策略顧問 | 加拿大 美國 英國 | |||
| 丹·高爾德 | 愛爾金街160號，2100套房 渥太華，安大略省 K2P 2P7 |
總裁兼首席執行官，Telesat Corporation | 加拿大 美國 | |||
| D. 蘭迪·拉尼 | 354 Davis Road, Suite 100 加拿大安省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities Corp. |
美國 | |||
| 迪萊克·L·薩米爾 | 354 Davis Road, Suite 100 加拿大安省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
美國 | |||
| 大衛·萊文森 | 354 Davis Road, Suite 100 加拿大安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 法國 | |||
| 克里斯托弗·洛佩茲 | 354 Davis Road，100單元 奧克維爾，安大略省 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 澳洲 | |||
| 佈雷特·C·卡特 | 354戴維斯路，100號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
董事， Algonquin Power 與 Utilities Corp. |
美國 | |||
ALGONQUIN POWER 與 UTILITIES CORP. 高級管理人員
| 姓名。 |
業務地址 |
主要職業或就業 |
國籍 | |||
| 克里斯托弗·哈斯基爾森 | 354戴維斯路, 100室 加拿大安大略省, L6J 2X1 |
首席執行官, Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
| 達倫·邁爾斯 | 354號戴維斯路，100室 加拿大安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
財務長， Algonquin Power & Utilities CORP |
加拿大 | |||
| 傑弗裏·諾曼 | 354 Davis Road, Suite 100 安大略省奧克維爾L6J 2X1 |
可再生能源總裁， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
| 薩拉·麥克唐納 | 354 Davis Road, Suite 100 安大略省奧克維爾L6J 2X1 |
首席轉型官， Algonquin Power 與 Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 詹妮弗·廷代爾 | 354戴維斯路，100套房 加拿大安大略省奧克維爾L6J 2X1 |
首席法律官， Algonquin Power 與 Utilities Corp. |
加拿大 | |||
| 科林·佩尼 | 354戴維斯路，100號套房 加拿大安大略省奧克維爾L6J 2X1 |
首席信息官， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
ALGONQUIN (AY HOLDCO) B.V. 董事
| 姓名 |
業務地址 |
主要職業或僱傭 |
國籍 | |||
| 達納·約翰·伊斯霍普 | 354戴維斯路，100號套間，安大略省，橡樹谷，郵政編碼L6J 2X1 | 副總裁及助理企業秘書， Algonquin Power & Utilities CORP. |
加拿大 | |||
| 普拉維恩科馬爾·馬哈比爾 | 阿姆斯特丹，Herikerbergweg 88號，2樓，郵政編碼1101Cm | 企業關係管理董事 維斯特拉 荷蘭 |
荷蘭 | |||
| 勞倫提烏斯·伊雷紐斯·溫弗裏杜斯·克萊因 | 阿姆斯特丹，Herikerbergweg 88號，2樓，郵政編碼1101Cm | 企業關係管理董事， 維斯特拉荷蘭 |
荷蘭 | |||
LIBERTY (AY HOLDINGS) b.V. 董事
| 姓名 |
業務地址 |
主要職業或工作 |
國籍 | |||
| 達納·約翰·伊斯霍普 | 加拿大安大略省奧克維爾戴維斯路354號100室 L6J 2X1 | 副總裁及助理公司秘書， Algonquin Power & Utilities CORP。 |
加拿大 | |||
| 普拉維恩科馬·馬哈比爾 | 荷蘭阿姆斯特丹赫裏克堡威格88號，二樓，1101Cm | 企業關係管理董事， 維斯特拉 荷蘭 |
荷蘭 | |||
| 勞倫提烏斯·伊雷紐斯·溫弗裏杜斯·克萊因 | 荷蘭阿姆斯特丹，赫裏克貝赫韋格88號，2樓，郵政編碼1101Cm | 企業關係管理董事， 維斯特拉 荷蘭 |
荷蘭 | |||