附件10.3

執行版本

PLACEMENt 機構協議

2024年12月10日

泰坦合夥人集團有限責任公司，

美國資本合夥公司的一部分

世界貿易中心4號大樓，29層

紐約，NY 10007

女士們，先生們：

介紹性. 此 定向增發代理協議（“協議）規定了Titan Partners Group LLC， 美國資本合作有限公司（“Titan Partners”或“承銷商將由Quantum Computing Inc.（特拉華州公司）作爲獨家定向增發代理人蔘與 公司進行（a）註冊直接發行（以下簡稱“註冊發行）包括（i）每股面值爲0.0001美元的普通股（“普通股”以及在註冊發行中提供的普通股，“註冊普通股公司和（ii）預付權證（“註冊預付權證” 以及註冊普通股，稱爲“註冊證券）購買普通股的股份，行使價格爲每股$0.0001，以及（b）定向增發（“定向增發）(i) 普通股 （稱爲“增發普通股”以及(ii)預先資金的認股權證（以下簡稱“發行的預先資金的認股權證” 與發行普通股一起，稱爲“發行證券”). T他 註冊證券和註冊預先資金認股權證對應的普通股將根據 公司的S-3表格註冊聲明（文件編號：333-268064）進行發行和出售，而發行證券和發行預先資金認股權證對應的普通股將根據證券法第5條的註冊要求豁免條款進行發行 第4(a)(2)條以及/或法規D的適用條款。註冊普通股和發行普通股統稱爲“發行普通股註冊預先融資Warrants和配售預先融資Warrants統稱爲“提供的 預先融資Warrants提供的普通股和提供的預先融資Warrants統稱爲“提供的 證券.”

每個註冊發行和註冊證券及其配售的條款應由公司與 購買者（每個均爲“購買者” 並共同被稱爲 “購買者”)且此處沒有任何內容構成 代理人有權或權限約束公司或任何買方，或公司有義務發行 任何提供的證券或完成註冊發行或配置。註冊發行和配置的關閉日期 在此稱爲“交割日公司明確承認並同意 代理人根據本協議的義務僅限於合理的最佳努力，並且本協議的執行 並不構成代理人購買提供的證券的承諾，也不確保成功配置 提供的證券或其任何部分，或代理人在爲公司確保任何其他融資方面的成功。經過公司事先書面同意，代理人可以留用其他經紀人或經銷商， 作爲其代表在註冊發行或配置中擔任子代理或選擇經銷商。向任何買方出售註冊 證券將通過證券購買協議予以證實（“註冊發行購買協議”由公司和該等買方共同簽署，形式爲 附錄 A 附於本協議。向任何買方出售配置證券將通過證券購買協議予以證實（“配置購買協議並且與《註冊發行購買協議》一起，購買協議” 和每個 “購買協議由公司與該等購買者訂立的形式爲 附件B 附在本文件後方。未在此定義的專有名詞具有適用購買協議中所賦予該術語的含義。在簽署任何購買協議之前， 公司的高管將在合理通知和正常營業時間內可供潛在購買者諮詢。

第一部分。公司的聲明 及擔保；公司的承諾.

A. 公司的陳述. 關於所提供的證券，公司的每一項陳述和保證（連同任何相關的披露附表）以及在適用的購買協議中向購買者作出的契約，均在此納入本協議（如同在此完全重述）並且截至本協議簽署日期及完成日期，已作出給兆。發行代理。此外，公司還聲明並保證，公司高管、董事或根據公司的了解，任何持股五個百分點（5.0%）或更大股份的股東與參與該定向增發的任何FINRA會員公司之間沒有關聯。

B. 公司的契約. 公司承諾且同意繼續保留（i）一家獨立的PCAOb註冊公共會計師事務所，保留至少五（5）年，直到完成日期，以及（ii）一家熟練的轉讓代理，關於普通股，保留五（5）年，直到完成日期。

第二節. 發行代理的陳述. 發行代理聲明並保證它（i）是金融行業監管局（“FINRA）(ii) 在1934年證券交易法案及其修訂下注冊爲經紀/交易商（“證券交易所法案）(iii) 根據美國法律，獲得作爲經紀/交易商的許可，以便促銷代理人進行有價證券的提供和銷售，(iv) 是並將是一個有效存在於其註冊地法律下的法人實體，(v) 擁有充分的權力和權限進入並履行其在本協議下的義務。促銷代理人將立即以書面形式通知公司其關於上述(i)至(v)子項狀態的任何變化。促銷代理人承諾將盡合理最佳努力進行註冊發行以及本協議下的促銷，確保遵守本協議的條款和適用法律的要求。

第三節. 補償.

A. 現金補償。 作爲本協議下提供的服務的對價，公司應支付促銷代理人或其各自指定的總現金費用，等於註冊發行和所售有價證券總額的7%（七百分之七）（合稱爲“現金費用”).

B. 期權補償. 鑑於此處提供的服務，公司應在交割日向配售代理或其各自的指定人支付 代理期權）購買總共一數量的普通股 （代理期權股份），代表在交割日售出的提供證券的5%。代理期權應按照本協議的附錄C的形式，在本協議日期後180天之日開始部分或全部行使，並在本協議日期的五週年之日到期，普通股的初始行使價格爲每股5.75美元。配售代理明白並同意，依據FINRA規則5110，對於在本協議後180天內轉讓代理期權和代理期權股份存在重大限制，並通過接受本協議同意，不會出售、轉讓、分配、抵押或質押代理期權或其任何部分，或成爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的主題，這將導致在本協議日期後的180天內有效經濟處置這些證券，除非（i）在配售過程中與的子代理或選擇經銷商，或（ii）配售代理、子代理或選擇經銷商的真實官員、合夥人、員工或註冊代表；且僅在上述任何轉讓方同意前述鎖倉限制的情況下。代理期權的交付將在相關的交割日完成，並應以配售代理可能請求的名義及授權面額發行。

C. [保留]. 

D. 尾融資代理商應根據2024年11月12日簽署的某項聘用函第2(e)節的規定獲得報酬（“聘用函）由公司與代理商之間進行計算，計算方式在其中規定，涉及任何公開或私募發行或其他融資或資本籌集交易（“尾部融資）前提是從2024年11月12日至2025年2月10日，代理商確實將投資者介紹給公司，並且此尾部融資在以後的六（6）個月期限內完成，該期限自以下兩個時間中較晚者起算：（i）交易日或（ii）本協議的到期或終止。

E. 報酬減少代理商保留在FINRA作出裁定認爲代理商的總報酬超出FINRA規則，或其條款需要調整時，減少任何報酬項或調整相關條款的權利。

第4節。費用. The Company agrees to pay all costs, fees and expenses incurred in connection with the performance of its obligations hereunder and in connection with the transactions contemplated hereby, including, without limitation: (i) all expenses incident to the issuance, delivery and qualification of the Offered Securities (including all printing and engraving costs); (ii) all fees and expenses of the registrar and transfer agent for the Common Stock ; (iii) all necessary issue, transfer and other stamp taxes in connection with the issuance and sale of the Offered Securities; (iv) all fees and expenses of the Company’s counsel, independent public or certified public accountants and other advisors; (v) all costs and expenses incurred in connection with the preparation, printing, filing, shipping and distribution of the Registration Statement (including financial statements, exhibits, schedules, consents and certificates of experts), and the Prospectus, and all amendments and supplements thereto, and this Agreement; (vi) all filing fees, reasonable attorneys’ fees and expenses incurred by the Company in connection with qualifying or registering (or obtaining exemptions from the qualification or registration of) all or any part of the Offered Securities for offer and sale under the state securities or blue sky laws or the securities laws of any other country; (vii) the fees and expenses associated with including the Offered Common Stock on the Trading Market; (viii) up to $100,000 for the fees and expenses of the Placement Agent, including the fees and expenses of McGuireWoods LLP, counsel to the Placement Agent. The Placement Agent may deduct from the net proceeds of the Registered Offering and the Placement payable to the Company on the Closing Date, the expenses set forth herein to be paid by the Company to the Placement Agent, to the extent not already paid.

SECTION 5. 賠償.

A. To the extent permitted by law, with respect to the Offered Securities, the Company will indemnify the Placement Agent and its affiliates, stockholders, directors, officers, employees, members and controlling persons (within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act) against all losses, claims, damages, expenses and liabilities, as the same are incurred (including the reasonable fees and expenses of counsel), relating to or arising out of its activities hereunder or pursuant to this Agreement or the applicable Purchase Agreement, including, without limitation, any failure by the Company to obtain any required consent, except to the extent that any losses, claims, damages, expenses or liabilities (or actions in respect thereof) are found in a final judgment (not subject to appeal) by a court of law to have resulted primarily and directly from a Placement Agent’s willful misconduct or gross negligence in performing the services described herein.

b. 在受託機構收到任何索賠或針對其有權在此處獲得賠償的任何行動或訴訟的開始的通知後，受託機構將及時以書面形式通知公司該索賠或該行動或訴訟的開始，但未能通知公司並不解除公司在此處可能存在的任何義務，除非並且僅在這種未能導致公司失去重大權利和抗辯的情況下。如果公司選擇這樣做或受託機構提出請求，公司將承擔該行動或訴訟的辯護，並將聘用對受託機構合理滿意的律師，並將支付該律師的費用和開支。儘管有前述句子，受託機構有權僱傭其自己的律師，獨立於公司和任何其他在該行動中的當事方的律師，如果受託機構的律師合理確定在適用的職業責任規則下，爲同一律師同時代表公司和受託機構是不合適的。在這種情況下，公司的合理費用和不超過一名該獨立律師的支出將由公司支付，除此之外還需支付當地律師的費用。公司有權解決索賠或訴訟，前提是公司在未經受託機構事先書面同意的情況下不解決任何此類索賠、行動或訴訟，且這種同意不得無理拒絕。

C. 公司同意及時通知受託機構對其或任何其他人提出的任何索賠或與本協議所述交易相關的任何行動或訴訟的開始。

D. 如果出於任何原因，前述的賠償對受託機構不可用或不足以使受託機構免受損害，則公司應按適當的比例，爲因上述損失、索賠、損害或責任而由受託機構支付或應支付的金額進行補償，以反映公司一方和受託機構另一方所獲得的相對利益，以及導致上述損失、索賠、損害或責任的公司一方與受託機構另一方的相對過錯，以及任何相關的公平考慮。上述指的因損失、索賠、損害和責任而由一方支付或應支付的金額應視爲包括爲辯護任何訴訟、程序或其他行動或索賠而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本條款的規定，受託機構在此處的責任份額不得超過受託機構在本協議項下實際收到的費用或將要收到的費用的金額（不包括作爲對受託機構所發生的費用的補償而收到的任何金額）。

E. 這些賠償條款將保持完全有效，無論本協議所設想的交易是否完成，並且在本協議終止後仍然有效，並且將是公司對任何被賠償方根據本協議或其他途徑可能承擔的任何責任的補充。

第6節. 參與 期限代理人的聘用將在（i）2025年2月10日及（ii）交割日期中的後者之前持續。 本協議的終止日期在此稱爲“終止日期。”然而，如果在代理人進行盡職調查的過程中認爲有必要終止聘用，代理人可在終止日期之前終止。公司可以在終止日期之前出於任何原因選擇終止本協議的聘用，但如果在註冊發行或配售中銷售所提供的證券，將仍然對本協議第三節規定的費用負責。儘管本協議中包含相反的內容，但關於公司根據本協議第三節支付實際賺取的任何費用的義務，以及關於保密、賠償和貢獻的條款將在本協議的任何到期或終止後繼續有效。如果本協議在註冊發行或配售完成之前終止，公司應在終止日期之前將第三節所規定的所有費用支付給代理人（如果在終止日期時這些費用已經產生或應付）。代理人同意不將公司提供的任何保密信息用於本協議設想的目的以外的任何用途。

第7節. 配售 代理人信息公司同意，置評人提供的任何信息或建議僅供公司在評估註冊發行和定向增發時保密使用，除非法律另有要求，公司在未獲得置評人事先書面同意的情況下，不會以任何方式披露或提及該建議或信息。

第8條. 無信託關係本協議不創造，也不得被解釋爲產生任何非本協議當事人的權利，除非依據本協議的賠償條款獲得權利的人員。公司承認並同意，置評人不是，也不應被解讀爲公司的受託人，對公司的股東或債權人或通過本協議或保留置評人的任何其他人沒有任何職責或義務，所有這些在此明顯放棄。

第9條. 成交置評人的義務以及本協議所述的發行證券的銷售的成交均需遵循公司在購買協議中所作的陳述和保證的準確性、公司在本協議項下履行其義務的情況，以及每一項以下附加條款和條件，除非另有向置評人披露並被其確認及放棄：

A. 有關本協議、發售證券及本協議所述與發售證券所擬交易的所有其他法律事務的授權、形式、執行、交付和有效性的所有公司程序及其他法律事項在所有重要方面均應令置評人合理滿意。

b. 安排人應在成交日收到來自Lucosky Brookman LLP的有利意見，該律師事務所是公司的法律顧問，並且收到一份書面聲明，提供某些“100億5”的負面保證，該聲明須在成交日填寫，並且以安排人合理滿意的形式和內容發給安排人。

C. 安排人在完成協議時應已收到(i)公司執行官簽署並交付的慣例官員證書，表明採購協議中所含的陳述和保證的準確性，以及(ii)公司公司秘書籤署並交付的秘書證書，證明(A)公司的章程文件是真實和完整的，未經過修改，並且有效;(B) 公司董事會關於註冊發行和安排的決議有效且未經過修訂;(C) 關於公司的官員職務的 incumbency 和(D) 其他安排人合理滿意的慣例證明。

D. 安排人應在本協議簽署日收到(i)一份關於註冊聲明和招股說明書中包含的某些財務信息的財務長證書，以及(ii) 在成交日，來自BPm LLP的一封信，發給安排人，執行並註明日期，以安排人滿意的形式和內容，(a)確認他們是就公司及其子公司而言，根據證券法及PCAOb的規則和法規的獨立註冊會計師事務所，以及(b)陳述該事務所的結論和發現，通常包括在會計師“舒適信”中發送給承銷商，與財務報表和註冊聲明中包含的某些財務信息相關。

E. [保留]

F. 安排人在成交日不晚於該日，收到鎖定協議的簽署副本，協議的形式附在此文件作爲附件D，並來自於所列的每個人。 附表1 在此。

G. 配置代理應在交割日收到公司及其子公司在各自組織轄區內的良好信譽的滿意證明，以及在配置代理合理要求的其他轄區作爲外國公司的良好信譽的證明，且每個證明應爲書面形式或來自相關政府當局的標準電信形式，日期應不超過交割日前的一（1）個工作日。

H. 註冊普通股應根據交易所法案註冊。公司不得采取任何旨在終止普通股在交易所法案下注冊或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所中除牌或暫停交易的行動，並且公司未收到任何信息表明委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止該註冊或上市。此外，公司應已向納斯達克股票市場有限公司提交了額外股份通知表，並未收到納斯達克股票市場有限公司對此的反對意見。

I. 在交割日不得采取任何行動，也不得出台、採納或發佈任何由任何政府機構或機關頒佈的法律、規則、規定或命令，這將阻礙發行或出售所提供的證券，或實質性和不利影響或潛在地不利影響公司的業務或運營；並且在交割日，不得有任何聯邦或州有管轄權的法院發出的禁令、限制令或任何其他性質的命令，這將阻礙發行或出售所提供的證券，或實質性和不利影響或潛在地不利影響公司的業務或運營。

J. 公司應已與每位註冊證券的購買者簽訂（i）註冊發行購買協議，和（ii）與每位定向增發證券的購買者簽訂的定向購買協議；且該等協議應全面有效，並應包含公司與購買者之間商定的陳述、保證和契約。

k. FINRA 對本協議條款和安排的公平性及合理性未提出異議。此外，如果定向代理人要求，公司應作出或授權定向代理人的律師代表公司進行任何與FINRA註冊融資部根據FINRA規則5110相關的申報，並支付與之相關的所有申報費用。

如果本第9節中規定的任何條件在本協議要求時未得到履行，定向代理人在交割日前或在交割日可隨時取消本協議項下的所有義務。此類取消的通知應以書面或口頭方式告知公司。任何口頭通知應在之後及時以書面形式確認。

第10節. 適用法律本協議應受紐約州法律的管轄並根據其進行解釋，該法律適用於在該州簽訂並完全履行的協議，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。 本協議對雙方及其各自的繼承者和允許的受讓人具有約束力並使其受益。對任何因本協議或與之相關的任何交易或行爲產生的爭議的陪審團審判權被放棄。因本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約市的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司在此接受上述法院的管轄，針對其財產，無條件且普遍。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過向該方在本協議下的有效地址快遞遞送一份副本（附送達證明）進行送達，並且同意該送達構成有效的送達程序及通知。文中所述的任何內容不得被視爲限制以任何法律允許的方式送達程序的權利。如果任一方開始採取行動或程序以執行本協議的任何條款，則在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方報銷其在調查、準備和提起該行動或程序中產生的律師費及其他費用和支出。

第11節. 整體 協議/其他本協議體現了各方之間的整體協議和理解，取代了與本協議主題相關的所有先前協議和理解。儘管如此，聘用信仍然保持完全有效。如果本協議的任何條款被確定爲在任何方面無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，該協議將保持完全有效。除非通過雙方都簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修改或放棄。此處所包含的陳述、保證、協議和契約將在註冊發行的結束日期以及所提供證券的置換和交付之後繼續有效。本協議可以以兩個或更多副本簽署，所有副本合在一起應視爲一個和相同的協議，並在雙方的副本被簽署並交付給另一方時生效，雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真或.pdf格式文件傳送，則該簽名將創建執行方（或該簽名是代表其執行的）有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真或.pdf簽名頁爲原件相同。

第12節. 通知任何和所有通知或其他通信或交付，如果根據本協議要求或允許提供，應以書面形式進行，並在以下情況下被視爲已發送且有效：（a）如果在工作日的下午6:30（紐約時間）之前發送到附在此協議上的簽名頁面所指定的電子郵件地址，則以傳送日期爲準；（b）如果在非工作日或工作日之後下午6:30（紐約時間）發送到簽名頁面上的電子郵件地址，則以傳送日期的下一個工作日爲準；（c）如果通過美國國際公認的航空快遞服務郵寄，則以郵寄日期之後第三個工作日爲準；或（d）在實際收到應給予該通知的方時。此類通知和通信的地址應如在此協議的簽名頁面所列。

第13節. 新聞發佈 公告. 公司同意，承銷商在交易完成日期後有權在承銷商的營銷材料和網站中引用註冊發行和本次承銷，以及承銷商在其中的角色，並在金融和其他報紙及期刊上發佈廣告，費用由其自行承擔。

第14節. 暫停. 在未獲得承銷商事先書面同意的情況下， 從本協議簽署之日起直到交易完成日期後的六十（60）天內，公司及任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物， 除了豁免發行，或 (ii) 提交任何註冊申請或任何修改或補充文件。 依據本協議，“Exempt Issuance”指的是（a）根據由董事會大多數非員工成員或爲此目的設立的非員工董事委員會的大多數成員正式通過的任何股份或期權計劃，向公司員工、官員或董事發行的普通股或期權， 作爲對公司提供服務而發行的，(b) 在本協議簽署之日仍然有效的可轉換或可交換證券行使或交換時發行的證券，前提是這些證券在本協議簽署後沒有修改來增加這些證券的數量或減少這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除了與拆股並股有關的情況）或延長這些證券的期限，(c) 根據購買協議發行的公司證券，以及 (d) 根據通過公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券作爲“限制證券”（如規則144定義的）發行，並且不具有在第14節禁止期間要求或允許提交任何註冊申請的註冊權利，並且前提是任何此類發行僅限於某個人（或某個人的股東），該人自身或通過其子公司，擁有一家運營公司或擁有與公司的業務協同的資產，並且將爲公司提供除資金投資外的額外好處，但不包括公司爲了籌集資金而主要發行證券的交易或向主要業務爲投資證券的實體發行的證券。

[簽名頁隨附]

請確認以上內容 正確地闡述了我們的協議，簽字並將本協議的附件副本返還給承銷商。

接受並同意自上述首次書寫之日起生效：

QUANTUM COMPUTING INC.

通知地址:

quantum computing inc
5 Marine View Plaza, Suite 214，
新澤西州霍博肯07030

注意：Chris Boehmler

電子郵件:

附件A

註冊發行購股協議表格

附件B

私募購股協議表格

附件 C

安置代理權證的格式

代理購買權

量子計算概念

這是 代理的購買 Warrant (（"Warrant）證明，因收到價值，American Capital Partners, LLC或其指定人（“持有人”) 有權根據此處所述的條款和行使的限制及條件，在上述稱爲初始行使日期（“）後的任何時間行使初始行使日期）並在 2029 年 ____ 之前的下午 5:00（紐約時間）行使³ (the “終止日期”) 但不包括此後，可以從中認購和購買 量子計算概念，特拉華州公司（“公司至多_______股普通股（根據本協議進行調整，以下簡稱“認股權證股份”），面值爲每股$0.0001（“普通股）公司的股權。 根據本權證購買一股普通股的價格應等於第二條(b)中定義的行使價格。

第一條。 定義未在此另行定義的資本化用語應具有在某個特別的代理協議中所列明的含義（即代理協議），日期爲2024年12月5日，該協議由公司與美國資本合作公司（American Capital Partners, LLC）下屬的Titan Partners Group LLC作爲代理人簽署。

第二節. 行使.

a) 行使本權證所代表的購買權可以在初始行使日期後的任何時間或在終止日期之前的任何時間，全部或部分行使，方式是向公司提交正式簽署的傳真的複印件或通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知，格式附於此（即行使通知”). Within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Business Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

b) 行使價格. 本Warrant下普通股每股的行使價格爲$____⁴, 需根據此處調整（“行使價格”).

c) 無現金行使. 如果在此行使時沒有有效的註冊聲明進行註冊，或者其中包含的招股說明書不可用於向持有者發放認股權證股份，則該認股權證可以在此時全部或部分通過一種“無現金行使”方式行使，持有者有權接收數量等於通過[(A-B)(X)]除以(A)獲得的商的認股權證股份，其中：

“成交量加權平均價格"是指，關於任何日期，按照適用的以下條款中第一項適用的條款確定的價格： (a) 如果普通股當時在紐約證券交易所、NYSE American或納斯達克上市或報價，交易市場普通股在交易市場上的日成交量加權平均價格（或最近的前一個日期）由Bloomberg L.P. 報告（彭博社（以紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日爲基礎），(b) 如果普通股在OTCQb或OTCQX上上市或報價（每個由OTC市場集團公司及其任何繼任市場運營），普通股在OTCQb或OTCQX上（或最近的前一個日期）的成交量加權平均價格； (c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX市場進行交易，且如果在OTC市場集團公司發佈的OTC粉色市場中報告了普通股的價格（或類似組織或機構繼承其報告價格的職能），則報告的普通股的最近買盤價格；或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公平市場價值由公司董事會以誠信選定且合理可接受於持有者的獨立評估師確定，費用和支出由公司支付。

如果以無現金行使方式發行Warrant股份，雙方承認並同意根據《證券法》第3(a)(9)節，Warrant股份將接受被行使的Warrants的註冊特徵，且被行使的Warrants的持有期可疊加到Warrant股份的持有期上。公司同意不採取與本第2(c)節相反的立場。

儘管本協議有任何相反的規定，在終止日期，本Warrant將根據本第2(c)節自動通過現金無效行使。

d) 行使方式.

e) 持有人的 行使限制公司不應在已行使本Warrant時進行任何行使，而持有人不得根據第2節或其他方式行使本Warrant的任何部分，前提是，在根據適用的行使通知書進行行使後，該持有人（連同其關聯方及任何其他與持有人或其任何關聯方一起行動的人員（統稱爲“歸屬方”））將擁有的實益擁有股份超過實益擁有限額（如下定義）。爲了上述句子的目的，持有人及其關聯方和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在就該判斷進行的Warrant行使中應發出的普通股數量，但應排除（i）持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的本Warrant剩餘、未行使部分可發出的普通股數量，以及（ii）未行使或未轉換的其他證券（包括任何其他普通股等價物）中會因本契約包含的限制而受限的部分。除前述句子中的內容外，根據本第2(e)節的目的，實益擁有應按照《交易法》第13(d)節及其相關規則和條例的規定進行計算，持有人承認公司並不向其保證該計算符合《交易法》第13(d)節的規定，持有人對任何根據規定需要提交的報告全權負責。在本第2(e)節適用的限制條件下，判斷該Warrant是否可行使（與持有人及其任何關聯方和歸屬方所有的其他證券相關）及該Warrant的可行使部分將完全由持人自行決定，並且提交行使通知書將被視爲持有人對該Warrant是否可行使的判斷（與持有人及其任何關聯方和歸屬方所有的其他證券相關）及該Warrant的可行使部分，而每種情況均須遵循實益擁有限額，公司沒有義務核實或確認該判斷的準確性。此外，對於上述的任何集團狀態的判斷應依照《交易法》第13(d)節及其相關規則和條例進行。在本第2(e)節的規定下，在確定已發行的普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最近期或年度報告中所反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開公告，或（C）公司或過戶代理人發出的關於已發行普通股數量的書面通知。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認目前已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在考慮到持有人或其關聯方或歸屬方自截至報告的日期以來已行使本Warrant的證券的期間後確定。有益所有權限制”應爲4.99%（或者，持有者在任何Warrants發行之前選擇9.99%）的普通股的股份數，在考慮到發行 可以通過行使本Warrant獲得的普通股股份後，立即生效。持有者可通過通知公司，增加或減少 本第2(e)條款的有益所有權限制條款，但有益所有權限制在任何情況下不得超過 9.99%普通股的股份數，在考慮到持有者行使本Warrant發行的普通股後立即生效，且本第2(e)條款的規定將繼續適用。任何對有益擁有權限制的增加，在通知發給公司後，61^號 天后才能生效。本段條款的規定將以不嚴格遵循本第2(e)條款的條款的方式進行解釋和實施，以修正本段（或其任何部分），以糾正可能存在缺陷或與這裏包含的預期有益所有權限制不一致的情況，或進行必要或可取的變更或補充，以正確生效該限制。本段所含的限制適用於本Warrant的繼任持有者。

第3節. 某些 調整.

a) 送轉股息 和股票分割如果公司在任何時候本Warrant未到期時：（i）支付股票股息或以其他方式對其普通股股份進行分配 或分配，或在普通股股份上支付任何其他權益或權益等價證券的分配（爲避免懷疑，不包括任何通過行使本Warrant而發行的普通股股份），（ii）將未發行的普通股股份細分爲更多的股份，（iii）將未發行的普通股股份合併（包括通過反向拆股）爲更少的股份，或（iv）通過普通股的重新分類發行任何公司的資本股票，則在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，其中分子爲事件發生前立即發行的普通股股份數（不包括庫存股，如有），分母爲事件發生後立即發行的普通股股份數，並且可通過行使本Warrant發行的股份數應按比例調整，以使本Warrant的總行使價格保持不變。根據本第3(a)條款進行的任何調整在股東有權利接受該股息或分配的記錄日期之後立即生效，並且在細分、合併或重新分類的有效日期後立即生效。爲了澄清，如果公司或其任何子公司（如適用）出售或授予購買的任何選項，或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何提議，出售，贈與或購買的選項或其他處置）任何普通股或與普通股等價的證券，且每股的有效價格低於當時生效的行使價格，則本Warrant的行使價格將不進行調整。

b) Subsequent Rights Offerings除了根據上述第3(a)節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何普通股類別的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或股票購買權、權證、證券或其他財產（“Purchase Rights），則持有人有權在適用於該購買權的條款下，獲取持有人如果在此權證完全行使之前持有可獲得的普通股數量時， 可以獲得的所有購買權的總和（不考慮對本權證行使的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制），在此等購買權的授予、發行 或銷售的記錄日期之前，或，如果沒有此等記錄，確定普通股的記錄持有人以便於授予、發行或銷售此等購買權的日期（前提是，持有人蔘與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人不得參與此類購買權至該程度（或者因該購買權導致的普通股的受益所有權至該程度），該購買權將暫時擱置，直至持有人未來的權利不會導致其超過受益所有權限制的時間。

c) 按比例分配。 在此權證有效期間，如果公司宣佈或進行任何形式的資產分紅或其他分配（或獲得資產的權利）給普通股持有人， 無論是以資本回報的形式還是其他形式（包括，但不限於，任何非現金形式的股息分配、證券、財產或期權的分配， 通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（“配送），在本Warrant發行後任何時間，持有人有權參與該分配，額度與持有人在分配記錄日 （如果沒有記錄日，則爲持有普通股股東確定的日期）之前如果完全行使本Warrant將可獲得的普通股相同（不考慮本Warrant行使的任何限制，包括但不限於，利益擁有限制）。提供的, 然而在這種情況下，如果持有人的參與權會導致其超過利益擁有限制，則持有人不能享有該分配的權利 （或結果會使持有人在該分配中擁有的普通股數量超過限制），該部分分配將保留以便持有人利益，直到持有人的權利不會導致超過利益擁有限制爲止）。如果在該分配時本Warrant尚未部分或完全行使，則該部分分配將保留給持有人，直到持有人行使本Warrant。

d) 基本交易如果在本Warrant有效期間（i）公司直接或間接通過一項或多項相關交易與其他主體合併或整合， （ii）公司（及其所有子公司，整體考慮）直接或間接通過一項或多項相關交易出售、租賃、許可、轉讓、遷移或其他標的所有或大部分資產， （iii）任何直接或間接的購買要約、收購要約或換股要約（無論是由公司還是其他主體發起）完成，允許普通股持有人將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被50%或以上的流通普通股持有人接受， （iv）公司通過一項或多項相關交易重新分類、重組或資本重組普通股，或任何強制性股票交換，其中普通股有效地轉化爲其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接完成一項股票或股份購買協議或其他商務組合（包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排計劃）與其他主體或一組主體，其中其他主體或一組主體收購超過50%的流通普通股（不包括其他主體或與其他主體相關的持有者的普通股），（每項均稱爲“基本交易”），那麼在任何後續行使本Warrant時，持有人將有權依據持有人在基本交易發生前若行使本Warrant所能發行的每一股Warrant股份的選擇（不考慮第2(e)節對行使本Warrant的任何限制），從繼任公司獲得，與該基本交易的相關的普通股數量及作爲普通股持有人在基本交易前有權獲得的任何附加對價（“替代對價”）。

e) 計算. 所有計算應在本第3條下按最近的分或最近的1/100股進行。爲了本第3條的目的，作爲某一特定日期已發行和流通的普通股的數量應爲發行且流通的普通股的數量之和（不包括庫存股，如有）

f) 通知持有人.

第4節. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性. 根據FINRA規則5110(e)(1)，本權證或任何在行使本權證後發行的權證股份不得在本權證發行後的180天內被出售、轉讓、指定、質押或抵押，也不得成爲任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的對象，這將導致任何人對證券的有效經濟處理，除非根據FINRA規則5110(e)(2)的規定被允許。根據上述限制，本權證及其所有權利可在公司總部或其指定代理處，憑權證的交回進行整體或部分轉讓，連同一份以本權證爲基礎的書面轉讓書，形式大致與本協議附帶的轉讓書相同，由持有人或其代理或律師簽署，並支付足夠的資金以支付進行轉讓時應付的任何轉讓稅。根據此類交回，並且如有必要，付款後，公司應按被轉讓人或被轉讓人姓名合理執行並交付新的權證，按該轉讓文件中指定的面值，並應向轉讓人發行一份新的權證，以證明本權證未被轉讓的部分，且本權證應當立即作廢。儘管此處有任何相反之處，持有人不需要將本權證物理交回公司，除非持有人已完全轉讓本權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交完全轉讓本權證的轉讓表格後的三（3）個交易日內將本權證交回公司。如果本權證按照此處的規定正確轉讓，則新的持有人可在不需要發行新的權證的情況下行使購買權證股份的權利。

b) 新認股權證. 本權證可在向公司上述辦公室提交時進行拆分或合併，並附帶一份書面通知，指明新權證的姓名和麪值，由持有人或其代理或律師簽署。根據第4(a)節的要求，針對可能涉及的拆分或合併的任何轉讓，公司應根據上述通知，執行並交付新的權證或權證以替換將要拆分或合併的權證。所有在轉讓或交換中發行的權證都應標註本權證的初始發行日期，並應與本權證相同，除了權證股份的數量外。

c) Warrant登記冊. 公司應在由公司或代表公司爲此目的維護的記錄上登記本Warrant（“期權 登記”），以本期權的記錄持有人的名義進行登記。公司可以視爲並對登記持有人 的本期權視爲絕對所有者，以實施本期權的任何行使或向持有人分配任何權益，以及在所有其他 目的上，除非有實際相反通知。

d) 持有人的聲明 . 持有人接受本文件時，聲明並保證其獲取本Warrant，並在任何行使本Warrant時，將獲取因該行使而發行的Warrant Shares，出於自身賬目的考慮，而不是爲了分發或再出售該Warrant Shares或其任何部分，以違反證券法或任何適用的州證券法，除非根據在證券法下登記或豁免的銷售。

第5條的規定. 登記 權利.

a) To the extent the Company does not maintain an effective registration statement for the Warrant Shares and in the further event that the Company files a registration statement with the Securities and Exchange Commission covering the sale of its shares of Common Stock (other than a registration statement on Form S-4 or S-8, or on another form, or in another context, in which such “piggyback” registration would be inappropriate), then, for a period of three (3) years from the commencement of sales of the Offering, the Company shall give written notice of such proposed filing to the Holder as soon as practicable but in no event less than ten (10) days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing underwriter or underwriters, if any, of the offering, and offer to the Holder in such notice the opportunity to register the sale of such number of shares of Warrant Shares as such Holder may request in writing within five (5) days following receipt of such notice (a “Piggyback Registration”). The Company shall cause such Warrant Shares to be included in such registration and shall use its commercially reasonable efforts to cause the managing underwriter or underwriters of a proposed underwritten offering to permit the Warrant Shares requested to be included in a Piggyback Registration on the same terms and conditions as any similar securities of the Company and to permit the sale or other disposition of such Warrant Shares in accordance with the intended method(s) of distribution thereof. All Holders proposing to distribute their securities through a Piggyback Registration that involves an underwriter or underwriters shall enter into an underwriting agreement in customary form with the underwriter or underwriters selected for such Piggyback Registration. Furthermore, each Holder must provide such information as reasonably requested by the Company (which information shall be limited to that which is required for disclosure under the Securities Act and the forms, rules and regulations promulgated thereunder) to be included in the registration statement timely or the Company may elect to exclude such Holder from the registration statement.

b) 此外，在公司未能有效維持WarrantsShares的註冊聲明的情況下，從發售開始的三（3）年期間，持有人有權要求公司以其費用（不包括任何承銷折扣、銷售佣金、適用於WarrantsShares出售的股權轉讓稅及持有人律師的費用和開支）進行WarrantsShares的註冊（“需求註冊如出現需求註冊，公司應在收到需求註冊後六十（60）天內，竭盡合理商業努力註冊相關的WarrantsShares。所有希望通過涉及承銷商的需求註冊分配其證券的WarrantsShares的持有者，應與爲此需求註冊選定的承銷商簽訂習慣形式的承銷協議。此外，每位持有者必須提供公司合理要求的相關信息（該信息僅限於根據證券法及其下制定的表格、規則和條例要求披露的信息），以便及時包含在註冊聲明中，否則公司可選擇將該持有者排除在註冊聲明之外。

c) 儘管如此，本節第5條所述的註冊權利應受到委員會規則或委員會工作人員在審核任何此類轉售註冊聲明時提出的意見的限制。此外，儘管公司有上述註冊義務，如果公司向請求需求註冊的持有人提供由公司首席執行官簽署的證明，表明根據公司董事會的善意判斷，使註冊聲明生效或保持有效將對公司及其股東產生重大不利影響，因爲該行爲將（i）對公司重大收購、企業重組或其他類似交易產生實質干擾；（ii）需要提前披露公司出於正當商業目的需要保密的重大信息；或（iii）使公司無法遵守證券法或交易法的要求，公司有權延期採取與該需求註冊相關的行動或撤回相關注冊聲明，期限不超過四十五（45）個日曆天；前提是，公司在任何十二（12）個月期間內不得主張該權利超過兩次，或在終止日期前的十二（12）個月內。

第六節. Miscellaneous.

a) 無權利 作爲股東直至行使；無現金結算本Warrant在第2(d)(i)節所述的行使之前，不授予持有人任何投票權、分紅或 作爲公司股東的其他權利，除非在第3節中另有明確規定。在不限制持有人根據第2(c)節 以“無現金行使”接收Warrant Shares或根據第2(d)(i)和第2(d)(iv)節接收現金支付的權利的情況下，公司在任何情況下均不需要 以淨現金結算本Warrant的行使。

b) Warrant的丟失、盜竊、毀壞或損壞公司承諾，在收到公司對本Warrant或與Warrant Shares相關的任何股票證書丟失、盜竊、毀壞或損壞的證據後， 如有丟失、盜竊或毀壞情況，提供讓其合理滿意的賠償或保證（在Warrant的情況下，不包括任何按金的 交付），並在交回和取消該Warrant或如有損壞的股票證書後，公司將製作並交付一份 與之相似的Warrant或股票證書，日期爲該取消日期，以替代該Warrant或股票證書。

c) 星期六， 星期天，假期等如果任何行動或權利的截止日期不是業務日，則可在下一個業務日執行。

d) 授權股份.

e) 適用法律；場所本Warrant應視爲在紐約已執行和交付，且本Warrant及其所涉及的交易應當在有效性、解釋、構建、效力及所有其他方面遵守適用於在該州內完全履行的協議的紐約州法律，而不考慮其法律衝突原則（除了《紐約一般義務法》第5-1401條和第5-1402條）。持有人和公司各方： (a) 同意任何因本Warrant及/或其所涉及的交易而引起或與之相關的法律訴訟、行動或程序應專門在紐約州最高法院、紐約縣或美國南區地方法院提起， (b) 放棄其可能對任何此類訴訟、行動或程序的場所的異議， (c) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣或美國南區地方法院在任何此類訴訟、行動或程序中的管轄權。持有人和公司進一步同意接受並承認任何可能在紐約州最高法院、紐約縣或美國南區地方法院的任何此類訴訟、行動或程序中送達的任何和所有程序，且同意通過掛號郵件送達至公司地址的服務或通過聯邦快遞（Federal Express）的一夜交付送達，將在所有方面被視爲對公司的有效送達，在任何此類訴訟、行動或程序中，以及通過掛號郵件送達至持有人地址的服務或通過聯邦快遞（Federal Express）的一夜交付送達，將在所有方面被視爲對持有人的有效送達，在任何此類訴訟、行動或程序中。持有人（代表自己、其子公司，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股東和債權人）特此放棄持有人可能基於、因本Warrant及本Warrant所涉及的交易產生的任何索賠而享有的陪審團審判權利。

f) 限制. 持有人承認，如果在行使本Warrant時未註冊Warrant Shares，並且持有人未使用無現金行使，則根據州和聯邦證券法，將對其轉售施加限制。

g) 不可放棄 和費用. 持有人行使本協議項下的任何權利的任何延遲、失敗或交易過程均不會導致放棄該權利，也不會影響持有人的權利、權力或救濟。在不限制本Warrant的任何其他規定的情況下，如果公司故意和明知地未能遵守本Warrant的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足夠的金額，以涵蓋持有人在收回根據本協議應得的任何金額或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或救濟時所產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用。

h) 通知. 本協議下提供的任何和所有通知或其他通訊或交付應按照承銷協議第11條進行。

i) Limitation of Liability. 本條款的任何規定，若持有人未採取積極行動行使本Warrant購買Warrant Shares，且本協議中對持有人的權利或特權的列舉，則不應導致持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司的股東的責任，無論該責任是由公司主張還是由公司的債權人主張。

j) 救濟措施持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括索賠外，還將有權要求特定履行其在此期權下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本期權條款而導致的任何損失，因此同意在任何特定履行的訴訟中放棄並不主張法律上的救濟將足以的辯護。

k) 繼承人與受讓人在適用的證券法的前提下，本期權及其所證明的權利和義務應利於並對公司的繼任者和持有人及其允許的受讓人具有約束力。本期權的條款旨在惠及任何時刻持有本期權的持有人，並應可由持有人或期權股份的持有人執行。

l) 修訂. 本Warrant可經公司一方與本Warrant持有者另一方的書面同意進行修改、修訂或放棄其中條款。

m) 可分割性. 在可能的情況下，本保函的每一條款應以適用法律有效且有效的方式進行解釋， 但如果本保函的任何條款被適用法律禁止或失效，則該條款在被禁止或失效的範圍內無效， 而不影響其餘條款或本保函其餘條款的效力。

n) 標題. 本Warrant中使用的標題僅爲方便參考之用，任何情況下不得視爲本Warrant的一部分。

********************

(後附簽名頁)

爲此，公司 已由其正式授權的官員於上述日期執行本Warrant。

行使通知

致： 量子計算概念

(1) 本人特此選擇 根據附加的認股權證的條款購買______股份公司的認股權證股份（僅在完全行使時），並在此匯付全部的行使價格，以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 付款應採取以下形式 （請勾選適用的方框）：

☐ 以美國法定貨幣支付；或

☐如果允許根據子條款2(c)中規定的公式取消必要數量的Warrant Shares，以行使本Warrant，涉及根據子條款2(c)中規定的無現金行使程序可購買的最大數量的Warrant Shares。

(3) 請以以下籤署者的名義或下述指定的其他名稱發行該Warrant Shares：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名]

投資實體名稱： _____________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名:

__________________________________________________________________________________

授權簽字人的姓名：

__________________________________________________________________________________

授權簽字人的職位：

日期： ______________________________________________________________________________

指派表格

(要轉讓前述Warrant，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股份。)

茲因收到價值，前述Warrant及 由此證明的所有權利特此轉讓給

附錄D

鎖定協議的格式

2024年[_]月

女士們，先生們：

在此信件協議中使用但未定義的術語（此“信函協議”)將在《私募協議》中規定其含義。 根據《私募協議》第9(F)條的規定，併爲滿足公司在《私募協議》下的義務的一個控制項，以下籤署人不可撤銷地同意與公司達成，從本協議日期起直到交易日期後六十(60)天（該期間，被稱爲“限制期”）簽署人將不提供、出售、合同出售、假押、質押或以其他方式處置（或進入任何旨在或可能合理預期導致簽署人或任何關聯方的處置（無論是通過實際處置還是由於現金結算或其他方式的有效經濟處置）的交易（根據1933年法案第501(b)條（每個稱爲“附屬公司”）簽署人或與簽署人有契約關係的任何人或簽署人的任何關聯方直接或間接地，或建立或增加看跌等量頭寸或清算或減少看漲等量頭寸，依照《1934年證券交易法》第16條的定義，按修訂的（“證券交易所法案”）就任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券進行，其可有益於簽署人持有、享有或今後獲取（“證券”) 或提出任何要求或行使任何權利，或導致提交註冊，包括與普通股或普通股等價物相關的任何修訂，或公開披露意圖進行上述任何事項。受益所有權應根據《交易法》第13(d)節計算。受益所有權應根據《交易法》第13(d)節計算。爲了執行此承諾，公司應施加不可撤銷的停止轉讓指示，防止公司轉讓代理人採取違反本信函協議的任何行動。

儘管有上述規定，並且根據以下條件，簽字方可以轉讓證券，前提是 (1) 公司在轉讓之前收到每位受贈人、受託人、分配人或轉讓人的簽署的鎖定信函協議（格式爲本信函協議），以維持限制期的餘額 (2) 任何此類轉讓不得涉及價值處置，(3) 根據《交易法》，此類轉讓不需要向證券交易委員會報告，且不會自願進行此類轉讓的報告，(4) 不論是簽字方，還是任何受贈人、受託人、分配人或轉讓人，均不得自願就此類轉讓進行任何公開備案或報告。

此外，儘管有上述規定，本信函協議不應限制向簽字人交付普通股，條件是(i) 在公司任何員工福利計劃下行使任何期權時；前提是任何與此類行使相關的普通股或證券將受到本信函協議中所述限制的約束，或 (ii) 行使認股權證或任何可轉換爲普通股的其他證券；前提是與這種行使或轉換相關的那些普通股交付給簽字人時，必須遵守本信函協議中的限制。

此外，簽名人可以根據《交易法》第10b5-1條規定的規則，進入任何新的計劃；前提是(i) 該計劃只能在限制期內未向證券交易委員會或其他相關監管機構進行公開公告或備案的情況下進行建立，以及 (ii) 在限制期內不得根據該計劃出售普通股。

簽署方承認 本信函協議的執行、交付和履行是促使安置代理完成 安置協議所設想交易的重要誘因，且公司有權要求籤署方按照本協議履行其義務。簽署方特此聲明，簽署方有權利和權力執行、交付和履行 本信函協議，簽署方已獲得對此的充分對價，且簽署方將間接受益於安置協議所設想交易的完成。

本信函協議不得以任何方式進行修改或變更，除非得到公司和簽署方的書面同意。本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。簽署方特此不可撤銷地服從於美國紐約南區地區法院及位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄，以處理任何因本信函協議引起或與之相關的訴訟、行動或程序，並特此放棄並同意在任何此類訴訟、行動或程序中不主張任何主張，即(i)其不直接受該法院管轄，(ii)訴訟、行動或程序是在不便利的法院提起，或(iii)訴訟、行動或程序的審判地點不當。簽署方特此不可撤銷地放棄個人送達的權利，並同意通過接收送達至安置協議下通知其的地址的副本來送達任何此類訴訟、行動或程序，並同意該送達方法應構成合法及充分的送達和通知。簽署方特此放棄任何陪審團審判的權利。本協議中包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制根據法律允許的送達方式。簽署方同意並理解，本信函協議並不旨在創造簽署方與安置代理之間的任何關係，安置代理無權對此協議中所涉及的事項進行投票，且根據本信函協議不創造或意圖發行或出售證券。

本函協議對簽署方的繼承人和受讓人就證券的相關事宜具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應簽訂類似協議，以惠及安排代理人。

本函協議的理解是，若發生以下任何一項情況，則本協議應自動終止，簽署方將解除其在本協議下的義務：(i) 在簽訂安排協議之前，公司書面通知美國資本合夥人公司下屬的Titan Partners Group LLC，表明其決定不進行安排；(ii) 安排協議已簽署，但在根據安排協議支付和交付任何安排股份之前終止；(iii) 如果在該日期之前未簽訂安排協議，則爲2024年12月31日。

本函協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並不惠及任何其他人，且本協議的任何條款不得由任何其他人執行。

*** 簽名頁隨附 ***

本函協議可分爲兩個或多個副本簽署，所有副本合在一起可以視爲一份相同的協議。

_____________________________________________________________________________

與Warrants、期權、債券或其他可轉換證券相關的普通股股份數量

在下面簽名後，公司同意執行本協議書中規定的轉讓限制。

附表1

鎖定方名單

克里斯托弗·羅伯茨