附件10.1

證券購買 協議

本證券購買協議 （本“協議”）的簽署日期爲2024年12月10日，合同方爲Quantum Computing Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）， 和署名頁中所指明的購買方（包括其繼任者和受讓人，“購買者”).

鑑於根據本協議中規定的條款和控制項，以及根據有效的證券法註冊聲明（如下文定義），公司希望向購買方發行和出售，並且購買方單獨且非聯合地希望從公司購買，證券的具體細節在本協議中有更全面的描述。

因此，考慮到本協議中包含的雙方契約，以及其他良好且有價值的對價，收取和充足性在此得到確認，公司與購買方達成如下協議：

第一條。

DEFINITIONS

1.1 定義除了在本協議其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下術語在本條款1.1中規定了含義：

“收購者“”在第4.5節中有該術語的特定含義。

“行動“”在第3.1(j)節中有該術語的特定含義。

“附屬公司“指通過一個或多箇中介直接或間接控制或被控制，或與某個主體在共同控制之下的任何人，這些術語在《證券法》規則405中使用和解釋。”

“適用法律“ 應具有第3.1(nn)節中對該術語的定義。

“授權” 應具有在第3.1(nn)條中賦予該術語的含義。

“BHCA”應 具有在第3.1(ii)條中賦予該術語的含義。

“董事會指的是公司的董事會。

“業務 日”指除了任何星期六、任何星期日、在美國或倫敦的聯邦法定假日的任何一天， 或者在紐約州或倫敦，銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何一天。

“成交” 指根據第2.1條款的規定關閉證券的買賣。

“成交日期” 指交易日，所有交易文件均已由相關方簽署並交付，且(i) 買方支付認購金額的義務以及(ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已滿足或被豁免，但在任何情況下不晚於第二個（2^週年個交易日。

“委員會“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通 股指的是公司的普通股，每股面值爲$0.0001。

“普通 股票等價物”指公司或其子公司的任何證券，這些證券會使持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他任何可轉換爲普通股或可行使、可交換或以其他方式使持有人獲得普通股的工具。

 “公司顧問指的是Lucosky Brookman LLP。

“披露 附表”指的是與本文件同時提交的公司的披露附表。

“環境法律” 應具有第3.1(mm)節中賦予的含義。

“評估 日期“在第3.1(r)條中賦予該術語的含義。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免 發行“指根據董事會非員工成員的多數或爲此目的設立的非員工董事委員會的多數通過，針對公司員工、高管或董事的服務，向其發行(a)普通股或期權的任何股票或期權計劃，(b)在本協議簽署日已發行和流通的普通股的可行使或可交換證券，前提是這些證券自本協議簽署之日起未修訂以增加該證券的數量或降低該證券的行使價格、交換價格或轉換價格（除非與拆股並股有關）或延長期限，(c)根據本協議同時進行的定向增發向公司發行的證券，(d)依據本協議的證券和 (e) 根據公司大多數不關心的董事批准的收購或戰略交易所發行的證券， 前提是這些證券作爲“限制性證券”（根據第144條的定義）發行，並且不具有任何登記權利， 這些登記權利要求或者允許在第4.10節的禁令期內提交任何登記聲明，前提是任何此類發行僅限於一名人士（或該人士的股東）， 該人士本身或通過其子公司，是一家運營公司或業務與公司業績相關的資產所有者，並應向公司提供額外利益，而不僅僅是資金投資， 但不包括爲了籌集資金而發行證券的交易，或主要業務是投資證券的實體。

“FCPA" 是指1977年《反海外賄賂法》，並經過修訂。

“聯邦 儲備“在3.1（ii）節中賦予該術語的含義。

“一般公認會計原則（GAAP）” 指的是美國普遍接受的會計原則。

“有害 物質"應具有第3.1(mm)節所規定的含義。

“負債" 應具有第3.1(z)節所規定的含義。

“知識產權"應具有第3.1(o)節所規定的含義。

“留置權“ 指的是留置權、債務、質押、安防權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制。

“重大負面影響“在第3.1(b)節中賦予該術語的含義。

“重要許可證“ 在第3.1(m)節中該術語具有的含義。

“每股 購買價格“ 等於5.00美元（或在預先資金Warrants的情況下爲4.9999美元），受反向和正向 拆股、送轉、股票合併及其他類似交易的調整，這些交易在本 協議簽署後發生於普通股。

“人“ 是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份有限公司、政府（或其機構或分支）或任何其他類型的實體。

“PFIC“ 應具有在第3.1(kk)節中分配給該術語的含義。

“定向增發 代理協議“是指公司與定向增發代理在交割日簽署的協議。

“認購 代理“是指Titan Partners Group LLC，隸屬於美國資本夥伴公司。

“預付 Warrants“是指以每股$0.0001的行使價格購買普通股的預付權證，形式如附錄A所示。

“進行中“ 指對公司、任何子公司或其各自財產在任何法院、仲裁人、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、市或外國）面前或由其提出的，或者根據公司的知識，書面威脅的行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞）正在進行。

“招股說明書指的是爲註冊聲明提交的最終基礎招股說明書。

“招股說明書 補充說明“指符合證券法第424(b)條規定並已提交給委員會，且由公司在交割時交付給購買者的招股說明書的補充材料。

“購買者 方“在第4.8節中附加了此術語的含義。

“註冊 聲明指的是截至2023年10月向委員會提交的有效註冊聲明，註冊了普通股的銷售（文件編號333-268064）。

“所需 批准“在第3.1(e)節中應賦予該術語的含義。

“第144條指的是根據證券法由委員會制定的第144條規則，該規則可能不時被修改或解釋， 或由委員會隨後採納的具有實質相同目的和效果的類似規則或規定。

“規則424指的是根據證券法由委員會制定的第424條規則，該規則可能不時被修改或解釋， 或由委員會隨後採納的具有實質相同目的和效果的類似規則或規定。

“SEC報告" 應具有在第3.1(h)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指的是根據第2.1節在交割日購買的普通股和預先融資的Warrants。

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

“Shares” 指的是根據本協議可發行的普通股。

“賣空榜"指根據《交易所法案》下的SHO規則第200條定義的所有“賣空榜”（但不得被視爲包括定位和/或借入普通股）。

“認購金額"指關於證券的買方，應支付的普通股或根據本協議購買的預先融資Warrants的總金額，如下所示，在該買方的簽名頁上以及在標題“認購金額”旁邊，以美國美元和立即可用的資金形式。

“子公司“指公司所列的任何子公司。 附表3.1(a)在適用的情況下，也應包括自本協議日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場”是指在相關日期上市或交易的普通股的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何繼任者）。

“交易 文件”是指本協議和定向增發協議以及所有附錄和資料及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Warrant 股份”是指預先融資Warrants所對應的普通股，若有的話。

第二條。

購買與銷售

2.1 成交. 在 交割日，根據本協議所列條款和條件，作爲本協議各方執行和交付的實質性併發， 公司同意出售，購買者同意購買，證券金額等於 購買者的認購金額。該購買者的認購金額應可用於“交付與支付” （“DVP”）結算與公司，公司應指示轉讓代理人將其證券交付給購買者， 並且公司和購買者應交付第2.2節所列其他在該交割時可交付的項目。在滿足第2.2和2.3節所列的契約和條件後， 交割應在承銷商的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。除非承銷商另有指示，普通股的結算應通過DVP進行 （即，在交割日，公司應向購買者名下和地址註冊的證券發行並由轉讓代理人直接釋放到購買者指定的 承銷商帳戶中；在收到該證券後，承銷商應立即以電子方式向購買者交付該證券，付款將由承銷商 （或其清算公司）通過電匯支付給公司。

2.2 交付.

(a) 在或之前 交割日，公司應向購買者交付或促使交付以下內容：

(i) 本協議 由公司正式簽署；

(ii) 一份法律意見 由公司法律顧問出具，格式應令承銷商和購買方合理接受；

(iii) 公司 應向購買方提供使用公司抬頭紙的公司銀行電匯指令，由公司的首席執行官或財務長簽署；

(iv) 依據第2.1節最後一句，向保管機構發出的不可撤回指令副本，指示保管機構通過存託信託公司存款或保管系統快速交付（“DWAC”）證券，數量等於購買方的認購金額除以每股購買價格，註冊在該購買方名下；

(v) 鎖定協議，形式和內容應令購買方合理接受，由公司每位高管和董事簽署；

(vi) 高管證明，形式和內容應符合購買方的要求；

(vii) 招股說明書 及招股說明書補充（可根據證券法第172條規定交付）；

(viii) 預先資助的 Warrant（如適用）。

(b) 在交割日期或之前，購買者應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該購買者 正式簽署；並

(ii) 該購買者的 認購金額，應可用於與公司的“交付對付款”結算。

2.3 關賬條件.

(a) 公司在本協議項下關於交割的義務受以下條件的限制：

(i) 根據購買者在此所包含之陳述和保證，在與交割日期時的所有實質性方面（或在某些陳述或保證被物質性或重大不利影響限定的情況下，在所有方面）均準確無誤（除非在其中的特定日期，這種情況下應在該日期時準確無誤）；

(ii) 所有購買者在交割日前應履行的義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 購方交付本協議第2.2(b)節所列明的項目。

(b) 購方在此的義務與交割相關，須滿足以下條件：

(i) 公司在本協議中所含的陳述和保證在作出時和交割日均在所有重要方面（或在根據重要性或重大不利影響的資格條款下，在所有方面）準確無誤（除非在其中的特定日期，則應準確無誤）。

(ii) 公司在交割日前應履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)節所列明的項目；

(iv) 自本協議簽署以來，公司未出現任何重大不利影響；

(v) 從本協議簽署之日起至交割日，公司證券的交易未受到委員會或任何交易市場的暫停，並且在交割日前的任何時間內，Bloomberg L.P.報告的證券交易均未被暫停、限制，或未對其報告的證券設定最低價格，或在任何交易市場上未宣佈銀行業務暫停，且未發生任何規模巨大的敵對行爲、國家或國際災難，均未對任何金融市場產生實質性的不利變化，根據購方的合理判斷，使得在交割時購買證券不可行或不明智；

(vi) 在本協議的執行開始及直至交割期間，公司不得公開宣佈任何重大負面信息；

(vii) 沒有止損市價單 暫停註冊聲明或任何後續生效修訂的有效性按證券法已發出。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述與保證. 除了披露附表中所述的內容外，這些披露附表應被視爲本協議的一部分，並應對本協議中任何陳述或其他內容按照披露附表相應部分所含的披露進行資格限制， 公司特此向購買者做出以下陳述和保證:

(a) 子公司所有公司的直接和間接子公司均列於上述清單中。 附表3.1(a)公司直接或間接擁有所有子公司的全部資本股票或其他權益，並且所有已發行和流通的子公司資本股票均有效發行，且已全額支付，不可追索且不享有優先權或類似權利，可以認購或購買證券。沒有未到期的期權、認股權證、認購權、調用或任何其他性質的承諾，涉及或代表任何人有權認購或獲取任何子公司的資本股票，或任何契約、承諾、理解或安排，導致任何子公司被約束髮行資本股票。如果公司沒有子公司，交易文件中對此類子公司的任何引用均應被忽略。

(b) 組織與資格公司及每個子公司均爲依法註冊或其他組織的實體，合法存在，並且，如果適用，在其成立的司法管轄區內積極合規，擁有必要的權力和權限，擁有和使用其財產和資產，並開展當前進行的業務。公司及每個子公司均擁有截至本日期進行其業務所需的所有政府監管機構和機構所需的必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以實質性方面進行與註冊聲明和美國證券交易委員會報告中描述的業務目的，並擁有或租賃其財產。公司和任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程或章程、公司章程、備忘錄和章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及每個子公司均依法獲得資格在所有進行的業務性質或其所擁有財產的司法管轄區內開展業務，且在該等司法管轄區以外的外國公司或其他實體的狀態良好，除非不符合資格或未能保持良好狀態的情況可能不產生或不合理期待會產生重大不利影響。術語“重大不利影響”是指：單獨或與其他因素共同產生的影響、變化、事件或情況：(i) 可能產生或合理預期會對：(A) 公司及子公司的業務、一般事務、管理、狀態（無論是財務方面或其他方面）、運營結果、股東權益、財產或前景，從整體上產生重大不利影響，或(B) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性影響；(ii) 公司的能力在任何實質性方面按時履行其在任何交易文件下的義務；或(iii)可能導致招股說明書或任何修正案包含誤述，符合適用的證券法。 提供的 市場價格或普通股交易量的變化本身將不被視爲構成重大不利影響。

(c) 授權；執法公司具備必要的公司權力和權限，能夠簽署並完成本協議及各項交易文件所設想的交易，並其義務的履行。公司對本協議及其他交易文件的簽署和交付，以及其對本協議和其他交易文件所設想交易的完成，已通過公司方面所需的所有必要行動正式授權，並且公司、董事會或公司的股東在此方面不再需要進一步行動，除非與所需批准相關。此協議以及其所參與的每個交易文件已由公司正式簽署（或在交付時將被正式簽署），並且在根據本協議及其條款交付時，將構成對公司的有效和有約束力的義務，依據其條款在公司面前可執行，除（i）一般公平原則以及適用的破產、無力償債、重組、延期和其他關係影響債權人權利的法律的限制，(ii) 關於特定履行、禁令救濟或其他公平救濟措施的可用性的法律的限制，以及 (iii) 賠償和貢獻條款可能受到適用法律限制的情況。

(d) 無衝突除非在附件3.1(d)中另有說明，公司簽署、交付和履行本協議及其所參與的其他交易文件，證券的發行和銷售，以及其完成本協議及其所設想交易的行爲，不會並且不會（i）與公司的或任何子公司的章程或公司組成文件、章程備忘錄及章程文件或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或（ii）與、或構成默認（或在有通知或經過一段時間後會構成默認的事件）相沖突，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或賦予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（無論是否有通知、經過一定時間或兩者），與公司或者任何子公司是當事方的任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證據公司或子公司債務或其他）或對公司或任何子公司的任何財產或資產受限或受到影響的其他理解，或（iii）在所需批准的情況下，與任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府機構的其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦及州證券法律和法規），或公司或任何子公司的任何財產或資產受限或受到影響；除在每一條款（ii）和（iii）的情況下，這類情況不會或合理預期將導致重大不利影響。

(e) 文件， 同意和批准。所需的批准”).

(f) 證券的發行；註冊. 股份和認股權證股均已合法授權，並且在根據適用的交易文件發行和支付後，將合法有效地發行、全額支付且不受公司的任何留置權影響。公司從其合法授權的資本股票中預留了最多數量的股份和認股權證股。公司已根據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2022年11月8日生效，包括招股說明書，以及截至本協議日期可能要求的修訂和補充。註冊聲明在證券法下有效，且委員會未就註冊聲明的有效性發布停止令，也未就暫停或停止招股說明書的使用而進行過任何程序，且據公司所知，委員會對此沒有提出威脅。公司在委員會的規則和法規要求的情況下，應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書補充。當註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期及閉幕日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面符合證券法的要求，並且未包含或將不包含任何不實的重大事實陳述，或遺漏任何需在其中陳述的重大事實，或遺漏使其中的聲明在當時的情況下不具誤導性的必要事實；而招股說明書及其任何修訂或補充，在招股說明書或其任何修訂或補充發布時及在閉幕日期，其符合證券法要求，並且未及將不包含任何不實的重大事實陳述，或遺漏任何使其中的聲明在當時情況下不具誤導性的必要重大事實。在提交註冊聲明時，公司符合使用S-3表格的資格。註冊聲明中所描述的協議和文件在所有重要方面符合其所載描述或引用所載的描述，並且沒有證據表明有任何協議或其他文件在證券法及其相關規定下需在註冊聲明中描述並作爲註冊聲明的附錄提交委員會或應當引用在註冊聲明中。這些協議或其他文件（不論其分類或描述如何）均已由公司妥善授權並有效簽署，在所有重要方面有效且可強制執行，並且按其條款可對公司及其所知的其他各方具有強制執行力，除非(x)可強制執行性由於對債權人權利一般適用的破產、無力償債、重組或類似法律而受到限制，(y)任何賠償或貢獻條款的可強制執行性在聯邦和州證券法下可能受到限制，及(z)具體履行的救濟和禁令以及其他形式的衡平救濟可能受制於平等辯護和有權法院的裁量。上述協議或文件均未被公司轉讓，且公司或據公司所知，其他任何一方均未違約，且據公司所知，沒有發生任何事件，經過時間的推移或通知的發出，或兩者都將構成違約，除非是可合理預期不會造成重大不利影響的違約或事件)。據公司所知，公司履行這些協議或文件的重大條款不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或任何具有管轄權的政府機構或法院的裁決，無論是國內還是國外，包括但不限於與環境法律和法規相關的內容。

(g) 資本化. 公司的股權資本化情況如所列於 Schedule 3.1(g)。除非在 附表3.1(g)，由此可知，自其最近提交的10-Q表格以來，公司沒有發行任何資本股票。沒有任何人擁有優先認購權、優先權、參與權或與交易文件所涉交易有關的任何類似權利。除 Schedule 3.1(g) 和因證券的買賣而產生的，未有未到期的期權、認股權證、認購權、買入權或任何相關的承諾，或者可轉換或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人認購或收購任何普通股的權利，或者公司或任何子公司可能因的發行更多普通股或普通股等效物的合同、承諾、理解或安排。證券的發行和銷售不會使公司有義務向任何人（買方以外）發行普通股或其他證券，也不會導致任何公司證券持有人調整任何證券的執行、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有任何包含贖回或類似條款的證券或證券工具，也沒有任何合同、承諾、理解或安排，使公司或任何子公司可能被迫贖回公司的證券或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本股票均已合法授權，合法發行，已全額支付且無法追回，所有這些已發行股票的發行均符合適用的所有聯邦和州證券法，並且沒有任何此類已發行股票是在違反任何優先認購權或類似權利的情況下發行的。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有任何股東協議、投票協議或其他與公司的資本股票相關的類似協議，公司是其一方，或者在公司知情的範圍內，在公司的任何股東之間或其中之間。

(h) SEC報告； 基本報表. 公司已按時提交所有根據證券法和交易法的要求向公司提交的報告、計劃、表格、聲明和其他文件， 包括根據第13(a)或15(d)條款的要求， 提交截止至本日期前的一個年度（或公司根據法律或法規所要求提交的較短期間）(前述材料， 包括附件和引用的文件， 和招股說明書及其補充說明書，共同在此稱爲“SEC報告”) 在及時提交， 或已獲得有效的延長提交時間的許可，並且在任何延長到期之前已提交了任何此類SEC報告， 除了公司關於截至2023年12月31日的財務報表的重述表格10-K/A及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告10-Q。 截至各自的日期， SEC報告在所有重要方面都符合證券法和交易法的要求， 並且在提交時， SEC報告不包含任何重大事實的不實陳述， 或未說明其中所需陳述的重大事實， 或未說明必要的陳述以使聲明在相關情況下不具誤導性。 公司從未成爲受證券法第144(i)條款約束的發行人。 公司在SEC報告中包含或在註冊聲明和招股說明書中引用的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及當時生效的委員會的相關規則和法規。 此類財務報表已按照一致的方式按照GAAP編制，除非在財務報表或附註中另有說明， 並且未審計的財務報表可能不包含GAAP所要求的所有註釋，並在所有重要方面公平地呈現了公司及其合併子公司的財務狀況， 截至及在該日期的結果和已結束期間的現金流量， 對於未審計的財務報表， 需進行正常、無關緊要的、年末審計調整。

(i) 重要 變化；未披露的事件、責任或進展. 自從最新審計財務報表在SEC報告中包含的日期以來，除非特別說明在 附表 3.1(i), (i) 沒有事件、發生或發展對公司造成了重大不利影響；(ii) 公司及其任何子公司沒有承擔任何負債（或有或無），除了(A) 在正常業務中產生的貿易應付賬款和應計費用，且與過往做法一致，以及(B) 根據公認會計原則不需要反映在公司財務報表中的負債或不需要在向委員會提交的文件中披露的負債；(iii) 公司沒有改變其會計方法；(iv) 公司沒有向其股東宣告或支付任何現金或其他資產的股息或分配，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股票的協議；(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股本證券，除非是根據現有公司的股票期權計劃。公司在委員會面前沒有尚待處理的任何信息保密請求。除本協議所述證券的發行或在附表 3.1(i), 沒有事件、負債、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理預期與公司或其子公司或各自的業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況相關的事項，在作出或視爲作出此項表述時，根據適用的證券法需要公司披露的，而在此表述作出之前至少1個交易日沒有公開披露。

(j) 訴訟. 除非在 附表3.1(j)目前沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查懸而未決，或者，根據公司的知識，沒有對公司、任何子公司或其各自的財產在任何法院、仲裁庭、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）面前受到威脅。行動”）。在 附表3.1(j) (i) 不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性；或 (ii) 如果有不利的決定，可能會或合理預期將導致重大不利影響。除非在上面列出， 附表3.1(j)公司及其任何子公司，及其任何董事或高管均未成爲涉及違反聯邦或州證券法或信託責任違規的索賠的任何行爲的主體。公司未曾有過，也根據公司的知識，未有任何對公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查正在進行或被設想。委員會未對公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明發出過停止令或其他暫停有效性的命令。

(k) Labor Relations. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合規. Neither the Company nor any Subsidiary: (i) is in default under or in violation of (and no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or any Subsidiary under), nor has the Company or any Subsidiary received notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement or any other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound (whether or not such default or violation has been waived), (ii) is in violation of any judgment, decree or order of any court, arbitrator or other governmental authority or (iii) is or has been in violation of any statute, rule, ordinance or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state and local laws relating to taxes, environmental protection, occupational health and safety, product quality and safety and employment and labor matters, except in each case of (i), (ii) and (iii) as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(m) 監管 許可證. 公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展其在SEC報告中描述的各自業務，除非未能擁有此類許可證可能合理預期不會導致重大不利影響（“重要 許可證），且公司及任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可證相關的法律程序通知。

(n) 資產的標題公司及其子公司對所有擁有的房地產擁有良好且可轉讓的簡單所有權，對所有與公司及子公司的業務相關的重要個人財產也擁有良好且可轉讓的所有權，在每種情況下均無所有權負擔，除了（i）對該財產價值沒有實質性影響且不會實質性干擾公司及子公司對該財產的使用及擬定的使用的負擔，以及（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的負擔，已根據公認會計原則爲此進行適當的準備金，並且支付並不逾期或受罰。公司及子公司承租的任何房地產和設施均依據有效、持續並可執行的租賃合同持有，且公司及子公司在所有重要方面均符合該租賃合同。

(o) Intellectual Property公司及其每個子公司擁有或擁有使用所有（i）專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和商業祕密權利（統稱爲“知識產權權利）和（ii）發明， 軟件，著作權作品，商標，服務標誌，商品名稱，數據庫，公式，訣竅，互聯網域名和其他 知識產權（包括商業祕密及其他未獲得專利和/或不可專利的專有機密信息、系統， 或程序）（統稱爲“知識產權資產）根據公司的知識，這是目前開展各自業務以及在註冊聲明和招股說明書中擬開展和描述的業務所必需的。 公司及其任何子公司未收到其法律顧問的任何意見，認爲其任何業務活動侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人的有效且可執行的知識產權。 公司及其任何子公司未收到任何其他人對公司的權利及其子公司關於任何知識產權或知識產權資產的挑戰的書面通知，該挑戰據其所知尚未解決。 根據公司的知識，公司及其相應子公司目前開展並計劃開展的業務（如註冊聲明和招股說明書中所述）不構成並且不會導致任何其他有效且可執行的知識產權的侵犯、挪用或其他違反。 除在註冊聲明和招股說明書中披露的情況外，據公司的知識，沒有第三方對註冊聲明和招股說明書中描述爲歸公司所有或獨佔許可的任何知識產權有權利（統稱爲“公司 知識產權），包括沒有留置權、擔保權益或其他負擔，除了對知識產權的第三方許可人披露爲許可給公司的習慣性恢復權利。 據公司的知識，第三方沒有侵犯任何公司知識產權。 據公司的知識，披露在註冊聲明和招股說明書中作爲歸公司所有或獨佔許可的公司的知識產權中，沒有任何專利或專利申請存在實質性缺陷。 據公司的知識，所有描述爲獨佔許可給公司或其子公司的公司知識產權的使用許可（統稱爲“Company In-Licenses”) are valid, binding upon and enforceable by or against the Company or its subsidiaries and by or against the other parties thereto in accordance with their terms. The Company and each of its subsidiaries has complied in all material respects with all Company In-Licenses, and is not in breach of any Company In-License. Neither the Company nor any of its subsidiaries has received written notice of any asserted or threatened claim of breach of any Company In-License, and the Company has no knowledge of any breach by any other person of any Company In-License. Except as described in the Prospectus, there is no pending, and the Company has not received written notice of any threatened, action, suit, proceeding, or claim against the Company or any of its subsidiaries (i) alleging the infringement by the Company or any of its subsidiaries of any patent, trademark, service mark, trade name, copyright, trade secret, license or other intellectual property right or franchise right of any person; or (ii) challenging the validity, enforceability, or scope of any Company Intellectual Property Rights owned by, and to the Company’s knowledge, exclusively licensed to the Company, including no interferences, oppositions, reexaminations, or government proceedings, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding, or claim. The Company and its subsidiaries have taken all reasonable steps to protect, maintain and safeguard the Company Intellectual Property Rights, including the execution of appropriate nondisclosure, confidentiality agreements and invention assignments with their employees, and to the Company’s knowledge, no employee of the Company is in or has been in violation of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement, or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company. To the Company’s knowledge, the duty of candor and good faith as required by the United States Patent and Trademark Office during the prosecution of the United States patents and patent applications included in the Company Intellectual Property Rights owned by the Company have been complied with; and in all foreign offices having similar requirements, all such requirements have been complied with. The consummation of the transactions contemplated by this Agreement will not result in the loss or impairment of or payment of any additional amounts with respect to, nor require the consent of any other person in respect of, the Company’s or any of its subsidiaries’ right to own, use, or hold for use any of the Company Intellectual Property Rights described in the Registration Statement and the Prospectus as owned by or licensed to the Company for use in the conduct of the business of the Company or its subsidiaries as currently conducted. The Company has at all times complied with all applicable U.S. or non-U.S. laws relating to privacy, data protection, and the collection and use of personal information collected, used, or held for use by the Company in the conduct of the Company’s business, except where the failure to so comply would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Except where such claim would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, no claims have been asserted or threatened in writing against the Company alleging a violation of any person’s privacy or personal information or data rights and the consummation of the transactions contemplated hereby will not breach or otherwise cause any violation of any law related to privacy, data protection, or the collection and use of personal information collected, used, or held for use by the Company in the conduct of the Company’s business. The Company and each of its subsidiaries has taken all necessary actions to obtain ownership of all works of authorship and inventions made by its employees, consultants and contractors during the time they were employed by or under contract with the Company or any of its subsidiaries and which relate to the Company’s business. All key employees have signed confidentiality and invention assignment agreements with the Company.

(p) 保險. 公司及其子公司已向具備公認財務責任的保險公司投保，以應對其所從事的業務中合理且常見的損失和風險，包括但不限於董事和高管的保險覆蓋範圍。公司及任何子公司均無理由認爲在現有保險到期時，無法續保或從類似的保險公司獲得所需的類似保險覆蓋。此類續保可能會導致成本顯著增加。

(q) 交易 與關聯方和員工。除非在 附表 3.1(q), 公司或任何子公司的任何高管或董事，以及根據公司的了解，公司的任何員工或任何子公司的員工，目前均不參與與公司或任何子公司的任何交易（除了作爲員工、高管和董事提供的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給公司或子公司，或從公司或子公司租用不動產或動產，或提供借款給公司或子公司或向其借款，或其它要求向任何高管、董事或此類員工支付的款項，或根據公司的了解，任何高管、董事或任何此類員工擁有 substantial interest 或擔任高管、董事、受託人、股東、會員或合夥人的任何實體，每一項交易超過120,000美元，除了(i) 支付因所提供服務的薪水或諮詢費用，(ii) 代表公司支出的報銷，及 (iii) 其他員工福利，包括根據公司任何期權計劃的股票期權協議。

(r) Sarbanes-Oxley；內部會計控制。. 除非在SEC報告中另有規定，公司及子公司及其各自的高管和董事在當前日期有效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求方面均處於重大合規狀態，以及根據該法案由委員會頒佈的任何和所有適用規則和規定，在此日期和交割日期有效。公司及子公司維護內部會計控制系統，確保合理保證：(i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易的記錄據以便於根據GAAP準備基本報表並維護資產的責任，(iii) 資產的訪問僅在管理層的一般或特定授權下被允許，(iv) 對資產的記錄責任與現有資產在合理間隔內進行比較，並就任何差異采取適當的行動。公司及子公司已設立披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義），並設計了該披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交的報告中需要披露的信息在委員會的規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。公司的認證官員已評估公司及其子公司在最近提交的交易法第10-Q表格涵蓋的期間結束時的披露控制和程序的有效性（該日期爲“評估日期公司在根據《交易法》最近提交的10-Q表格中，呈現了認證官員關於信息披露控制和程序有效性的結論，這些結論是基於他們在評估日期時的評估。自評估日期以來，公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何實質性變化，或者合理可能對公司的財務報告內部控制及其子公司產生實質性影響。

(s) 特定費用除招股說明書補充中約定的內容外，公司或任何子公司不會因交易文件所涉及的交易而向任何券商、財務顧問或顧問、尋買人、定向代理、投資銀行、銀行或其他任何人支付任何經紀費或手續費。除了因購買者聘請的人員外，購買者對由於本節所述費用類型的相關交易文件所涉及的交易而可能應支付的其他人員的任何費用或索賠沒有任何義務。

(t) 投資公司公司不是，也不是其關聯方，並且在收到證券付款後不會成爲或成爲《1940年投資公司法》定義的“投資公司”。公司應以不會成爲需要根據《1940年投資公司法》註冊的“投資公司”的方式開展業務。

(u) 登記 權利除同時進行的定向增發的購買者外，任何人都沒有權利使公司對其任何證券或其任何子公司的證券進行《證券法》下的登記。

(v) 上市和 維護要求. 普通股根據交易法第12(b)條註冊，公司沒有采取任何旨在終止普通股在交易法下注冊的行爲，也沒有收到任何關於委員會考慮終止此類註冊的通知。除本節3.1(v)最後一句所述的內容外，公司在本日期前的12個月內，未收到任何交易市場的通知，表示公司不符合該交易市場的上市或維護要求。公司目前符合所有這些上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的未來不再符合這些要求，除了下面描述的買入價要求外。普通股目前有資格通過存管信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉移，公司在與這種電子轉移相關的存管信託公司的費用支付上也是最新的。2024年6月，公司收到納斯達克的通知，因公司未能及時提交其10-Q表格，因此不符合納斯達克的上市規則。公司提交了補救計劃，並於2024年10月收到納斯達克通知，確認其已重新符合納斯達克的上市規則，已提交逾期的10-Q表格。2023年11月，納斯達克告知公司，因股票價格在30天內低於$1.00，公司違反納斯達克的上市規則。2024年3月，納斯達克告知公司，其已重新符合納斯達克的上市規則。

(w) 收購保護的應用. 公司和董事會已採取所有必要措施（如有），以使任何控制股份收購、商業合併、毒丸（包括任何根據權利協議的分配）或其他類似的反收購條款在公司章程（或類似章程文件）或其註冊州的法律中不再適用，這些條款可能會因購買者與公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用於購買者，包括但不限於因公司發行證券和購買者擁有證券而導致的情況。

(x) 披露. 除非涉及交易文件所涉及的重大條款和條件，公司確認。 它及其代表未向購買者或其代理人或律師提供任何信息，該信息被認爲構成或可能構成重大、非公開信息，而該信息在招股說明書補充中未披露。 公司理解並確認，購買者將依賴於上述陳述來進行公司證券的交易。 公司或其子公司向購買者提供的所有披露，包括本協議的披露附表，均在重大方面真實且正確，並且不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何必要的重大事實，以使所作陳述在做出時不具誤導性。 公司在本協議日期前十二個月發佈的新聞稿整體上不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏在其中需要列出的或使所作陳述在做出時不具誤導性的必要重大事實。 公司承認並同意，購買者未作出或尚未作出任何關於本協議所涉及交易的陳述或保證，除本協議第3.2節中特別列出以外。

(y) 沒有綜合性 提供. 假設購買者在第3.2節中所列舉的陳述和保證準確無誤，則公司、其任何附屬公司或其或他們的任何代表，直接或間接地都沒有以任何情況直接或間接地提出任何證券的報價或銷售，或者請求任何購買證券的報價，情形將導致本證券的發行與公司先前的發行整合，以滿足(i)證券法或(ii)任何適用股東批准條款的目的，任何涉及公司證券的交易市場都上市或指定。

(z) 償付能力. 基於截至交割日公司的合併財務狀況，在公司收到本協議項下證券銷售所得款項後，(i) 公司資產的公平可銷售價值超過了到期時所需支付的公司現有債務及其他負債（包括已知的或有負債），(ii) 公司資產並不構成進行目前和擬進行業務所需的資本不足，包括考慮到公司所經營業務特定的資本需求、合併和預計的資本需求以及相應的資本可用性，(iii) 公司當前的現金流，以及如果公司清算其所有資產所收到的收益，考慮到所有預期的現金使用，將足以在到期時支付其負債的所有金額。公司不打算在到期時承擔超出其支付能力的債務（考慮到應支付的現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信將在交割日期後的一個年內根據任何管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。 附表 3.1(z) 截至本日期列出了公司或其任何子公司所有未償還的有擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。爲本協議的目的，“負債” 是指(x) 公司所借款項或欠款超過50,000美元的任何負債（除了在正常業務過程中發生的貿易應付賬款），(y) 所有擔保、背書及對第三方他人債務的其他或有義務的責任，無論是或不是應在公司的合併資產負債表（或附註）中反映的，除了在正常業務過程中以背書的方式擔保的可流通工具的存款或收款或類似交易；以及(z) 根據一般公認會計原則（GAAP）要求資本化的租賃到期的超過50,000美元的任何租賃支付的現值。公司或任何子公司未就任何債務發生違約。

(aa) 稅務狀態. 除了不會單獨或合計導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司均 (i) 已向其所受管轄的任何法律轄區提交或歸檔了所有美國聯邦、州及地方所得稅及所有外國稅的申報表， 報告與聲明，(ii) 已支付所有在此類申報表、報告和聲明中顯示或確定到期的重大稅款及其他政府評估 和費用，(iii) 已在其賬簿上設立合理充足的準備金以支付所有涉及該申報表、報告或聲明適用的後續期間的重大稅款。 沒有任何重大未繳稅款被任何管轄區的稅務機構聲稱到期， 公司或任何子公司的管理人員不知悉任何此類索賠的依據。

(bb) 外國 腐敗行為. 公司及任何子公司，或根據公司或任何子公司的知識，代表公司或任何子公司的任何代理人或其他 人員，均未 (i) 直接或間接地使用任何資金進行非法捐款、贈品、娛樂或與外國或國內政治活動相關的其他非法費用， (ii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或員工或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項， (iii) 未完全披露公司或任何子公司所做的任何捐款（或任何代表其行爲的人員所做的捐款，公司已知曉） ，這違反了法律，或 (iv) 在任何重大意義上違反了FCPA的任何條款。

(cc) 會計師. 公司的當前獨立註冊公共會計師事務所如宣傳冊中所述。根據公司的知識與信念， 該會計師事務所 (i) 是根據交易法所要求的註冊公共會計師事務所，且 (ii) 將對包含在公司2024財年 12月31日結束的Form 10-K年報中的財務報表發表意見。

(dd) 確認 關於購買者購買證券的事項公司確認並同意購買者在交易文件及相關交易中充當僅僅是獨立的採購者。公司進一步確認，購買者並非是公司的財務顧問或信託人（或任何相似身份），與交易文件及相關交易有關的任何建議僅是購買者購買證券的附帶事項。公司進一步向購買者聲明，公司決定簽署本協議及其它交易文件完全基於公司及其代表對交易的獨立評估。

(ee) 確認 關於購買者的交易活動儘管本協議或其他地方有相反的規定（除了第3.2(f)節和第4.12節），公司理解並確認： (i) 公司並未要求購買者同意，也未要求購買者停止購買或出售公司證券，或基於公司發行證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有證券； (ii) 購買者的過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響； (iii) 購買者，與任何購買者參與的“衍生”交易的交易對手，直接或間接，可能在普通股上有“賣空”頭寸；以及 (iv) 購買者不應被視爲與任何“衍生”交易中的獨立交易對手有關或掌控。公司進一步理解並確認（y）購買者可能在證券未償還期間的不同時間進行對沖活動，以及（z）這些對沖活動（如有）可能在對沖活動進行時減少現有股東在公司的權益。公司確認上述對沖活動不構成對任何交易文件的違反。

(ff) 合規. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Company’s placement agent in connection with the placement of the Securities.

(gg) 外國資產控制辦公室. Neither the Company nor any Subsidiary nor, to the Company’s knowledge, any director, officer, agent, employee or affiliate of the Company or any Subsidiary is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Treasury Department (“OFAC”) and the Company will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions administered by OFAC.

(hh) 美國房地產持有公司. 本公司從未也不曾是根據1986年修訂的《國內稅收法》第897節的定義下的美國房地產持有公司，且本公司將在購買者要求時作出證明。

(ii) 銀行控股 公司法案。本公司及其附屬公司或聯屬公司不受1956年銀行控股公司法的約束（經修訂）（“銀行控股公司法”）。BHCA”）及由聯邦儲備系統董事會監管（“聯邦儲備公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制五 percent(5%) 或更多類別投票證券的流通股票或超過二十五 percent的銀行或任何受BHCA監管並受聯邦儲備監管的實體的總股本。公司及其任何子公司或關聯公司均未對銀行或任何受BHCA監管並受聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(jj) 洗錢公司的運營及其子公司始終遵循適用的金融記錄保存和報告要求，包括1970年《貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)、適用的反洗錢法規及相關規則和條例 (統稱爲"洗錢法律）"，且公司或任何子公司並未涉及洗錢法律的任何訴訟、訴訟或程序正在進行中，或據公司或任何子公司的知識，受到威脅。

(kk) PFIC狀態. 本公司不認爲自己是被動外國投資公司（“PFIC）根據1986年美國國內稅收法第1296節的定義，且不相信自己有可能成爲被動外國投資公司。

(ll) 印花稅或其他稅收. 在英國或其稅務機關，不可由承銷商或購買者負擔印花稅或其他發行或轉讓稅費，也無資本收益、所得、預扣或其他稅費需支付 與本公司向購買者銷售和交付證券相關。

(mm) 環保母基 法律. 處理、使用、處理、處置、排放、污染、釋放或其他涉及任何類型的危險、有毒或其他廢物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料的活動（“危險物質）由於、代表或由公司或任何子公司（或根據公司的 知識，任何其他實體的行爲或遺漏，導致公司可能承擔責任）在公司或任何子公司現在或之前擁有、經營、 使用或租賃的任何財產上，或在任何其他財產上進行的任何行爲，將違反或可能產生任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可證、普通法條款或其他具有法律約束力的標準， 與污染或人類健康及環境保護相關（“「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。）除非違反 和責任單獨或合計不會產生重大不利影響。對於公司或任何子公司已知的任何危險物質， 在任何此類財產上、向環境排放、排放、污染或其他釋放的情況，都沒有發生，除非單獨或合計不會產生 重大不利影響。沒有掛起或，根據公司最好的知識，沒有威脅性的行政、監管或司法行動、索賠或不合規或 違規通知、調查或針對公司或任何子公司的程序，除非單獨或合計不會產生重大不利影響。公司的任何財產 或任何子公司都不受任何環境法下的留置權。除了在招股說明書中披露的內容，公司的任何 子公司都不受任何與環境法相關的命令、法令、協議或其他個別法律要求， 在任何情況下（單獨或合計）會產生重大不利影響。公司和每個子公司均擁有任何適用環境法下所需的所有許可證、授權和批准，並且都在遵守其要求。 在其正常經營過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響， 在此過程中識別和評估相關的成本和責任（包括但不限於，清理、關閉或修復財產或遵循環境法所需的任何資本或經營支出， 或任何許可證、執照或批准，任何與經營活動相關的約束及對第三方的任何潛在責任）。基於該審查，公司合理地得出結論， 這些相關的成本和責任不會，單獨或合計，會產生重大不利影響。

(nn) 監管. 公司及其子公司進行的研究、測試、臨床前研究或臨床試驗在註冊聲明和招股說明書中有描述（“公司研究與試驗”）在所有重要方面均根據適用的法律和法規，包括所有適用於公司製造或分銷的產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、處理、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、推廣、銷售、出售、存儲、進口、出口或處理的法規進行，且如果仍在進行中，正在進行中；適用法律描述的公司研究與試驗的結果在註冊聲明和招股說明書中在所有重要方面都是準確的；公司不知道招股說明書中未描述的任何其他研究或試驗，其結果在重要程度上質疑招股說明書中描述或提及的結果；且公司未收到FDA、EMA或其他符合管轄權的美國或非美國政府主管當局的任何書面通知或通信，要求終止、暫停或重大修改任何公司研究和試驗，而這種終止、暫停或重大修改可能合理預期會產生重大不利影響。公司、其子公司，或根據公司的知識，其各自的董事、管理人員、員工或代理人均未被禁用、暫停或排除，或因任何罪行被定罪，這將導致被禁用、暫停或排除於任何美國聯邦或州政府的醫療保健計劃或人體臨床研究。公司（i）未收到任何法院、仲裁人或政府或監管機構或第三方的通知，聲稱或斷言不符合任何適用法律或任何所需的許可、豁免、證書、批准、許可、認證、註冊和補充或修訂的適用法律（“授權）；（ii）擁有所有重要授權，並且這些 授權有效並且有效，且沒有違反任何此類授權的條款；（iii）沒有 收到來自任何法院、仲裁者、政府或監管機構或第三方的書面通知，聲稱任何產品操作或活動違反 任何適用法律或授權，也沒有任何此類索賠、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行爲受到威脅；（iv）沒有收到任何書面通知，表明任何法院、仲裁者、政府或監管機構 已經採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質修改或撤銷任何授權，也沒有此類限制、暫停、修改或撤銷受到威脅；（v）已根據任何適用法律或授權，已歸檔、獲得、維持或提交所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正在提交之日都是完整 且準確的（或已通過後續提交進行更正或補充）；以及（vii）不是任何企業 誠信協議、監控協議、同意法令、和解令或與任何政府或監管機構之間或被其強加的類似協議的當事方。

3.2 買方的 陳述和保證買方特此根據本協議的日期和交割日期向公司 作出以下陳述和保證（除非在具體日期的情況下，在這種情況下，它們應在該日期準確）：

(a) 組織；權限買方是個人或依法成立的實體，合法存在並在其註冊或成立的管轄區內良好營業，擁有充分的權利、公司、合作伙伴、有限責任公司或類似的 權力和權威來簽訂並完成本協議所設想的交易，並在此處和其他事務中履行其義務。買方的執行和交付本協議及買方履行本協議所設想的交易的授權均已根據買方所需的所有公司、合作伙伴、有限責任公司或類似行動適當授權。 買方是其當事方的每份交易文件均已由買方適當簽署，並且在根據本協議的條款由買方交付時，將構成該買方的有效和法律約束義務，依照其條款可強制執行，除外： （i）受一般公平原則和適用破產、無償還、重組、暫緩和其他影響債權人權利執行的一般法律的限制， （ii）受與特定履行、禁令救濟或其他公平救濟措施可用性有關的法律的限制，以及（iii）在適用法律可能限制的情況下，賠償和貢獻條款的情形。

(b) 理解或安排購買者作爲本金爲其自己帳戶購買證券，並與任何其他人沒有直接或間接的安排 或者理解關於分配或分發該證券（該聲明和保證不限制購買者根據註冊聲明或其他方式合規地 出售證券的權利，適用的聯邦和州證券法）。購買者是在其正常業務過程中收購該證券。 該購買者作爲本金爲他、她或它的自有帳戶收購該證券，而不是出於分配或 轉售該證券或其任何部分的目的，違反證券法或任何適用州證券法，並且目前沒有 任何意圖違反證券法或任何適用州證券法分發該證券，也沒有與任何其他人有直接或間接的安排 或理解去分配或關於分配該證券，違反證券法或任何適用州證券法（該聲明和保證不限制購買者 根據註冊聲明或其他方式合規地出售該證券的權利）。

(c) 購買者狀態在購買者被提供證券的時間，它是，並且截至本日期，它是： (i) 根據證券法第501條(a)(1)、 (a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)規定的"合格投資者"或 (ii) 根據證券法第144A(a)規定的"合格機構買方"。

(d) 該購買者 的經驗購買者，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和金融事務中具有足夠的知識、成熟度和經驗， 能夠評估對證券的潛在投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。購買者能夠承受 在證券中的經濟風險，並且在目前，能夠承擔該投資的完全損失。

(e) 獲取信息. Purchaser acknowledges that it has had the opportunity to review the Transaction Documents (including all exhibits and schedules thereto) and the SEC Reports and has been afforded (i) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Company concerning the terms and conditions of the offering of the Securities and the merits and risks of investing in the Securities; (ii) access to information about the Company and its financial condition, results of operations, business, properties, management and prospects sufficient to enable it to evaluate its investment; and (iii) the opportunity to obtain such additional information that the Company possesses or can acquire without unreasonable effort or expense that is necessary to make an informed investment decision with respect to the investment. Purchaser acknowledges and agrees that neither the Placement Agent nor any Affiliate of the Placement Agent has provided Purchaser with any information or advice with respect to the Securities nor is such information or advice necessary or desired. Neither the Placement Agent nor any Affiliate has made or makes any representation as to the Company or the quality of the Securities and the Placement Agent and any Affiliate may have acquired non-public information with respect to the Company which Purchaser agrees need not be provided to it. In connection with the issuance of the Securities to Purchaser, neither the Placement Agent nor any of its Affiliates has acted as a financial advisor or fiduciary to Purchaser.

(f) Certain Transactions and Confidentiality. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

(g) 保留.

(h) 無政府部門 審查. 購買者理解，未有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或投資證券的公平性或適合性給予意見或作出任何推薦或支持，也沒有這些機構對證券發行的優點給予意見或支持。

(i) 經紀人. 除非在附表3.2(i)或招股說明書補充中另有規定，否則沒有任何代理、經紀人、投資銀行家、以購買者的名義或授權行事的個人或公司有權獲得任何經紀人或尋找者費用或任何其他佣金或類似費用，直接或間接地，因公司或其任何關聯企業在交割後與本協議、與本協議所設想的任何交易或因購買者與本協議所設想的交易相關的任何行爲而可能承擔的任何責任。

(j) 獨立 建議. 購買者理解，本協議或公司在與購買證券相關的過程中向購買者展示的任何其他材料不構成法律、稅務或投資建議。

公司承認並同意，本節3.2中包含的聲明不應修改、修訂或影響購買者依賴本協議中公司陳述和擔保的權利，或依賴任何其他交易文檔或與本協議或本協議設想的交易完成相關的任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和擔保。儘管有前述規定，爲避免疑慮，此處包含的任何內容均不應構成陳述或擔保，並不妨礙任何行爲，以定位或借入股份以便在未來進行賣空或類似交易。

第四條。

其他協議

4.1 證券. 證券將不附帶任何標記。

4.2 提供信息； 公開信息. 只要購買者持有證券，公司承諾在 交易法第12(b)節下保持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延展並在相關寬限期內提交） 所有在此之後公司需根據交易法提交的報告，即便公司當時不受交易法的報告要求的約束。只要購買者持有任何證券，如果公司不需要根據交易法提交報告， 公司將根據規則144(c)準備並向購買者提供必要的信息，並公開該信息以便購買者出售證券，包括但不限於規則144下的內容。公司進一步承諾， 將採取任何證券持有者可能合理要求的進一步行動，以使該人員能夠在不根據證券法註冊的情況下出售證券， 包括但不限於，在規則144提供的豁免要求範圍內。

4.3 整合. 公司不得銷售、提議銷售或請求購買或以其他方式就任何證券（如交易法第2節定義的）進行談判，該證券將與證券的提議或銷售整合，以符合任何交易市場的規則和規定， 以至於在該其他交易關閉之前需要股東批准，除非在該後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.4 證券法的披露； 宣發. 公司應於2024年12月11日 上午8:30（紐約市時間）發佈新聞稿，披露本交易所涉及的重要 交易條款，並應在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-k表格報告，包括作爲附件的交易文檔。 自該新聞稿發佈之日起，公司向購買方表示，已向購買方或其任何子公司，以及其各自的高級職員、董事、員工或代理人 披露所有重要的、非公開的信息，這些信息與交易文檔中的交易相關。此外，自該新聞稿發佈之時起，公司 承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯方一方與購買方或其任何關聯方 另一方之間的任何協議，無論是書面還是口頭的，任何和所有保密或類似的義務均應終止。公司和購買方在發佈 關於本交易的其他新聞稿時應互相協商，且公司與購買方不得在未經公司的事先同意下發布任何此類新聞稿， 或者在未經購買方的事先同意下發布任何此類新聞稿，購買方對此類新聞稿的同意不應無理拒絕或拖延， 除非該披露是法律要求的，在這種情況下，披露方應迅速提前通知另一方此類公開聲明或通訊。儘管有上述規定， 公司不得公開披露購買方的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含購買方的名稱， 除非事先獲得購買方的書面同意，除非（a）根據聯邦證券法要求，提交最終交易文檔與委員會，並且（b）在法律 或交易市場法規要求的情況下，屆時公司應提前通知購買方此類在本條款（b）下允許的披露。

4.5 股東權利 計劃公司或經公司同意的任何其他人士均不將對購買者提出或執行任何主張，認爲購買者爲任何控制股收購、商業合併、毒丸計劃（包括根據權利協議下的任何分配）或公司生效或今後採用的類似反收購計劃或安排下的“獲取人”，也不認爲購買者可能因爲根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收證券而觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除非涉及交易文件所設想交易的重大條款和條件，並應根據第4.4節披露，公司的契約和協議不允許其或代表其行事的任何其他人士向購買者或其代理人或顧問提供公司認爲構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前購買者與公司簽訂了關於此類信息的保密和使用的書面協議。公司理解並確認購買者在執行公司證券的交易時將依賴於上述契約。對於公司在沒有購買者同意的情況下向購買者提供的任何重大非公開信息，公司特此契約並同意購買者不應對公司、任何其子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯方承擔任何保密義務，或對公司、任何其子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯方不在基於此類重大非公開信息進行交易的義務，前提是購買者仍應遵守適用法律。在任何交易文件根據任何通知提供的內容構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應同時根據8-K表格向委員會提交該通知。公司理解並確認購買者在執行公司證券的交易時將依賴於上述契約。

4.7 資金使用. 公司應將本次證券銷售的淨收入用於營運資金目的，不得將這些收益用於： (a) 滿足公司債務的任何部分（除了正常業務流中支付的貿易應付賬款），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 清算任何未決訴訟，或 (d) 違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 賠償 購買者. 根據本第4.8節的規定，公司將賠償並保護購買者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及擁有功能等同於持有該稱號或其他稱號的人員）不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害、成本和費用的影響，包括任何購買者方因：(a) 公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契約或協議的違反，或 (b) 任何股東對購買者方或其各自的附屬公司採取的任何訴訟（該股東不是該購買者方的附屬公司），涉及交易文件所考慮的任何交易（除非該訴訟基於購買者方在交易文件或與任何此類股東的任何協議或理解下的重大違規行爲，或者該購買者方違反了州或聯邦證券法，或任何被最終法院裁定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的行爲）。此外，根據本第4.8節的規定，公司將根據適用法律的最大允許範圍，賠償購買者方以應對與以下事項相關的任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括合理的律師費）和費用：(i) 在註冊聲明、任何招股說明書或任何招股說明書形式、任何修正或補充中，包含的任何不實或涉嫌不實的重大事實陳述，或因省略或涉嫌省略其所需的重大事實而導致的，或在任何招股說明書或補充中使聲明不具誤導性的必要條件（在此情況下，取決於其做出聲明時的環境），除非不實的陳述或省略完全基於購買者專門爲使用而向公司書面提供的信息，或 (ii) 公司違反證券法、交易法或任何州證券法、或與之相關的任何規則或法規的行爲。如果有任何訴訟針對任何購買者方提起，可根據本協議尋求賠償，購買者方應及時以書面形式通知公司，公司有權選擇合理地爲購買者方所接受的顧問來承擔該訴訟的辯護。任何購買者方有權在任何此類訴訟中僱傭獨立的律師並參與辯護，但該律師的費用和支出應由該購買者方承擔，除非(i) 公司的書面授權，(ii) 公司在合理期限內未能承擔辯護和僱傭律師，或 (iii) 在該訴訟中，顧問的合理意見認爲公司和購買者方在任何重大問題上的立場存在重大的利益衝突，在這種情況下公司應負責合理的費用和支出且不超過一名獨立律師的費用。公司不會因本協議而對任何購買者方承擔責任（y）由於購買者方在未獲得公司事先書面同意的情況下所達成的任何和解，而該同意不應無理地被拒絕或推遲；或 (z) 僅在損失、索賠、損害或責任歸因於購買者方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契約或協議的情況下。根據本第4.8節所要求的賠償應在調查或辯護過程中按期支付，並在賬單收到或產生時支付。本協議中包含的賠償協議應爲任何購買者方對公司或他人及公司根據法律可能面臨的任何責任的賠償或類似權利的補充。買方方（每一個稱爲“）

4.9 股票上市. 公司特此同意合理運用商業最佳努力來維持普通股在每個目前上市的交易市場上的上市或報價，並在交割同時，公司應向納斯達克交易市場提交額外股票通知表格，涉及股份和權證股份。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括在該申請中所有股份和權證股份，並將採取必要的其他行動以使所有證券儘快在該其他交易市場上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並且將實質上遵守公司的報告、提交和根據交易市場章程或規則的其他義務。公司同意合理運用商業努力維持普通股通過存託信託公司或其他建立的清算機構的電子轉讓資格，包括但不限於及時支付存託信託公司或其他建立的清算機構與該電子轉讓相關的費用。

4.10 公司停牌. 在未取得購買方的事先書面同意之前，從本協議簽署之日起至交割日期六十(60)天后，公司及任何子公司均不得(i)發行、簽署任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股，普通股等價物，除非是豁免發行；或(ii) 提交任何註冊聲明或任何其修訂或補充。

4.11 保留

4.12 某些交易及保密. 購買方承諾，其或任何代表其或根據與其的任何理解的附屬機構，在本協議簽署之日起至本協議所涉及的交易首次公開宣佈的時間，均不會進行任何購買或出售，包括出售該公司的任何證券。購買方承諾，直至公司根據第4.4條款首次公開宣佈本協議所涉及的交易，該購買方將對該交易的存在及條款和披露附表中的信息保密。儘管如此，且儘管本協議中有任何相反的內容，公司明確承認並同意(i)購買方未對此進行任何陳述、保證或承諾，不會在本協議所涉及的交易首次公開宣佈的時間後進行任何證券交易，(ii)購買方在本協議所涉及的交易首次公開宣佈的時間後，並不受限制或禁止依據適用的證券法進行任何證券交易，(iii)在首次發佈的新聞稿發行之後，購買方對公司或其子公司不具有任何保密義務或不得在該公司的證券中交易的義務。儘管如此，在購買方爲多管理投資工具的情況下，各獨立投資經理管理該購買方的獨立部分資產，且投資經理對管理其他部分資產的投資決策沒有直接了解時，上述承諾僅適用於作出購買本協議所涉及證券投資決策的投資經理管理的資產部分。

4.13 轉讓限制。 證券的處置必須遵循州和聯邦證券法律。

4.14 QEF選擇. 如果公司成爲PFIC，購房者在任何時間都可以要求，公司將迅速提供所需信息 以便購房者就公司進行QEF選擇，並將促使公司控制的每一個直接和間接子公司向購房者提供關於該子公司的信息。

第五條。

其他條款

5.1 終止. 本 協議可由購房者通過書面通知公司終止，前提是關閉日期在第五（5）日之前未發生。^第) 交易日自本日期起； 提供的, 然而因此 任何此類終止將不會影響任何一方因其他方（或各方）違反而提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出. 除非在交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用及支出，以及因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費（包括但不限於公司交付的任何指令信件所需的同日處理費用）、印花稅以及與交付任何證券給購買者相關的其他稅費和關稅。

5.3 完整協議. 交易文件及其附錄和時間表、招股說明書及招股說明書補充部分，包含各方對本協議及其內容的完整理解，並取代所有以前的口頭或書面協議和理解， 各方承認這些已合併到這些文件、附錄和時間表中。

5.4 通知.任何和所有通知或其他通信或交付在此所要求或允許提供的，必須爲書面形式，並在以下情況中被視爲有效： (a) 如果通過傳真發送，且在交易日的5:30 p.m. （紐約時間）之前或同時在附加的簽名頁上所列的傳真號碼或電子郵件地址發送， 則在傳輸時視爲交付； (b) 如果在非交易日，或在任何交易日的5:30 p.m. （紐約時間）之後發送傳真， 則在傳輸後的下一個交易日視爲交付； (c) 如果通過美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄日期後的第二（2）交易日視爲交付； (d) 或者在實際接收通知的方接收到時視爲交付。 這些通知和通信的地址應按照附加簽名頁上列出的方法進行。 若任何根據交易文件提供的通知包含、或涉及公司的任何子公司或其他公司的重要非公開信息， 該公司應同時向證監會提交該通知，並按Form 8-k報告。^週年). 無論是修改、補充還是修訂本協議的任何條款，都不得在書面文書中放棄，需公司和購買者簽署修訂以外的，或在放棄的情況下，需由要求執行該放棄條款的各方簽署。 對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，均不得視爲未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，且任何一方在此方式上未能行使任何權利，不得以任何方式損害該權利的行使。

5.5 修改；豁免. 本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文書形式簽署，修訂則需公司和購買者簽署，放棄則需要要求執行該放棄條款的各方簽署。 對於任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視爲對未來持續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在此不行使任何權利的延遲或遺漏，不應以任何方式損害權利的行使。

5.6 標題. 標題僅爲方便所用，不構成本協議的一部分，且不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人. 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並享有利益。除合併外，公司不得在未獲得購買方事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務。購買方可以將本協議下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意根據適用於“購買方”的交易文件條款受約束。

5.8 無第三方受益人. 配置代理人應爲公司在第3.1節中所做的陳述和保證以及購買方在第3.2節中所做的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在惠及本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並非爲任何其他人所惠及，且本協議的任何條款不得由其他任何人強制執行，除非在第4.8節及本第5.8節中另有規定。

5.9 適用法律. 所有有關交易文件的構造、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，並依其進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。各方同意，所有涉及本協議及任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本協議的一方或其各自的附屬機構、董事、官員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提出）應僅在紐約市的州立和聯邦法院提起。各方特此不可撤回地服從坐落於紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院對本協議項下或與之相關的任何爭議或與本協議或本文討論的任何交易（包括與任何交易文件的執行有關的爭議）進行裁決的專屬管轄，並特此不可撤回地放棄並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何聲明認爲其並不個人受到任何該等法院的管轄，或認爲該訴訟、行動或程序不當，或不便利於該程序。各方特此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄一份註冊或認證郵件或隔夜遞送（附帶送達憑證）的方式，在任何該等訴訟、行動或程序中送達該程序，並同意該送達構成良好且充分的送達程序和通知。本文所述內容不應視爲以任何方式限制依法允許的其他送達程序的權利。如果任一方開始採取行動、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，在該行動、訴訟或程序中佔上風的一方應由另一方報銷其調查、準備和起訴該行動或程序所產生的合理律師費及其他成本和費用。

5.10 生存. 本 本文中的陳述和保證應在交割和證券交付後繼續有效，適用的限制期仍然有效。

5.11 執行. 本 協議可以以兩個或多個副本的形式簽署，所有副本合併後應視爲同一協議，並且當每一方簽署並交付給其他各方時，即生效，理解爲各方無需在同一副本上籤署。如果任何簽名通過傳真傳送或通過電子郵件交付“ .pdf ”格式的數據文件， 而該簽名應構成簽署方（或代表其簽署的方）有效且有約束力的義務，具有與該傳真或“ .pdf ”簽名頁面作爲原件相同的效力。

5.12 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、約定或限制被具有管轄權的法院認定爲無效、非法、作廢或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、約定和限制將繼續有效，不會以任何方式受到影響、削弱或無效，並且當事方應盡商業上的合理努力尋找並採用替代手段，以達到與此類條款、規定、約定或限制所設想的相同或實質上相同的結果。特此聲明並聲明當事方的意圖是，他們將簽署剩餘的條款、規定、約定和限制，而不包括任何可能在以後被宣告無效、非法、作廢或不可執行的條款。

5.13 撤銷和撤回 權利. 儘管在任何其他交易文件中包含相反內容（並且不限制任何類似條款），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務時，則該購買方可以在其唯一酌情決定的情況下，隨時通過書面通知公司撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，全部或部分，且不影響其未來的行動和權利； .

5.14 證券的替換. 如果任何證書或工具證明了任何證券被損壞、丟失、被盜或被毀，公司應發出或促使發出替換的新證書或工具，並在取消原證書或工具（在損壞的情況下）後進行替換，或代替並作爲替換，前提是公司收到合理滿意的損失、盜竊或毀壞的證據。申請在這種情況下的新證書或工具的申請人還應支付與該替換證券的發行相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.15 救濟措施. 此外 除了有權行使本文或法律授予的所有權利，包括索賠，購買者和公司有權根據交易文件要求特定履行。各方同意，金錢賠償可能不足以彌補因違反交易文件中的義務而造成的任何損失，因此同意放棄並且不主張在任何特定履行的訴訟中以法律救濟爲充分的辯護。

5.16 支付保留. 在公司根據任何交易文件向購買者支付款項或購買者執行或行使其權利的範圍內，如果該付款或款項或該執行或行使的收益或其任何部分隨後被判定爲無效、被認爲是欺詐或優先，取消、從中追回、由任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平訴因）要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接收人或任何其他人，則在任何這種恢復的範圍內，最初旨在滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，彷彿該付款未被支付或該執行或抵消未發生。

5.17 保留.

5.18 星期六、星期天、 節假日等。 如果本協議規定的任何行動的最後或指定日期或任何權利的到期日不是交易日或營業日，則可以在下一個交易日或營業日進行該行動或行使該權利，視情況而定。

5.19 施工. 各方同意他們及/或各自的法律顧問審查並有機會修改交易文件，因此，關於草擬方的任何歧義應在交易文件或任何修訂中進行解釋時不適用。 此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次引用均須根據本協議簽署後發生的反向和正向拆股、股息、股票組合及其他類似交易進行調整。

5.20 放棄陪審團 審判. 在任何由任何一方提起的訴訟、訴訟或程序中，所有各方均知情並故意在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對無條件地、不可撤回地和明確地放棄陪審團審判。

(簽名頁隨附)

爲此，雙方 已使本證券購買協議由各自授權的簽署人於上文首次 指明的日期正式簽署。

抄送（這不構成通知）：

[本頁其餘部分故意留空

購買者簽名頁如下]

[購買者簽名頁至Quantum Computing Inc.

證券購買協議]

爲此，以下簽名人 已使本證券購買協議由各自授權代表於首次註明的日期 適當簽署。

購買者姓名：________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人的標題： ________________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址： _________________________________________

授權簽字人的傳真號碼： __________________________________________

通知購買者的地址：

認購金額： $_________________

普通股： _________________

預先資助的Warrants： _________________

EIN編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，通過勾選此框（i）上述簽署人購買本協議中列出的證券的義務將是無條件的，且上述簽署人與公司之間出售該等證券的義務將是無條件的，所有成交條件應被忽略，（ii）成交將在本協議簽署日期後的第二（2）個交易日進行，（iii）本協議所設想的任何成交條件（在被上述（i）條款忽略之前）要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）將不再是一個條件，而是公司或上述簽署人（如適用）向另一方在成交日期交付該協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的無條件義務。