美國

證券 交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條

報告日期（報告的最早事件日期） 2024年12月10日

QUANTUM COMPUTING INC.

(註冊人名稱應與其章程中列明的相符)

註冊人的 電話號碼，包括區號（703) 436-2161

如果Form 8-k的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框：

根據該法第12(b)條註冊的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興 成長型企業 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目 1.01。 簽署重大確定性協議。

證券 購買協議

在2024年12月10日，Quantum Computing Inc.（以下簡稱“公司”）簽署了證券購買協議（以下簡稱“註冊發行購買協議”），根據該協議，公司同意在一次註冊直接發行（以下簡稱“註冊發行”）中，向購買者（在其中定義）發行總計1,540,000股公司普通股，面值爲每股0.0001美元（“普通股”），購買價格爲每股5.00美元。

在註冊發行中將要發行的普通股將依據一份補充招股說明書進行發行，該說明書已於2024年12月12日向證券交易委員會提交， 與公司在S-3表格（文件編號：333-268064）下的貨架登記聲明的提取有關，該提取在2022年11月8日獲得證券交易委員會的認可。

此外，在2024年12月10日，公司簽署了證券購買協議（“定向增發購買協議”，以及與註冊要約購買協議統稱爲“購買協議”），根據該協議，公司同意在同時進行的定向增發（“定向增發”，以及與註冊要約統稱爲“要約”）中向購買者發行總計8,460,000股普通股（“定向增發分享”），每股購買價格爲5.00美元。

此次發行的配售股份將不 會根據1933年的證券法（修訂版）（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。配售 股份將依據證券法第4(a)(2)條及/或根據該條款制定的D號規章中提供的免註冊條款進行發行，該交易不涉及公開發行。公司必須在2024年12月27日之前提交一份註冊聲明，以便轉售配售股份。

註冊發行預計將帶來770萬美元的收入，而定向增發預計將帶來4230萬美元的收入，以上均爲未扣除承銷商佣金和其他發行費用之前的金額。發行的結束預計將在2024年12月12日左右進行，具體時間取決於常規結束條件的滿足情況。

根據購買協議，公司 同意在發行結束日期後60天內，不得發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股 或普通股等價物，或提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充，需經購買方和安置代理人的同意，受某些慣例例外情況的限制。

安置 機構協議

公司還與美國資本合夥公司（American Capital Partners, LLC）旗下的Titan Partners Group LLC簽署了一個融資代理協議（「融資代理」），該協議日期爲2024年12月10日，根據該協議，融資代理將作爲公司的獨家融資代理，負責相關的發行事宜。公司同意向融資代理支付發行總收入的7%作爲現金費用，並向融資代理（或其指定人）發行500,000個五年期Warrants（佔發行證券的5%），這些Warrants將於2025年6月8日開始行使，初始每股普通股的行使價格爲5.75美元（「融資代理Warrants」）。此外，公司同意爲融資代理在發行過程中的費用和開支報銷最高達100,000美元。

發行代理人Warrants及其所對應的普通股（「代理人Warrant股份」）將不會根據證券法或任何州證券法進行登記。代理人Warrant股份的發行將依賴於證券法第4(a)(2)條及/或其下規定的D規則提供的註冊豁免，以進行不涉及公開發行的交易。

該 委託代理協議包含公司的慣例陳述、保證和協議，慣例的成交條件， 公司的 indemnification 義務，各方的其他義務，以及終止條款。

鎖定 協議

根據與公司簽訂的鎖定協議，公司的董事和高管同意在募資的交割日期後60天內，符合某些例外條件，不直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、抵押、質押或以其他方式處理他們有利擁有、持有或此後獲得的任何普通股或可轉換、可交換或可行權的普通股證券，或對任何普通股或普通股等價物的註冊提出任何要求，或者行使任何權利，或導致提交與任何普通股或普通股等價物的註冊相關的註冊，包括任何變更的內容，或公開披露意圖執行上述任何事項。

以上關於安置代理Warrants、註冊發行購買協議、安置購買協議、安置代理協議以及鎖定協議的摘要，並不旨在提供其完整描述，且完全以參考這些文件的完整文本或形式爲準，這些文件的副本附於本報告作爲展品4.1、10.1、10.2、10.3和10.4。公司在任何作爲本報告附件的展品中提交的協議中所作的聲明、保證和契約，僅爲該協議各方的利益而做，包括在某些情況下，爲了在該協議各方之間分配風險。此外，這些協議中包含的任何聲明、保證和契約所體現的主張，可能受到與一般證券持有者適用的知識和重大性不同的資格限制。此外，這些聲明、保證或契約僅在作出時是準確的，除非另有明確說明。因此，這些聲明、保證和契約不應被依賴爲準確反映公司事務在任何時刻的當前狀態。

Lucosky Brookman LLP關於註冊發行普通股的合法性意見書附在此文作爲附件5.1。

項目 3.02. 未註冊的股權證券銷售。

本次8-K表格當前報告第1.01項下的信息與配售股份、配售代理Warrants以及配售代理Warrant股份在此通過引用併入本報告。

項目5.07。 提交事項給安防持有人投票。

在2024年12月10日，公司召開了2024年度股東大會（“年度大會”）。到2024年10月18日，公司的普通股發行並流通的股份總數爲95,142,920股，該日期爲年度大會的記錄日期，所有這些股份均有投票權。出席年度大會的普通股中，有61.96%的股份爲親自或通過代理出席，從而構成法定人數。

在年度會議上投票的事項，以及對這些事項投贊成票、反對票或棄權票的數量，如適用，均在下面的表格中列出。關於選舉黃玉平博士、卡爾·韋默博士、賈瓦德·沙巴尼博士、羅伯特·法根森先生和邁克爾·圖梅爾先生爲公司的董事，任期至下屆股東年度會議及其繼任者當選併合格爲止，每位提名人獲得的票數在其名字旁邊列出。

根據上述投票，（i）黃博士、威默博士、沙巴尼博士、法根森先生和圖梅爾先生被選爲公司的 董事會成員（以下簡稱“董事會”），以及（ii）對BPm LLP作爲公司獨立 註冊公共會計師事務所的選擇的確認，已被採納，適用於至2024年12月31日結束的財年。

基於上述投票，股東們還投票通過了足夠數量的無約束性建議票，以批准公司在年度會議的代理聲明中披露的高管薪酬。

項目 7.01。 Regulation FD 披露。

在 2024年12月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行，隨附的副本作爲附錄99.1提供。

本報告第7.01項所提供的信息，包括附錄99.1，是“提供的”， 不應被視爲與證券交易委員會“提交”的內容或在根據 1934年修訂的證券交易法或證券法的任何提交中引入的內容。

項目8.01。其他事件。

在年度會議之後，董事會召開了一次會議，會議上，董事會選舉黃博士爲董事會主席，羅伯特·法根森先生爲董事會副主席，併爲董事會的各個委員會任命了新成員，至2024年12月10日，構成這些委員會的董事如下：

項目 9.01. 基本報表和展示。

(d) 展品.

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。

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