附件99.2

執行版本

修改和重述的權利、偏好和特權聲明，關於5.00% D系列累積永久可轉換優先股的CASTOR MARITIME INC.

CASTOR MARITIME INC.，一家依據《商業公司法》組織和存在的公司（"業務合併協議（BCA）”) 馬紹爾群島共和國（“公司）根據其第35條的規定以及公司經修訂的公司章程（“條款）, 特此證明：

 

公司的董事會之前已通過決議，確定了該系列優先股的名稱、某些條款、權力、偏好及其他權利，指定爲“5.00% D系列累積永久可轉換優先股”以及對其的某些資格、限制和約束。大寫術語應與章程中的含義相同，除非在本修正及重述的指定聲明中另有說明，或除非上下文另有要求。

 

所有持有5.00% D系列累積無限可轉換優先股的股東均已同意，且公司的董事會已通過以下決議，修訂並重述5.00% D系列累積無限可轉換優先股的指定聲明。

 

決議即5.00%系列D累計永久可轉換優先股的指定聲明在此被修訂和重述， 並且該系列的指定和股份數量，以及投票和其他權力、優先權和相對權利、參與權、可選權或特殊權利及資格、限制和股份的限制如下：

 

第一節 指定和金額本系列的股份應被指定爲“5.00%系列D累積永久可轉換 優先 股”（以下簡稱稱爲“這個 系列本系列的股份應具有每股0.001美元的面值，並且本系列的每一股應在所有方面與本系列的每一其他股份相同。在本日，構成本系列的股份數量應爲100,000股，董事會可以不時增加該數量（但不得超過公司指定優先股的總數，不包括在該增加時授權的任何其他系列的優先股）或減少該數量（但不得低於當時流通的本系列股份數量）。

 

第二節。          定義在這裏使用與本系列相關的術語時：

 

(a)        “應計分紅派息”的意思是，對於本系列的股份，按照適用的年利率計算，從每股的發行日期到應計息的日期（無論這些股息是否已被宣告）所計算的金額，減去之前對此股份已支付的所有股息的總和。

 

(b) “年度利率"指的是："

 

 

 

（c）董事會“指的是公司董事會或經董事會正式授權的董事會委員會，負責宣佈本系列的分紅或採取與本系列相關的其他行動。”

 

(d) “業務日“指的是每週一、週二、週三、週四或週五，在紐約市的銀行機構沒有法律、法規或行政命令授權或規定必須關閉的日子。”

 

(e) “公司”的含義在序言中闡述。

 

(f)           “轉換通知”的含義在第6(e)節中闡述。

 

(g)          “轉換價格”的含義在第6(e)節中闡述。

 

(h)          “分紅同等股票“”指的是公司中任何類別或系列的股票，在分紅支付方面與本系列股票具有同等排名。

 

(i)           “分紅支付日期“在第 3(a)節中有規定。”.

 

(j)         “分紅期間”指的是從（包括）分紅支付日開始的每個期間，並持續到（但不包括）下一個 隨後的分紅支付日，除非本系列股票的首次發行的第一個分紅期應從（幷包括）原始發行日期開始。

 

(k)          “DTC“”表示美國存託證券公司。

 

(l)           “證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。

 

(m) “五天成交量加權平均價格的意思是適用時：(i) 根據Bloomberg報告並在美股盤中計算的普通股的成交量加權平均價格，在交付轉換通知的前一個交易日內，連續五個交易日的期間內。 第6(e)條；或(ii) 如果普通股當時不在美國證券交易所或交易市場上市或交易，並且如果普通股的價格在粉色開放市場（或類似組織或機構跟蹤其價格報告功能）上有報告，則根據最新買盤價格。

 

(n) "次級股票表示公司的任何類別或系列股票（包括普通股），在分紅支付或在公司清算、解散或結束時資產分配方面排名優於本系列。

 

(o) “清算優先權“在第 第4節.

 

(p)         “清算優先權 同級股票”指公司任何類別或系列的股票，在公司清算、解散或終止時，在資產分配方面與本系列平等。

 

(q)          “不付款事件“在第 第7(b)節.

 

(r)           “原始發行日期“在第 第一節.

 

(s)           “優先股董事“在第 第7(b)節.

 

(t)           “規定金額在本系列中，""代表每股1,000美元，而在任何其他系列的資本股票中，指在章程或適用的指定聲明中規定的每股說明金額。

 

(u)        “交易 天”是指美國主要證券交易所或交易市場 普通股當前上市或交易的任何營業日。

 

(v)          “本系列”具有第條所述的含義 1.

 

(w)         “投票平等股票“在第 第7(b)節.

 

第三節.股息.

 

(a)        費率本系列的持有人有權在董事會聲明時，根據法律允許的資金，按適用的每股年度利率獲得累積分紅，分紅可以以(i) 現金或 (ii) 本系列股份的形式支付，數量等於 (A) 發生的分紅除以 (B) 本系列每股的固定金額，且僅此而已，按季度支付。 在每年的15日^第 每年的1月、4月、7月和10月。, 開始於2023年10月15日（每個是“分紅支付日期關於分紅期 截止於該分紅支付日前一日，向在15日註冊的持有人支付。^第 在該分紅支付日前的日曆天或董事會提前確定的不超過30天的其他登記日期，特定分紅的支付確定。此係列每分紅期的每股股息將基於一個包含12個30天月份的360天年計算。如果分紅支付日不是業務日，則適用的分紅將在該日後的第一個業務日支付，不做調整。公司將不對任何該系列可能逾期的分紅支付利息或其他款項。如董事會宣佈，從2024年10月15日到2025年1月14日期間，向該系列持有人的總分紅應爲847,222.22美元。

 

(b)　　　Priority of Dividends只要此係列的任何股份尚未到期，除非已支付或宣佈支付所有未清股份在最近完成的分紅期的累計分紅，並且已經爲支付預留了足夠的款項，否則將不允許宣佈或支付任何分紅，也不允許爲支付預留任何款項，同時，也不允許在任何初級股票上進行分配，除非是支付的股息僅以在分紅支付和清算、解散或公司清算期間在資產分配上排名低於此係列的股票。

 

如果董事會決定僅對某個分紅支付日期和相關分紅期間（本系列中包括的條款爲分紅支付日期和分紅期間）聲明部分而非全部分紅，針對本系列股票或任何分紅相等股票，則在該系列及所有已發行分紅相等股票的條款允許的範圍內，應該對本系列和分紅相等股票的部分分紅進行聲明，且已聲明的分紅將按照任何此類分紅支付日期和相關分紅期間支付，金額應使得每個系列部分分紅的聲明和支付與每個系列的全部分紅的比例相同。全部分紅” “”是指對於本系列和任何按累積基礎支付分紅的分紅相等股票，需要聲明和支付的分紅金額，以使本系列和該分紅相等股票的分紅能恢復到正常狀態，包括未聲明的過去分紅期間的分紅（即對於本系列，全部應計分紅）。第一個系列當“”與適用的其他系列的多個分紅期間重合時（在任何情況下，爲“”），在本段中，董事會可以在條款允許的範圍內，將該系列的分紅期間視爲兩個或多個連續的分紅期間，並且任何這些期間均不與第二系列的多個分紅期間重合，或者可就任何分紅相等股票的分紅期間及與本系列相關的分紅期間，以董事會認爲公平合理的其他方式處理這些分紅期間，以實現對該分紅相等股票和本系列的分紅支付的比例分配。第二個系列“”

 

根據上述規定，只有在董事會判定的情況下，可能會宣佈並支付任何普通股或 次級股票的股息（以現金、股票或其他形式支付），這些股息來自法律允許的任何資金，並且本系列股份無權參與任何此類股息。

 

(c)          次級股票的贖回和回購只要本系列的任何股份仍然有效，除非所有已發行股份的累計分紅在最近完成的分紅期內已全額支付或宣佈，並且爲支付該分紅已預留了足夠的資金，否則不得支付或提供任何資金用於次級股票的贖回或 養老，也不得購買、贖回或以其他方式獲取次級股票，直接或間接，除非：

 

(i)       由於 (x) 次級股票的重新分類，或 (y) 將一股次級股票交換或轉換爲另一股在支付分紅和分配資產上 排名低於本系列的股票，或

 

(ii)      通過使用來自與本系列相比在分紅支付和資產分配順序上排名低的其他股票的實質上同時銷售所得的收益。

 

第4節           清算、解散或終結.

 

(a)          自願或非自願清算在公司的任何清算、解散或結束事務的情況下，無論是自願還是非自願，在向任何初級股票持有者分配或支付公司資產之前，本系列的持有者有權從公司合法可分配給其股東的資產中收到每股等於規定金額的款項，以及到支付日期爲止所有應計分紅的金額，無論是否已賺取或已宣佈（"清算優先權”).

 

(b) 部分付款如果公司的資產不足以全額支付所有本系列持有者和任何清算優先股平等待遇股票持有者的清算優先權，則支付給本系列持有者和所有清算優先股平等待遇股票持有者的金額應按各自的總清算優先權 按比例 的比例進行分配。在任何此類分配中，"清算優先權任何其他持有公司股票的股東（除本系列外）的“權利”是指在該分配中該股東本應獲得的金額（假設公司可用於該分配的資產沒有限制），包括在任何股東未支付的宣告分紅的情況下，等於任何未支付的、應計的、累積的分紅的金額，無論是否獲得或宣告，這適用於任何累積分紅的股東。

 

(c)          剩餘分配如果清算優先權已全額支付給所有本系列的持有者以及所有任何清算優先權平價股票的持有者，則初級股票的持有者將有權根據其各自的權利和優先權獲得公司所有剩餘資產。

 

(d)         資產的合併、整合與出售不等同於清算爲了本節的目的 4公司的合併、整合或與其他公司的其他業務組合，包括在該交易中本系列的持有者獲得現金或資產作爲其股份的交易，或者公司所有或實質上所有資產的銷售、轉讓、租賃、交換或轉移（以現金、股票、證券或其他對價）不應構成公司的清算、解散或清盤。

 

第5節　　　　 贖回.

 

(a)          可選擇的贖回本系列是永久性的，且沒有到期日。公司可以自行選擇在任何時間和不斷的時間內，於原始發行日期後的第五週年之日或之後，贖回本系列的股份(i) 全部或部分，現金贖回價格爲面值的105%；(ii) 在任何時候若本系列的在外流通股份數量爲30,000股或更少時，以現金贖回價格爲面值的100%全額贖回。在每種情況下（除非本文件另有規定），還需支付自贖回日前起至贖回日期爲止的所有應計分紅。對於任何本系列的股份，贖回價格將在贖回日期支付給該股份的持有者，前提是出示相關股份的證明書給公司或其代理人，若本系列的股份以證券形式發行。任何在贖回日期未支付的已宣告的分紅，如果贖回日期發生在分紅期間的記錄日期之後，則不會支付給在贖回日期有權收取贖回價格的持有者，而是會在該與分紅支付日期有關的記錄日期支付給已贖回股份的記錄持有者。 第3節 上面。

 

(b)          無沉澱基金. 本系列不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的限制。本系列的持有者沒有要求贖回本系列任何股份的權利。

 

(c)          贖回通知本系列每次股份贖回的通知應通過頭等郵件發送，郵資預付，寄送至贖回股份的登記持有者在公司的賬簿上所示的最後地址。此郵寄應至少在贖回日期之前15天，且不超過60天。根據本小節規定郵寄的任何通知應被確認爲已妥善發出，無論持有者是否收到該通知，但未通過郵件妥善發送此類通知，或對此類通知或其郵寄的任何缺陷，不應影響本系列其他股份贖回程序的有效性。儘管如此，如果本系列股份以電子登記形式通過DTC或其他類似設施發出，則可在該設施允許的時間和方式向本系列的持有者發出贖回通知。每份給予持有者的通知應說明：（1）贖回日期；（2）本系列要贖回的股份數量；如果贖回的股份少於該持有者持有的所有股份，則需說明從該持有者贖回的股份數量；（3）贖回價格；（4）需要提交股權證明書以支付贖回價格的地點；（5）在贖回日期，分紅將停止累積。

 

(d)          Partial Redemption. In case of any redemption of only part of the shares of this Series at the time outstanding, the shares to be redeemed shall be selected either 按比例 從本系列的登記持有者按照他們持有的本系列股份數量的比例，或通過抽籤，或以董事會認爲公平合理的其他方式進行贖回。在本條款的規定下，董事會應擁有充分的權力和權限，規定本系列股份的贖回條款和條件。如果公司已爲本系列發行了證書，而任何證書所代表的股份中有少於全部股份被贖回，則新證書將無償發行給持有者，代表未贖回的股份。

 

(e)        Effectiveness of Redemption如果已經適當地通知贖回，並且如果在通知中規定的贖回日期之前，所有贖回所需的資金 已由公司單獨存放，專門用於 按比例 贖回股份的持有者利益，以便能夠並繼續保持可用，儘管在此係列股份以證書形式發行的情況下，任何被調用贖回的股份的證書尚未被交回進行註銷，贖回日期之後， 所有被調用贖回的股份的分紅將停止累積，所有被調用贖回的股份將不再被視爲流通股份，所有與這些股份相關的權利將在贖回日期立即停止並終止，只有其持有者有權在不計利息的情況下接收贖回時應支付的金額。在贖回日期後的兩年內，未被認領的資金，將在法律允許的範圍內，從設立的信託中釋放，且可以與公司的其他資金混合， 此後，被調用贖回的股份的持有者僅向公司索取該股份的贖回價。

 

Section 6.          轉換權利。

 

(a)          一般. 本系列的股份不可以轉換爲普通股或其他公司的證券，並且不享有交易權利，除非以下所述。

 

(b)         持有者的可選轉換權。根據此的條款和條件 第六節 (包括以下所述的轉換程序)，自2026年1月1日起及其後任何時間，本系列的每位持有人可以選擇將其不低於500股的本系列股票全部或部分轉換爲，受限於 第6(d)節 下文中，有若干有效發行、全額支付且不可評估的普通股，其數量等於(i)本系列轉換的股份的總聲明金額加上應計分紅（但不包括任何 已聲明但尚未支付的紅利）在交付轉換通知書的日期除以(ii)以下句子中定義的轉換價格。轉換價格在本條款下的任何 轉換的“ 較低 （I）每普通股7.00美元的金額，該金額可根據 第6(c)條 或(II)公司在轉換日期之前五天的成交量加權平均價格；前提是，儘管本條款中有任何相反的規定，轉換價格不得低於每股$0.30。

 

(c)         因股票分紅、分割、拆分或合併而調整轉換價格. 如果公司在任何時間或多次支付 股票分紅或以其他方式在其普通股或任何其他股本或股本等價證券上進行分配，支付普通股，或對已發行的普通股份進行拆分或分割，轉換價格在該股票分紅或分配、拆分或分割前將按比例減少；反之，如果公司在任何時間或多次對已發行的普通股份進行合併 （包括通過反向股票拆分），則在該合併之前的轉換價格將按比例增加。任何根據此調整 第6(c)條 shall become effective at the close of business on the effective date of the applicable stock dividend or distribution, subdivision, split or combination.

 

(d)         Fractional Shares upon Conversion. 不會在此係列股份轉換時發行零碎普通股。代替應轉換持有者所應得的任何零碎股份，公司將支付等於該零碎股份的數額乘以該零碎股份轉換價格的現金。

 

(e) 轉換通知. Before any holder of this Series shall be entitled to convert the same into full Common Shares, such holder shall give written notice to the Company or the transfer agent for this Series of the election to convert shares of this Series, the number of shares of this Series to be converted, the number of shares of this Series that such holder will beneficially own subsequent to such conversion and the person to whom the Common Shares are to be issued and the name (with address) of the holder or its nominees in which such holder desires the Common Shares to be issued, subject to any restrictions on transfer relating to the shares of this Series or the Common Shares upon conversion thereof (such written notice, the “轉換通知”) and deliver to the Company or the transfer agent, as applicable, all tax forms, transfer forms or other relevant documentation required and specified by the Company or the transfer agent to effect the conversion. The calculations and entries set forth in the Conversion Notice shall control in the absence of manifest or mathematical error. No ink-original Conversion Notice shall be required.

 

(f)         轉換機制. The Company shall, as soon as practicable after receipt of the Conversion Notice (or, if applicable, notice from the transfer agent of this Series of receipt thereof) and all tax forms, transfer forms or other relevant documentation required and specified by it or the transfer agent to effect the conversion, and in any event within three Business Days thereafter, issue and deliver to the applicable holder, the number of Common Shares to which such holder is entitled for such conversion by crediting, or instructing the transfer agent for the Series to credit, a book-entry account of the holder or its nominees with such Common Shares, and a check payable to the holder in the amount of any cash amounts payable as the result of a conversion into fractional Common Shares, plus any cash dividends on the converted shares of this Series that were declared but unpaid on the date on which the Conversion Notice was delivered.

 

(g)         轉換的生效時間. 根據本條款的轉換 第六節 將被視爲在相關持有人交付或促使交付轉換通知的日期之前立即發生於紐約時間的營業結束時。 有權接收此類轉換所需發行的普通股的人將被視爲在該日期的所有目的上視爲該普通股的登記持有人。

 

(h)         轉換的影響. 本系列按照此條款轉換爲普通股的股份 第六節 shall be canceled, shall resume the status of authorized but unissued shares of preferred shares of the Company and shall no longer be designated as shares of this Series. To the extent the converted shares of this Series are represented by certificates, no holder shall be required to physically surrender any certificate(s) representing such converted shares to the Company until all shares of this Series represented by such certificate(s) have been converted in full, in which case the applicable holder shall surrender such certificate(s) to the Company for cancellation on the date the final Conversion Notice is delivered to the Company or the transfer agent for the Series. To the extent the shares of this Series are represented by certificates, delivery of a Conversion Notice with respect to a partial conversion shall have the same effect as cancellation of the original certificate(s) representing such shares and issuance of a certificate representing the remaining shares of this Series held by the applicable holder.

 

(i)         Reservation of Stock Issuable Upon Conversion. The Company shall at all times after the Original Issue Date, reserve and keep available out of its authorized but unissued Common Shares solely for the purpose of effecting the conversion of the shares of this Series, such number of its Common Shares as shall from time to time be sufficient to effect the conversion of all then outstanding shares of this Series; and if at any time the number of authorized but unissued Common Shares shall not be sufficient to effect the conversion of all then outstanding shares of this Series, the Company will take such corporate action as may, in the opinion of its counsel, be necessary to increase its authorized but unissued Common Shares to such number of shares as shall be sufficient for such purpose, including engaging in best efforts to obtain the requisite approvals of any necessary amendment to this Amended and Restated Statement of Designation or the Articles.

 

(j)         稅務. 公司應支付任何與本系列股份轉換時普通股的發行或交付相關的所有發行和其他類似稅款。 第六節. 然而，公司不需要支付涉及以與本系列已轉換股份註冊名稱不同的名稱發行和交付普通股時可能需支付的任何稅款，除非請求該發行的人已向公司支付了該稅款的金額，或已令公司滿意地確認該稅款已支付。

 

第7節.          投票權.

 

(a)          一般. 本系列的持有者除了以下規定或法律不時要求的情況外，將沒有投票權。

 

(b)        在未支付事件中選舉董事的權利. 如果本系列或任何類別或系列的具有相等投票權的分紅優先股的分紅未被宣佈和支付（或在本系列和具有累計分紅的投票優先股的情況下，逾期未付）在六個季度分紅期或三個半年度分紅期或其等價物內的總金額等於全部分紅（無論是否連續）時（“投票平等股票”）不付款事件），此時董事會的董事人數應自動增加（i）一個，如果此時董事會由八名或更少的董事組成，或 （ii）兩個，如果此時董事會由九名或更多的董事組成，且本系列的持有者與任何有權投票選舉額外董事的投票優先股的持有者應共同投票爲 一個單一類別，按照各自的聲明金額所佔比例，有權選舉額外的一名董事或兩名董事，視情況而定（“優先股董事”); 提供的 董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事（包括出於此限制目的，任何系列的投票優先股持有者有權根據類似的投票權選舉的所有董事）。

 

如果本系列和其他投票平價股票的持有者有權在不支付事件後投票選舉優先股董事， 則這些董事應在不支付事件後僅在由至少20%本系列聲明金額的持有人請求召開的特別會議上初步選舉，和其他系列的投票優先股當時仍然 有效（除非該請求特別會議的請求在公司下次年度或特別股東會議的規定日期之前不到90天收到，在這種情況下，該選舉應僅在下次 年度或特別股東會議上進行），並在公司的每次年度股東會議上進行。對在不支付事件後召集優先股董事初次選舉的特別會議的請求應通過書面通知提出，由本系列或投票平價股票的必要持有人簽署，並按規定的方式遞交給公司秘書。 第13節 以下，或者法律另有要求或允許的情況。如果公司的秘書在收到適當通知後未能在20天內召集特別會議以選舉優先股董事，任何此係列的持有者可以以公司的費用召集此類會議，僅用於選舉優先股董事，且僅限於此目的（除非法律另有規定），該系列持有者將有權訪問公司的股票賬本。

 

當（i）在非支付事件後，此係列的累計分紅已全額支付（或宣佈併爲付款而留出足夠的金額），並且（ii）任何投票平行股的持有者參與選舉優先股董事的權利已終止時，此係列的持有者參與優先股董事選舉的權利將終止（但始終受限於在未來的非支付事件中這些投票權的復歸），所有優先股董事的任期將立即終止，董事會的董事人數將自動相應減少。

 

任何優先股董事可以在任何時候由大多數此係列未償還股份和投票平行股的記錄持有者無故解除，當他們擁有上述描述的投票權時（按各自的聲明金額比例作爲單一類別投票）。在任何這樣的特別會議上選舉產生的優先股董事應在下次股東年度會議之前擔任職務，如果該職務未如上所述提前終止。如果在優先股董事中發生任何空缺，董事會應選舉繼任者，任職至下次股東年度會議，提名由當時的剩餘優先股董事提出，或如果沒有優先股董事在任，由此係列的記錄持有者和未支付分紅的投票平行股的多數持有者投票選出，按各自的聲明金額比例作爲單一類別投票。每位優先股董事有權在董事會面前就任何事項進行投票。

 

(c)          Other Voting Rights. 只要本系列的任何股份尚未贖回，除了法律或公司章程所要求的任何其他股東投票或同意外，至少持有66 2/3%本系列已發行股份的持有人投票，和任何其他系列的優先股將以單一類別按各自的聲明金額投票（排除所有其他系列的優先股），可以親自或通過代理，以書面形式進行，無需會議進行投票，或者在任何爲此目的召開的會議上投票，都是爲實施或確認必要的：

 

(i)       Amendment of Articles. 任何對公司章程或章程細則的條款的修訂、變更或廢除，將影響本系列的投票權、優先權或特殊權利，使其受到不利影響；

 

(ii)      Authorization of Dividend Parity Stock. 如果本系列優先股在最近完成的分紅期內的應計分紅尚未支付或公告，並且已爲支付這些分紅存放了一筆足夠的金額，則可發行分紅同等股票；

 

(iii)     Authorization of Senior Stock. 修改或更改章程以授權或創建、或增加任何類別或系列股份或任何可轉換成公司資本股票的類別或系列股份的授權數量，優先於本系列在分紅支付或公司任何清算、解散或結束時分配資產的權利；或

 

(iv)    股份交易、重新分類、合併與整合及其他交易. Any consummation of (x) a binding share exchange or reclassification involving this Series, (y) a merger or consolidation of the Company with another entity (whether or not a corporation), or (z) a conversion, transfer, domestication or continuance of the Company into another entity or an entity organized under the laws of another jurisdiction, unless in each case (A) the shares of this Series remain outstanding or, in the case of any such merger or consolidation with respect to which the Company is not the surviving or resulting entity, or any such conversion, transfer, domestication or continuance, the shares of this Series are converted into or exchanged for preference securities of the surviving or resulting entity or its ultimate parent, and (B) such shares remaining outstanding or such preference securities, as the case may be, have such rights, preferences, privileges and voting powers, and limitations and restrictions, and limitations and restrictions thereof, taken as a whole, as are not materially less favorable to the holders thereof than the rights, preferences, privileges and voting powers, and restrictions and limitations thereof, of this Series immediately prior to such consummation, taken as a whole except, in each case, in connection with the issuance of Series C Participating Preferred Shares of the Company.

 

(d)         贖回規定後的變更. 本系列的持有人無需根據 第7(b)條或第7(c)條 above if, at or prior to the time when any such vote or consent would otherwise be required pursuant to such Section, all outstanding shares of this Series shall have been redeemed, or shall have been called for redemption on proper notice and sufficient funds shall have been set aside for such redemption, in each case pursuant to 第5條的規定 以上。

 

第八節。　　　　 登記持有人在適用法律允許的最大範圍內，公司及本系列的轉讓代理可以將任何股份的記錄持有人視爲其真正合法的所有者，適用於所有目的，公司及該轉讓代理不會因任何相反通知而受到影響。 

 

第九節。　　　　 其他權利本系列的股份不具有任何投票權、優先權或相對、參與、選擇或其他特殊權利，資格、限制或限制，除非在此或公司章程中另有規定。本系列的持有者不享有任何優先認購權。

 

第10節。 證書. 公司可以選擇不發行本系列股份的證書。只要DTC或其提名人是本系列股份的註冊所有者，DTC或其提名人將在所有關於本系列股份持有人的權利和義務的文書中，被視爲本系列股份的唯一所有者和持有人。如果DTC停止提供關於本系列股份的證券保管服務，或者DTC不再根據交易法註冊爲清算機構，在沒有在90天內獲得繼任證券保管機構的情況下，公司將印刷並交付本系列股份的證書，或爲本系列股份的直接註冊提供轉讓代理。如果公司決定停止使用通過DTC（或繼任證券保管機構）的賬面轉移系統，將爲本系列股份印刷並交付證書，或者公司將提供本系列股份的直接註冊與轉讓代理。除上述有限情況外，本系列股份的受益權所有人： (a) 不得要求將本系列股份以其名義註冊； (b) 不得收到或有權收到實體證券證書以交換本系列股份的受益權； (c) 不得被視爲本系列股份的所有者或持有人，以根據管理本系列股份持有人權利和義務的文書的任何目的。

 

第11節      回購的股票. 公司贖回、購買或以其他方式獲得的任何本系列股份將被取消，並將恢復爲未指定系列的授權但未發行優先股，並且可根據董事會的決議或決議重新發行作爲新系列優先股的一部分，須符合章程中規定的條件。

 

第12節。　　　 碎股公司有權發行該系列的碎股。

 

第十三條 通知對本系列的所有通知或通信，如果以書面形式並通過隔夜快遞、傳真或電子郵件發送到 每位持有者在公司賬簿和記錄上所顯示的最後地址，或以本修訂和重述的指定文件、章程或適用法律可能允許的其他方式進行，則視爲充分給予。

 

頁面其餘部分故意留白。

 

特此見證, 本人，經過正式授權，特此確認此證書是公司的行爲和事實，並且這裏陳述的事實是真實的，因此在此簽字，日期爲12日^第 的第四天。

 

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