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執行版本

股票購買協議

由和之間

CASTOR MARITIME INC.

和

TORO CORP.

日期爲2024年12月12日

第一條定義	1

第一節 1.01 定義。	1

第二條購買與出售已購買股份	4

第二節 2.01 購買與出售。	4
第二節 2.02 交割。	4
第二節 2.03 終止。	4

第三條公司的陳述與保證	5

第3.01節. 購入股份.	5
第3.02節. 組織.	5
第3.03節. 良好信譽.	5
第3.04節. 正當授權.	6
第3.05節. 無衝突.	6
第3.06節. 無需同意.	6
第3.07節. 反收購法規; 反收購法.	7

第IV條投資者的聲明和保證	7

第4.01節. 組織.	7
第4.02節. 適當授權.	7
第4.03節. 無衝突.	7
第4.04節. 不需要批准.	8
第4.05節. 財務能力.	8
第4.06節. 買方狀態.	8
第4.07節. 無依賴.	8
第4.08節. 定向增發考慮.	9
第四節合規性。	9

第五條附加協議	9

第五節保密性。	9
第五節費用。	10
第五節使用收益。	10
第五節轉讓限制。	10
第五節移除標記；轉讓。	10

第六條成交條件	11

第6.01節。公司的義務條件。	11
第6.02節。投資者的義務條件。	12

第七章註冊和轉換權利	12

第7.01節。註冊權利。	12
第7.02節。轉換權利。	12

第八章雜項	13

第8.01節。沒有其他陳述或保證。	13
第8.02節。通知。	13
第8.03節。修訂；豁免。	14
第8.04節。解釋。	14
第8.05節。進一步保障。	15
第8.06節。轉讓。	15
第8.07節。存續。	15
第8.08節。構建。	15
第8.09節。適用法律。	15
第8.10節。放棄陪審團審判。	16
第8.11節. 同意管轄權; 執行.	16
第8.12節. 完整協議; 無第三方受益人.	16
第8.13節. 可分割性.	17
第8.14節. 份數.	17

股份購買協議，日期爲2024年12月12日（此“協議”），由Castor Maritime Inc.簽署，依據馬紹爾群島共和國的法律成立的公司（“公司）、以及TORO CORP.，根據馬紹爾群島共和國法律成立的公司（以下簡稱“投資者”).

鑑於，2023年8月7日，公司與投資者簽訂協議，向投資者發行和出售50,000股系列D累積永久可轉換優先股，每股面值0.001美元（該系列所有股份，以下簡稱“系列D優先股”).

鑑於，公司希望向投資者發行和出售，投資者希望從公司購買額外的50,000股系列D優先股，依據此處所列的條款與條件。

鑑於，與此處附加系列D優先股的發行和銷售有關，公司打算修改並重述系列D優先股的條款，如下文的指定聲明所列。

因此，考慮到本協議中包含的相互契約和協議，雙方在此承認收到並對此協議的充足性，特此達成如下協議：

第一條

定義

第一節 1.01。定義。

(a) 在本協議中（包括前言），以下術語應具有以下含義：

“附屬公司“是指任何個人，通過一個或多箇中介，直接或間接控制或被控制，或與一個個人處於共同控制之下，如在《證券法》第405條中使用和解釋的術語一樣。

“《公司章程》“”指公司的修訂和重述的公司章程，經過進一步修訂或不時修訂或重述。

“業務合併協議（BCA）“指的是馬紹爾群島共和國的《商業公司法》，並不時進行修訂。”

“董事會“指的是公司的董事會，但在上下文中另有要求的情況下除外。”

“業務日“指的是除星期六、星期天或其他法律要求或授權在紐約、塞浦路斯或希臘的商業銀行保持關閉的日子。” 提供的, 然而爲了澄清，商業銀行不應被認爲是授權或法律要求因“居家令”、“避難所令”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而關閉，或者因任何政府機關的指示而關閉任何實體分行，只要這些商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客戶開放。

“章程” 指公司的修訂和重述章程，可能不時進一步修訂或重述。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“政府實體” 指任何聯邦、州或地方、國內或外國的政府或監管機構、機構、委員會、團體、董事會、法院或其他立法、執行或司法政府實體。

“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括《外國腐敗行爲法》和美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律）、法規或法令、普通法、或任何政府實體的規則、規章、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、執照或許可證。

“納斯達克“”指納斯達克資本市場，或公司普通股交易的任何其他納斯達克市場及其繼任者。

“人” 指任何個人、公司、法人（包括非營利組織）、普通合夥或有限合夥、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“購買的股份"指根據本協議由投資者獲得的額外50,000股D系列優先股。"

“可登記證券“意味着，截至任何判定日期，(a) 公司普通股（或公司的其他股票類別或其他證券，或由於合併、整合、換股或出售公司所有或大部分資產而產生的公司繼任實體），在公司系列D優先股轉股時發放給投資者，（或由公司的繼任者承接）以及(b) 投資者爲此收到的與任何分拆、細分、分紅、分配或類似交易相關的任何普通股；提供的任何此類普通股將在下列最早發生的情況下停止成爲可註冊證券：(i) 此類普通股根據證券法有效註冊聲明出售， (ii) 此類普通股根據規則144出售，(iii) 此類普通股根據規則144可由投資者出售，且沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 此類普通股不再流通。

“第144條“是指SEC根據證券法制定的規則144，該規則可能會不時修訂或解釋，或SEC後續通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

“證券交易委員會“”代表美國證券交易委員會。

“證券法”表示《1933年證券法》，經修訂及其下頒佈的規則和規定。

“銷售費用“指所有承銷折扣、銷售佣金和適用於可註冊證券銷售的股票轉倉稅，以及投資者的顧問和律師的費用和支出。”

“指定聲明“指將與馬紹爾群島註冊處提交的系列D優先股的權利、偏好和特權的修訂和重述聲明。”

A “子公司任何人的“”意味着另一個人，擁有足夠的投票證券、其他投票所有權或投票合夥權益，足以選出其董事會或其他管理機構的多數成員的（或者如果沒有這樣的投票利益，則擁有50％或更多的股權權益），由該第一人直接或間接擁有。

“交易日"是指納斯達克開放交易的日子。

(b)除了在第1.01（a）節中定義的術語外，以下術語在下列章節中賦予的含義：

術語	章節
總購買價格	2.01
協議	前言
關閉	2.02(a)
關閉日期	2.02(a)
公司	前言
公司重大不利影響	3.03
投資者購買	2.01
投資者股份	5.05(a)
D系列優先股	前言
子公司	3.03

第二條

購買與出售已購買的股份

第2.01節。購買與出售。

根據本協議條款，並在滿足第6.01和6.02條款中規定的條件後，投資者將從公司購買50,000股面值爲0.001美元的D系列優先股，價格爲每股1,000美元，總金額爲50,000,000美元。總採購價格“是指投資者爲購買的股份支付的總購買價格。投資者根據本第2.01節購買的D系列優先股稱爲“投資者購買”.

第2.02條。交割。

(a) 根據本協議的條款，並遵守第6.01條和第6.02條中規定的條件，投資者購買（稱爲“成交”)應通過電子文檔和簽名的遠程交換在本日期進行，或在公司與投資者雙方共同同意的其他日期進行（交割發生的日期稱爲“交割日”).

(b) On or prior to the Closing Date, (i) the Company shall deliver or cause to be delivered to the Investor (A) this Agreement duly executed by the Company, (B) the Company’s wire instructions on Company letterhead and executed by the Company’s Chief Financial Officer, (C) (1) the certificates representing the Series D Preferred Shares or (2) evidence that the Series D Preferred Shares are entered on the Company's share register and recorded in the Company's books and records and (D) all other documents and certificates to satisfy the conditions set forth in Section 6.02 and (ii) the Investor shall (A) deliver or cause to be delivered to the Company this Agreement duly executed by the Investor and all other documents and certificates to satisfy the conditions set forth in Section 6.01 and (B) pay to the Company the Aggregate Purchase Price by wire transfer in immediately available U.S. federal funds to the account designated by the Company. The Company and the Investor each hereby agree that, upon payment of the Aggregate Purchase Price to the account designated by the Company, the Company shall promptly file the Statement of Designation substantially in the form set forth as 附錄 A hereto and issue 50,000 Series D Preferred Shares to the Investor.

SECTION 2.03. Termination.

(a) This Agreement may be terminated and the transactions contemplated hereby may be abandoned at any time prior to the Closing by the Company or the Investor giving written notice of such termination to the other party if the Closing Date has not occurred on or prior to the tenth Business Day following the date hereof; 提供的然而，尋求根據本第2.03(a)條款終止的方在上述協議中沒有違反其任何重要的陳述、保證、契約或其他協議，且，進一步提供如果公司已收到總購買價格或其任何部分，無論哪一方根據本第2.03條款終止，公司應及時將該金額退還給投資者，但在任何情況下不得晚於該終止後的第二個工作日。

(b)在此類終止的情況下，本協議應立即完全失效，並繼續無效，無需公司或投資者承擔任何責任或義務，除了本第2.03條款、第5.01條、第5.02條和第八章（第8.05條除外）的規定。

第三條

公司的陳述和保證

公司在此日期及交割日向投資者表示並保證如下：

第3.01節。已購買股份。

公司的所有已發行和流通的資本股票已被合法授權發行，並且當系列D優先股在支付總購買價格後發行時，將會被合法授權和有效發行，已全額支付且不需額外評估，並且符合所有適用的聯邦和州證券法、BCA以及公司章程和章程細則，並且這些股票不曾，也不會被違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、轉售權、認購權、優先權或類似權利所發行。

第3.02節。組織。

公司已合法註冊，並在馬紹爾群島共和國的法律下有效存在，具有完全的公司權力和權限，能夠擁有、租賃和運營其財產，開展其業務，並執行和交付本協議。

第3.03節。良好信譽。

公司被合法認定爲外資企業，並在每個要求其擁有或租賃財產或開展業務的司法管轄區內保持良好狀態，除非未能獲得如此資格並保持良好狀態將不會，單獨或累計，對公司的業務、財產、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。子公司）整體來看（“公司重大不利影響”).

第3.04節。適當授權。

公司擁有執行和交付本協議及履行其在本協議下義務的所有企業權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行並交付。公司對本協議的執行、交付和履行以及本協議所構想交易的完成已獲得董事會的正式授權，且本協議構成公司有效且具有約束力的義務，可依據其條款在公司面前強制執行，除非因破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組或其他類似影響債權人權利的法律，以及一般公平原則的限制，且除非受適用法律和公共政策的限制。根據適用法律、公司章程或公司章程細則、任何證券交易所或納斯達克的規則或要求，執行、交付或履行本協議或按照本協議條款完成所構想的交易並不需要公司股東的投票或其他批准。

第3.05節。無衝突。

本協議的執行、交付和履行以及所涉及交易的完成，將不會與下列事項產生衝突、造成任何違反或違約，或構成（或構成任何在通知、時間推移或兩者的情況下將導致任何違反或違約，或構成違約，或給予任何債務持有者（或代表該持有者的個人）要求購買、贖回或償還所有或部分該債務的權利）（或導致終止，或在公司的任何財產或資產或任何子公司上創建或施加留置權、費用或擔保）(a) 公司章程或公司章程細則或任何子公司類似的憲法文件，(b) 任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其它債務的證明，或任何許可證、租賃、合同或其它協議或文件，因爲這些協議或文件隨時間的推移而修訂，公司的任何子公司是其一方或受其約束或影響，(c) 適用公司或任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規定，(d) 適用於公司的任何自律組織或其他非政府監管機構的規章或規定（包括納斯達克的規章和規定），或(e) 適用於公司或任何子公司或任何資產的任何法令、判決或命令，除了在前述(b)、(c)、(d)和(e)條款的情況下，這些情況不會單獨或整體上造成或合理預期會造成公司的重大不利影響。

第三節 3.06。無需同意。

公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府或監管委員會、董事會、機構或機構的同意、豁免、授權或命令，或向任何人通知或進行任何文件或註冊，與公司執行、交付和履行本協議或公司完成所涉及交易相關，除了(a) 在馬紹爾群島共和國的任何適用備案，(b) 根據證券法在本協議附錄b所規定的情況下，關於普通股在轉換系列D優先股時的發行的任何備案，以及(c) 已獲得或已辦理的並且仍然有效的同意、豁免、授權、命令、通知、備案或註冊。

第三節 3.07. 反收購法規；反收購法.

假設投資者在第四條中所述的陳述和保證的準確性，公司已採取一切必要行動，使得公司的章程條款5.1、章程中類似的條款以及其他任何管理股東權利的公司文件、任何其他接管法律或任何"毒丸"或其他旨在延遲、推遲或阻止任何人獲得公司控制權的類似協議，不適用於投資者購買和本協議所預想的其他交易。

第四條

投資者的聲明和保證

投資者向公司表示並保證，截至本日期及截止日期如下：

第四節 4.01. 組織。

投資者是一個依法在馬爾代夫共和國合法組織、有效存在並且信譽良好的實體。

第4.02節。適當授權。

投資者擁有所有必要的權利、權力和權限，並已採取所有必要行動以執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。本協議已由投資者正式授權、執行和交付。本協議對投資者具有法律效力，是合法的、有約束力的義務，依據其條款可對投資者執行，除非因破產、無力償還、欺詐性轉讓、重組或其他類似法律影響債權人權利的情況以及一般的公平原則而受到限制，並且除此之外，適用的法律及公共政策也可能對其產生限制。

第4.03節。無衝突。

本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想交易的完成不會與以下內容產生衝突、導致任何違反或違約，或構成（或導致任何事件出現，該事件在通知、時間的推移或兩者結合下將導致任何違反或違約，或賦予任何債務持有人（或代表該持有人行事的人）要求全部或部分債務回購、贖回或償還的權利）或導致此類債務的終止，或在投資者的任何財產或資產上創建或施加留置權、收費或負擔：（a）投資者的組織章程或其他治理文件；（b）任何契約、抵押、信託契約、銀行貸款或信用協議或其他債務證據，或任何許可證、租賃、合同或其他協議或工具，投資者是其中一方，或投資者或其任何相關財產可能束縛或受其影響；（c）適用於投資者的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則；或（d）適用於投資者或其任何財產的任何法令、判決或命令，除非在前述條款（b）、（c）和（d）的情況下，不會單獨或總體上對投資者履行本協議項下其義務的能力或及時完成其中設想的交易產生重大和不利的影響。

第4.04節。無需同意。

投資者無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府或監管委員會、委員會、機構、權威或機構的任何同意、棄權、授權或命令，也無需向任何自律組織、其他非政府監管機構發出任何通知或進行任何備案或註冊，關於投資者執行、交付和履行本協議或投資者完成本協議所設想交易的情況下，除非(a) 交易法的任何適用報告要求和(b) 已獲得或已進行且有效的此類同意、棄權、授權、命令、通知、備案或註冊。

第4.05節。財務能力。

投資者擁有必要的可用資金，以按照本協議所設想的條款和條件完成交易，並在本協議規定的要求時滿足其在本協議下的所有義務。

第4.06節。購買者狀態。

投資者是根據證券法第D條第501(a)項的規定，被認定爲“合格投資者”。投資者，單獨或與其代表一起，具有足夠的知識、成熟度和商業及財務方面的經驗，能夠評估對系列D優先股的潛在投資的優點和風險，並已對此進行了評估。投資者能夠承受在系列D優先股投資中長期的經濟風險，並且在目前能夠承受這筆投資的全部損失。

第4.07節。不依賴。

投資者對公司、其財務狀況、運營結果、資產、負債、財產、運營及其所處市場有充分了解。在不貶低或限制公司在第三條中的陳述和保證的情況下，投資者(a)不依賴公司提供任何法律、稅務、投資、會計或監管建議，(b)已諮詢自己的顧問並就此類事務進行了溝通，(c)已對公司的財務狀況、運營結果、資產、負債、財產和運營進行了獨立調查和驗證，並在決定繼續進行本協議所考察的交易時，完全依賴於此類獨立調查和驗證的結果以及公司在第三條中的陳述和保證。

第4.08節。定向增發考慮。

投資者作爲主要投資人以投資目的購買了所購股份，不是爲了分銷、提供或出售相關的任何股份，並且沒有與任何其他人士就分銷、提供或出售 серии D優先股進行任何直接或間接的協議或理解（此項陳述和保證並不限制投資者根據本協議中規定的轉讓限制和適用的聯邦及州證券法出售系列D優先股的權利）。投資者理解並承認，(a)所購股份是依據證券法的註冊豁免出售給投資者的，(b)其中的陳述和保證正被公司依賴作爲該豁免的依據，(c)沒有美國州或聯邦機關對所購股份的銷售條款的公平性作出任何發現或判斷，以及(d)系列D優先股是證券法下的“受限證券”，因爲它們是在不涉及公開發行的交易中從公司購買的，且根據適用的證券法，這些系列D優先股僅在某些有限情況下可以在無需註冊的情況下轉售。

第4.09節。合規性。

投資者及其控股或受控關聯方不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院的制裁，及包括但不限於被指定爲“特別指定國民”或“受阻礙人員”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國國王財政部或其他相關制裁機構的任何制裁。投資者持有並用於購買已購買股份的資金來源合法。

公司承認並同意，本第四條中包含的陳述不應修改、修訂或影響投資者依賴本協議中公司所作的陳述和保證的權利。

第五條

附加協議

第5.01節。保密性。

未經公司和投資者事先同意，任何一方不得發布、提供、提交或進行與本協議或本協議所涉及的交易有關的任何公開發布、公告、文件或其他公開披露，除非法律或任何證券交易所或納斯達克的規則或規定要求這樣做。

第5.02條。費用。

除非本協議另有明確規定，與本協議及其所涉及的交易相關的所有費用和開支，包括財務顧問和會計師的費用和支出，均由產生該等費用和開支的一方支付，無論交割是否已發生。

第5.03條。收益使用

公司應將其從購買的股份銷售中收到的淨收益用於資本開支、營運資金、進行船舶或股份收購或其他一般企業用途中，或其組合。

第5.04條。轉讓限制。

投資者不得在未獲得公司事先書面同意的情況下，從本協議簽署之日起至交割日之後的180天內，直接或間接地：(a) 提供、擔保、出售、簽訂銷售合同、出售任何購買的期權或合同、購買任何出售的期權或合同、授予任何購買的期權、權利或Warrants、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置直接或間接的任何D系列優先股，或公開披露進行任何報價、出售、擔保或處置的意圖，或(b) 簽訂任何掉期或其他協議，完全或部分轉移任何D系列優先股的所有權經濟後果，是否是通過交付D系列優先股或公司的任何其他股權證券進行結算，現金或其他方式。

第5.05節。移除說明；轉讓。

(a)D系列優先股及因轉換D系列優先股而向投資者發行的任何普通股（統稱“投資者的股份”）只能按照州和聯邦證券法的規定進行處置。與投資者的股份轉讓有關，除非是(i) 抵押公司或(ii) 投資者的關聯方，(iii) 與投資者根據第5.05(b)條款進行的抵押授予有關，或(iv) 根據有效註冊聲明進行的銷售，公司的轉讓方可能要求轉讓方向公司提供由轉讓方選擇並公司合理接受的律師意見，其形式和實質對於公司應當是合理令人滿意的，表明該轉讓不需要根據證券法註冊該轉讓的投資者股份。除非是根據上述條款(i)或(iv)進行的轉讓或根據證券法第144條進行的市場開放銷售，否則作爲轉讓的條件，任何此類受讓方應書面同意受本協議條款的約束，並應享有投資者根據本協議的權利和義務。

(b)投資者同意根據本條款5.05的要求，在投資者的股份上或與之相關的地方放置標記或書面紀錄，形式大致如下：

本證券最初是在免於1933年證券法註冊的交易中發行的（“證券法”），因此，除非根據證券法下有效的註冊聲明或依賴於證券法下的豁免、不需註冊要求的交易，否則不得提供或出售。此證券可以在與註冊的券商的真實按金帳戶的交易中質押，或在金融機構的其他貸款中質押，該金融機構是根據證券法第501(a)條定義的“合格投資者”。

公司承認並同意，投資者可以根據與註冊券商的真實按金協議不時質押，或將其部分或全部股份向符合證券法第501(a)條定義的“合格投資者”的金融機構授予擔保權益，並且如果該安排的條款要求，投資者可以將質押或擔保的股份轉讓給質權人或擔保方。此類質押或轉讓不需公司批准，並且不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問提供法律意見。進一步，質押不需通知公司。投資者自費，公司將根據質權人或擔保方可能合理要求的與質押或轉讓股份相關的合理文件進行簽署和交付，包括，如果這些股份根據第七條的規定需要註冊，根據證券法第424(b)(3)條或其他適用的法律條款準備和提交所需的招股說明書補充，以適當地修改銷售股東的名單。

第六條

關閉條件

第6.01節。公司的義務條件。

公司完成關閉的義務須滿足以下條件，或者在適用法律允許的範圍內，由公司放棄：

(a)所有板塊的投資者在本協議中的所有陳述和保證應在成交日如同在該日期和時間作出的那樣是真實和正確的；

(b)投資者已履行其在關閉時或關閉前應履行的所有義務；

(c)投資者應已向公司交付或支付第2.02(b)(ii)節中列出的項目。

(d)在交易結束時，任何適用法律的條款以及任何具有防止、禁止或使本協議所涉及的任何交易無法完成的效果的永久性、臨時性或初步判斷、禁令、命令或法令均不能生效，並且在交易結束時，任何尋求此類判斷、禁令、命令或法令的行動、索賠或程序不得以書面形式威脅或處於進行中狀態。

第6.02節。投資者義務的條件。

投資者完成交割的義務應以投資者滿足或在適用法律允許的範圍內，放棄以下條件爲前提：

(a)本協議中公司的陳述和保證應在交易日期時真實準確，就像在該日期和時間所作的一樣；

(b)公司應在所有重要方面執行其在交易結束時或之前要求履行的所有義務；

(c)公司應已向投資者交付第2.02(b)(i)節中列出的項目；並且

ARTICLE VII

註冊和轉換權利

第7.01節。註冊權利。

公司向投資者提供附錄b中規定的註冊權利，針對任何可註冊證券，只要投資者是公司的關聯方。

第7.02節。轉換權利。

投資者承諾，關於D系列優先股，其行使轉換權的方式不會與本協議簽署之日公司所承擔的任何義務相沖突、產生或構成任何違反，亦不會對公司產生額外的義務和責任（除了爲實現轉換的目的），以及不會授予或允許任何第三方行使任何權利。

ARTICLE VIII

Miscellaneous

第8.01節。沒有其他陳述或保證。

投資者與公司均承認，除了第三條和第四條中明確規定的陳述和保證之外，投資者、公司或任何其他人均未作出任何明確或暗示的陳述或保證，包括關於投資者、公司、其任何子公司或其各自的關聯方，或關於提供或向投資者、公司或其各自的關聯方提供的任何其他信息的準確性或完整性，投資者與公司均未依賴於第三條或第四條中明確規定的任何陳述或保證。

第8.02節。通知。

根據本協議的規定，所有需要或允許發出的通知和其他通訊應以書面形式進行，並應被視爲在以下情況下已正式送達：(i) 如果於營業日5:00 p.m.之前親自或通過電子郵件送達，則在送達之日；否則，則在下一個營業日；(ii) 如果通過知名的過夜快遞服務進行的快遞郵件，在寄出之日起的第一個營業日送達；或(iii) 如果通過要求回執的掛號或認證郵件進行的郵件，在寄出之日起的第三個營業日送達，郵資已支付，送至本協議當事方在以下地址或本協議任一方根據本節8.02給予通知指定的其他地址：

(a)

如果是給公司的，至

castor maritime inc

223 Christodoulou Chatzipavlou 街

夏威夷皇家花園

3036 利馬索爾

塞浦路斯

電子郵件： corporate@castormaritime.com

注意：伊奧尼斯·拉扎裏迪斯

抄送至：

沃森·法利 & 威廉姆斯希臘

五樓，B棟

348 Syngrou大街

Kallithea, Athina 176 74

希臘

電子郵件：kmexias@wfw.com

注意：Konstantinos Mexias

(b)

如果是投資者，

Toro Corp.

223 Christodoulou Chatzipavlou 街

夏威夷皇家花園

3036 利馬索爾

塞浦路斯

電子郵件： corporate@torocorp.com

注意： Ioannis Lazaridis

抄送至：

Seward & Kissel LLP

一號電池公園廣場

紐約, NY 10004

電子郵件： horton@sewkis.com

注意：愛德華·霍頓

第8.03節。修訂；豁免。

(a) 無本協議的任何條款不得更改或豁免，除非該更改或豁免是以書面形式並簽署，在修訂的情況下，由公司和投資者雙方簽署，或在豁免的情況下，由豁免生效的對方簽署。

(b)任何一方未能在本協議下或其他情況下主張其權利，不應構成對該權利的放棄；本協議任何一方對其權利的單獨或部分行使亦不應排除該權利的任何其他或進一步的行使，或本協議下的任何其他權利。此處提供的權利和救濟應爲累積的，而不是排除法律或其他方面提供的任何權利或救濟。

第8.04節。解釋。

在本協議中提及“條款”或“章節”時，該引用應指本協議的條款或章節，除非另有說明。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當在本協議中使用“包括”、“包含”或“包括在內”這些詞時，應視爲後面跟隨“無任何限制”這個詞語。 “本協議的”、“本文的”和“此下的”這些詞及其類似詞語在本協議中使用時應指本協議整體，而非本協議的任何特定條款。 “本協議日期”應指本協議的日期。“或”一詞並非排他性。“在……的範圍內”這一短語中的“範圍”一詞應指主題或其他事物延續的程度，而該短語不應僅表示“如果”。 “$”或“美元”的所有引用均指美利堅合衆國的法定貨幣。單數中定義的術語在複數中使用時具有可比意義，反之亦然。本協議中或在任何其他提及本協議的協議或文書中定義或提及的任何協議或文書，均應指該協議或文書不時修訂、修改或補充的版本。除非本協議明確規定，否則對任何法律、規則或法規的引用均指該法律、規則或法規不時修訂、修改、補充或取代的版本（在法律的情況下，包括根據該法律發佈的任何規則和法規）以及任何法律、規則或法規的任何章節包括該章節的任何繼任者。對於一個人的引用同樣適用於其繼承者和被許可的受讓人。

第8.05節。進一步保證。

本協議的各方應盡力執行或促使執行所有進一步的行動，並應根據對方合理要求，簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖並完成本協議所設想的交易。在任何一方違反本協議中包含的陳述、保證或契約的情況下，另一方因該違反而產生的損失也應包括該另一方爲處理此違反而合理產生的律師費用。

第8.06節。轉讓。

本協議或本協議下的任何權利、利益或義務不得由任何一方以法律或其他方式全部或部分轉讓，除非事先取得另一方的書面同意。未經此類事先書面同意的任何轉讓應視爲無效。受前述句子的約束，本協議將對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，併產生利益和可執行性。

第8.07節。存續。

此處包含的陳述和保證在交割及交付購買股份後，將在交割後三年內繼續有效。

第8.08節。施工。

各方同意，他們及各自的法律顧問已審閱並有機會修改本協議，因此，通常的解釋規則，即任何模糊之處應當對草擬方不利解讀的原則在本協議的解釋中不適用。

第8.09節。適用法律。

除非BCA明確要求，否則本協議及任何基於本協議或與本協議的談判、執行或履行直接或間接產生的任何索賠、反索賠或爭議不論其性質如何，均應根據紐約州的法律進行管轄、解釋和執行，包括其時效法，不論適用的法律可能在法律衝突原則下另有規定。各方聲明其意圖是本協議應視爲在紐約州法律下籤訂，紐約州法律應適用於解釋其條款，在所有需要法律解釋的情況下，除非BCA明確要求該法案指導本協議的解釋。

第8.10節。放棄陪審團審判。

各方在此不可撤銷且無條件地放棄在任何基於本協議或本協議所考慮的交易的行動中，依法允許的最大範圍內的陪審團審判權。各方在此確認並證明：(I) 沒有其他方的代表、代理或律師明示或暗示不希望在任何行動中尋求執行上述放棄；(II) 其理解並考慮了該放棄的含義；(III) 自願作出該放棄；(IV) 其被誘導簽訂本協議及本協議所考慮的交易，尤其是本第8.10條所包含的相互放棄和認證。

第8.11節管轄權的同意；執行。

各方(a)同意在本協議或任何交易引起任何爭議的情況下，提交給馬紹爾群島高等法院的個人管轄權，(b)同意不嘗試通過動議或其他請求來否認或反對此類個人管轄權，(c)不可撤銷和無條件地放棄(並同意不提出或主張)任何關於本協議或任何交易所產生的訴訟、訴訟程序或程序在該法院進行的場所異常的反對，(d)同意不在第(a)段所述的法院以外的任何法院提起與本協議或任何交易相關的訴訟。

第8.12節完整協議；無第三方受益人。

本協議構成各方就本協議所涉及的主題的完整協議，並取代各方及/或其附屬公司之間關於本協議主題的所有先前協議、理解、陳述和保證，無論是書面還是口頭。本協議的任何條款均不應賦予本協議以外的任何人任何索賠、訴訟條款、權利或救濟。

第8.13節可分割性。

如果本協議的一項或多項條款在適用法律下被認爲不可執行，則該條款應被視爲從本協議中排除，且本協議的其餘部分應解釋爲彷彿該條款已被排除，並應根據其條款在法律允許的最大範圍內執行，只要此處所考慮的交易的經濟或法律實質未以任何對任何一方明顯不利的方式受到影響。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，雙方應善意協商以修改本協議，以儘可能接近於雙方原意的方式，最終使這裏所考慮的交易在可能的範圍內得以實現。

第8.14節。副本。

本協議可以以一份或多份副本簽署，所有副本應視爲一份相同的協議，並在其中一份或多份副本已由各方簽署並交付給其他方時生效，具有與簽名在同一文書上的效果相同的效力。 ^I如果任何簽名通過傳真傳送或通過電子郵件發送“ .pdf”格式的數據文件進行送達，則該簽名應產生由執行該簽名方（或代表其簽署的方）有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真或“ .pdf”簽名頁爲原件時的效力相同。

[餘下空白頁故意留空]

鑑於此，各方特此於上述日期和年份簽署本股份購買協議。

	CASTOR MARITIME INC.

	作者：
		/s/ 迪俄尼索斯·馬克里斯
		姓名：迪俄尼索斯·馬克里斯
		職稱：董事

	TORO CORP.

	作者：
		/s/ Angelos Rounick Platanias
		姓名：安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯
		標題：董事會，秘書

[股份購買協議的簽名頁]

附錄A

修改和重述的指定聲明格式

執行版本

修改和重述的權利、偏好和特權聲明，關於5.00% D系列累積永久可轉換優先股的CASTOR MARITIME INC.

CASTOR MARITIME INC.，一家依據《商業公司法》組織和存在的公司（"業務合併協議（BCA））馬紹爾群島共和國（“公司）根據其第35條的規定以及公司經修訂的公司章程（“條款）特此證明：

公司的董事會之前已通過決議，確定該系列優先股的名稱及某些條款、權力、優先權和其他權利，指定爲“5.00% D系列累積永久可轉換優先股並對此有某些資格、限制和約束。大寫術語應與章程中的含義相同，除非在本修改和重述的指定聲明中另有規定，或者上下文另有要求。

所有5.00%系列D累積永久可轉換優先股的持有人已達成一致，公司的董事會已通過以下決議，修訂並重述5.00%系列D累積永久可轉換優先股的指定聲明。

決議即5.00%系列D累積永久可轉換優先股的指定聲明在此被修訂並重述，並且該系列的股份的名稱和數量，以及投票和其他權力、偏好及相關、參與、選擇或特別權利，以及股份的資格、限制和約束如下：

第1節指定和金額本系列的股份應被指定爲“5.00%系列D累積永久可轉換優先股份”（以下簡稱稱爲“這個系列本系列的股份面值爲每股0.001美元，且本系列的每一股在所有方面都與本系列的其他股份相同。根據本協議，本系列的股份數量爲100,000，董事會可隨時增加此數量（但不得超過公司所有指定優先股的總數量，不包括在此增加時授權的任何其他系列優先股）或減少（但不得低於本系列當時已發行的股份數量）。

第二節。定義在這裏使用與本系列相關的術語時：

(a) “應計分紅派息"是指，對於本系列的每一股，以適用的年利率計算的金額，從每一股的發行日期起至包括應計分紅的日期（無論該分紅是否已被宣佈）的金額，減去該股份之前已支付的所有分紅的總和。

(b) "年度利率"指的是："

(i)

對於自2023年8月7日（“原始發行日期") 直到（但不包括）原始發行日期的第七個週年，每年5.00%的聲明金額；並且

(ii)

從原始發行日期的第七個週年開始的每一個分紅期，以及此後所有時間，以原始發行日期前一個分紅期所適用的年利率爲基礎，按照原始發行日期每個週年（首次調整發生在該第七個週年）乘以1.30的係數。然而提供的條件是年利率不能超過每年20%的利率。

(d) “業務日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，紐約市的銀行機構不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉。

(e) “公司”的含義在序言中闡述。

(f) “轉換通知”的含義在第6(e)節中闡述。

(g) “轉換價格”的含義在第6(e)節中闡述。

(h) “分紅同等股票” 是指公司任何股票類別或系列，在分紅派息支付上與本系列平行。

(i) “分紅支付日期“在第 3(a)節中有規定。”.

(j) “分紅期間”指從（包括）分紅支付日開始的每個期間，並持續到（但不包括）下一個緊接着的分紅支付日，唯獨本系列初次發行股份的第一分紅期間應從（包括）原始發行日期開始。

(k) “DTC“”表示美國存託證券公司。

(l) “證券交易所法案「1934年證券交易法修正案」的意思。

(m) “五天成交量加權平均價格“的意思是適用時：(i) 普通股的成交量加權平均價格，由Bloomberg報告，並在常規交易時間內計算，期間爲截止於轉換通知交付日期前的五個連續交易日。第6(e)條; 或 (ii) 如果普通股當時未在美國證券交易所或交易市場上市或交易，並且普通股的價格當時在粉色開放市場（或類似的組織或機構繼承其價格報告職能）上進行報告，則該普通股的最新買盤價格。

(n) “次級股票“指的是公司任何類別或系列的股票（包括普通股），在支付股息或在公司清算、解散或清盤時資產分配方面排名低於該系列。

(o) “清算優先權“在第第4節.

(p) “清算優先權同級股票“指的是公司的任何類別或系列的股票，在公司的清算、解散或結束時在資產分配上與本系列股票平等排名。

(q) “不付款事件“在第第7(b)節.

(r) “原始發行日期“在第第一節.

(s) “優先股董事“在第第7(b)節.

(t) “規定金額這意味着，對於本系列，每股1,000美元，對於其他任何資本股票系列，按照章程或適用的指定說明中規定的金額每股。

(u) “交易天”是指美國主要證券交易所或Common Shares當前上市或交易的市場開放營業的任何一天。

(v) “本系列“在第第一節.

(w) “投票平等股票“在第第7(b)節.

第3節. 股息.

(a) 費率本系列的持有人有權在董事會宣佈的情況下，合法可用資金的基礎上，按照適用的每股年利率獲得累計分紅，分紅可依據董事會的裁定以(i)現金或(ii)本系列的股份支付，計算方式爲(A)應計分紅除以(B)本系列的聲明金額，且僅此而已，按季度支付。在每年的15日^第每年一月、四月、七月和十月的 , 開始於2023年10月15日（每個是“分紅支付日期）對於截至該相應分紅支付日期前一天的分紅期間，向在15號持有股份的註冊股東支付。^第在宣佈每個特定分紅的支付前，董事會將事先確定\n 該分紅支付日期之前的日曆日或不超過30天的其他記錄日期。每個分紅期間此係列每股的分紅金額將基於一個由十二個月、每月30天構成的360天年度進行計算。如果分紅支付日期不是工作日，則適用的分紅應在該日期之後的第一個工作日支付，且不作調整。公司不應就該系列的任何延遲分紅支付利息或替代利息的任何金額。爲避免疑義，如果由董事會宣佈，從2024年10月15日至2025年1月14日，此係列持有人的總分紅應爲$847,222.22。

(b) Priority of Dividends只要此係列的任何股份仍在流通，除非支付或宣佈對所有已發行股份的全部應計分紅，以及爲支付這些分紅設置了足夠的金額，否則不得宣告或支付任何分紅，也不應爲支付而設置任何金額，並且不得對任何初級股票進行分配，除非該分紅僅以在分紅支付和資產分配中低於該系列的股票的形式支付。

如果董事會選擇在某一分紅支付日期和相關的分紅期間宣佈部分而非全部分紅（該條款在此係列中包括分紅支付日期和分紅期間），那麼在此係列及每個已發行的分紅同等股票的條款允許的範圍內，應在此係列和分紅同等股票的股份上宣告這些部分分紅，並且所宣告的分紅應在任何分紅支付日期和相關分紅期間，以這樣的金額支付，使得每個系列的部分分紅與該系列的全部分紅的比例相同。在本段中，"全部分紅” 指的是，關於本系列和任何具有累積股息的股息平價股票，需申報並支付的股息金額，以使本系列和該股息平價股票的股息與時俱進，包括未申報的過去股息期的股息（即，對於該系列，全部應計股息）。在涉及本系列或任何系列的股息平價股票（在任何情況下，"第一系列）與適用的其他系列的多個分紅期間重疊（在任一情況下，"第二個系列），爲了本段的目的，董事會可以在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將該第一次系列的股息期視爲兩個或更多連續的股息期，並且這些股息期中沒有一個與第二系列的股息期重合，或者可以以任何其他董事會認爲公平和合理的方式將該股息期與任何股息平價股票的股息期及與本系列的股息期結合，以實現對該股息平價股票和本系列的股息進行合理支付。

在上述條件下，董事會可決策申報並支付的股息（以現金、股票或其他形式支付），可能不時地從任何合法可用資金中支付給任何普通股或次級股票，而本系列的股份將沒有權利參與任何此類股息。

(c) 次級股票的贖回和回購只要本系列的任何股份仍然未被贖回，除非所有未贖回股份的累計分紅已經支付或宣佈，並且爲支付這些分紅而留存的足夠金額已經安排在此之前，否則不得支付或提供任何款項用於償還基金以贖回或養老初級股票，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式獲取初級股票，除非：

(i) 由於(x) 初級股票的重新分類，或(y) 將一股初級股票交換或轉換爲另一種在分紅支付和資產分配上在本系列之後的股票，或者

(ii) 通過使用與本系列在分紅支付和資產分配上排名靠後的其他股票的同時銷售的收益。

第4節清算、解散或終結.

(a) 自願或非自願清算在公司進行任何清算、解散或業務終止的情況下，無論是自願還是非自願的，任何分配或支付在公司資產出資給任何初級股票持有者之前，本系列的持有者將有權從公司可合法分配給其股東的資產中獲得與每股聲明金額相等的金額，以及與支付日期的所有累計分紅相等的金額，無論是否獲得或宣佈（“清算優先權”).

(b) 部分付款如果公司的資產不足以全額支付所有該系列持有者和任何清算優先權平級股票持有者的清算優先權，支付給該系列持有者和所有清算優先權平級股票持有者的金額應爲按比例根據該系列和所有此類清算優先權平級股票的各自總清算優先權。在任何此類分配中，任何其他除該系列外的公司股票持有者的“清算優先權”是指在該分配中應支付給該持有者的金額（假設沒有對公司可用於該分配的資產的限制），包括在任何按非累積基礎累計分紅的持有者的情況下等於任何已宣佈但未支付的分紅金額，以及在任何按累積基礎累計分紅的持有者的情況下，等於任何未支付、已累計的累積分紅金額，無論是否已獲得或已宣佈，視具體情況而定。

(d) 資產的合併、整合與出售不等同於清算根據本條款的目的，第4節公司的合併、整合或與其他公司的其他業務組合，包括持有本系列的股東爲其股份獲得現金或財產的交易，或公司的所有或大部分資產的出售、轉讓、租賃、交換或轉移（以現金、股票、證券或其他對價）不應構成公司的清算、解散或清盤。

第5節　　　　贖回.

(a) 可選擇的贖回本系列爲永久性資產，沒有到期日。公司可以根據其選擇，在原始發行日期的第五個週年紀念日後的任何時間和不時贖回本系列的股份 (i) 全部或部分，以現金贖回價格爲聲明金額的105%，以及(ii) 在任何時候如果本系列在外流通的股份數爲30,000股或更少時，僅可部分贖回，以現金贖回價格爲聲明金額的100%，在每種情況下（除非本文件另有規定），還應加上所有應計分紅的金額，直到贖回日期，但不包括贖回日期。任何本系列股份的贖回價格將在贖回日期支付給上述股份的持有人，條件是該股份以證券形式發行，並需交還證明這些股份的證書給公司或其代理人。任何在贖回日期宣告但未支付的分紅，如果發生在分紅週期的記錄日期之後，則不會支付給有權在贖回日期獲得贖回價格的持有人，而是支付給在與分紅支付日期相關的記錄日期的贖回股份的記錄持有人，如本文件所規定。第3節上面。

(b) 無沉澱基金. 本系列將不受任何強制贖回、償還基金或其他類似條款的限制。本系列的持有人沒有要求贖回任何本系列股份的權利。

(c) 贖回通知. Notice of every redemption of shares of this Series shall be given by first class mail, postage prepaid, addressed to the holders of record of the shares to be redeemed at their respective last addresses appearing on the books of the Company. Such mailing shall be at least 15 days and not more than 60 days before the date fixed for redemption. Any notice mailed as provided in this Subsection shall be conclusively presumed to have been duly given, whether or not the holder receives such notice, but failure duly to give such notice by mail, or any defect in such notice or in the mailing thereof, to any holder of shares of this Series designated for redemption shall not affect the validity of the proceedings for the redemption of any other shares of this Series. Notwithstanding the foregoing, if the shares of this Series are issued in book-entry form through DTC or any other similar facility, notice of redemption may be given to the holders of this Series at such time and in any manner permitted by such facility. Each such notice given to a holder shall state: (1) the redemption date; (2) the number of shares of this Series to be redeemed and, if less than all the shares held by such holder are to be redeemed, the number of such shares to be redeemed from such holder; (3) the redemption price; (4) the place or places where certificates for such shares are to be surrendered for payment of the redemption price; and (5) that dividends will cease to accrue on the redemption date.

(d) Partial Redemption. In case of any redemption of only part of the shares of this Series at the time outstanding, the shares to be redeemed shall be selected either 按比例 from the holders of record of this Series in proportion to the number of shares of this Series held by such holders or by lot or in such other manner as the Board of Directors may determine to be fair and equitable. Subject to the provisions hereof, the Board of Directors shall have full power and authority to prescribe the terms and conditions on which shares of this Series shall be redeemed from time to time. If the Company shall have issued certificates for this Series and fewer than all shares represented by any certificates are redeemed, new certificates shall be issued representing the unredeemed shares without charge to the holders thereof.

(e) Effectiveness of Redemption如果已適當地發出贖回通知，並且在通知中指定的贖回日期之前，公司的所有必要資金已經被單獨留存，作爲對被贖回股份持有人的信託，以確保這些資金可用，那麼，儘管對於任何已召喚贖回的股份的證明在被贖回的情況下尚未交回註銷，自贖回日起，所有被召喚贖回的股份將不再被視爲流通股份，所有對這類股份的權利將於贖回日立即終止，只有持有人享有在該贖回上收到應付金額的權利，不計算利息。任何在贖回日期結束後兩年內未認領的資金，在法律允許的範圍內，將從所建立的信託中釋放，並可能與公司的其他資金混合，之後贖回股份的持有人只能向公司索取該股份的贖回價格。按比例

Section 6. 轉換權利。

(a) 一般. 本系列的股份不得轉換爲普通股或公司其他證券，並且不應具有交換權，除非如下所述。

(b) 持有者的可選轉換權。根據此的條款和條件第六節（包括以下規定的轉換程序），自2026年1月1日起及其後任何時間，本系列的每位持有者可以選擇轉換其本系列的不少於500股股份，部分或整體轉換，無需該持有者額外支付對價，受制於第6(d)節根據以下內容，發行有效、全額支付且不可評估的普通股數量等於 (i) 本系列股份轉換的總計聲明金額加上應計分紅（但不包括任何已宣告但尚未支付的分紅）在轉換通知交付之日的數額除以 (ii) 以下句子中定義的轉換價格。 “轉換價格” 較低（I）每普通股7.00美元的金額，該金額可根據第6(c)條或（II）公司在轉換日前五天的成交量加權平均價格；但須注意，不論此處有任何相反規定，轉換價格不得低於每股$0.30。

(c) 因股票分紅、分割、拆分或合併而調整轉換價格. If the Company shall, at any time or from time to time, pay a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on its shares of Common Shares or any other equity or equity equivalent securities payable in shares of Common Shares, or effect a subdivision or split of the outstanding Common Shares, the Conversion Price in effect immediately before such stock dividend or distribution, subdivision or split shall be proportionately decreased and, conversely, if the Company shall, at any time or from time to time, effect a combination (including by means of a reverse stock split) of the outstanding Common Shares, the Conversion Price in effect immediately before such combination shall be proportionately increased. Any adjustment under this Section 6(c) shall become effective at the close of business on the effective date of the applicable stock dividend or distribution, subdivision, split or combination.

(d) Fractional Shares upon Conversion. No fractional Common Shares shall be issued upon conversion of the shares of this Series. In lieu of any fractional shares to which the converting holder would otherwise be entitled, the Company shall pay cash equal to such fraction multiplied by the Conversion Price of such fractional shares.

(e) 轉換通知. 在任何該系列持有人有權將其轉換爲全部普通股之前，該持有人應向公司或該系列的轉讓代理提供書面通知，內容包括選擇將該系列股票轉換的聲明、希望轉換的該系列股票數量、在轉換後該持有人將實際擁有的該系列股票數量，以及普通股應發行給的對象和持有人或其提名人的姓名（含地址），前提是需遵守與該系列股票或轉換後普通股相關的任何轉讓限制（該書面通知稱爲“轉換通知”）並向公司或轉讓代理（視情況而定）提交所有稅務表格、轉讓表格或其他相關文件，以便執行轉換。轉換通知中列出的計算和條目在沒有明顯或數學錯誤的情況下應爲準。無需提供手寫的原始轉換通知。

(f) 轉換機制. 公司應在收到轉換通知（或者，如果適用，收到該系列轉讓代理的通知）及其或轉讓代理所要求的所有稅務表格、轉讓表格或其他相關文件後儘快進行處理，並且在任何情況下應在隨後三個營業日內向適用的持有人簽發並交付其因轉換而有權獲得的普通股數量，通過對持有人或其提名人的賬簿帳戶進行登記，或者指示該系列的轉讓代理進行登記，並向持有人支付一張支票，金額爲因轉換爲碎股的普通股而應支付的任何現金款項，加上在轉換通知送達之日已宣告但尚未支付的該系列轉換股票的任何現金分紅。

(g) 轉換的生效時間. 根據本條款的轉換第六節應視爲在相關持有人交付或導致交付轉換通知的日期，紐約時間營業結束前立即完成。根據該日期，有權接收可轉化爲普通股的人員或個人應視爲該普通股的登記持有人。

(h) 轉換的影響. 本系列按照此條款轉換爲普通股的股份第六節 shall be canceled, shall resume the status of authorized but unissued shares of preferred shares of the Company and shall no longer be designated as shares of this Series. To the extent the converted shares of this Series are represented by certificates, no holder shall be required to physically surrender any certificate(s) representing such converted shares to the Company until all shares of this Series represented by such certificate(s) have been converted in full, in which case the applicable holder shall surrender such certificate(s) to the Company for cancellation on the date the final Conversion Notice is delivered to the Company or the transfer agent for the Series. To the extent the shares of this Series are represented by certificates, delivery of a Conversion Notice with respect to a partial conversion shall have the same effect as cancellation of the original certificate(s) representing such shares and issuance of a certificate representing the remaining shares of this Series held by the applicable holder.

(i) Reservation of Stock Issuable Upon Conversion. The Company shall at all times after the Original Issue Date, reserve and keep available out of its authorized but unissued Common Shares solely for the purpose of effecting the conversion of the shares of this Series, such number of its Common Shares as shall from time to time be sufficient to effect the conversion of all then outstanding shares of this Series; and if at any time the number of authorized but unissued Common Shares shall not be sufficient to effect the conversion of all then outstanding shares of this Series, the Company will take such corporate action as may, in the opinion of its counsel, be necessary to increase its authorized but unissued Common Shares to such number of shares as shall be sufficient for such purpose, including engaging in best efforts to obtain the requisite approvals of any necessary amendment to this Amended and Restated Statement of Designation or the Articles.

(j) 稅務公司應支付因根據本系列股份轉換而發行或交付普通股所需支付的所有發行稅及其他類似稅款。第六節然而，公司不需要支付與以非註冊股東名義發行和交付普通股有關的任何稅款，並且在申請此類發行的人員支付了任何此類稅款的金額或已向公司證明該稅款已繳納之前，不應進行此類發行或交付。

第7節. 投票權.

(a) 一般. 本系列的持有人將沒有投票權，除非如下所述或法律不時要求。

(b) 在未支付事件中選舉董事的權利如果在本系列或任何具有相同投票權的紅利平價類或系列的股份上應付的紅利未被宣告和支付（或，對於本系列和具有累積紅利的投票平價股票，若有未付的情況）在至少六個季度的紅利期或三個半年紅利期或其等價物中，累計金額等於全額紅利（無論是否連續）。投票平等股票（“不付款事件），董事會中現任董事的數量應自動增加（i）一個，如果此時董事會由八名或更少的董事組成，或（ii）兩個，如果此時董事會由九名或更多的董事組成，並且本系列的持有人與任何持有權利投票選舉額外董事的已發行投票平衡股的持有人，按其各自的聲明金額以單一類別投票，應有權選舉額外的董事或兩個董事，視情況而定（“優先股董事”); 提供的董事會在任何時候不得包括超過兩個優先股董事（包括因該限制而導致的，所有投票優先股持有人有權根據類似的投票權選舉的董事）。

如果本系列的持有人和其他投票平衡股的持有人有權在不支付事件後選舉優先股董事，則這些董事在不支付事件後最初將僅在由本系列至少20％的聲明金額的持有人請求召開的特別會議上選舉（除非在下一個年度或特別股東會議固定日期前不到90天收到召開特別會議的請求，在這種情況下，該選舉將在下一個年度或特別股東會議上進行），並在公司每次後續的年度股東會議上進行。在不支付事件後初次選舉優先股董事的特別會議的召開請求應通過書面通知提出，通知由本系列或投票平衡股的必要持有人簽署，並以公司提供的方式遞交給公司秘書。第13節以下內容，或根據適用法律的要求或允許。如果公司的秘書在收到適當通知後的20天內未能召集特別會議以選舉優先股董事，任何本系列的持有人可以爲選舉優先股董事而召集這樣的會議，費用由公司承擔，僅限於此目的（除非適用法律另有規定），因此本系列的持有人應有權訪問公司的股票賬冊。

當（i）在非支付事件後已全額支付（或宣告並劃撥足夠的資金以支付）本系列的累積分紅，以及（ii）任何投票同權股票持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止，每個持有本系列的持有人蔘與優先股董事選舉的權利將結束（但在任何未來非支付事件的情況下應始終恢復），所有優先股董事的任期應立即終止，董事會的董事人數應相應自動減少。

任何優先股董事可在任何時候被其記錄中的大多數持有本系列和投票同權股票的股東無故撤銷，當他們擁有上述投票權時（按其各自的聲明金額共同投票）。在任何此類特別會議上選舉的優先股董事應在下次股東年度會議之前任職，除非上述提供的職務已提前終止。如果在優先股董事中發生任何空缺，董事會應選舉繼任者，任職至下次股東年度會議，根據當時剩餘的優先股董事的提名，或者如果沒有優先股董事在任，則由持有本系列的記錄中大多數股票的股東投票選舉，投票以其各自的聲明金額按單一類別進行。每位優先股董事在董事會審議任何事項時均有權在投票中投一票。

(c) Other Voting Rights. 只要此係列的任何股份尚在流通，除法律或公司章程要求的其他股東表決或同意外，持有此係列在流通時間的股份至少66 2/3%的股東，共同投票與任何會受到相似不利影響的其他系列優先股，並有權作爲單一類別按照其各自的聲明金額進行投票（排除所有其他系列的優先股），無論是親自出席還是通過代理以書面形式在無會議的情況下，或在召開會議時投票，均需就以下事項進行必要的表決或確認：

(i) Amendment of Articles任何修改、變更或廢除該公司章程或細則的條款的行爲，如果會對本系列的投票權、偏好或特殊權利進行不利影響；

(ii) Authorization of Dividend Parity Stock如果尚未支付或宣告所有已發行的本系列優先股的應計分紅，並已預留足夠的款項用於支付，則可發行分紅平等股票；

(iii) Authorization of Senior Stock修改章程以授權或創建，或增加任何類別或系列股份或任何可轉換爲公司任何類別或系列資本股票股份的證券的授權數量，這些在分紅支付或公司任何清算、解散或結束時資產分配的排名優先於本系列；或

(iv) 股份交易、重新分類、合併與整合及其他交易. Any consummation of (x) a binding share exchange or reclassification involving this Series, (y) a merger or consolidation of the Company with another entity (whether or not a corporation), or (z) a conversion, transfer, domestication or continuance of the Company into another entity or an entity organized under the laws of another jurisdiction, unless in each case (A) the shares of this Series remain outstanding or, in the case of any such merger or consolidation with respect to which the Company is not the surviving or resulting entity, or any such conversion, transfer, domestication or continuance, the shares of this Series are converted into or exchanged for preference securities of the surviving or resulting entity or its ultimate parent, and (B) such shares remaining outstanding or such preference securities, as the case may be, have such rights, preferences, privileges and voting powers, and limitations and restrictions, and limitations and restrictions thereof, taken as a whole, as are not materially less favorable to the holders thereof than the rights, preferences, privileges and voting powers, and restrictions and limitations thereof, of this Series immediately prior to such consummation, taken as a whole except, in each case, in connection with the issuance of Series C Participating Preferred Shares of the Company.

(d) 贖回規定後的變更. 本系列的持有人無需根據第7(b)條或第7(c)條 above if, at or prior to the time when any such vote or consent would otherwise be required pursuant to such Section, all outstanding shares of this Series shall have been redeemed, or shall have been called for redemption on proper notice and sufficient funds shall have been set aside for such redemption, in each case pursuant to 第5條的規定以上。

第八節。　　　　登記持有人在適用法律允許的最大範圍內，公司和本系列的轉讓代理可以將任何股份的記錄持有人視爲其真正合法的所有者，且公司或該轉讓代理不受任何相反通知的影響。

第九節。　　　　其他權利本系列的股份將沒有任何投票權、優先權或相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，或資格、限制或限制，其他的在本協議或公司章程中規定的除外。本系列的持有人不享有任何優先認購權。

第10節證書. The Company may at its option issue shares of this Series without certificates. As long as DTC or its nominee is the registered owner of the shares of this Series, DTC or its nominee, as the case may be, will be considered the sole owner and holder of all shares of this Series for all purposes under the instruments governing the rights and obligations of holders of shares of this Series. If DTC discontinues providing its services as securities depositary with respect to the shares of this Series, or if DTC ceases to be registered as a clearing agency under the Exchange Act, in the event that a successor securities depositary is not obtained within 90 days, the Company will either print and deliver certificates for the shares of this Series or provide for the direct registration of the shares of this Series with the transfer agent for the shares of this Series. If the Company decides to discontinue the use of the system of book-entry-only transfers through DTC (or a successor securities depositary), certificates for the shares of this Series will be printed and delivered to DTC or the Company will provide for the direct registration of the shares of this Series with the transfer agent for the shares of this Series. Except in the limited circumstances referred to above, owners of beneficial interests in the shares of this Series: (a) will not be entitled to have such shares of this Series registered in their names; (b) will not receive or be entitled to receive physical delivery of securities certificates in exchange for beneficial interests in the shares of this Series; and (c) will not be considered to be owners or holders of the shares of this Series for any purpose under the instruments governing the rights and obligations of holders of shares of this Series.

第11節回購的股票. Any shares of this Series that are redeemed, purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled and shall revert to authorized but unissued preferred shares undesignated as to series and may be reissued as part of a new series of preferred shares to be created by resolution or resolutions of the Board of Directors, subject to the conditions set forth in the Articles.

第12節。　　　碎股公司有權發行該系列的碎股。

第13節。　　　通知所有與本系列相關的通知或通信，如果以書面形式發送並通過隔夜快遞、傳真或電子郵件發送給每位持有者，在公司賬簿和記錄上顯示的最後地址上，均被視爲已充分發送，或者如果以本修定和重述的指定說明、公司章程或適用法律允許的其他方式發送。

頁面其餘部分故意留白。

特此見證我，以下簽字人，經正式授權，特此確認該證書是公司的行爲和事實，並且此處所述的事實是真實的，因此在此於2024年12月[•]日簽署。

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附錄B

註冊權利

註冊：		在投資者及時向公司提供與此類備案相關的所有信息和文件的前提下，公司將盡快提交一份或多份註冊聲明，以註冊投資者當前持有的可註冊證券（包括根據公司和投資者的合理判斷確定的分配計劃和方法）。每份註冊聲明還可以註冊爲公司或其他持有者的帳戶出售證券。公司將合理盡力使每份註冊聲明在提交後儘快被宣佈有效。如果預計通過與該要求註冊相關的可註冊證券的發行所獲得的總毛收入至少爲$5,000,000，則公司僅需進行此類要求註冊，並且公司在任何連續的12個月日曆期間內不需要進行超過$25,000,000的要求註冊。在任何黑暗期的限制下，公司將合理努力保持該註冊聲明持續有效，直到該註冊聲明中所設想的分配已經完成。
黑暗期：		如果公司真誠地判斷註冊或銷售可註冊證券可能合理地預期會對公司的重大融資或正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或實質干擾，或需要披露未被披露且不應當披露的信息，公司有權推遲註冊聲明的提交或有效性，或暫停註冊聲明及其包含的招股說明書在銷售中的可用性，最長可達90天。在任何12個月的連續期間內，黑暗期發生的次數不得超過3次，且無論其他黑暗期如何，相加也不得超過90天。

費用：		與公司履行本協議義務相關的所有費用和支出（不包括銷售費用）應由公司單獨承擔。投資者應支付所有銷售費用。
期限：		公司和投資者根據第7.01條的權利和義務（註冊權利) 自本日期起開始，並將在以下日期終止： (i) 自本日期起七週年後的日期，或 (ii) 若更早，則在投資者不再擁有任何可註冊證券的日期。