量子 計算公司

1,540,000 普通股

根據本招股說明書的補充和隨附的招股說明書，量子計算公司正在提供1,540,000股普通股（以下稱爲“本次發行”）。每股普通股的購買價格爲每份證券購買協議中所列的購買者的5.00美元，該協議於2024年12月10日由我們與簽名頁上列出的購買者簽署。

在此次併購的定向增發中，我們還向投資者出售8,460,000股普通股（以下稱爲“定向增發股票”），價格爲每股5.00美元，總收入爲4230萬美元。定向增發股票不依據1933年證券法（經過修訂）的註冊要求進行註冊（以下簡稱“證券法”），並且不根據本招股說明書的補充和隨附的招股說明書進行發行，而是根據證券法第4(a)(2)條及其執行的506號規則提供的註冊要求豁免進行發售。併購的定向增發預計將在本次發行的同時完成，並且在實質上與本次發行的條款和條件相同。有關併購定向增發的其他信息，請參見本招股說明書補充的第S-13頁的“併購定向增發股票”。

我們的 普通股票在納斯達克股票市場LLC（“納斯達克”）上市，股票代碼爲“QUBt”。截至2024年12月10日，我們的普通股票收盤價爲每股$7.62。

我們已聘請Titan Partners Group LLC，作爲美國資本合作伙伴有限公司的一個部門，作爲我們獨家的配售代理（“配售代理”）以便進行本次發行。配售代理不購買或出售根據本補充招股說明書和隨附的招股說明書所提供的任何證券，且配售代理不需要安排購買或出售任何特定數量的證券或美元金額，並已同意盡其合理的最大努力銷售本補充招股說明書和隨附的招股說明書所提供的證券。

我們已同意向配售代理支付下表中列出的某些現金費用，前提是我們出售所有根據本補充招股說明書和隨附招股說明書提供的證券。在本次發行結束時，我們也已同意向配售代理發行可購買最多500,000股普通股的權證（相當於本次發行及同時進行的私募中銷售的普通股總數的5.0%），（“配售代理權證”）。有關我們將向配售代理支付的報酬的更多信息，請參閱本補充招股說明書第S-13頁的“分配計劃”。

投資於我們的證券涉及高度風險。在購買任何股份之前，請仔細閱讀作爲本補充招股說明書第S-7頁標題爲“風險因素”下的投資我們普通股的重大風險的討論以及被引用的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未判斷本招股說明書補充或與之相關的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

預計本次發行的股份將在2024年12月12日左右交付，具體取決於滿足某些慣例交割條件。

泰坦合夥人集團

美國資本夥伴的一個部門

本招股說明書補充的日期爲2024年12月10日

目錄

招募說明書 補充說明

招募說明書

關於 本招股說明書補充

本 文件分爲兩部分。第一部分是招股說明書補充，描述本次發行的具體條款。第二部分是附帶的招股說明書，提供更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。在投資 我們的證券之前，我們敦促您仔細閱讀該招股說明書補充及附帶的招股說明書，以及本文件中和其中引用的文件。本招股說明書補充可能會增加、更新或更改附帶 招股說明書或引用的文件中的信息。如果本招股說明書補充中包含的信息與附帶招股說明書或引用的文件中的信息不一致，則本招股說明書補充將被視爲修改或取代 附帶招股說明書及相關引用文件中的信息。

本 招股說明書補充及隨附的招股說明書的日期爲2022年11月8日，是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明（註冊號：333-268064）的一部分，使用了‘貨架’註冊程序， 我們可能不時提供和銷售附帶招股說明書中描述的任何組合的證券，總金額不超過$10000萬。本招股說明書補充與我們發行的普通股股份的發行有關。

本 招股說明書補充、附帶的招股說明書及我們或代表我們準備的任何自由書面招股說明書包含並通過引用整合的信息，您在做出投資決策時應考慮。我們並未，且安置代理 也未授權任何其他人向您提供不同或附加的信息。我們和安置代理對任何其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不可能，且安置代理也不會，在任何非允許的司法管轄區以任何情況下提議出售或招攬購買這些證券。您應當假設本招股說明書補充、附帶的招股說明書及任何自由書面招股說明書中包含的信息僅在相關文件發表之日準確，並且我們引用的文件中信息僅在被引用之日準確，無論本招股說明書補充或任何證券的銷售何時進行。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股說明書補充中，"Quantum Computing Inc."、"公司"、"QCi"、"我們"、"我們的"和"我們"指的是德拉瓦州公司Quantum Computing Inc.及其子公司。

警告性 聲明關於前瞻性聲明

本招股說明書補充，包括我們引用的文件，包含前瞻性聲明，符合《證券法》第27A條和《1934年證券交易法》第21E條的定義（經修訂），或稱爲交易法。所有陳述， 除了歷史事實的陳述，包含在本招股說明書補充中，包括關於我們未來經營及財務狀況、業務策略、前景產品、產品批准、研究和開發成本、時機 及成功的可能性、管理層對於未來運營的計劃和目標，以及當前和預期產品的未來結果， 都是前瞻性聲明。這些聲明與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知風險、不確定性及其他可能導致我們的實際結果、表現或成就 與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、表現或成就存在重大差異的因素。"預計"、"假設"、"相信"、"考慮"、"繼續"、"可能"、"估計"、 "期望"、"目標"、"打算"、"可能"、"應該"、"目標"、"將"、"會"，或這些術語的否定或其他類似的表達，意在 識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些前瞻性聲明是基於當前期望、估計、預測和對我們業務和我們所處行業的預測， 以及管理層的信念和假設，並不是未來表現或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性及其他因素。

Actual results or events could differ materially from the plans, intentions and expectations disclosed in the forward-looking statements we make. As a result, any or all of our forward-looking statements in this prospectus supplement may turn out to be inaccurate. We have included important factors in the cautionary statements included in this prospectus supplement and the documents that we incorporate by reference, particularly in the sections of this prospectus titled “Risk Factors,” that we believe could cause actual results or events to differ materially from the forward-looking statements that we make. We may not actually achieve the plans, intentions or expectations disclosed in our forward-looking statements, and you should not place undue reliance on our forward-looking statements. Moreover, we operate in a highly competitive and rapidly changing environment in which new risks often emerge. It is not possible for our management to predict all risks, nor can we assess the impact of all factors on our business or the extent to which any factor, or combination of factors, may cause actual results to differ materially from those contained in any forward-looking statements we may make. Our forward-looking statements do not reflect the potential impact of any future acquisitions, mergers, dispositions, joint ventures or investments we may make.

You should read this prospectus supplement, the accompanying prospectus and the documents that we incorporate by reference in this prospectus supplement and have filed as exhibits to the registration statement of which this prospectus supplement is a part completely and with the understanding that our actual future results may be materially different from what we expect. The forward-looking statements contained in this prospectus supplement are made as of the date on the front cover of this prospectus supplement, and we do not assume any obligation to update any forward-looking statements except as required by applicable law and regulation.

風險 因素

投資於我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮 下面描述的風險和不確定性。您還應考慮在我們截至2023年12月31日的年度報告10-k中，標題爲 “風險因素”下討論的風險、不確定性和假設，這些內容在本招股說明書補充中引用，以及在隨後向SEC提交的任何修正或更新， 包括我們未來的年度報告10-k和季度報告10-Q，以及在本招股說明書補充中包含或引用的所有其他信息， 並在我們根據1934年證券交易法進行的後續提交中更新。“這些未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能對我們未來的結果 產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。 這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您所有或部分投資的損失。請仔細閱讀上面的“有關前瞻性聲明的警示聲明”。

風險 與本次發行及我們證券的持有相關

我們 在本次發行及同期私募的淨收益使用上有廣泛的自由裁量權，並且可能未能有效使用它們。

我們的 管理層將在應用本次發行及同期私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益用途”部分描述的任何目的，以及我們現有的現金及現金等價物，您將依賴於我們管理層關於這種應用的判斷。在您的投資決策中，您將沒有機會評估淨收益是否被適當使用。由於將決定我們使用本次發行及同期私募的淨收益的因素數量和可變性，它們最終的使用可能與當前預期的使用大相徑庭。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用淨收益或我們的現有現金。如果我們未能以提升股東價值的方式投資或應用本次發行及同期私募的淨收益或我們的現有現金及現金等價物，我們可能無法達到預期的商業和財務成果，這可能導致我們的股價下跌。在其使用之前，我們可能會將本次發行及同期私募的淨收益投資於短期、投資級、付息證券。這些投資可能不會爲我們的股東帶來良好的回報。

您將經歷立即且顯著的稀釋。

因爲我們所提供的普通股每股價格遠高於我們普通股每股的淨有形賬面價值，您將在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值遭受顯著稀釋。基於每股5.00美元的價格（適用於發行和同期私募），如果您在本次發行中購買普通股，您將遭受每股4.57美元的立即且顯著稀釋，代表（i）在考慮本次發行和同期私募後，2024年9月30日我們的每股調整後的淨有形賬面價值與（ii）每股5.00美元價格的差異。任何未行使的股票期權、認股權證或其他股權獎勵，包括安置代理認股權證，都將導致進一步的稀釋。請參見“稀釋”部分以獲取更詳細的討論，說明如果您在本次發行中購買我們的證券，將會發生的稀釋。

我們的證券交易價格可能會波動，並可能受到多種因素的廣泛波動影響。

我們的證券交易價格可能會波動，並可能受到多種因素的廣泛波動影響， 這些因素包括：

此外，整體股市以及像我們這樣的先進科技公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，往往與發行人的運營表現無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們實際的運營表現如何。

我們已發行大量期權和權證，並可能在未來繼續這樣做。這些證券的歸屬以及（如適用）行權和可發行的普通股股份的銷售可能會稀釋您所持的百分比所有權，並可能對我們普通股的價格施加下行壓力。

截至本招股說明書補充之日，我們已發行並流通的期權可購買12,949,449股我們普通股，行權的加權平均價格爲每股$2.34，同時可購買2,998,833股我們普通股的權證，行權的加權平均價格爲每股$0.78。此外，我們在公司的2022年股權和激勵計劃（“計劃”）下可發行2,401,341股。由於我們普通股的市場歷史上交易稀少，銷售和/或購銷可能發生的印象，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，普通股在歸屬和（如適用）行權後可能發行的大量股份的單純存在，可能會被市場視爲具有潛在稀釋效應，這可能導致我們普通股價格的下降。

我們在未來需要籌集額外資本來滿足我們的業務需求，這種資本籌集可能會成本高昂或難以獲得，並可能會稀釋當前股東的所有權利益。.

我們在未來需要籌集額外資本。這種額外資本可能不會以合理的條款提供，或者根本無法獲得。任何未來的股權或股權支持證券的發行可能會稀釋目前股東的所有權百分比。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能需要限制我們的增長計劃或削減現有業務。

我們可能在追求未來資本融資過程中產生可觀的成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法律合規費用、印刷和分發費用以及其他費用。我們可能還需要就我們可能發行的某些證券，如可轉換票據、限制性股票、股票期權和認股權證，確認非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

未來銷售或發行大量我們的普通股可能導致顯著的稀釋。

任何未來發行的我們股權或股權支持的證券，包括潛在的與合併交易相關的證券發行，可能會稀釋當前股東的擁有比例，並且可能導致我們股權證券的公允市場價值下降，因爲我們的資產將由更多的流通股權池共同擁有。如上所述，我們打算在未來進行額外的融資輪次，我們可能需要通過公開或私人發行我們的普通股或其他可轉換爲或可行使爲我們普通股的證券來募集額外的資金。我們可能還會在僱傭或留住員工和顧問（包括在股權激勵計劃下發行的股票期權）、支付商品和服務提供者的費用、與未來的收購相關或出於其他業務目的時發行證券。我們在未來交易中發行的股權證券的條款可能對新投資者更爲有利，可能包括股息和/或清算優先權、優先投票權以及發行認股權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。此外，將來發行的任何此類額外股份或其他證券可能會對普通股的交易價格施加下行壓力。不能保證任何未來發行的價格（或行使價格）不會低於當時在納斯達克或其他適用的場外報價系統或交易所上交易的普通股價格。

我們 不預期在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金紅利，因此，如果有的話，普通股的資本增值將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們 從未對我們的普通股宣派或支付現金紅利。我們不預期在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。此外，我們進入的任何未來貸款安排可能包含禁止或限制可宣派或支付的普通股紅利金額的條款。因此，如果有的話，普通股的資本增值將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

使用收益

我們 預計從本次發行中獲得約700萬的淨收益（包括本次定向增發的淨收益約4620萬），在扣除我們應支付的承銷費用和預計發行費用之後，並假設沒有行使承銷商認股權證。如果承銷商認股權證以其行使價5.75美元換取現金時，我們將僅在行使時獲得額外收益。我們目前打算將本次發行和隨附定向增發的淨收益用於一般公司和營運資金用途以及資本支出。我們的管理團隊將對如何使用本次發行所獲得的淨收益擁有廣泛的自主權。

稀釋

如果 您投資於我們的普通股，您的所有權利益將立即被稀釋，稀釋程度爲每股的公開發行價格與發行後我們普通股的調整後淨有形賬面價值之間的差額。“淨有形賬面價值”是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值”是淨有形賬面價值除以發行在外的普通股總數。截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值約爲（1.0）百萬美元，或（0.01）美元每股。

After giving effect to: (i) the issuance of 16,000,000 shares of the Company’s common stock pursuant to the securities purchase agreements dated November 14, 2024 (the “November 2024 SPAs”), (ii) the issuance of 7,074,621 shares of the Company’s common stock pursuant to the Company's At-The-Market facility, (iii) the redemption of 248,349 shares of the Company’s Series A preferred stock for $136.6萬, (iv) the issuance of 726,782 shares of the Company’s common stock upon conversion of 726,782 shares of Series A preferred stock, (v) the issuance to various employees, directors and officers of 727,200 shares of restricted stock and 580,000 options to purchase shares of the Company’s common stock pursuant to contractual agreements in accordance with the Plan, and (vi) the repayment in full on November 18, 2024 of the Company’s Secured Convertible Promissory Note with Streeterville Capital, LLC in conjunction with the November 2024 SPAs, our pro forma net tangible book value as of September 30, 2024 would have been approximately $4490萬, or $0.38 per share.

After giving further effect to the sale of (i) 1,540,000 shares of the Company’s common stock in this offering at a price of $5.00 per share and (ii) 8,460,000 shares of the Company’s common stock in the concurrent private placement at a price of $5.00 per share and after deducting the Placement Agent fees and estimated offering expenses, our pro forma as adjusted net tangible book value as of September 30, 2024, would have been approximately $9110萬, or $0.71 per share. This represents an immediate increase in pro forma net tangible book value of $0.33 per share to existing stockholders and an immediate dilution in pro forma as adjusted net tangible book value of $4.29 per share to new investors. The following table illustrates this calculation on a per share basis:

上述討論和表格基於截至2024年9月30日的已發行普通股94,415,720股，假設不行使安置代理的Warrants，並排除上述攤薄調整以及：

分紅 政策

我們從未宣告或支付過現金股息。我們目前打算保留未來的利潤（如果有的話），用於我們的業務，因此不預計在可預見的未來支付現金股息。未來股息的支付（如有）將由我們的董事會自行決定，考慮到各種因素，包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

我們的A系列優先股持有者已於2024年3月19日簽署了一項贖回協議，放棄以10%的年利率（“優先股息”）獲得股息的權利，前提是公司在2025年9月之前繼續進行每月贖回（“A系列豁免”）。若沒有A系列豁免，優先股息將按月累積，從發行任何A系列優先股之日起計算，按月追償。優先股息僅在公司宣告時支付，且公司無義務支付該優先股息。公司可自行決定以普通股份形式支付任何應付的A系列優先股息，支付價格爲普通股份在適用股息支付日前五個交易日的收盤價格平均值。截至2024年9月30日，公司自2021年11月發行A系列優先股以來，已向A系列優先股持有者支付了190萬的優先股息。

並行 定向增發股份

在並行定向增發中，我們發行了總計8,460,000股未註冊的普通股。這些未註冊的普通股是根據1933年證券法第4(a)(2)節的豁免條款以及根據該法實施的506(b)規則進行提供的，並且它們不是根據本招股說明書補充及隨附招股說明書提供的。這些普通股的定價爲每股5.00美元，購買總價爲4230萬。並行定向增發預計與本次發行同時完成，並在實質上相同的條款和條件下進行。

因此，投資者只能根據證券法下有效的註冊聲明出售定向增發股份，以覆蓋這些股份的轉售，或根據證券法下的第144條規則或其他適用的豁免。

所有購買者都必須是“合格投資者”，該術語在證券法第501(a)條規則中有定義。

作爲並行定向增發的一部分，我們已同意爲轉售註冊定向增發股份。

分配計劃

Titan Partners Group LLC，作爲美國資本合作伙伴（American Capital Partners, LLC）的一部分，已同意作爲我們本次發行的獨家 placement agent，受限於我們與 placement agent（“代理協議”）之間於2024年12月10日簽訂的 placement agency agreement 的條款和條件。代理商不向本招股說明書補充提供的證券購買或出售任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其最大努力安排出售所有在此提供的證券。因此，我們已直接與每位投資者簽訂了一項證券購買協議，相關於本次發行，我們可能無法出售根據本招股說明書補充提供的全部證券。

我們 將在收到每位投資者用於購買本招募說明書補充文件所提供證券的資金後，向該投資者交付所發行的證券。 我們預計將在2024年12月12日左右交付本招募說明書補充文件所提供的證券。

我們 已同意對指定責任，包括《證券法》下的責任，賠償安置代理，並對安置代理可能需要支付的相關費用進行貢獻。

費用和 開支

我們 已同意根據下表中所列的總收入向安置代理支付費用：

我們 還同意向保薦代理支付現金費用，爲並行私募的總收益的7%， 大約爲296萬。

我們 還同意在交易結束時向保薦代理報銷與本次發行相關的法律及其他費用， 總額最高爲100,000美元。我們預計，扣除保薦代理 費用和支出後，我們爲本次發行應支付的總費用將大約爲140,000美元。

配置代理人可能被視為根據證券法第2(a)(11)條款的承銷商，其所收取的任何佣金及在擔任主體時對所售股份的轉售所實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配置代理人需遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法第415(a)(4)條和交易法第100億5條及規定M。這些規則和條例可能會限制配置代理人作為主體的購買和出售股份的時間。根據這些規則和條例，配置代理人：

成立宣告的定向增發認股權證

在本次發行結束時，我們已同意向安置代理機構發行Warrants，購買最多500,000股普通股 （相當於此次發行及同時進行的私募配售總共發售的普通股股份的百分之五（5.0%））。 安置代理Warrants的行使價格爲每股5.75美元。安置代理Warrants可以在任何時間 和不定期內，全部或部分行使，期自本招股說明書補充之日起一百八十（180）天開始，至本招股說明書補充之日起五週年之日到期。 安置代理Warrants及其對應普通股被FINRA視爲補償，因此根據FINRA第5110(e)(1)條款，受到180天的鎖定期限制。 安置代理及其根據該條款被允許的受讓人，不能在銷售開始之日起180天內，出售、轉讓、委託、質押或抵押安置代理Warrants或安置代理Warrants背後的證券， 也不會安置代理進行任何對沖、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，這將導致安置代理Warrants或相關普通股在180天內的有效經濟處置。

尾部融資

安置代理在公共或私人發行或任何融資或資本籌集交易（“尾部融資”）方面有權獲得補償，前提是該融資或資本由安置代理在2024年11月12日至2025年2月10日期間實際介紹給我們的投資者提供，如果該尾部融資在本次發行結束後的六（6）個月內完成， 或在安置代理協議有效期結束後完成。

鎖定 協議

我們 已經達成協議，從本日起至本次發行結束後的六十（60）天內，我們及我們的任何子公司 將不會，除某些例外情況外，（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何 普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或任何修訂或補充。

此外，根據某些“鎖定”協議，我們的高級職員和董事同意在發行結束後的六十（60）天內，除某些例外情況外，他們將提供、出售、簽訂出售合同、抵押、質押或 以其他方式處置（或進入任何旨在、或可合理預期將導致處置（無論通過實際處置或由於現金結算或其他方式的有效經濟處置）持有者、任何簽署人或持有者的任何關聯方的）直接或間接，或建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸，根據《交易法》第16條的含義，涉及任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券，以善意持有、持有或未來獲取的普通股，或提出任何要求或行使任何權利，導致提交註冊，包括任何與普通股或普通股等價物的註冊有關的修訂，或公開披露意圖做任何上述事項。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易符號爲“QUBT”。

可選擇帳戶

承銷商不打算確認銷售本次提供的證券給其具有自主權的任何帳戶。

其他活動和關係

該 配售代理及其某些關聯公司是全方位服務的金融機構，從事多種活動，包括 證券交易、商業和投資銀行業務、財務顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和經紀活動。該配售代理及其某些關聯公司不時爲我們及我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務顧問服務，因而收取或將收取慣常費用和開支。此外，該配售代理作爲我們的唯一配售代理，負責同時進行的私人配售。

在其各種業務活動的普通過程中，配售代理及其某些關聯公司可能會以其自身名義以及客戶帳戶持有或進行廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款），這些投資和證券活動可能涉及我們及我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其關聯公司與我們有借貸關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對我們進行信用風險對沖。配售代理及其關聯公司可能通過進行購買信用違約掉期或建立我們的證券或我們關聯公司的證券，包括此處提供的普通股的潛在空頭頭寸等交易來對沖這種風險敞口。任何這樣的空頭頭寸可能會對此處提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場信息或交易想法，和/或就此類證券或工具發佈或表達獨立的研究觀點，並可以在任何時間持有或者建議客戶獲取此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事項

本補充招股說明書所提供的普通股的發行有效性將由Lucosky Brookman LLP，位於新澤西州伍德布里奇，爲我們進行審核。此次發行的代placement代理人由位於紐約的McGuireWoods LLP代表。

專家

Quantum Computing Inc.及其子公司的合併財務報表截至2023年及2022年12月31日的年度，已在登記聲明中通過引用納入，並依賴於獨立註冊公共會計師事務所BPm LLP的報告及該事務所作爲會計和審計專家的權威。

在哪裡可以找到額外的資訊？

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-3表格的註冊聲明，涉及我們證券的發行與銷售。該補充招股說明書及隨附的招股說明書，構成該註冊聲明的一部分，未包含註冊聲明及隨附展品中的所有信息。在本補充招股說明書或隨附的招股說明書中提到的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參閱展品或專門納入本補充招股說明書或隨附的招股說明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們需遵守《交易法》的信息和報告要求，我們每年、每季度及其他報告、代理聲明及其他信息都向SEC提交。我們的SEC文件可在互聯網的SEC網站http://www.sec.gov上向公衆提供。上述SEC網站也包含有關像我們一樣的發行人的報告、代理聲明及其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。

通過引用文件進行的文件合併

我們在本補充招股說明書和隨附的招股說明書中“通過引用納入”了我們向SEC提交的某些文件，這意味我們可以通過提及這些文件來向您披露重要信息。納入的文件中的信息被視爲本補充招股說明書和隨附的招股說明書的一部分。我們向SEC提交的文件中所包含的聲明，已經在本補充招股說明書和隨附的招股說明書中引用，並將自動更新並取代此處及其中的信息，包括在此前提交的文件或報告中納入的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們納入的文件包括下列文件，以及我們可能根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在此日期後及任何發行終止前提交的任何附加文件（除根據SEC規則視爲已提供而未提交的文件或信息之外）：

任何 在本註冊聲明中包含或被視爲包含引用的文件中所含的聲明。此外，所有公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)節提交的文件，以及在提交本註冊聲明後和提交表明所有證券均已出售或註銷所有未售證券的後效修訂之前的文件，均視爲被納入本註冊聲明併成爲其一部分，自該等文件提交之日起生效，除非任何文件或文件的部分被視爲提供而未提交。

根據證券法第412條，任何包含在本註冊聲明中引用或被視爲引用的文件中的聲明，應被視爲已修改、取代或替代，以至於本註冊聲明中包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明，亦是引用或視爲引用在本註冊聲明中，修改、取代或替代了該聲明。任何如此修改、取代或替代的聲明，除非經如此修改、取代或替代外，不應被視爲構成本註冊聲明的一部分。

應書面或口頭請求，需向我們在以下地址或電話號碼提出，我們將不收取請求者的任何費用，爲每位接收本招股說明書的人，包括任何有益所有人，提供已被納入本招股說明書的任何或所有信息的副本（除非該附錄特定納入該文件，否則不附帶本招股說明書）：

量子計算公司

5 海洋景觀廣場，214號套房

霍博肯， 新澤西州 07030

電話： (703) 436-2121

除非這些展品已在本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充中明確引用，否則不會發送附錄。

招募說明書

量子計算概念

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

本 招股說明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款，發行最多$100,000,000的任何組合的本招股說明書中描述的證券，可以是單獨發行或以單位形式發行。我們還可能在債券證券的轉換或交換後提供普通股或優先股；並在期權的行使中提供普通股或優先股或債務證券。

本 招股說明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券將如何發行的一般方式。我們將在一份或多份本招股說明書的補充材料中爲您提供任何發行的具體條款。招股說明書補充材料還將描述這些證券將如何具體發行，並且還可以補充、更新或修訂本文件中所包含的信息。您在投資之前，應仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充材料，以及以引用形式納入本招股說明書或任何招股說明書補充材料中的任何文件。

我們的 證券可以由我們直接出售給您，或通過不時指定的代理人，或通過承銷商或經銷商銷售。有關銷售方式的更多信息，請參閱本招股說明書中標題爲“分配計劃”的部分以及適用的招股說明書補充材料。如果在出售與本招股說明書相關的證券時涉及任何承銷商或代理人，這些承銷商或代理人的名稱、任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配售選項將在招股說明書補充材料中列出。本證券的公衆價格及我們預計從中獲得的淨收益也將在招股說明書補充材料中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，標識符爲“QUBt”。截至2022年10月27日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報告交易價格爲每股$2.28。

投資 我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 在本招募書第14頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能在本招募書的補充文件中包括具體的 風險因素，標題爲“風險因素”。此招募書不得在沒有附帶補充招募書的情況下用於銷售 我們的證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會未覈準或否決這些證券，也未判定此說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪行為。

本招募書的日期爲2022年11月8日

目錄 

關於本招股說明書

本 招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用“貨架” 註冊流程。在此貨架註冊流程下，我們可以在一個或多個發行中，提供我們普通股、優先股、各系列 的債務證券或購買普通股或優先股的認股權證，單獨或以單位形式，總價值高達1億美元。本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們根據本招股說明書提供一種類型或系列的證券時，我們將提供一份招股說明書補充，包含該次發行的具體 信息。

本 招股說明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。爲了更全面地理解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其附錄。招股說明書補充也可能增加、更新或更改本招股說明書中包含或引用的信息。然而，任何招股說明書補充都不會提供未註冊且未在本招股說明書中描述的證券，且在其生效時有效。本招股說明書及相關招股說明書補充和本招股說明書中引用的文件，包括了與本招股說明書下的證券發行相關的所有重要信息。在做出投資決策之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充、引用的信息和文件，以及標題爲“您可以在哪裏找到更多信息”下的附加信息。

您 應僅依賴我們在本招股說明書或任何招股說明書補充中提供或引用的信息。我們未授權任何人提供與本招股說明書中包含或引用的信息不同的信息。沒有任何經銷商、推銷員或其他人被授權提供任何信息或表示與本招股說明書中包含或引用的信息不符。您不得依賴任何未授權的信息或陳述。本招股說明書僅提供所提供的證券的銷售，但僅在合法情況下以及在法律允許的地區銷售。您應假設本招股說明書或任何招股說明書補充中的信息僅在文件正面註明的日期準確，且我們在此引用的任何信息僅在被引用文件的日期準確，無論本招股說明書的遞交時間或任何證券的銷售時間。

我們進一步注意到，任何作爲附錄提交的協議中作出的陳述、保證和契約僅爲該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下，爲了在各方之間分配風險的目的，不應被視爲對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在作出時是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被依賴爲準確表示我們事務的當前狀態。

本招股說明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股說明書補充文件。在任何招股說明書補充文件、本招股說明書和任何被引用的文件之間存在不一致的情況下，最新日期的文件將具有控制權。

除非上下文另有要求，“我們的公司”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”、“我們的”及類似術語指的是Quantum Computing Inc。

市場、行業和其他數據

本招股說明書包含關於我們業務、碳足跡和溫室氣體排放以及我們行業的統計數據、估計、預測和其他信息，包括市場地位和我們參與市場的規模和增長率，這些數據基於行業出版物和報告。雖然我們相信本招股說明書中包含的信息是可靠的，並基於合理的假設，但該信息涉及若干假設和侷限性，提醒您不要過於重視這些估計。我們沒有獨立驗證這些行業出版物和報告中所含數據的準確性或完整性。我們所經營的行業由於多種因素（包括在“風險因素”一節中描述的因素）面臨高度的不確定性和風險。此外，本招股說明書中包含的某些市場研究是在COVID-19爆發之前發佈的，並未預見到大流行及其對我們行業的影響。我們在缺乏更新來源的情況下使用了這些疫情前的市場研究。這些和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大相徑庭。

本招股說明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源爲以下獨立行業出版物或報告：

關於前瞻性聲明的警示

本招募說明書、我們引用的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書寫招募說明書均包含根據1933年證券法第27A條（經修訂）或證券法以及1934年證券交易法第21E條（經修訂）或交易法的規定的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明通常可以通過以下背景進行識別，因爲聲明的上下文將包括“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“期望”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞彙以及這些詞彙的否定形式或類似意義的詞彙。同樣，描述我們未來計劃、策略、意圖、期望、目標或前景的陳述也是前瞻性聲明。包含這些前瞻性聲明的討論可能出現在我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告的“業務”和“管理層對財務狀況及運營結果的討論與分析”部分中，該部分已被引用，並且適用於自我們提交此10-K表格年度報告以來結束的每個季度期間的文件，以及隨後的SEC提交文件中反映的任何修正。

這些 前瞻性聲明主要基於我們對未來事件和未來影響我們 業務的趨勢的預期和預測，並受可能導致實際結果與 前瞻性聲明中預期的結果有重大差異的風險和不確定性影響。這些風險和不確定性包括，此外，還有在本招募說明書的“風險因素”部分中提到的內容及任何適用的招募說明書補充或自由撰寫的招募說明書，以及我們在此及其中所引用的文件。

新的 風險和不確定性時常出現，我們無法預測所有可能影響前瞻性聲明的風險和不確定性，包括但不限於，涉及：

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來表現的可靠指標，您不應藉助我們的歷史表現來預測結果或未來期間的趨勢。我們無法保證任何前瞻性聲明所預期的事件會發生，或者如果發生了這些事件，它們會對我們的經營業績和財務狀況產生何種影響。除非法律要求，否則我們不承擔公開修訂我們的前瞻性聲明以反映在本招股說明書或任何適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書、或本文件中所引用的文件發生的事件或情況的義務。

風險 因素

請 仔細考慮在我們向證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，這些報告已在本 招股說明書中引用。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股說明書或 任何適用的招股說明書補充中包括或引用的其他信息。額外的風險和不確定性目前對我們來說未知，或我們認爲當前不重要的，可能也會影響我們的業務運營或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們財務狀況和作爲初創公司的狀態相關的風險

我們處於早期階段，經營歷史有限，這使得預測我們未來的運營結果變得困難。

量子計算公司成立於2018年，並於2022年6月與QPhoton合併。由於我們的運營歷史有限，我們準確預測未來運營結果的能力受到限制，並且受到多個不確定因素的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們產生收入的能力在很大程度上取決於我們開發和生產具有更高處理能力的光子量子計算機的能力。我們的技術路線圖可能無法如希望的那樣迅速實現，甚至可能根本無法實現。因此，我們的歷史業績不應視爲我們未來表現的指示。此外，在未來的時期，我們的增長可能由於多種原因而放緩或下降，包括但不限於對我們量子解決方案的需求減緩、競爭加劇、技術變更、無法擴大我們的技術、市場增長減緩，或者因任何原因未能繼續利用增長機會。

我們還遇到了，並將繼續遇到，快速變化的行業中不斷增長的企業常常面臨的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性的假設以及我們未來增長的預測不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期有重大差異，並且我們的業務可能受到損害。我們作爲企業的成功最終依賴於未來幾年內基礎研究和開發的突破。沒有人能夠確定這些研究和開發的里程碑是否能如希望的那樣迅速實現，甚至可能根本無法實現。

我們 有過運營虧損的歷史，並預計在可預見的未來將承擔巨額費用並持續虧損。

我們 自2018年起每年都出現淨虧損，並且我們相信直到我們開始從量子計算機中產生顯著收入之前，至少每個季度都將繼續產生運營和淨虧損，這可能永遠不會發生。 即使有顯著的生產， 我們的產品和服務可能也永遠無法盈利。

我們 預計未來的虧損率將顯著高於此前的時期，因爲我們繼續在量子計算機的設計、開發和製造方面產生顯著的費用；並且隨着我們擴大研究和開發活動；在製造能力上投資；爲我們的量子計算機積累元件庫存；增加我們的銷售和 市場活動；開發我們的基礎設施；並增加我們的常規和管理職能以支持我們不斷增長的運營 以及作爲一家上市公司。 我們可能會發現這些努力比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力 可能無法產生收入，這將進一步增加我們的虧損。如果我們無法實現和/或維持盈利能力，或如果 我們無法實現我們期望的投資增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。我們的商業模式尚未經過驗證，可能永遠無法讓我們覆蓋成本。

我們 可能無法迅速擴大我們的業務以滿足客戶和市場需求，這可能導致盈利能力下降或導致我們未能執行我們的商業策略。

爲了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴大我們的業務和運營，以滿足客戶和市場需求。 然而，量子計算產品和服務的商業需求可能永遠不會發展。 在開發、生產、營銷和銷售服務方面，尤其是我們的服務，存在着顯著的技術挑戰，而我們可能無法以及時或具有成本效益的方式解決所有可能出現的困難，或者根本無法解決。 我們可能無法以及時或經濟的方式有效管理生產，以滿足客戶的需求。

我們的 擴展能力也依賴於我們必須從多個國家採購的元件，包括中國。任何這些元件的短缺或供應中斷 都會對我們的收入交付能力產生不利影響。

如果 我們的量子計算機的大規模開發開始，我們的計算機可能在設計和製造上存在缺陷，這可能導致其表現不如預期，或者需要修復和設計變更。我們的量子計算機本質上非常複雜，包含未用於其他應用的技術和元件，可能存在缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們在評估計算機的長期性能方面的參考框架有限。我們無法保證能及時發現並修復量子計算機中的任何缺陷，而不干擾我們向客戶提供的服務。如果我們的技術未能如預期表現，客戶可能會尋求競爭對手或完全放棄量子計算，這可能會對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。如果我們技術中的缺陷導致錯誤輸出，依賴這些輸出的第三方可能會得出錯誤結論，從而產生我們可能對這些第三方負有責任的風險。

如果 我們無法有效地發展和擴大我們的業務和運營，我們可能無法以成本效益高的方式執行我們的商業策略，而我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

即便 我們競爭的市場實現預期的增長水平，我們的業務仍可能未能以類似的速度增長，甚至根本無法增長。

我們的 成功將依賴於我們擴展、擴大運營和增加銷售及支持能力的能力。即便我們競爭的市場滿足規模估算和增長預測，我們的業務仍可能未能以類似的速度增長，甚至根本無法增長。

我們的 增長依賴於我們成功擴展解決方案和服務的能力，保持客戶，吸引新客戶並 留住關鍵人才。與在商業可行水平上擴展和建設量子計算技術相關的不可預見的問題可能對我們的業務、財務狀況和事件控制項結果產生負面影響。

我們的 增長依賴於我們成功市場營銷和銷售量子計算服務和解決方案的能力。我們在大規模生產和銷售量子計算技術方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將依賴於我們銷售和留存能力的發展。

此外， 由於我們的獨特技術，我們的客戶將需要特定的支持和服務功能，其中一些目前並不可用，並且可能永遠也無法提供。如果我們在增加此類支持能力或高效服務客戶方面遇到延遲，或在我們技術的可靠性方面遇到不可預見的問題，我們可能會過度負擔我們的服務和支持能力。 類似地，增加我們產品和服務的數量將要求我們迅速提高這些服務的可用性。 未能充分支持和服務客戶可能會抑制我們的增長和擴展能力。

我們 無法保證能夠提升業務以滿足我們的銷售、製造、安裝、服務及量子計算目標，在全球範圍內，預計的增長水平是否會證明準確，或增長速度或客戶基礎設施網絡的覆蓋是否會達到客戶期望。未能以與量子計算行業類似的速度增長可能會對我們的運營結果和有效競爭行業的能力產生不利影響。

我們 可能無法有效管理增長。

我們 未能有效管理增長可能會損害我們的業務、事件控制項結果和財務狀況。我們預計，處理潛在增長將需要一段重大擴展期。這次擴展將對我們的管理、運營和財務資源施加重大壓力。擴展將需要巨額現金投資和管理資源，不能保證它們會產生額外的產品或服務銷售，或者我們能夠避免超支或能夠僱用額外的人員以支持我們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品銷售、安裝和服務的各個司法管轄區的監管要求。爲了管理我們運營和人員的增長，我們必須建立適當且可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和維持合格的財務、行政和運營員工。我們可能無法獲得管理增長所需的必要能力和人員，或者識別、管理和利用潛在戰略關係和市場機會。

我們 將需要大量現金用於支出，因爲我們正在投資於持續的研究和開發以及業務運營，並且可能需要比計劃更早的額外資金來追求我們的商業目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們無法確定是否會有額外融資可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的開發工作。

我們的 業務和未來擴展計劃是資本密集型的，我們將需要額外資金用於硬件製造和納米光子芯片製造的設備和設施。現金流入和流出的具體時機可能會在不同期間大幅波動。我們將需要大量現金用於支出，因爲我們正在投資於持續的研究和開發和業務運營。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要通過公開或私人股權或債務融資或其他來源比計劃更早尋求額外資金。這些融資可能導致股東的稀釋，發行在清算和分紅方面優先於普通股的證券，以及其他權利，比普通股更有利，施加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。我們籌集的任何資金可能不足以使我們能夠繼續實施長期商業戰略。此外，全球經濟狀況惡化以及由於持續的 COVID-19 大流行和與俄羅斯及烏克蘭的軍事衝突造成的美國及全球信貸和金融市場近期的混亂和波動，可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。此外，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能因市場條件良好或戰略考慮而尋求額外資金。

沒有保障我們能夠以有利的條款獲得融資，或根本無法獲得融資。當我們需要融資時無法獲得融資可能會使我們更難經營業務或實施增長計劃，並且我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們通過證券銷售籌集額外資本的能力可能會受到持有我們證券的投資者轉售我們證券的顯著影響，這可能導致我們證券的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以可接受的條款或根本無法籌集資本。

我們在QPhoton合併或其他所有權變更中使用淨經營損失遞延和其他稅務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們已遭受損失，不期望在不久的將來實現盈利，並且可能永遠無法實現盈利。爲了產生應稅損失的程度，未使用的損失將向前遞延，以抵消未來的應稅收入（如果有），直到這些未使用的損失到期（如果有的話）。

根據現行法律，美國聯邦淨經營損失遞延產生在2017年12月31日之後的應稅期，可以無限期遞延，但在2020年12月31日之後的應稅年份中，此類淨經營損失遞延的可扣除性有限制，僅限於應稅收入的80%。各州是否以及在多大程度上將遵循現行法律尚不確定。

此外，我們的淨經營損失遞延受到國稅局和州稅務機關的審查和可能的調整。根據1986年《國內稅收法典》第382和383條（修訂版）（以下簡稱“法典”），我們的聯邦淨經營損失遞延和其他稅務屬性在公司所有權發生某些累計變化的情況下，可能會受到年度限制。根據《法典》第382條的規定，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司至少5%股份的股東集團在三年內將其持有的股份比例增加超過50個百分點的情況下。由於所有權的變化，包括與QPhoton合併或其他交易相關的潛在變化，我們在未來抵消應稅收入或稅務負債方面利用淨經營損失遞延和其他稅務屬性的能力可能會受到限制。州稅法也可能適用類似規則。我們尚未確定商業合併或其他交易導致的我們所有權累計變化的金額，或任何導致的限制我們利用淨經營損失遞延和其他稅務屬性的能力。

如果我們獲得應稅收入，這些限制可能導致未來的所得稅負債增加，我們未來的現金流可能受到不利影響。我們已就我們的淨運營虧損結轉和其他遞延稅資產記錄了估值準備，因爲尚不確定未來這些資產的最終收益是否能夠實現。

業務和行業相關風險

我們尚未在大規模中生產高量子比特的量子計算機，並且在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，甚至可能失敗。

生產量子計算機是一項艱鉅的任務。我們必須克服重大工程挑戰才能構建量子計算機。我們仍處於開發階段，並面臨在完成量子計算機的開發和以足夠的數量生產量子計算機方面的重大挑戰。即使我們完成開發並實現量子計算機的批量生產，如果量子計算機的成本、準確性、性能特徵或其他規格未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

公司的核心技術的性能能力將取決於“量子芯片”的開發和生產，以實現規模、性能和成本。量子芯片的規格、設計和開發涉及重大開發和知識產權風險，我們的多年計劃可能會受到資金不足、競爭或甚至是工作中未知的核心技術因素的影響。這將限制公司在長期內將其商業增長擴大到預期水平的能力，可能導致公司失去動力。

我們的預測依賴於未來幾年量子比特成本的下降，隨着我們的量子計算機的進步。這些成本預測是基於由於對我們計算機系統的需求、技術創新和與第三方零件供應商的談判而導致的規模經濟。如果這些成本節約沒有實現，每個量子比特的成本可能高於預期，從而使我們的量子計算解決方案比我們的競爭對手生產的產品競爭力下降，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

如果我們的產品和服務未能爲比經典方法更廣泛的客戶群體提供價值，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。

“量子優勢”是指量子計算機的計算速度超過現有經典計算機的時刻，而量子霸權是在量子計算機強大到能夠完成傳統超級計算機無法執行的計算時達到的。廣泛的量子優勢是指在許多應用中出現量子優勢，開發者更傾向於選擇量子計算機而非傳統計算機。目前沒有任何量子計算機達到了廣泛的量子優勢，且它們可能永遠無法達到這種優勢。實現廣泛量子優勢對任何量子計算公司，包括我們，至關重要。然而，獲得量子優勢並不一定意味着實現了商業可行性，也不意味着該系統可以在其他任務上超越經典計算機。隨着量子計算技術的不斷成熟，廣泛的量子優勢和量子霸權的實現可能需要數十年，甚至可能永遠無法實現。如果我們無法開發出具有量子優勢的量子計算機，客戶可能不再繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這種能力之前獲得了廣泛的量子優勢，可能導致客戶的流失。如果這些事件中的任何一個發生，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法成功競爭也無法在當前和未來的合作伙伴及客戶中建立和維持對我們長期業務前景的信心。

自從收購QPhoton以來，我們的商業策略擴大到包括製造幾條硬件產品線，除了基礎軟件。此外，我們現在運營的市場正在快速發展且競爭激烈。隨着市場的不斷成熟，新技術和競爭者的進入，我們預計競爭將會加劇。我們當前的競爭對手包括：

我們基於多種因素進行競爭，包括技術、性能、多雲可用性、品牌認知和聲譽、客戶支持及差異化能力，包括管理和使用的簡便性、可擴展性和可靠性、數據管理和安全性。我們的許多競爭對手在品牌認知、客戶關係以及財務、技術和其他資源方面擁有顯著優勢，包括經驗豐富的銷售團隊和複雜的供應鏈管理。他們可能能比我們更有效地應對新的或變化的機會、技術、標準、客戶需求和購買實踐。此外，許多國家正專注於開發量子計算解決方案，無論是在私營還是公共部門，並可能對量子計算機提供補貼，這可能使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人在發展業務時並沒有面臨與我們相同的挑戰。此外，其他競爭對手可能能夠通過將他們的其他產品捆綁在一起與我們競爭，從而使我們無法提供有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算在包括競爭技術在內的競爭對手面前失去優勢。由於市場參與者衆多，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源以實現管理團隊設定的時間表上的任何技術目標。未能及時實現目標可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

由於所有這些原因，競爭可能會對我們維護和增長平台消費的能力產生負面影響，或對我們的價格和毛利率施加下行壓力，這些都可能會嚴重損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。

我們依靠通過公共雲和高性能計算中心獲得高性能第三方經典計算的訪問，以向客戶提供量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持連接，這可能會使我們更難接觸客戶或以成本效益的方式提供解決方案。

我們的量子解決方案可能會不時通過公共雲結合高性能經典計算，爲最終用戶和我們的合作伙伴提供服務。這些服務目前主要是在AWS上提供。

與AWS或其他雲服務提供商的合同及其他商業關係的任何重大變化，可能導致我們系統的使用減少，費用增加，包括服務信用義務，以及損害我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們與合作伙伴的合同及其他商業關係被終止或暫停，無論是由我們的合作伙伴還是我們自己，或者發生了我們無法適應的重大變化，例如依賴的服務或功能被刪除，我們將無法以相同的規模提供我們的量子計算解決方案業務，並將經歷重大延遲，並在將客戶轉移到其他公共雲提供商時產生額外費用。

我們依賴某些供應商來採購產品。未能維持與這些供應商中的任何一個的關係，或未能替代任何這些供應商，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們從製造和採購產品的公司購買我們的產品和供應，這些公司來自美國和海外。我們能夠與能夠在及時和高效的方式下滿足我們質量和交付標準的合格供應商建立和維持關係是一項重大挑戰。未能維持與我們最大供應商中的任何一個的關係，或未能替代任何失去的供應商，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 可能需要更換供應商，如果他們的產品不符合我們的質量或安全標準，或者如果美國政府 對與某些國家（如中國）的貿易施加限制。此外，我們的供應商可能會在任何時候停止銷售產品， 原因可能在我們控制範圍內，也可能不在，包括原材料短缺、環境 和社會供應鏈問題、流行病、勞資糾紛或天氣條件。運輸線路的中斷或正在進行的與俄羅斯和烏克蘭的 軍事衝突也可能導致全球供應鏈問題，影響我們或我們的供應商。我們通常有多個 供應來源，然而，在某些情況下，材料僅由單一供應商提供。來自我們供應商的產品的損失或可用性 的顯著減少，或關鍵供應商的損失，無論是暫時的還是長期的，都可能導致產品短缺， 這可能導致我們無法通過向客戶調整價格來抵消價格上漲。當供應鏈問題最終 解決並且價格恢復正常水平時，我們可能需要降低產品售價以保持競爭力。此外，即使這些風險沒有發生，我們在準備應對這些風險的應急計劃時，也可能會產生費用。 如果我們無法迅速替換一個不願或無法滿足我們要求的供應商，使用提供類似產品的供應商，我們的運營結果和庫存水平可能會受到影響。此外，我們供應商的產品交付能力也可能受原材料和商品成本波動或信用市場 情況導致的融資限制的影響，這可能會對我們的淨銷售和運營成本產生重大負面影響，至少在安排備用供應來源之前。任何延遲或關鍵產品的不可用性都可能延緩或阻礙我們根據預期時間表或根本不開發我們的系統和應用程序。

我們的 系統依賴於某些開發工具、供應品和設備的使用。如果我們無法採購必要的工具、供應品 和設備來構建我們的量子系統，或者無法及時和成本有效地採購，且數量不足，我們可能會產生顯著的成本或延遲，這可能對我們的運營和業務產生負面影響。

目前，材料的供應商有限，這些材料可能對於我們的技術生產是必要的。我們目前依賴於單一或少數供應商提供某些資源。雖然我們目前正在尋求與額外供應商合作，但它們的數量有限，且無法保證我們能夠在對我們滿意的條件下建立或維持與這些額外供應商的關係。對任何單一供應商的依賴增加了無法獲得必要組件的風險，因爲該供應商可能遇到製造限制，可能會遭遇無法預見的停工，或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。上述一些因素可能完全超出我們和供應商的控制範圍。未能及時或以成本有效的方式獲得足夠數量的必要組件可能會對我們的業務產生重大傷害。

爲了競爭，我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工，未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的高管和管理團隊來運營我們的業務。隨着我們開發新的商業模型和新的工作方式，我們需要在組織內部發展適當的技能組合。此外，我們未來的成功依賴於我們持續吸引、培養、激勵和留住具有高度技能的人才，這些人才能夠創建推動量子結果的硬件和軟件。目前對這些職位的市場競爭非常激烈。合格的個人需求旺盛，我們可能需要付出高昂的成本來吸引和留住他們。此外，任何高管或其他關鍵員工的流失，或者我們無法招聘和培養中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大且不利的影響，我們可能無法找到合適的替代人選。

即使我們成功開發出量子計算系統並執行我們的策略，行業內的競爭者可能會取得技術突破，從而使我們的量子計算系統變得過時或不如其他產品。

我們持續的增長和成功依賴於我們能夠及時創新和發展量子計算技術，並有效地市場這些產品。如果沒有及時的創新和發展，我們的量子計算解決方案可能會由於客戶偏好的變化或競爭對手的新技術的引入而變得過時或競爭力下降。我們相信，許多競爭技術將需要在科學、基礎物理或製造中的一個或多個問題上取得技術突破。雖然在未來幾年內是否會發生這樣的技術突破尚不確定，但這並不排除這些技術突破最終可能發生的可能性。任何使我們的技術過時或劣於其他產品的技術突破，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。

量子計算行業仍處於早期階段且不穩定，如果它未能發展，或發展速度慢於我們預期，或遭遇負面宣傳，或者我們的量子計算解決方案未能實現商業採用，我們的業務增長將受到損害。

量子計算機的新興市場仍在迅速發展，特點是技術迅速變化、競爭定價和競爭因素、政府法規和行業標準的發展以及客戶需求和行爲的變化。如果對量子計算機的需求總體上沒有按照預期發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們產品的增長和未來需求高度依賴於開發者和客戶對量子計算機的採用，以及我們向客戶展示量子計算價值的能力。未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制我們解決方案的接受度。關於我們解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制我們解決方案的接受度。我們相信量子計算將解決許多大規模問題。然而，這些問題可能永遠無法通過量子計算技術解決。如果我們的客戶和合作夥伴沒有看到我們解決方案的好處，或者如果我們的解決方案沒有推動商業銷售，則對我們產品的需求可能根本無法發展，或者可能發展得比我們預期的更慢。如果這些事件中的任何一個發生，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會遭遇量子計算系統、生產 技術合作夥伴或我們依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施的中斷、停機、缺陷及其他性能和質量問題。

我們的 業務依賴於量子計算系統通過雲服務提供高水平的可用性。我們已經經歷過， 並可能在未來進一步經歷與我們的系統相關的中斷、停機、缺陷及其他性能和質量問題。 我們還經歷過，並可能在未來進一步經歷公共雲和互聯網基礎設施的中斷、停機、缺陷及其他性能和質量問題， 這些基礎設施是我們的系統所依賴的。這些問題可能由多種因素引起，包括 新功能引入失敗、專有和開源軟件的漏洞和缺陷、硬件組件、 人爲錯誤或不當行爲、產能限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。 我們與公共雲提供商沒有合同權利，可以補償由於公共雲可用性中斷造成的任何損失。

任何 與我們的量子計算系統或公共雲及 我們依賴的互聯網基礎設施有關的中斷、停機、缺陷及其他性能和質量問題，可能導致我們系統使用減少、費用增加，包括服務信用義務，以及傷害我們的品牌和聲譽，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的 未來增長和成功依賴於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的 潛在客戶可能包括政府機構和大型商業企業。因此，我們的未來成功將取決於我們向這些客戶有效銷售產品的能力。向這些最終客戶的銷售涉及可能不存在的風險（或者說風險較小），與向非政府機構或較小客戶的銷售相比。這些風險包括但不限於（i）此類客戶在與我們談判合同安排時持有的增加的購買力和槓桿，和（ii）銷售週期較長，以及相關的風險，即可能在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客戶上花費大量時間和資源。對政府機構的銷售可能僅限於特定合同工具，而我們目前沒有。 此外，政府合同通常包括政府機構可以提前終止的能力，如果行使這一權利，將導致合同價值降低和收入低於預期。

我們的量子計算系統在未來可能與某些或所有行業標準的軟件和硬件不兼容，這可能會對我們的業務造成損害。

自從收購QPhoton以來，我們將在創造量子計算硬件方面投入更多的精力，除了優化訪問我們硬件的軟件開發平台以及訪問我們系統的應用程序接口（“API”）。行業正在迅速發展，客戶在編程語言方面有許多選擇，其中一些可能與我們自己的API不兼容。我們的量子計算解決方案開發平台今天被設計爲兼容大多數主要軟件語言。如果未來有一家競爭對手的專有（非開源）軟件工具組成爲量子應用開發的標準，使用我們的硬件可能會因此受到限制，從而對公司產生負面影響。同樣，如果某個硬件成爲量子計算（例如，量子網絡）所需的必要組件而我們無法與之集成，結果可能對公司產生負面影響。

收購、剝離、戰略投資和戰略合作伙伴關係可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果造成損害。

我們可能通過收購互補的業務、解決方案或技術來追求增長機會，方式包括戰略交易、投資或合作伙伴關係。識別合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴候選人可能會成本高昂且耗時，並可能分散我們的管理團隊從當前運營中的時間。如果這些戰略交易要求我們尋求額外的債務或股本融資，我們可能無法以對我們有利的條件或根本無法獲得這些融資，這些交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。任何戰略交易可能不會增強我們的競爭地位，可能增加我們的一些風險，並可能被我們的客戶、合作伙伴或投資者負面看待。即使我們成功完成了戰略交易，我們可能也無法有效地將被收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。我們可能會經歷意想不到的變化，需要根據美國通用會計準則（GAAP）處理戰略交易的賬務，且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會承擔在戰略交易中發生的意外費用、索賠或負債，或者我們可能會發現收購後存在不利條件，而我們對此僅有有限或沒有追索權。

我們行業或全球經濟的不利 條件，可能限制我們業務的增長並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的 運營結果可能會根據我們或我們的客戶和潛在客戶在行業或全球經濟變化下的影響而變化。美國及其他國家普遍經濟的不利條件，包括由於國內生產總值增長、金融和信用市場波動、國際貿易關係、疫情（如COVID-19 疫情）、政治動盪、自然災害、戰爭及對美國或其他地方的恐怖襲擊所造成的條件，可能導致商業投資減少，包括量子技術開發的進展，並對我們業務的增長產生負面影響。 此外，在經濟困難時期，我們當前或未來潛在客戶可能會面臨現金流問題，進而可能修改、延遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客戶在生成足夠的收入或無法獲得融資方面不成功，他們可能無法支付，或可能延遲支付應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。

此外，不確定的經濟條件可能使我們更難通過借款或私募或公開銷售債務或股權證券來籌集資金。我們無法預測經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。

政府的 行動和法規，如關稅和貿易保護措施，可能限制我們從供應商處獲得產品或向客戶銷售我們產品和服務的能力。美國與我們供應商所在國之間的政治挑戰，以及貿易政策的變化，包括關稅率和海關稅、美國與那些國家之間的貿易關係和其他宏觀經濟問題，都可能對我們的業務產生不利影響。美國政府已宣佈對某些進口到美國的產品徵收關稅，一些國家也已對此作出回應，徵收關稅。未來可能會對我們的產品或我們的客戶實施關稅、貿易保護措施或其他限制，這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的技術可能被視爲國家安全問題，因此我們的客戶基礎可能受到嚴格限制。我們可能接受對企業運營能力施加限制的政府補助。

不穩定的 市場和經濟條件可能對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的負面影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和干擾，包括流動性和信貸可獲得性的嚴重下降、消費者信心的下降、經濟增長的下降、失業率的上升、通貨膨脹率的上升、利率的提高以及對經濟穩定性的不確定性。例如，COVID-19大流行導致廣泛的失業、經濟放緩以及資本市場極端的波動。同樣，俄羅斯與烏克蘭之間的持續軍事衝突在全球資本市場造成了極端的波動，並預計會對全球經濟產生進一步的影響，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類的波動和干擾均可能對我們或依賴的第三方產生不利影響。如果股權和信貸市場惡化，包括由於政治不安或戰爭，這可能使任何必要的債務或股權融資的及時獲得變得更加困難，或條件更加不利、更昂貴或更稀釋。通貨膨脹率的上升已經並預計會通過增加我們的成本（包括勞動力和員工福利成本，以及與系統開發相關的設備和系統組件成本）對我們產生不利影響。此外，較高的通貨膨脹還可能增加客戶的運營成本，這可能導致客戶的預算減少，進而可能降低對我們系統的需求。任何顯著的通貨膨脹增加及相關的利率上升可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到政府出口和進口管制的限制，這可能會由於許可要求而削弱我們在國際市場的競爭能力，並且如果我們未遵守適用法律，將使我們承擔責任。

Our products and technologies are subject to U.S. export control and import laws and regulations, including the U.S. Export Administration Regulations, U.S. Customs regulations, and various economic and trade sanctions regulations administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Controls. U.S. export control and economic sanctions laws include restrictions or prohibitions on the sale or supply of certain products, technologies, and services to U.S. Government embargoed or sanctioned countries, governments, persons and entities. In addition, certain products and technology may be subject to export licensing or approval requirements. Exports of our products and technology must be made in compliance with export control and sanctions laws and regulations. If we fail to comply with these laws and regulations, we and certain of our employees could be subject to substantial civil or criminal penalties, including the possible loss of export or import privileges; fines, which may be imposed on us and responsible employees or managers; and, in extreme cases, the incarceration of responsible employees or managers.

In addition, changes in our products or technologies or changes in applicable export or import laws and regulations may create delays in the introduction and sale of our products and technologies in international markets or, in some cases, prevent the export or import of our products and technologies to certain countries, governments or persons altogether. Any change in export or import laws and regulations, shift in the enforcement or scope of existing laws and regulations, or change in the countries, governments, persons or technologies targeted by such laws and regulations, could also result in decreased use of our products and technologies, or in our decreased ability to export or sell our products and technologies to existing or potential customers. Any decreased use of our products and technologies or limitation on our ability to export or sell our products and technologies would likely adversely affect our business, financial condition and results of operations.

我們 預計在遵守這些法規方面將產生重大費用。與量子計算相關的法規目前正在不斷髮展 我們面臨與這些法規變化相關的風險。

我們 可能會面臨產品責任索賠，如果未能成功辯護或投保此類索賠，這將損害我們的財務狀況和流動性。

我們 可能會面臨產品責任索賠，即使這些索賠沒有依據，這可能會損害我們的商業前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機未能按預期運行或出現故障，我們可能面臨與索賠相關的固有風險。一項成功的產品責任索賠可能要求我們支付可觀的經濟賠償。此外，產品責任索賠可能會產生大量對我們量子計算機和業務的負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求顯著經濟損害的訴訟，無論是超出我們的保險範圍，還是在我們的保險範圍之外，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法在需要時以商業可接受的條款或合理的費用獲得額外的產品責任保險覆蓋，尤其是在我們確實面臨產品責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

與知識產權相關的風險

我們 未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會削弱我們保護和商業化專有產品和技術的能力，並使我們失去競爭優勢。

我們的 成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、執行和保護我們的知識產權，包括專利和商業祕密的能力。我們依靠美國及其他地區專利、版權、商標和商業祕密法提供的知識產權保護，以及許可證協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們在專有技術方面的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以及與商業夥伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。

然而， 我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能導致我們失去競爭優勢。第三方可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監控 和檢測未經授權使用我們的知識產權是困難且 costly的，我們採取或將要採取的措施來防止 侵權或不當使用可能並不足夠。我們採取的任何執法行動，包括訴訟，可能耗時 且費用高昂，並可能分散管理層的注意力，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。 此外，現有的知識產權法律和合同救濟可能提供的保護不如需要的那麼充分，以保護我們的知識產權組合，而第三方可能以一種使我們有限的手段來實施我們的知識產權權益的方式開發競爭產品。

專利、 版權、商標和商業祕密法律在世界各地差異顯著。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權權益在美國以外可能不如在美國那麼強大或容易執行，而在美國以外對未經授權使用我們的知識產權權益、技術和其他專有權利的保護可能更加昂貴和困難。

未能充分保護我們的知識產權權益可能導致我們的競爭對手使用我們的知識產權來提供產品， 這可能導致我們一些競爭優勢的喪失和我們收入的減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們無法獲得專利保護或執行我們的專利權益可能會對我們防止他人商業化類似產品或技術的能力產生重大不利影響。

專利的申請和註冊涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會導致專利的發放，或者我們的專利及任何未來會發布的專利是否會對擁有類似技術的競爭對手提供保護。在我們開發和正在開發的技術領域中，許多由他人擁有的專利和待處理的專利申請存在，這可能使我們難以獲得某些專利保護。我們現有或待處理的任何專利也可能被他人基於它們無效或無法執行的理由提出挑戰。此外，提交在外國的專利申請受制於與美國不同的法律、規則和程序，因此我們不能確定與已發美國專利相關的外國專利申請是否會獲得批准。

即使我們的專利申請成功，是否這些專利將在未來受到爭議、規避、無效或限制範圍仍然不確定。根據任何已發專利授予的權利可能不會爲我們提供有意義的保護或競爭優勢。其他人的知識產權可能會阻止我們許可和開發任何自我們待處理申請中產生的專利，而根據任何自我們專利申請中獲得的專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發類似的技術或實現與我們相似的結果。此外，發給我們的專利可能會被他人侵犯或被他人設計規避，而其他人可能會獲得需要許可或設計規避的專利，這兩者都會增加成本，並可能不利影響我們的業務、前景、財務狀況和經營成果。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致昂貴的辯護費用、禁令和巨額賠償，或限制我們未來使用某些關鍵技術的能力，這些都可能對我們的業務造成傷害。

我們的 成功在一定程度上取決於我們開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的知識產權。然而，我們可能並不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或者以其他方式違反第三方的知識產權，而這些第三方可能會提出聲稱侵權、挪用或違反的索賠。

例如，可能存在我們未曾察覺的專利，由第三方持有，如果被認定爲有效且可執行，可能會襲擊我們當前或未來的產品、服務或技術。同時，由於專利申請可能需要數年才能獲得批准，並且通常在一段時間內受到保密保護，因此目前可能存在一些我們未知的待處理申請，這些申請後來可能會導致獲得批准的專利，這些專利可能涵蓋我們的當前或未來的產品、服務或技術。我們防禦的強度將取決於主張的權利、對這些權利的解釋以及我們使主張的權利失效的能力。然而，在我們的辯護中，我們可能未能成功提出不侵權和/或無效的論點。

儘管我們承擔一般責任保險，但我們的保險可能無法覆蓋這種潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或運營成果產生不利影響。即使這些索賠沒有導致訴訟或以我們有利的方式解決，這些索賠以及解決它們所需的時間和資源，可能會分散我們管理層的資源並損害我們的業務和經營成果。此外，可能會有關於知識產權訴訟的公開聲明，如果證券分析師、投資者或其他人認爲潛在的影響是負面的或風險是重大的，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害賠償可能會增加，這可能進一步耗盡我們的財務和管理資源。

使用收益

我們 無法保證在與本招股說明書相關的證券出售中收到任何收益。除非 在適用的招股說明書補充資料中另有說明，否則我們打算將任何證券銷售的淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、一般營運資金和可能的未來收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，將我們在與本招股說明書所提供證券相關的收益（如有）分配用於任何目的。在上述淨收益的應用等待期內，我們可以最初將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

分配計劃

一般 分銷計劃

我們 可能會不時根據承銷公募、"按市場"發行、談判交易、塊交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售（1）給承銷商或經銷商，(2) 通過代理，或(3)直接出售給一個或多個買方，或通過這些方法的組合。我們可能會不時以一個或多個交易的方式分配證券，具體方式如下：

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將在招股說明書補充中列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並描述我們將支付給該代理人的佣金。除非招股說明書補充說明，否則我們的代理人在其任期內將以最佳努力的方式行事。

如果我們在本招股說明書中銷售證券時使用經銷商，我們將作爲主要方將證券出售給經銷商。經銷商可以在轉售時以經銷商當時確定的不同價格將證券轉售給公衆。

如果我們在本招股說明書中銷售證券時使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股說明書補充中提供承銷商的名稱，承銷商將用於將證券轉售給公衆。在銷售證券的過程中，我們或作爲代理人行事的證券購買者，可能會以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可能會將證券出售給或通過經銷商，承銷商可能會以折扣、讓步或佣金的形式補償這些經銷商。

關於承銷的公開發行、談判交易和大宗交易，我們將在適用的招股說明書補充文件中提供有關我們向承銷商、經銷商或代理商支付的任何補償的信息，以及承銷商對參與經銷商允許的任何折扣、讓步或佣金。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》意義上的承銷商，他們所收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、經銷商和代理商簽訂協議， indemnify他們免受民事責任，包括《證券法》下的責任，或就他們可能被要求在此方面進行的支付作出貢獻。

如果在適用的招股說明書補充文件中有所指示，我們將授權承銷商或其他作爲我們代理的人士，向某些機構徵求向我們購買證券的報價，依據延遲交付合同，提供在招股說明書補充文件中註明的日期進行支付和交付。每份合同的金額不得少於，且根據此類合同銷售的證券的總金額不得少於或多於招股說明書補充文件中註明的各自金額。與我們簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交付合同不受任何條件的限制，除了：

根據本招股說明書的註冊聲明出售的我們普通股將被批准在納斯達克資本市場報價和交易。適用的招股說明書補充將包含有關其他上市（如適用）的信息，如果有的話，關於補充招股說明書所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券市場或證券交易所的情況。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

爲了促進證券的發行，參與發行的某些人員可能會進行穩定、維護或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或對證券的賣空，這涉及參與發行的人出售比我們出售給他們的更多證券。在這些情況下，這些人會通過在公開市場購買或者行使超額配售選擇權來覆蓋這些超額配售或賣空頭寸。此外，這些人可能通過在公開市場上出價或購買相關證券，或者通過施加懲罰性出價，使證券的價格保持穩定或維護，在這種情況中，參與發行的經銷商所允許的銷售讓利，如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可能被追回。這些交易的效果可能使證券的市場價格保持在一個高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可能會在其正常業務中與我們進行其他交易或爲我們提供其他服務。

資本股票的描述

一般

以下是我們普通股的權利摘要以及在本次發行完成後將生效的公司章程和章程細則的某些條款。該摘要不打算是完整的，並且其內容完全受到我們章程、章程細則及我們優先股的指定證書（定義如下）的條款的限制，相關副本已作爲註冊聲明的附件提交，並遵循特拉華州法律的適用條款。

公司根據其公司章程被授權發行總計250,000,000股面值爲$0.0001的普通股（“普通股”），以及10,000,000股空白支票優先股，其中1,550,000股指定爲系列A可轉換優先股， 3,079,864股優先股被指定爲系列b優先股截至2022年10月26日，已發行且流通在外的普通股爲53,301,805股，已發行且流通在外的系列A可轉換優先股爲1,500,004股，系列b優先股的已發行且流通在外的股份爲0股。

普通 股

分紅 權利

在適用任何當時發行的優先股的優先權的前提下，普通股的持有者可能會在我們的董事會全權決定分紅時，從法律上可用的資金中領取分紅，且僅在董事會決定的時間和金額內。我們尚未向普通股支付任何分紅，且在可預見的未來內沒有計劃這樣做。

投票 權利

每位股東有權就每一股普通股投一票。

接收清算分配的權利

普通股的持有者在董事會聲明支付的情況下，有權在法律上可用的資金中領取分紅；並且，僅在所有優先股的優先分紅支付後。公司沒有任何收益，並且目前不打算在可預見的未來支付任何現金分紅。

一般優先股

公司的優先股可能會由董事會不時地以一個或多個系列的形式發行。每一系列優先股的描述將在董事會通過的決議和根據特拉華州法律要求提交的設計證書中列出，在任何系列的股份發行之前，設計證書將設置每一系列優先股的股份數量，並設置優先級、轉換或其他權利、投票權、分配限制、限制、資格或贖回條款及條件。然而，董事會無權改變普通股在所有提交給股東行動的事項上每股投一票的權利。董事會對於每個系列優先股的權力包括但不限於設定或更改以下內容：

系列A可轉換優先股

系列A可轉換優先股的規定價值爲每股5.775美元（“規定價值”）。每位系列A可轉換優先股的持有人有權就每一股當時流通的系列A可轉換優先股，按照年息十個百分點（10%）的比例（“優先分紅”）領取分紅。

優先分紅自任何系列A可轉換優先股發行之日起以每月拖欠的方式累計。優先分紅僅在公司宣佈時支付，公司沒有支付優先分紅的義務。公司有權在其全權酌情決定下，以普通股形式支付任何於系列A優先股所欠的分紅，普通股每股的價格等於適用分紅支付日期（如系列A指定內容中所定義）前五個交易日的普通股收盤價格的平均值。

系列A優先股的持有人在分紅、分配和清算、解散及公司清算過程中的支付方面優先於公司的所有其他資本股份股票，包括所有其他流通的優先股，所有其他系列A優先股在分紅、分配和清算、解散及公司清算過程中的支付方面等級低於系列A優先股。

公司有權（但無義務）在發行日期後七個月的日期開始，贖回全部或部分A系列優先股。公司應支付的每股A系列優先股的贖回價格等於 (i) 在發行日期後七個月的日期開始和發行日期後兩年的日期結束期間，1.1倍的面值乘積，以及 (ii) 在發行日期後兩年的日期之後的期間，面值。

此外，公司在沒有獲得已經發行的A系列優先股大多數股份的購買者在會議上（或在有無會議的情況下的書面同意）的肯定投票之前，不會採取某些公司行動。

B系列優先股

每股B系列優先股最初可轉換爲十股普通股，調整標準包括股票分紅、股票拆分、重新分類等。指定證書規定，除非獲得股東批准，否則B系列優先股的股份不得轉換爲普通股，前提是這種發行不會違反公司在納斯達克上市規則下的義務。B系列優先股將在支付股息和在公司自願或非自願清算、解散或終止時資產分配的權利上，排在普通股之上，位於公司已發行的A系列可轉換優先股之下。除非董事會特別聲明，B系列優先股不得支付股息。B系列優先股的持有者在B系列優先股方面沒有投票權，除非在指定證書中列出的某些保護條款，包括關於影響B系列優先股權利的某些事項和任何未獲得董事會批准的自願清算或控制權變更（在指定證書中定義）的事項。

轉讓 代理和註冊人

我們的普通股的過戶代理和註冊機構是Worldwide Stock Transfer, LLC，地址爲One University Plaza, Suite 505, Hackensack, NJ 07601。他們的電話號碼是(201) 820-2008。

股票 市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲“QUBt”。

認股權證

截至2022年10月26日，已發行的認股權證數量爲1,566,459。認股權證的加權平均履行價格爲$6.93， 在2023年11月10日至2025年8月18日之間的不同時間到期。

期權

截至2022年10月26日，已發行的期權數量爲9,782,902。期權的加權平均履行價格爲$3.45， 在2023年10月1日至2027年10月17日之間的不同時間到期。

股息

我們 沒有向普通股股東支付任何現金分紅。未來現金分紅的聲明由我們的董事會自行決定，取決於我們的收益（如有）、資本需求和財務狀況、一般經濟條件以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金分紅，而是將收益（如有）再投資於我們的業務運營。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息，概述了我們可能根據本招股說明書提供的債務證券的主要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能根據本招股說明書提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股說明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股說明書補充中指明，補充中提供的債務證券條款可能與我們在下面描述的條款不同，如果補充中的條款與下面描述的條款不同，則以補充中列出的條款爲準。

我們可能會不時根據本招股說明書出售債務證券，可能是優先債務或次級債務。我們將根據與將要命名的受託人簽訂的優先契約發行任何此類優先債務證券。我們將根據與將要命名的受託人簽訂的次級契約發行任何此類次級債務證券。我們使用“契約”一詞是指優先契約或次級契約，具體視情況而定。契約將在1939年信託契約法的有效日期內獲得資格。我們使用“債務受託人”一詞是指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人，具體視情況而定。

以下是高級債務證券、次級債務證券及契約的主要條款摘要，受特定債務證券系列適用的所有契約條款的制約，並在其整體上受到限制。

一般

每個契約將規定債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並且可以以外幣或與外幣相關的單位計價和支付。任何契約都不會限制可以根據其發行的債務證券的數量，並且每個契約將規定任何系列的債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約中列出或根據其確定。

我們將在每個招募說明書補充中描述與債務證券系列有關的以下條款：

我們 可能會發行債務證券，規定在宣佈 依據債券契約條件加速到期時，到期應付的金額少於其規定的本金金額。我們將向您提供適用於這些債務證券的聯邦所得稅 考慮和其他特殊考慮的信息，詳見相關的招募說明書補充。

轉換或交易所權利

我們 將在招股說明書補充文件中詳細列出一系列債券證券可能轉換爲或交換爲我們普通股或其他證券的條款（如有）。我們將包括有關轉換或交換是否是強制的、持有人的選擇或我們的選擇的規定。我們可能會包括條款，根據這些條款，債券證券持有人所獲得的我們普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

有關債券受託人的信息

債券受託人，除非在適用契約下發生和繼續出現違約事件，否則僅承擔適用契約中明確列出的責任。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須以審慎人對其自己事務的處理所應採取的相同謹慎程度進行操作。根據此條款，債券受託人沒有義務應債券證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非提供合理的擔保和賠償，以防其可能產生的費用、支出和責任。

支付及支付代理人

除非我們在適用的招股說明書補充文件中另行說明，否則我們將在任何利息支付日向登記在冊的債券證券持有人支付任何債務證券的利息，該登記在冊的名稱是在利息的常規記錄日期結束時所佔的業務。

我們將按指定的支付代理商的辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，除非在適用的招股說明書補充文件中另行說明，否則我們將通過支票進行利息支付，並將支票郵寄給持有人。除非在招股說明書補充文件中另行說明，否則我們將指定紐約市的債券受託人公司信託辦公室作爲每個系列債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的招股說明書補充文件中列出我們最初爲特定系列債務證券指定的任何其他支付代理。我們將爲特定系列債務證券的每個支付地點保持一個支付代理。

所有 我們支付給支付代理或債權信託人用於償還任何債務證券的本金或任何溢價或利息的款項 在此本金、溢價或利息到期應付後兩年仍未被索取的將返還給我們，之後證券持有人只能向我們尋求支付。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律的管轄並根據其解釋，但信託契約法適用的情況除外。

次級債務證券的從屬

我們的 根據任何次級債務證券的義務將是無擔保的，並且在支付優先權上將低於我們某些其他債務，具體程度將在招募說明書補充中說明。次級契約不限制我們可能承擔的高級債務的金額。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保的債務。

Warrants的描述

一般

我們可能向我們的股東發行認購權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與一種或多種其他認購權證、債務證券、普通股或優先股或這些證券的任意組合的單位一起提供認購權證，具體如適用的招募說明書補充中所述。每系列認購權證將根據一項單獨的認購權證協議發行，該協議將在我們與一家銀行或信託公司之間簽訂，作爲認購權證代理。認購權證代理將僅作爲我們在與認購權證相關的證書方面的代理，不會對任何認購權證持有者或認購權證的實際擁有者承擔任何代理或信託關係的義務。以下描述列出了任何招募說明書補充可能涉及的認購權證的某些一般條款和規定。任何招募說明書補充可能涉及的認購權證的特定條款及其可能適用的普遍條款的程度將在適用的招募說明書補充中描述。如果在招募說明書補充中所述的認購權證、認購權證協議或認購權證證書的任何特定條款與下面描述的任何條款有所不同，則下面描述的條款將視爲已被該招募說明書補充所取代。在您決定是否購買我們的任何認購權證之前，我們建議您查閱適用的認購權證協議和認購權證證書以獲取更多信息。

我們將在說明書補充文件中提供發行的權證的以下條款：

每個 Warrant將使持有人有權以現金購買普通股或其他證券的本金金額，行使 價格根據適用的招股說明書補充提供。Warrants可在適用的招股說明書補充中規定的到期日前的任何時間行使。

持有人 可以根據適用的招股說明書補充中描述的方式行使Warrants。收到付款以及在Warrant代理人的公司信託辦公室或招股說明書補充中指明的任何其他辦公室妥善填寫和簽署的Warrant證書後，我們將盡快轉發可根據Warrants的行使購買的普通股或其他證券。如果在任何發行中發行的Warrants中未行使全部，我們可能會將任何未認購的證券直接提供給其他非股東，或通過代理、承銷商或經銷商，或通過此類方法的組合，包括 根據適用招股說明書補充中描述的後備安排。

Warrant 代理人

任何我們提供的權證的權證代理將記載在適用的招股說明書補充中。

單位描述

以下描述，加上我們在任何適用的招股說明書補充中包含的附加信息，總結了我們可能在本招股說明書下提供的單位的主要條款和規定。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何單位，但我們將詳細描述特定系列單位的條款，適用的招股說明書補充將詳細描述這些條款。

我們將通過參考我們向證券交易委員會（SEC）提交的報告，納入描述我們所提供的系列單位條款的單位協議表格，以及相關係列單位發行前的任何補充協議。以下關於單位的主要條款和規定的總結受以下所有條款的約束，並完全依據單位協議以及適用於特定系列單位的任何補充協議。我們強烈建議您閱讀與我們可能在本招股說明書下提供的特定系列單位相關的適用招股說明書補充，以及任何相關的自由撰寫招股說明書和完整的單位協議及任何補充協議，它們包含單位的條款。

一般

我們可能發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券或購買普通股、優先股和/或債務證券的權證組成的單位，數量可以是一個或多個系列，任何組合。每個單位將被髮行，使單位的持有者也是單位中包含的每項證券的持有者。因此，單位的持有者將享有作爲單位中每項證券持有者的權利和義務。單位發行的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時間或在指定日期之前不可單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股說明書補充文件中描述所提供系列單元的條款，包括：

本節描述的條款，以及在任何招股說明書補充文件中列示的條款或在“資本股票描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”中描述的條款，將適用於每個單元，視情況而定，也適用於每個單元中包含的普通股、債務證券或認股權證，視情況而定。

單位 代理人

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招募說明書補充中列出。

以系列發行

我們可能會根據我們的判斷，以不同的數量和系列發行單位。

單位持有人權利的強制執行

每個單位代理人僅作爲我們在適用單位協議下的代理人，且不對任何單位持有人承擔任何代理或信託關係的義務。 單一銀行或信託公司可以作爲多個系列單位的單位代理人。在適用單位協議或單位下，如我們發生任何違約，單位代理人將不承擔任何職責或責任，包括髮起任何法律程序或其他程序，或向我們提出任何要求的責任。任何單位持有人可以在不需相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動來強制執行其作爲持有人根據單位中包含的任何證券所享有的權利。

已命名專家和顧問的利益

在本招募說明書中被命名爲已準備或認證本招募說明書任何部分的專家或顧問，或對此次註冊的證券的有效性或與普通股的註冊或發行相關的其他法律事務提供意見的人，並未按約定佣金的方式受僱，或在發行中有、或將獲得與登記人或其任何母公司或子公司有直接或間接的重大利益。此外，此類人士也未作爲推廣者、管理或主要承銷商、表決信託人、董事、高級職員或僱員與登記人或其任何母公司或子公司有聯繫。

法律事項

Lucosky Brookman LLP將會確認本招股說明書所提供證券的發行有效性。

專家

截至2021年和2020年12月31日的合併資產負債表，以及這兩年相關的合併運營報表、股東權益（赤字）和現金流量表，已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC進行審計，如其報告所示，並依據該報告對該事務所作爲會計和審計專家的權威性而包含。

在哪裡可以找到更多資訊？

根據SEC規則，本招股說明書省略了註冊聲明中包含的某些信息，而該招股說明書是其一部分，並附有法規展示。由於本招股說明書可能未包含您認爲重要的所有信息，我們敦促您查閱這些文件的完整文本。如果我們已將合同、協議或其他文件作爲註冊聲明的附錄提交，請參閱該附錄以充分了解相關文件或事務。本招股說明書中的每個陳述，包括如上所述的引用的合約、協議或其他文件的陳述，都完全受實際文件的引用所限制。

我們受《交易法》的信息披露要求約束，並根據這些要求，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明、信息聲明以及其他信息。我們的SEC備案文件可在互聯網上的SEC官網上向公衆提供。 www.sec.gov此外，我們通過我們的網站提供這些材料的免費訪問 www.quantumcomputinginc.com在合理可行的情況下，一旦它們被提交給或提供給 SEC。

信息的納入

SEC允許我們“引用”我們向他們提交的信息。通過引用的納入方式，我們可以通過引用其他文件向您披露 重要信息。通過引用納入的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股說明書 省略了註冊聲明中包含的某些信息，SEC允許這樣做。您應參考註冊聲明 以及任何之後提交的招股說明書補充，包括附錄，以獲取有關我們和我們可能根據本招股說明書提供的證券的更多信息。關於某些文件的條款的聲明 與註冊聲明一起提交或引用的，不一定是完整的，每項聲明均受到該引用的所有方面的限制。 我們正在納入的文件包括：

此外，公司根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交的所有文件，在提交此註冊聲明之後和提交一項表明所提供的所有證券均已售出的有效後修改的備案之前，均應視爲已被引用並納入此註冊聲明，成爲其一部分，自該文件提交之日起生效，但任何被認爲已提供而未提交的文件或文件的部分除外。

根據《證券法》第412條的規則，包含在此註冊聲明中或被認爲已通過引用納入的文件中的任何聲明應視爲已被修改、替代或替換，以便在此註冊聲明中。的聲明在此或在任何其他隨後提交的文件中，其中也被認爲被引用納入此註冊聲明，修改、替代或替換此類聲明。任何如此修改、替代或替換的聲明，除非如此修改、替代或替換，均不應被視爲構成此註冊聲明的一部分。

根據我們下面的地址或電話號碼提出書面或口頭請求，我們將毫無費用地向每個人，包括任何實益所有者，提供此招股說明書交付的所有信息的副本，已通過引用並納入此招股說明書(除非該展覽特別被引用納入該備案)，但不隨此招股說明書交付：

量子計算概念

215 Depot Court SE, Suite 215

Leesburg, VA 20175

電話： (703) 436-2121

招股說明書 補充說明

1,540,000 普通股

Titan 合作伙伴集團

美國資本夥伴的一個部門

2024年12月 10日