股權融資承諾

根據本協議中規定的條款和條件，每位投資者特此分別（而非共同或共同及分別）承諾在接受時間之前或即刻，直接或間接購買（或使受本書信協議允許的受讓人購買）其按比例的百分比（如定義中所述，第9節）的母公司的股權或債務證券，總購買價格爲432,420,000.00美元（即“承諾），其唯一目的是允許母公司根據合併協議的條款和條件，在接受時間支付母公司應付款項，依據合併協議第2.1（e）條款和在交割時依據第3.3（a）條款支付的款項，以及在交割時母公司或合併子公司依據合併協議要求支付的費用和開支，包括與要約和合並相關的費用（統稱爲“交割支付父母同意在投資者支付其承諾部分的情況下，出售或以其他方式發行父母的股權或債務證券（或促使父母公司的股權或債務證券被出售或以其他方式發行）。與合併協議有關，每個投資者的融資義務（包括與要約和合並相關的融資）在任何情況下均不得超過該投資者在承諾中的比例份額，投資者融資承諾的義務（以及每個投資者在承諾中的比例份額）可以根據以下情況減少： 基於每美元的標準 根據實際由關聯投資基金、有限合夥人和/或共同投資者爲父母的股權或債務證券支付的現金購買款項(包括任何投資者的附屬公司)。 共同投資者 (包括任何投資者的附屬公司)的股權或債務證券，(b) 在滿足要約條件並且接受時間發生但未實現交易的情況下，要考慮未在合併中收購的公司普通股的減少，

每位投資者在本函協議下的義務，包括每位投資者資金或使其按比例出資的義務，均受以下條件的限制：(a) 母公司、合併子公司與公司簽署和交付合並協議，(b) 母公司滿足或放棄每 一項對於買方方在合併協議附件I中完成交易的義務的條件，以及在報價到期時和合並的第9.1節中規定的條件（在每種情況下，除了根據其條款應在接受時間或交割時滿足的條件，每項都可在接受時間或交割時滿足或放棄，視情況而定）， (c) 在接受時間合同時，按照合併協議的條款，幾乎同時完成報價（假設已出資承諾），並且(d) 在債務融資下進行資金的提供（或在交割時獲得融資來源以書面形式對母公司的不可撤銷確認，確認債務融資將在交割時全額提供），根據債務承諾函中規定的條款（如果根據合併協議第8.3(c)節使用替代融資，則對於替代融資，按照債務承諾函中的條款進行），在投資者提供資金之前或同時進行。爲了避免疑義，母公司在合併協議下的義務應按照其條款進行確定，本函協議中的任何內容均不應修改、變更或放棄合併協議的任何條款或母公司可能對合並協議下的任何責任或義務主張的任何抗辯，除母公司根據本協議條款發行和出售（或促使母公司發行和出售）經濟或債務證券以滿足承諾的義務。

每位投資者根據其承諾的按比例份額進行資金投入的義務應在以下最早發生的情況下自動和立即終止： (a) 接受時間的發生、要約和合並的完成； 提供 投資者在此之前應已完全出資並支付承諾（該金額可根據本文明確規定減少）給母公司，直接或間接，(b) 根據合併協議的條款有效終止合併協議， (c) 公司或任何與公司相關的方（或任何通過公司或任何與公司相關的方聲稱的個人）針對任何投資者或任何投資者關聯進行的關於本函協議、有限擔保、要約、合併協議、債務承諾函或任何所述或相關交易的法律訴訟，除保留權利（在有限擔保第4(b)節中定義，並在規定的範圍內允許），在每種情況下，均受本文和其中所有條款、條件和限制的約束，或 (d) 發生任何事件，此事件根據有限擔保的條款，終止或滿足任何擔保人的義務或責任。就本函協議而言，投資者關聯指(i)任何投資者，(ii)任何過去、現在或未來的直接或間接一般或有限合夥人、股東、任何權益、合夥或有限責任公司的持有者、高級職員、成員、經理、董事、員工、代理、律師、控制人、受讓人或關聯方（不考慮合併協議中對關聯方的定義中包含的前提）任何投資者，(iii)母公司和合並子公司，或 (iv) 任何前任、現任或未來的直接或間接一般或有限合夥人、股東、任何權益、合夥或有限責任公司的持有者、高級職員、成員、經理、董事、員工、代理、律師、控制人、受讓人或關聯方（不考慮合併協議中對關聯方的定義中包含的前提）上述任何方。

本協議中規定的承諾不得由母公司在未事先獲得每位投資者書面同意的情況下轉讓，而在特定情況下授予的同意僅由每位投資者自行決定；如獲同意，該同意不應視爲對後續轉讓要求的放棄。

儘管本協議或與此相關的任何文件或文書中可能表達或暗示了任何內容，每一方通過接受本協議的收益，承諾、同意並承認，除了投資者和母公司（就股權或債務證券的發行或導致股權或債務證券的發行如這裏所述）之外，沒有其他人有本協議下的義務；並且儘管每位投資者爲合夥企業，沒有任何人可以通過任何投資者、母公司或其他方式，因試圖穿透公司面紗或類似行爲，通過實施任何評估或法律或衡平法程序、通過任何法律、法規或適用法律、或通過任何投資者或母公司對任何投資者或任何投資者關聯公司的索賠來尋求任何救濟、追索權或對任何投資者關聯公司的權益，除非是與本協議下投資者的權利有關。 提供本句不應以任何方式限制公司根據有限擔保主張任何保留索賠的權利。

本信函協議僅爲父公司和投資者的利益而設，並不旨在，也不會 賦予除父公司以外的任何其他個人任何利益或權利或救濟。 提供, 然而（a）每個投資者附屬公司（除投資者外）是約定和協議的 預定第三方受益人。 第6條 和 7 在此，以及（b）公司是本信函協議的預期第三方受益人，有權執行本信函協議的條款，並使母公司僅在公司有權依據並符合合併協議第11.8(b)條款的規定尋求特定履行的情況下執行本信函協議。基於上述前提，任何情況下，母公司的債權人均無權執行本信函協議或促使母公司執行本信函協議。儘管本信函協議或任何交易文件或其他文件中有相反的規定，儘管公司可能根據合併協議的條款（i）依據並符合（並受限於）合併協議第11.8條款的規定尋求特定履行的授予，以及（ii）根據合併協議第10.3(c)條款的規定獲得母公司終止費用的支付，但在任何情況下，公司不得允許或有權同時獲得（x）授予特定履行或其他公平救濟以促使（根據本信函協議或合併協議）資金的股本融資，以致完成發生，以及（y）根據合併協議第10.3(c)條款的規定支付母公司終止費用。除本協議明確規定外，本信函協議中包含或引起的任何義務均不可通過特定履行的方式執行。

與本信函協議的簽署和交付同時，投資者向公司交付與母公司根據合併協議支付母公司終止費用的義務相關的有限擔保（“有限擔保）。投資者及其各自的關聯公司對公司或其關聯公司的責任僅限於有限擔保第(4)(b)條和第4(c)條中所述的內容。

每位投資者在此向母公司聲明並保證其自身情況：(a) 它是根據其成立管轄權的法律正式成立、合法存在並且良好維持的特拉華州有限合夥企業；(b) 它具備支付和履行（或促使其支付或履行）本函協議下義務的財務能力，並且爲了讓該投資者履行其在本函協議下的義務所需的所有資金，將在本函協議有效期間內提供給該投資者； 第3節（c）它擁有所有有限合夥權力和權威來執行、交付和履行本函協議；(d) 該投資者對本函協議的執行、交付和履行已被所有必要的合夥行動正式和有效地授權和批准，且該投資者不需要採取其他行動；(e) 本函協議已由它正式和有效地簽署並交付，並構成對其的有效和具有法律約束力的義務，可以根據其條款追索，除非執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、延期或類似法律影響債權人權利的一般原則的限制（無論在衡平法程序還是法律程序中考慮）；(f) 所有必要的重大同意、批准、授權、許可證、文件和通知，均已獲得，以確保每位投資者可以正式執行、交付和履行本函協議；以及(g) 該投資者執行、交付和履行本函協議並不違反該投資者的組織文件。每位投資者承認，公司在簽訂合併協議時特別依賴於上述聲明和保證的準確性。

Each party acknowledges and agrees that (a) this letter agreement is not intended to, and does not, create any agency, partnership, fiduciary or joint venture relationship between or among any of the parties hereto and neither this letter agreement nor any other document or agreement entered into by any party hereto relating to the subject matter hereof shall be construed to suggest otherwise, (b) the obligations of each of the Investors under this letter agreement are solely contractual in nature and (c) the determinations of each Investor were independent of each other. Notwithstanding anything to the contrary contained in this letter agreement, the liability of each Investor hereunder shall be several, not joint and several, based upon its respective Pro Rata Percentage, and no Investor shall be liable in the aggregate for any amounts hereunder in excess of its Pro Rata Percentage of the Commitment or such lesser amount as may be required to be paid by the Investors. The “Pro Rata Percentage” of each Investor is as set forth below:

Hildred Perennial Partners I, LP

Hildred Capital Co-Invest-REBA, LP

Hildred Equity Partners III, LP

Hildred Equity Partners III-A, LP

Hildred Equity Partners II, LP

Hildred Equity Associates II, LP

Hildred Equity Partners II-FR, LP

Hildred Equity Partners II-A, LP

本函協議不得全部或部分修改、重述、補充或以其他方式變更，且本函協議的任何條款不得在未獲得母公司、每位投資者及在對其不利的情況下獲得公司的事先書面同意的情況下被放棄。

母公司同意，自本協議簽署之日起，將由其或其一項或多項子公司支付、賠償並保護每位投資者及每位投資者的附屬機構（合稱爲“賠償人士”）免受任何和所有的訴訟、案件、程序（包括任何調查或詢問）、損失、索賠、損害、債務、費用、成本或任何種類或性質的開支的影響（“虧損）可能遭受、產生或宣稱針對或涉及被 indemnified 人員的利益，因本信函協議、有限保證（包括與擔保義務有關）或債務承諾函所描述的交易而導致或以任何方式相關； 提供, 然而， 上述內容將不適用於任何損失的

除非法律或任何國家證券交易所的規則要求或美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）要求或請求的，與合併協議所考慮的交易有關的任何 SEC 文件中的信息，各方同意不向任何人透露本協議的內容，也不允許其顧問或關聯方（忽略合併協議中定義的關聯方的前提）向任何人披露本協議的內容，除了公司及其被指示按照本協議保密的代表外。在不限制前述內容的前提下，母公司、投資者和公司有權作出以下披露（a）與本協議、合併協議或有限擔保的執行有關，和（b）根據適用法律要求或與任何有管轄權的政府機關提出的任何文件相關，提供 在任何此類SEC文件中對本信函協議的引用應以雙方同意的形式和內容爲準。

所有通知和其他通信必須以書面形式發送，並應在以下情況下視爲已妥善送達和收到：(i) 在通過掛號或認證郵件發送後，郵資已付，返回收據請求的情況下，在一個（1）個工作日後；(ii) 在通過知名全國性快遞服務進行下一工作日投遞（費用已預付）後，一個（1）個工作日；或(iii) 當面交付或通過電子郵件傳輸後，立即視爲送達，每種情況均發送給下面所述的指定收件人：

(a)   如發送給任何投資者（以該投資者的名字爲地址）：

c/o Hildred Capital Management, LLC

745 5th Avenue, Suite 800

紐約，NY 10151

大衛·所羅門

安德魯·高曼

dsolomon@hildredcapital.com

agoldman@hildredcapital.com

柯克蘭和艾利斯律師事務所

601 列剋星敦大道

紐約，NY 10022

愛德華·李律師事務所

馬歇爾·謝弗律師事務所

安德魯·諾里奇

約書亞·科根律師事務所

edward.lee@kirkland.com

marshall.shaffer@kirkland.com

andrew.norwich@kirkland.com

joshua.kogan@kirkland.com

(b)   如果是給公司的：

Revance Therapeutics公司

1222 Demondre街

田納西州納什維爾 37203

馬克·福利

託賓·希爾基

斯卡登，阿普斯，斯萊特，梅赫格 & 弗洛姆律師事務所

曼哈頓西區一號

紐約，紐約 10001

霍華德·埃林

德梅特里斯·沃裏克

本信函協議應受特拉華州法律的管轄、解釋、構建和執行。任何因本信函協議引起的或與之相關的索賠、爭議和訴因，無論是合同、侵權還是法規，應受特拉華州內部法律的管轄，包括其訴訟時效法，不影響任何法律衝突或其他規則的適用，這些規則可能導致不同法律或訴訟時效法的適用。各方均(i)不可撤銷地同意在與本信函協議相關的任何法律程序中接收傳票、投訴和任何其他程序(無論是在所選法院的領土管轄範圍內還是外)的送達，代表自己或其任何財產或資產，按照第13條的規定。 第13條 或以適用法律允許的其他方式進行，並且本條款中的任何內容都不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利; 第14節 將不可撤銷和無條件地同意並將其及其財產和資產在任何法律訴訟中提交給特拉華州衡平法院的專屬一般管轄權 以及特拉華州任何州上訴法院（或，如果特拉華州衡平法院拒絕對特定事項接受管轄，則爲特拉華州的任何聯邦法院（以及任何上訴法院）或，如果特拉華州的任何聯邦法院拒絕對特定事項接受管轄，則爲特拉華州的任何州法院（以及任何上訴法院）

EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS LETTER AGREEMENt IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY LEGAL PROCEEDING (WHETHER FOR BREACH OF CONTRACt, TORTIOUS CONDUCt OR OTHERWISE) DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS LETTER AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS LETTER AGREEMENt. EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt (i) NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER; (ii) It UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THIS WAIVER; (iii) It MAKES THIS WAIVER VOLUNTARILY; AND (iv) It HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS LETTER AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 15.

This letter agreement and any amendments hereto may be executed in one or more counterparts, all of which will be considered one and the same agreement and will become effective when one or more counterparts have been signed (including by electronic signature) by each of the parties and delivered to the other parties, it being understood that all parties need not sign the same counterpart. Any such counterpart, to the extent delivered by pdf, tif, gif, jpg or similar attachment to electronic mail (any such delivery, an “電子交付”), will be treated in all manner and respects as an original executed counterpart and will be considered to have the same binding legal effect as if it were the original signed version thereof delivered in person. No party may raise the use of an Electronic Delivery to deliver a signature, or the fact that any signature or agreement or instrument was transmitted or communicated through the use of an Electronic Delivery, as a defense to the formation of a contract, and each party forever waives any such defense, except to the extent such defense relates to lack of authenticity.