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Crown Laboratories對Revance Therapeutics的所有未償還普通股以每股$3.10的價格發起友好的收購要約
Revance的董事會建議股東出售他們的股份
約翰遜城市，田納西州，2024年12月12日 — Crown Laboratories, Inc.（「Crown」）是一傢俬人持有的全球創新護膚行業領袖，今天宣佈已發起現金要約，收購Revance Therapeutics, Inc.（「Revance」）（納斯達克：RVNC）的所有未償還普通股，價格爲每股$3.10現金。該要約與2024年12月7日簽署的修改和重述的合併協議有關（根據需要不時修訂或補充的「合併協議」）。
「我們很高興Revance董事會（「Revance董事會」）一致支持該交易，並建議股東出售他們的股份。Crown的要約爲Revance股東提供了價值的確定性和即時流動性，」Crown的創始人兼首席執行官Jeff Bedard表示。「我們期待將這些組織結合在一起，以造福客戶，並進一步推進我們對基於科學的健康護膚解決方案的承諾。」
Revance董事會一致推薦該要約
Revance董事會一致判斷該要約和合並是可取的，並符合Revance及其股東的最佳利益，並建議他們將股份出售給Crown。Revance董事會在其管理團隊和顧問的協助下，進行了針對多種戰略選擇的全面評估，並與十多個參與方進行接洽以判斷交易興趣。
現金對價提供了即時的流動性和價值的確定性
Revance董事會考慮了各種因素，包括美容注射市場的動態變化及與Revance未償債務義務及債務即將到期相關的潛在風險，在其判斷中，如Revance所述， 14D-9表 Revance董事會認爲，310美元現金報價所提供的價值確定性符合股東的最佳利益，尤其是在考慮到與Revance獨立經營策略相關的風險和不確定性時。
投標報價細節
2024年12月12日，Crown向美國證券交易委員會「SEC」提交了一份關於TO表的投標報價聲明，包括購買要約和轉讓信函（「TO表」），其中列出了投標報價的條款。此外，Revance還向SEC提交了一份在 14D-9表上的徵求/推薦聲明 （ 「Schedule 14D-9」 包括Revance董事會推薦Revance股東接受要約並出售其股份。
該要約定於2025年1月13日美國東部時間23:59時一分後到期，除非根據要約和A&R合併協議的條款延長。要約的完成須符合傳統條款和條件，包括出售代表Revance表決權大多數的Revance普通股股份的要約，同時滿足其他傳統成交條件。
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在要約成功關閉後，Crown將通過第二步合併收購未在要約中出售的Revance股份，所支付金額與在要約中支付的金額相同。
要約的完整條款和條件在Schedule TO中列出，包括購買要約、寄送函件等，已向SEC提交併正郵寄給Revance的股東。Schedule 14D-9。 這些文件的副本可在SEC維護的網站上獲得。 www.sec.gov.
關於Crown Laboratories
Crown是一傢俬人持有的、完全整合的全球護膚公司，致力於開發和提供多樣化的美學、高端和治療性護膚產品，以改善消費者在護膚旅程中的生活質量。作爲一家專注於皮膚科學的創新公司，Crown在提供治療卓越和改善患者結果方面的堅定追求，使其成爲皮膚科和美學領域的領導者。Crown連續11年入選《Inc. 5000最快增長私營公司》名單，並將其分銷擴展到超過50個國家。有關更多信息，請訪問 www.crownlaboratories.com.
The 「Crown」 logo, PanOxyl and Blue Lizard are registered trademarks of Crown Laboratories, Inc. SkinPen and StriVectin are registered trademarks of Bellus Medical, LLC and StriVectin Operating Company, Inc., respectively.
聯繫方式
Felipe Ucrós / Jennifer Yank
Gladstone Place Partners
212-230-5930
附加信息及獲取方式
本 通信並不是購買任何Revance Therapeutics, Inc.證券的要約，也不是出售要約的 solicitat。購買Revance普通股的要約僅根據在Schedule TO上提交的要約 聲明，包括購買要約、傳遞函和其他相關材料，這些材料由Crown及其收購子公司提交給證券交易委員會（SEC）。此外，Revance還向SEC提交了一份關於 該要約的Solicitation/Recommendation Statement。 關於託管要約的Schedule 14D-9 這些文件將免費郵寄給Revance的股東，投資者可以免費取得這些材料（包括託管要約聲明、購買要約及相關的傳遞函），以及Solicitation/Recommendation Statement和其他由Crown和Revance提交的文件，訪問SEC維持的網站www.sec.gov。投資者也可以在Revance網站的「資訊」部分，免費獲取Revance向SEC提交的任何文件，網址爲www.revance.com。上述信息包含在Revance或Crown的網站內，非本聲明的組成部分，也不被包含在內。
投資者和證券持有人被建議仔細閱讀這些文件（以及其可能不時修改或補充的每一部分），包括託管要約材料（包括購買要約、相關的傳遞函及某些其他託管要約文件）以及Revance的Solicitation/Recommendation Statement及其任何修改，以及任何與SEC提交的關於託管要約和合並的其他文件，在做出是否將其股票投入托管要約的任何決定之前，仔細且完整地閱讀，因爲它們包含重要信息，包括託管要約的條款和條件。
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前瞻性聲明
本新聞稿中包含的某些聲明是「前瞻性聲明」。使用「預期」、「希望」、「可能」、「應該」、「打算」、「計劃」、「估計」、「期望」、「安排」和「相信」等詞語通常標識前瞻性聲明。除歷史事實聲明外，所有聲明均爲前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括與Revance和Crown未來財務表現、業務前景和策略、對要約收購的期望，以及預期合併的相關聲明，包括時間安排及Revance和Crown成功完成此類交易和實現預期利益的能力。實際結果可能會因各種原因與這些前瞻性聲明中所含內容有實質性差異，包括但不限於，願望收購和預期合併中固有的風險和不確定性，例如，關於有多少Revance股東會在要約收購中出讓其股票，可能會出現競爭性要約，獲取所需監管批准的能力，滿足要約收購和預期合併交易條件的能力，預計要約收購和預期合併的時間安排，預期合併可能無法完成，整合各方的業務、產品和員工時可能出現的困難或未預期開支，以及在預期的金額、預期的時間範圍內或完全未能實現交易的預期協同效應及其他預期利益，關於要約收購和預期合併的公告對Revance和Crown的商業關係（包括但不限於合作伙伴和客戶）的影響，任何事件、變化或其他情況的發生可能導致A&R合併協議的終止，交易的預期稅務處理，以及交易對Revance和Crown業務的影響，以及Revance和Crown無法控制的其他情況。您不應過度依賴這些前瞻性聲明。這些及其他一些風險和不確定性在Revance和Crown向SEC提交的文件中進行了討論，包括Schedule TO（包括購買要約、轉讓信和相關文件）Crown及其收購子公司已向SEC提交的文件，以及徵求/建議聲明。計劃14D-9 Revance已向SEC提交文件，Revance最近的 表格10-K 和 表格10-Q 與SEC的文件。除法律要求外，Crown不承擔更新前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈日期之後的事件的任何責任。
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